System ładu korporacyjnego. Ład korporacyjny Również ład korporacyjny to działalność uprawnionych organizacji

Korporacje są najważniejszą instytucją nowoczesna gospodarka. W krajach rozwiniętych korporacja jest integralną cechą systemu elektroenergetycznego.

Obecnie zauważalny jest wzrost zainteresowania zagadnieniami związanymi z ładem korporacyjnym w Rosji i za granicą. Znaczenie studiowania problematyki ładu korporacyjnego tłumaczy się potrzebą:

• integracja korporacji w globalną wspólnotę gospodarczą w związku z zachodzącymi procesami globalizacji gospodarki światowej;
• zwiększenie konkurencyjności korporacji na rynku globalnym;
• zapewnienie atrakcyjności inwestycyjnej korporacji dla inwestorów;
• stworzenie efektywnego mechanizmu zarządzania majątkiem korporacji;
• utrzymywanie równowagi interesów wszystkich zainteresowanych finansowo stron, które są właścicielami i/lub uczestniczą w zarządzaniu organizacją (korporacją);
• rozdzielenie funkcji właścicielskich i zarządczych w dużych organizacjach;
• przywrócenie zniszczonych powiązań gospodarczych między organizacjami przemysłowymi;
• tworzenie i rozwój gospodarki internetowej i LR w wysokim tempie.

W tej części zaprezentujemy główne definicje z zakresu ładu korporacyjnego, zarysujemy zakres problemów i zagadnień, które ład korporacyjny ma na celu rozwiązać, a także zapewnimy podstawy metodologiczne szkoła naukowaład korporacyjny.

Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej nie zawiera pojęcia „korporacji” jako takiej. W praktyce bardzo często spotyka się takie definicje jak „ korporacja finansowa”, „korporacja konsultingowa (konsultingowa), „korporacja logistyczna”, „korporacja przemysłowa” itp. Co to jest - hołd złożony modzie czy obiektywna potrzeba posługiwania się terminologią zapożyczoną z Zachodu, określającą odmienny charakter stosunków własności, jakie powstał w wyniku redystrybucji praw własności ?

Na podstawie wyników analizy materiały edukacyjne, różnych publikacjach w periodykach poświęconych zagadnieniom ładu korporacyjnego, można wyróżnić zasadniczo dwa (częściowo diametralnie przeciwstawne) punkty widzenia na definicję pojęcia „korporacja”.

Według pierwszego punktu widzenia przez korporację rozumie się każdą spółkę akcyjną (JSC). Obecnie w Federacji Rosyjskiej działa około 31 tysięcy otwartych spółek akcyjnych (OJSC), które wymagają stworzenia i debugowania skutecznego mechanizmu ładu korporacyjnego.

Z innego punktu widzenia korporacja oznacza każdą organizację spełniającą kryteria tożsamości korporacyjnej, do których należą:

1) złożony zespół nieruchomości;

2) *złożona struktura organizacyjna zarządzania (zrzeszenie kilku osób prawnych i fizycznych, w tym banków i/lub innych organizacji finansowych);

3) *wysoki stopień dywersyfikacji (organizacja działa w co najmniej pięciu branżach/obszarach działalności);

4) *obecność centrali (organizacji macierzystej) i oddziałów/przedstawicielstw za granicą;

5) personel międzynarodowy;

6) liczba pracowników w organizacji macierzystej wynosi co najmniej 1000 osób;

7) *świadczenie wsparcia biznesowego online;

8) *udział działalności eksportowej w przychodach organizacji wynosi co najmniej 30%;

9) *sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z międzynarodowymi standardami;

10) prowadzenie działalności przedsiębiorczej i emisyjnej;

11) * notowania akcji na rynku (umieszczenie w notowaniu);

12) * zgodność z „miękkim ustawodawstwem” (kodeksami postępowania korporacyjnego itp.);

13) wkład organizacji w produkt krajowy brutto (PKB) kraju wynosi co najmniej 0,5–1%;

14) * przejrzystość biznesowa, tj. otwartość finansowa i informacyjna organizacji;

15) * dostępność sprawozdania skonsolidowane, ale nie w celu ustalenia podstawy opodatkowania, ale w celu uzyskania ogólnego obrazu pracy organizacji jako całości.

Powyższa lista 15 oznak tożsamości korporacyjnej jest decydująca dla zachodnich inwestorów przy rozważaniu kwestii finansowania jakiegokolwiek duży projekt. Kraje rozwijające się gospodarka rynkowa, które charakteryzują się obecnością relacji korporacyjnych w państwie niedoskonałym (w tym Rosji), można zaproponować tzw. niezbędny (minimalny) zestaw cech. Te cechy (2, 3, 4, 7, 8, 9, II, 12, 14 i 15) są oznaczone gwiazdką (*).

Definiując pojęcie „korporacja”, będziemy opierać się na podejściu podanym w podręczniku „Zarządzanie organizacją”, gdzie korporację (organizację) uważa się za system społeczno-gospodarczy, integrujący zarówno określony przedmiot działalności, jak i środki prowadzonej przez nią działalności (odrębna własność) i jest rozumiana jako najbardziej rozwinięta forma organizacji. Kontynuując tę ​​myśl, Z. P. Rumyantseva pisze, że edukacja integracyjna (czytaj „korporacja”) jest nowym formę organizacyjną, odmienny od tego, do którego należą wszystkie organizacje wchodzące w jego skład. Zasadnicza różnica między korporacjami polega nie tylko na tym, jak powstają, ale także na tym, jak budowane są w nich relacje zarządcze. Korporacje jako formy integracji, składające się z szeregu niezależnych organizacji, są systemami szczególnego rodzaju o niejasno określonych granicach i często zmiennym składzie elementarnym. Osobliwością zarządzania przedsiębiorstwem jest to, że taki system zawiera elementy zarządzania połączonymi oddziałami i zasady zarządzania określone przez właściwości nowy system. Dlatego też korporacje jako obiekty zarządzania znacząco różnią się od organizacji tradycyjnych.

Oczywiście problem specyfiki obiektu kontroli nowoczesna scena rozwój krajowego ładu korporacyjnego ma kluczowe znaczenie. W odniesieniu do stanu ładu korporacyjnego mamy obecnie do czynienia jedynie z pierwotnym sformułowaniem pojęć wyjaśniających specyfikę systemów społeczno-gospodarczych – korporacji i generowanych przez nie metastruktur (grup korporacyjnych). Tymczasem można stwierdzić, że w związku z niespójnością definicji przedmiotu, w sposób naturalny występuje również niespójność w definicji ładu korporacyjnego.

Pierwszą rzeczą, z którą spotyka się osoba chcąca zrozumieć ład korporacyjny, jest zamieszanie terminologiczne. Okazuje się, że zarządzanie przedsiębiorstwem i ład korporacyjny to nie to samo. W języku rosyjskim nie ma takich różnic. Wszystko to dodatkowo pogarsza fakt, że w rosyjskim ustawodawstwie nie ma korporacji jako formy organizacyjno-prawnej.

Większość autorów stoi na stanowisku, że zarządzanie przedsiębiorstwem koncentruje się na mechanizmach prowadzenia działalności gospodarczej. Pojęcie „ład korporacyjny” jest szersze i oznacza system interakcji pomiędzy wieloma osobami i organizacjami na temat różnych aspektów funkcjonowania przedsiębiorstwa, a przede wszystkim pomiędzy menadżerami i właścicielami (akcjonariuszami/inwestorami), akcjonariuszami i innymi zainteresowanymi stronami (interesariusze), itp.

Takie rozumienie przesuwa środek ciężkości z relacji wewnątrzkorporacyjnych na relacje międzykorporacyjne i jest najbardziej odpowiedni dla dużych, zintegrowanych stowarzyszeń korporacyjnych, obejmujących kilka organizacji koordynowanych z jednego centrum kontroli. Jednocześnie problem ładu korporacyjnego obejmuje wiele dodatkowych zagadnień, na przykład relacje pomiędzy spółką główną (matką) a spółkami zależnymi, dostawcami i konsumentami produktów, dużymi (większościowymi) akcjonariuszami uczestniczących przedsiębiorstw oraz najwyższymi organami zarządzającymi stowarzyszenia przedsiębiorców itp.

Istnieje trzecia interpretacja ładu korporacyjnego, która polega na tym, że zarządzanie takie jest uważane za synonim pojęcia „zarządzanie przedsiębiorstwem (spółką)”.

Z kolei zarządzanie przedsiębiorstwem uważane jest za rodzaj działalności, która zgodnie z celami i zadaniami przedsiębiorstwa określa, co i kiedy produkować (sprzedawać, wykonywać), kto i w jaki sposób będzie te działania wykonywał, formułuje procedury pracy dla planowanie i organizacja na wszystkich etapach i poziomach zarządzanie, analiza i kontrola wykonania decyzje zarządcze, osiągnąć efektywne wykorzystanie zasobów materialnych, pracy, finansowych i informacyjnych.

Na to podejście znak równości stawiany jest pomiędzy „ładem korporacyjnym” a „zarządzaniem korporacyjnym”, obejmującymi wszystkie funkcje zarządcze w korporacji.

Można zatem stwierdzić, że w dzisiejszej praktyce światowej nie istnieje jedna koncepcja ładu korporacyjnego. Jest wystarczająco dużo Pojęcia ogólne, co w niczym nie odróżnia zwykłej organizacji od korporacji. Naszym zdaniem jednak kwintesencją ładu korporacyjnego jest to, że jest to zespół decyzji organizacyjnych i metodologicznych zapewniających zarządzanie organizacjami spełniającymi wymogi tożsamości korporacyjnej oraz realizację dwóch wyznaczonych celów:

1) wzrost kapitalizacji organizacji (wartość przedsiębiorstwa w wyniku wzrostu ceny akcji i/lub dodatkowej emisji), w tym w trakcie przejęcia lub fuzji;

2) zapewnienie równowagi interesów właścicieli organizacji, jej kierownictwa, akcjonariuszy (mniejszości, większości, inwestorów strategicznych) i innych zainteresowanych finansowo stron (podmiotów stowarzyszonych, państwa itp.).

Teoretyczne ramy rozwiązywania kwestii ładu korporacyjnego wymagają:

1) identyfikacja czynników wpływających na kształtowanie się modelu ładu korporacyjnego;

2) identyfikacja kluczowych zagadnień ładu korporacyjnego.

Problemy ładu korporacyjnego wiążą się z oddzieleniem praw majątkowych od praw zarządczych w warunkach rozproszonych praw własności pomiędzy wieloma akcjonariuszami. Ład korporacyjny ma na celu rozwiązanie takich problemów jak:

— podział praw pomiędzy menadżerów i akcjonariuszy;

— reprezentowanie interesów akcjonariuszy;

— świadomość akcjonariuszy na temat działań menedżerów;

— stosowanie korporacyjnych mechanizmów kontrolnych.

Ład korporacyjny reguluje kwestie rozdziału uprawnień zarządczych od praw majątkowych.

Problem ładu korporacyjnego sprowadza się do stworzenia mechanizmów zapewniających poszanowanie interesów akcjonariuszy będących właścicielami korporacji w warunkach, w których informacje istotne dla podejmowania decyzji (zarówno bieżących, jak i strategicznych) rozkładają się asymetrycznie na korzyść menedżerów którzy często realizują własne interesy.

Ład korporacyjny obejmuje rozważenie dwóch grup zagadnień.

1. Życie wewnętrzne spółki kapitałowej (tworzenie, likwidacja, uprawnienia akcjonariuszy, kompetencje organów zarządzających).
2. Interakcja korporacji z otoczeniem zewnętrznym, które stanowi potencjalne źródło kapitału (emisja akcji, obligacji; warunki nabywania dużych pakietów akcji). Główni uczestnicy relacji korporacyjnych:

1) akcjonariusze – są inwestorami w organizacji, zainteresowanymi otrzymaniem dywidend i wysoką ceną akcji w przypadku ich sprzedaży;

2) wynajęci menedżerowie – pełnią wszystkie podstawowe funkcje kierownicze;

3) personel organizacji – bierze bezpośredni udział w działalności produkcyjnej i gospodarczej organizacji;

4) organy państwa – tworzą ramy regulacyjne stosunków korporacyjnych;

5) wierzyciele – uczestniczą w działalności finansowej, produkcyjnej, gospodarczej i innej korporacji;

6) samorządy regionalne i społeczności lokalne. Z biznesowego punktu widzenia należy zapewnić sformalizowaną regulację relacji korporacyjnych.

Jedną z zasad ładu korporacyjnego jest zasada rozdziału uprawnień właścicielskich i kontrolnych. Akcjonariusze są właścicielami kapitału korporacji, ale prawo do kontroli i zarządzania kapitałem należy do menedżerów, którzy są wynajętymi agentami odpowiedzialnymi przed akcjonariuszami. Menedżerowie pełnią funkcję przedsiębiorczą, czyli posiadając profesjonalne umiejętności i wiedzę, podejmują i realizują decyzje dotyczące najlepszego wykorzystania kapitału. Właściciele korporacji nie zawsze posiadają niezbędne umiejętności zawodowe i pełnią rolę dostarczycieli kapitału (od różne źródła) i mają prawo liczyć na część zysku z działalności korporacji odpowiadającą ich wkładowi.

Specyfika ładu korporacyjnego polega na tym, że przedmiotem zarządzania jest zbiór niezależnych od siebie organizacji, które oddziałują na siebie. Mówimy zatem o łańcuchach technologicznych, w których każda z organizacji pełni swoje funkcje. Na przykład, Firma zarządzająca planuje produkcję, ustala strategię, zbiera informacje o funkcjonowaniu głównych uczestników, dzieli zyski w ramach łańcucha technologicznego (TC). Pozostałe organizacje uczestniczące w centrum handlowym mogą w ramach jednego centrum pełnić wyłącznie funkcje produkcyjne Plan produkcji. Zarządzanie grupą organizacji komplikuje fakt, że informacje niezbędne do monitorowania działań wszystkich uczestników centrum handlowego są często niejednorodne. Jedną z dźwigni wpływu jest procedura redystrybucji zysków z projektu pomiędzy organizacjami uczestniczącymi w centrum handlowym lub uzyskującymi uprawnienia określone w Karcie.

Na ryc. 1.1 i w tabeli. 1.1. dany Charakterystyka porównawczaład korporacyjny i pozakorporacyjny.

Tabela 1.1

Cechy charakterystyczne ładu korporacyjnego i niekorporacyjnego

Ład korporacyjny	Zarządzanie pozakorporacyjne
Rozdział praw własności i uprawnień zarządczych	Funkcje własności i zarządzania są połączone
Utworzenie nowego niezależnego podmiotu relacji korporacyjnych - zatrudnionych menedżerów	Zarządzaniem zajmują się sami właściciele
Wraz z funkcją zarządzania właściciele tracą kontakt z biznesem	Właścicieli łączą relacje kierownicze
Pomiędzy właścicielami nie ma żadnych powiązań i zostały one zastąpione relacjami pomiędzy właścicielami a korporacją zarządzającą
W amerykańskim prawie federalnym ograniczona odpowiedzialność inwestorzy indywidualni są identyfikowani jako cecha wyróżniająca korporacje (inwestorzy nie ponoszą odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania korporacji, w którą inwestują. Maksymalne straty dla inwestorów - brak zwrotu zainwestowanych środków

Jeśli w otwartej spółce akcyjnej (OJSC), nominalnie uznanej za korporację, zarządzanie jest prowadzone nie przez wynajętych menedżerów, ale przez właścicieli, to w rzeczywistości nie ma przedmiotu stosunków korporacyjnych, tj. OJSC w tym sprawa nie jest korporacją.

Problemy ładu korporacyjnego związane z ustaleniem równowagi interesów różnych grup interesariuszy (akcjonariuszy, w tym dużych, mniejszościowych, właścicieli akcji uprzywilejowanych, menedżerów organizacji, jej pracowników, organów rządowych) są istotne dla większości krajów. Jednocześnie przepisy określają odmienne podejście do odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy (minimalny procent akcji), tryb skumulowanego głosowania, definicję akcji ułamkowych oraz technologię wykupu akcji od małych akcjonariuszy po godziwej cenie w wydarzenie główne transakcje, transakcje z zainteresowanymi stronami, reorganizacja lub zmiany statutu spółki akcyjnej (JSC).

Korporację tradycyjnie postrzega się przede wszystkim jako akcyjną formę organizacji przedsiębiorstwa.

Znacznie mniej zbadana jest rola ekonomiczna korporacji – ocena pozytywnych i negatywnych konsekwencji działalności korporacji i ich wpływu na gospodarkę narodową.

Role funkcjonalne korporacji są zróżnicowane i częściowo odmienne dla poszczególnych typów struktury korporacyjne. Najbardziej typowe z nich: koncentracja kapitału, integracja fikcyjnego i rzeczywistego kapitału produkcyjnego, integracja przedsiębiorczości i zarządzania, konsolidacja roli państwa w Oddział międzynarodowy praca, międzybranżowa i wewnątrzbranżowa dystrybucja kapitału itp.

Spełnianie tych ról funkcjonalnych prowadzi do zarówno pozytywnych, jak i negatywnych skutków i konsekwencji dla gospodarki narodowej.

Ze względu na pogłębiający się proces globalizacji na szczególną uwagę zasługuje rola korporacji transnarodowych (TNK), gdyż korporacje odgrywają w tym procesie kluczową rolę.

Instytucjonalny aspekt ładu korporacyjnego jest niezwykle ważny i badawczy koszty transakcji powinno być jednym z priorytetowych obszarów badań.

Społeczna odpowiedzialność biznesu jest dla Rosji bardzo ważna. Dlatego jednym z najważniejszych zadań jest utworzenie i wykorzystanie mechanizmów nieuchronności prawnej i społecznej odpowiedzialności korporacji wobec państwa, środowiska biznesowego i społeczeństwa obywatelskiego, a mianowicie:

- państwo musi kontrolować działalność korporacji na gruncie przestępczym i Prawo administracyjne;

— środowisko biznesowe powinno kontrolować działalność korporacji na podstawie niezależnego audytu, wprowadzenia niezależnych dyrektorów do zarządu itp.;

— społeczeństwo obywatelskie musi monitorować etyczną stronę dowodzenia korporacjami zarówno w odniesieniu do społeczeństwa jako całości, jak i poszczególnych grup społecznych w oparciu o akceptowalną otwartość informacyjną ich działalności i ustalone kryteria oceny.

Prywatne przez: Ład Korporacyjny: Instruktaż/wyd. V.G. Antonow. — str. 7-15.

W literaturze naukowej spotkałem się z różnymi interpretacjami ładu korporacyjnego. Podam kilka z nich.

Ład korporacyjny to system relacji pomiędzy menadżerami spółek a ich właścicielami (akcjonariuszami) oraz innymi zainteresowanymi stronami, w kwestiach związanych z zapewnieniem efektywności przedsiębiorstwa oraz zabezpieczeniem interesów właścicieli i innych zainteresowanych stron.

Ład korporacyjny to proces, w wyniku którego ustalana jest równowaga pomiędzy celami gospodarczymi i społecznymi oraz pomiędzy interesami indywidualnymi i publicznymi.

Ład korporacyjny to rodzaj ekonomicznego zarządzania przedsiębiorstwem

wspomnienia. Jego główne funkcje to planowanie strategiczne rozwój jednostek gospodarczych wchodzących w skład korporacji i korporacji jako całości, według rodzajów wytwarzanych produktów, robót budowlanych i usług. Odpowiadają również za wielkość produkcji produktu, jej odnawianie i rozwój rodzajów produkcji i technologii, wykorzystanie i rekonstrukcję sprzętu oraz osiąganie przewag konkurencyjnych na rynkach. Nowe Produkty i tradycyjnych rynków, zapewniając trwały wzrost wydajności pracy, poprawiając się struktura organizacyjna relacje korporacyjne i komunikacyjne pomiędzy jej elementami oraz dostosowywanie ich do zmian w warunkach produkcyjnych i rynkowych.

Ale nie myślcie, że ład korporacyjny to tylko zarządzanie korporacją. W szerokim znaczeniu pojęcie „ładu korporacyjnego”, kojarzone z pojęciem „korporacji”, będzie rozumiane jako zarządzanie charakteryzujące się wysokim poziomem organizacji, z tkwiącymi w nim szczególnymi zasadami. Podstawowe standardy ładu korporacyjnego przyjęte przez wiele korporacji w krajach rozwiniętych są zapisane w Zasadach Ładu Korporacyjnego OECD (Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju). Zasadniczo zasady te sprowadzają się do następujących kwestii:

Zachowanie równowagi interesów poszczególne kategorie akcjonariusze;

Podporządkowanie akcjonariuszy działalności organów wykonawczych i zarządu spółek akcyjnych;

Jasne rozgraniczenie kompetencji pomiędzy organami zarządzającymi spółek akcyjnych (walne zgromadzenie, zarząd i organ wykonawczy);

Zapewnienie przejrzystości działań i podejmowania decyzji przez wszystkie organy zarządzające spółek akcyjnych;

Niezależność organów kontrolnych spółek akcyjnych.

Ład korporacyjny w wąskim znaczeniu to system zasad i zachęt, które zachęcają menedżerów spółek do działania w interesie akcjonariuszy.

W teoria ekonomiczna Nie ma dowodów na to, że „właściwy” ład korporacyjny koniecznie zapewnia wysoką konkurencyjność spółki. Na przykład wiele dużych firm „rodzinnych”, które nie spełniają standardów ładu korporacyjnego, jest dość konkurencyjnych. Uważa się, że ład korporacyjny chroni przed nadużyciami, ale czyni firmy mniej elastycznymi.

Jednocześnie spółki przestrzegające standardów ładu korporacyjnego mają wyraźną przewagę w przyciąganiu inwestycji (np. poprzez IPO). W opinii inwestorów dobry ład korporacyjny zapewnia uczciwość zarządzania i przejrzystość działań spółki, dzięki czemu ryzyko utraty środków jest znacząco zmniejszone.

Dla spółek z krajów rozwijających się ład korporacyjny jest szczególnie ważny, ponieważ międzynarodowi inwestorzy szczególnie troszczą się o uczciwość i cechy biznesowe swoich zarządów. Badania pokazują, że kapitalizacja spółek posiadających dobry ład korporacyjny jest znacznie wyższa od średniej rynkowej. Różnica ta jest szczególnie duża w przypadku krajów arabskich, krajów Ameryki Łacińskiej (z wyjątkiem Chile), Turcji, Rosji, Malezji i Indonezji.

Z kolei przez podmioty ładu korporacyjnego rozumie się: menedżerów, akcjonariuszy i inne zainteresowane strony (wierzyciele, pracownicy spółki, wspólnicy spółki, władze lokalne).

Wszyscy uczestnicy relacji korporacyjnych mają wspólne cele, w tym:

1. stworzenie rentownej, dochodowej firmy, dostarczającej wysokiej jakości towary i miejsca pracy, a także cieszącej się wysokim prestiżem i nienaganną reputacją;

2. zwiększenie wartości majątku trwałego i niematerialnego spółki, podwyższenie ceny jej akcji oraz zapewnienie wypłaty dywidendy;

3. uzyskanie dostępu do finansowania zewnętrznego (rynki kapitałowe);

4. uzyskanie dostępu do zasobów pracy (menedżerów i innych pracowników);

5. wzrost liczby miejsc pracy i ogólny wzrost gospodarczy.

Jednocześnie każdy uczestnik relacji korporacyjnych ma swoje własne interesy, a różnica między nimi może prowadzić do rozwoju konfliktów korporacyjnych. Z kolei dobry ład korporacyjny pomaga zapobiegać konfliktom, a gdy się pojawią, rozwiązywać je poprzez ustalone procesy i struktury. Do takich procesów i struktur zalicza się powstawanie i funkcjonowanie różnych organów zarządzających, regulowanie relacji między nimi, zapewnienie równego traktowania wszystkich stron, ujawnianie odpowiednich informacji, prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz sprawozdania finansowe zgodnie z właściwymi normami itp. (Załącznik nr 1)

Czym różnią się interesy podmiotów nadzoru korporacyjnego?

Menedżerowie otrzymują większość swojego wynagrodzenia, zwykle w formie gwarantowanej wynagrodzenie, natomiast inne formy wynagrodzeń odgrywają znacznie mniejszą rolę. Interesuje ich przede wszystkim siła swojej pozycji, stabilność firmy oraz ograniczenie ryzyka narażenia na nieprzewidziane okoliczności (np. finansowanie działalności firmy głównie poprzez zyski zatrzymane, a nie dług zewnętrzny). W procesie opracowywania i wdrażania strategii rozwoju przedsiębiorstwa z reguły dążą do ustanowienia silnej długoterminowej równowagi pomiędzy ryzykiem a zyskiem. Menedżerowie są zależni od akcjonariuszy reprezentowanych przez zarząd i mają motywację do przedłużania umów ze spółką. Wchodzą także w bezpośredni kontakt z dużą liczbą grup zainteresowanych działalnością przedsiębiorstwa (personel firmy, wierzyciele, klienci, dostawcy, władze regionalne i lokalne itp.) i zmuszeni są w takim czy innym stopniu uwzględniać: ich zainteresowania. Na menedżerów wpływa szereg czynników, które nie są związane z celami zwiększania efektywności i wartości firmy, a nawet są z nimi sprzeczne (chęć zwiększenia wielkości firmy, rozszerzenia jej działalności charytatywnej jako sposób na podniesienie statusu osobistego prestiż firmy itp.).

Z kolei wspólnicy mogą uzyskiwać dochody z działalności spółki jedynie w formie dywidend (tej części zysku spółki, która pozostaje po spłacie zobowiązań spółki), a także poprzez sprzedaż udziałów w przypadku wysoki poziom ich cytaty. W związku z tym są zainteresowani wysokimi zyskami spółki i wysokimi cenami akcji. Jednocześnie akcjonariusze ponoszą największe ryzyko: brak dochodów, jeśli działalność spółki z tego czy innego powodu nie generuje zysku; W przypadku upadłości spółki otrzymają rekompensatę dopiero po zaspokojeniu roszczeń wszystkich pozostałych grup. Akcjonariusze chętnie popierają decyzje, które przynoszą spółce wysokie zyski, ale jednocześnie wiążą się z dużym ryzykiem. Z reguły dywersyfikują swoje inwestycje pomiędzy kilka spółek, zatem inwestycje w jedną konkretną spółkę nie są jedynym (ani nawet głównym) źródłem dochodów, a także mają szansę wpłynąć na zarządzanie firmą tylko na dwa sposoby:

1. podczas zgromadzeń wspólników, poprzez wybór takiego lub innego składu zarządu oraz wyrażenie zgody lub odrzucenie działań zarządu spółki;

2. poprzez sprzedaż posiadanych udziałów, wpływając tym samym na cenę akcji, a także stwarzając możliwość przejęcia spółki przez akcjonariuszy nieprzyjaznych dotychczasowemu zarządowi. Akcjonariusze nie kontaktują się bezpośrednio z zarządem spółki i innymi zainteresowanymi grupami.

Istnieje jeszcze inna grupa uczestników relacji korporacyjnych, zwana innymi grupami interesów („współuczestnicy”), do których zaliczają się:

1. Wierzyciele:

Otrzymują zysk, którego wysokość jest ustalona w umowie między nimi a spółką. W związku z tym interesuje ich przede wszystkim trwałość firmy i gwarancje zwrotu przekazanych środków. Nie są skłonni wspierać rozwiązań, które przynoszą duże zyski, ale wiążą się z dużym ryzykiem;

Dywersyfikuj swoje inwestycje wśród dużej liczby firm.

2. Pracownicy firmy:

Przede wszystkim interesuje ich trwałość firmy i zachowanie miejsc pracy, które są ich głównym źródłem dochodów;

Mają bezpośredni kontakt z zarządem, są od niego zależni i z reguły mają bardzo ograniczone możliwości wpływania na nie.

3. Partnerzy firmy (stali nabywcy jej produktów, dostawcy itp.):

Są zainteresowani stabilnością firmy, jej wypłacalnością i kontynuacją działalności w określonym obszarze biznesu;

Bezpośrednia interakcja z kierownictwem.

4. Władze lokalne:

Przede wszystkim interesuje ich trwałość firmy, jej zdolność do płacenia podatków, tworzenia miejsc pracy i wdrażania programów społecznych;

Bezpośrednia interakcja z kierownictwem;

Mają możliwość wpływania na działalność firmy głównie poprzez podatki lokalne.

Jak widać uczestnicy relacji korporacyjnych oddziałują na siebie na różne sposoby, a obszar rozbieżności ich interesów jest bardzo znaczący. Odpowiednio skonstruowany system ładu korporacyjnego powinien minimalizować ewentualny negatywny wpływ tych różnic na działalność spółki. System ładu korporacyjnego formułuje i koordynuje interesy akcjonariuszy, formalizuje je w postaci celów strategicznych spółki oraz kontroluje proces osiągania tych celów przez kierownictwo korporacji.

Podstawą systemu ładu korporacyjnego jest proces jego budowania i skutecznego wdrażania kontrola wewnętrzna nad działalnością menadżerów spółki w imieniu jej właścicieli (inwestorów), ponieważ To dzięki środkom przekazanym przez tę ostatnią firma mogła rozpocząć swoją działalność i stworzyć pole dla działania innych zainteresowanych grup.

Powyższe pozwala stwierdzić, że ład korporacyjny ma dwa aspekty: zewnętrzny i wewnętrzny. Aspekt zewnętrzny koncentruje się na relacjach firmy z otoczeniem społeczno-gospodarczym: państwem, organami regulacyjnymi, wierzycielami, uczestnikami rynku cenne papiery, społeczności lokalne i inne zainteresowane strony. Aspekt wewnętrzny skupia się na relacjach wewnątrz spółki: pomiędzy akcjonariuszami, członkami organów nadzorujących, wykonawczych i kontrolnych oraz audytorskich.

System ładu korporacyjnego tworzony jest w celu rozwiązania trzech głównych zadań stojących przed korporacją: zapewnienia jej maksymalna wydajność; przyciąganie inwestycji; wypełnianie obowiązków prawnych i społecznych.

Systemu prawidłowego ładu korporacyjnego potrzebują przede wszystkim otwarte spółki akcyjne z dużą liczbą akcjonariuszy, prowadzące działalność w branżach charakteryzujących się dużą dynamiką wzrostu i zainteresowane mobilizacją zewnętrznych środków finansowych na rynku kapitałowym. Jednak jego przydatność jest niewątpliwa dla spółek JSC z niewielką liczbą akcjonariuszy, spółek CJSC i LLC, a także dla firm działających w branżach o średnim i niskim tempie wzrostu. Wdrożenie takiego systemu pozwala optymalizować wewnętrzne procesy biznesowe i zapobiegać powstawaniu konfliktów poprzez odpowiednią organizację relacji firmy z właścicielami, wierzycielami, potencjalnymi inwestorami, dostawcami, konsumentami, pracownikami, przedstawicielami organów rządowych i organizacjami publicznymi.

Ponadto wiele firm prędzej czy później staje w obliczu ograniczonych wewnętrznych zasobów finansowych i braku możliwości długoterminowego wzrostu zadłużenia. Dlatego lepiej wcześniej wdrożyć zasady skutecznego ładu korporacyjnego: to zapewni przyszłość przewaga konkurencyjna firmy i tym samym dać jej szansę na wyprzedzenie konkurentów

Skuteczny ład korporacyjny daje spółkom akcyjnym następujące korzyści:

Po pierwsze, ułatwienie dostępu do rynku kapitałowego. Praktyka ładu korporacyjnego jest jednym z najważniejszych czynników determinujących zdolność spółek do dotarcia do wewnątrz i na zewnątrz zagraniczne rynki kapitał. Wdrożenie zasad dobrego ładu korporacyjnego zapewnia niezbędny poziom ochrony praw inwestorów, dzięki czemu postrzegają oni efektywnie zarządzane spółki jako przyjazne i zdolne do zapewnienia akceptowalnego poziomu zwrotu z inwestycji.

Po drugie, spadek kosztu kapitału. Spółki akcyjne, które przestrzegają wysokie standardyład korporacyjny, mogą osiągnąć obniżenie kosztu zewnętrznych środków finansowych wykorzystywanych przez nie w swojej działalności, a w konsekwencji obniżenie kosztu kapitału w ogóle. Koszt kapitału zależy od poziomu ryzyka przypisanego spółce przez inwestorów: im wyższe ryzyko, tym wyższy koszt kapitału. Jednym z rodzajów ryzyka jest ryzyko naruszenia praw inwestorów. Gdy prawa inwestorów są dobrze chronione, koszt kapitału własnego i dłużnego spada. Należy zauważyć, że w ostatnim czasie wśród inwestorów dostarczających kapitał dłużny (tj. pożyczkodawców) można zaobserwować wyraźną tendencję do umieszczania praktyk ładu korporacyjnego na liście kluczowych kryteriów stosowanych w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Dlatego wdrożenie efektywnego ładu korporacyjnego może obniżyć oprocentowanie kredytów i pożyczek.

Ład korporacyjny odgrywa szczególną rolę w krajach o rynkach wschodzących, które nie stworzyły jeszcze tak silnego systemu ochrony praw akcjonariuszy, jak w krajach o rozwiniętej gospodarce rynkowej. Poziom ryzyka i koszt kapitału zależą nie tylko od stanu gospodarki kraju jako całości, ale także od jakości ładu korporacyjnego w konkretnej spółce. Spółki akcyjne, którym udało się osiągnąć nawet niewielką poprawę ładu korporacyjnego, mogą uzyskać w oczach inwestorów bardzo istotne korzyści w porównaniu do innych spółek akcyjnych działających w tych samych branżach.

Po trzecie, promowanie wzrostu wydajności. W wyniku poprawy jakości ładu korporacyjnego doskonalony jest system rozliczalności, minimalizując w ten sposób ryzyko oszustw ze strony urzędników spółki i dokonywanych przez nich transakcji we własnym interesie. Ponadto poprawia się kontrola nad pracą menedżerów i wzmacnia się powiązanie systemu wynagradzania kadry kierowniczej z wynikami działalności firmy, tworzone są dogodne warunki do planowania sukcesji menedżerów i zrównoważonego rozwoju długoterminowy rozwój firmy.

Dobry ład korporacyjny opiera się na zasadach przejrzystości, dostępności, efektywności, regularności, kompletności i wiarygodności informacji na wszystkich poziomach. Jeśli przejrzystość spółki akcyjnej wzrośnie, inwestorzy mają możliwość uzyskania wglądu w działalność gospodarczą i podjęcia decyzji o dalszej współpracy.

Zatem przestrzeganie standardów ładu korporacyjnego pomaga usprawnić proces decyzyjny, który może mieć istotny wpływ na efektywność działalności finansowo-gospodarczej spółki na wszystkich poziomach. Wysokiej jakości ład korporacyjny usprawnia wszystkie procesy biznesowe zachodzące w spółce, co przyczynia się do wzrostu obrotów i zysków przy jednoczesnym zmniejszeniu wolumenu niezbędnych inwestycji kapitałowych.

Metody zarządzania muszą uwzględniać specyfikę przedmiotu zarządzania i można je podzielić na:

· Administracyjny;

· ekonomiczny;

· legislacyjne i regulacyjne prawne;

· organizacyjny.

Jednocześnie te metody zarządzania można podzielić na poziomy stosowania przez podmioty zarządzania:

· korporacyjny;

· poziom obszarów biznesowych korporacji;

· poszczególne przedsiębiorstwa i oddziały.

Proces zarządzania wszystkimi tymi typami podmioty korporacyjne zostanie zbudowany w ramach ogólnego cyklu zarządzania, przy czym zgodnie ze specyfiką obiektów zarządzania cykl ten może zostać przekształcony w celu zwiększenia efektywności funkcjonowania konkretnego obiektu majątku korporacyjnego.

System ładu korporacyjnego VTB Banku opiera się na zasadzie bezwarunkowego przestrzegania wymogów ustawodawstwo rosyjskie i Bank Rosji, zalecenia Federalnej Służby Rynków Finansowych Rosji, a także uwzględnia w jak największym stopniu najlepsze światowe praktyki. VTB Bank gwarantuje równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy i daje im możliwość uczestniczenia w zarządzaniu Bankiem poprzez Walne zgromadzenie akcjonariuszy, a także skorzystać z prawa do otrzymywania dywidend i informacji o swojej działalności.

Najwyższym organem VTB Banku jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza Banku, wybierana przez akcjonariuszy i przed nimi odpowiedzialna, zapewnia strategiczne zarządzanie i kontrolę działalności organów wykonawczych – Prezesa – Prezesa Zarządu i Zarządu. Organy wykonawcze sprawują bieżące zarządzanie Bankiem oraz realizują zadania powierzone im przez akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.

VTB Bank zbudował skuteczny system ładu korporacyjnego i kontroli wewnętrznej działalności finansowej i gospodarczej w celu ochrony praw i uzasadnionych interesów akcjonariuszy. W ramach Rady Nadzorczej Banku funkcjonuje Komitet Audytu, który wraz z Departamentem Audytu Wewnętrznego wspomaga organy zarządzające w zapewnieniu sprawnego funkcjonowania Banku. Komisja rewizyjna sprawuje kontrolę nad przestrzeganiem przez Bank przepisów i legalnością transakcji.

W celu zbadania i zatwierdzenia sprawozdań finansowych VTB Bank corocznie angażuje audytora zewnętrznego, który nie jest powiązany majątkowo z Bankiem i jego akcjonariuszami.

Działający przy Radzie Nadzorczej Komitet ds. Personelu i Wynagrodzeń przygotowuje rekomendacje w kluczowych kwestiach dotyczących powoływania i motywacji członków Rady Nadzorczej, organów wykonawczych i organów kontrolnych.

W celu optymalizacji podejmowania decyzji przez Radę Nadzorczą w sprawach rozwój strategiczny oraz podnosząc poziom ładu korporacyjnego VTB, utworzono Komitet Rady Nadzorczej ds. Strategii i Ładu Korporacyjnego. Do głównych zadań Komitetu należy ustalanie strategicznych celów działalności i priorytetów w rozwoju Banku; wsparcie i doskonalenie systemu ładu korporacyjnego VTB; tworzenie propozycji dot zarządzanie strategiczne kapitał własny Banku.

Bank zapewnia terminowe ujawnianie pełnych i rzetelnych informacji, w tym o swojej sytuacji finansowej, wskaźnikach ekonomicznych i strukturze właścicielskiej, aby zapewnić akcjonariuszom i inwestorom Banku możliwość podejmowania świadomych decyzji. Ujawnianie informacji odbywa się zgodnie z wymogami rosyjskiego ustawodawstwa, a także brytyjskiego organu regulacyjnego Federalnego Urzędu Bezpieczeństwa (FSA). Od 2008 roku w VTB Banku obowiązuje Regulamin Polityki Informacyjnej, który między innymi określa zasady ochrony informacji poufnych i poufnych.

Obecnie nie ma jednej definicji pojęcia „ład korporacyjny”. W ujęciu teoretycznym ład korporacyjny można rozpatrywać w różnych aspektach, dlatego też istnieje wiele definicji tego pojęcia.

Ład korporacyjny- zespół mechanizmów ekonomicznych i administracyjnych, za pomocą których realizowane są prawa własności akcjonariuszy i kształtuje się struktura kontroli korporacyjnej; system interakcji pomiędzy zarządem spółki, jej zarządem, akcjonariuszami i innymi zainteresowanymi stronami w celu realizacji ich interesów.

W sowieckim słownik encyklopedyczny zarządzanie uważa się za „element, funkcję zorganizowanych systemów o różnym charakterze (biologicznym, społecznym, technicznym), zapewniającą zachowanie ich specyficznej struktury, utrzymanie sposobu działania, realizację ich programów i celów”. Zarządzanie społeczne to oddziaływanie na społeczeństwo w celu jego usprawnienia, zachowania jego specyfiki jakościowej, doskonalenia i rozwoju. Istnieje kontrola spontaniczna, której wpływ na system jest wynikiem oddziaływania różnych sił, masy przypadkowych indywidualnych działań oraz świadomej kontroli, realizowanej instytucje publiczne i organizacje (państwo itp.).

Ład korporacyjny jest rodzajem ładu społecznego. Korporacja to specyficzny zorganizowany system, którego elementem jest zarządzanie. Jej istotą jest oddziaływanie na korporację jako system public relations(system zorganizowany) w celu ich usprawnienia i zachowania ich specyfiki.

Ład korporacyjny to świadome zarządzanie, które realizowane jest przez specjalnie powołane w korporacji organy. Ponadto organy spółki tworzone są w sposób przewidziany przez ustawę, a ustawa określa podział kompetencji pomiędzy tymi organami. Zatem ład korporacyjny to przede wszystkim zarządzanie realizowane w oparciu o przepisy prawa i dokumenty wewnętrzne korporacji przyjęte zgodnie z przepisami prawa.

Zatem w wąskim znaczeniu ład korporacyjny (zarządzanie korporacją) to oddziaływanie na korporację jako zorganizowany system, realizowane przez specjalnie utworzone organy działające w ramach ich kompetencji.

Zgodnie z art. 53 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej osoba prawna nabywa prawa obywatelskie i przejmuje obowiązki za pośrednictwem swoich organów, działając zgodnie z ustawą i innymi aktami prawnymi, a także dokumentami założycielskimi. Organy osoby prawnej tworzą i wyrażają swoją wolę oraz zarządzają jej działalnością.

Organami osoby prawnej są organy zarządzające. Tak więc ustawa federalna nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” stanowi, że statut spółki musi zawierać strukturę i kompetencje organów zarządzających spółki akcyjnej, procedurę podejmowania przez nie decyzji .

W szerokim znaczeniu ład korporacyjny to relacje wewnątrz korporacji i jej relacje ze światem zewnętrznym, tj. system powiązań pomiędzy organami zarządzającymi a właścicielami papierów wartościowych korporacji (akcjonariuszami, posiadaczami obligacji i innych papierów wartościowych), pomiędzy korporacją a organami rządowymi, a także innymi zainteresowanymi stronami, w taki czy inny sposób zaangażowanymi w zarządzanie emitentem (spółka) jako osoba prawna.

Istotą szeroko rozumianego ładu korporacyjnego jest proces znajdowania równowagi pomiędzy interesami różnych uczestników korporacji: akcjonariuszy i kierownictwa, poszczególnych grup osób i korporacji jako całości, poprzez realizację przez uczestników korporacji pewne standardy postępowania (etyczne, proceduralne) akceptowane w środowisku biznesowym.

Model ładu korporacyjnego to klasyczny trójkąt: akcjonariusze (walne zgromadzenie) – zarząd ( Rada nadzorcza) - podeszwa (kolegialna) agencja wykonawcza społeczeństwo.

W literaturze uczestników objętych systemem relacji korporacyjnych dzieli się na dwie grupy duże grupy: sama spółka akcyjna i akcjonariusze tej spółki. Grupy te obejmują:

• - zarządzanie korporacją (emitent);
• - duzi akcjonariusze (większość);
• - akcjonariusze mniejszościowi (posiadający niewielką liczbę akcji);
• - właściciele innych papierów wartościowych emitenta;
• - wierzyciele i wspólnicy niebędący właścicielami papierów wartościowych emitenta;
• - władze federalne władze wykonawcze, władze wykonawcze podmiotów Federacji Rosyjskiej, a także samorządy lokalne.

Interakcja tych grup powoduje poważne konflikty w obszarze ładu korporacyjnego, które prowadzą do naruszania praw i interesów każdej z nich. Ponadto należy wziąć pod uwagę, że akcjonariuszami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, co komplikuje system relacji korporacyjnych, czyniąc go dość złożonym, z wieloma różnymi powiązaniami między elementami tego systemu.

Różni członkowie korporacji mają swoje własne, odmienne interesy. Różnice interesów uczestników w ramach tego samego podmiotu gospodarczego nie stanowią jeszcze konfliktu. Gdy jednak nosiciele różnych interesów podejmą określone działania mające na celu realizację swoich interesów, osiągnięcie celów odmiennych od celów innych uczestników relacji korporacyjnych, pojawia się konflikt, tj. starcie, nieporozumienie, konfrontacja stron.

Konflikty interesów w korporacji wiążą się przede wszystkim z oddzieleniem własności od zarządzania. Menedżerowie w korporacjach nie zawsze są ich właścicielami. W interesie menedżerów leży utrzymanie siły swojej pozycji, a ich wysiłki koncentrują się na działalności operacyjnej korporacji. Głównym problemem w relacjach korporacyjnych jest rozbieżność interesów menedżerów i akcjonariuszy, dużych i małych akcjonariuszy, menedżerów i agencji rządowych.

Ład korporacyjny to zespół działań podejmowanych zarówno przez firmy zagraniczne, jak i rosyjskie, mających na celu ochronę interesów właścicieli i docelowo zwiększenie wartości firmy i przyciągnięcie inwestycji.

O ile na Zachodzie konflikty korporacyjne wyrażają się głównie w sprzecznych interesach menedżerów i akcjonariuszy, o tyle w Rosji często dochodzi do łamania praw akcjonariuszy mniejszościowych przez akcjonariuszy większościowych.

W zarządzaniu relacjami korporacyjnymi należy znaleźć równowagę pomiędzy interesami akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych, samym społeczeństwem i państwem. Taki wpływ na relacje korporacyjne, który zapewnia równowagę interesów różnych uczestników tych relacji, minimalizuje konflikty ich interesów, zapewnia trwałe istnienie relacji korporacyjnych, a ich stopniowy rozwój stanowi ład korporacyjny. Zatem w najszerszym znaczeniu ład korporacyjny obejmuje wszystkie relacje, które w taki czy inny sposób wpływają na pozycję akcjonariuszy i zachowanie samej spółki akcyjnej. W tak szerokim rozumieniu ład korporacyjny jest tożsamy ​​z zachowaniem korporacyjnym, tj. interakcja uczestników relacji korporacyjnych pomiędzy sobą a światem zewnętrznym – środowiskiem biznesowym, lokalna populacja, agencje rządowe.

Zwróćmy uwagę na zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego są podstawowymi zasadami, na których opierają się kształtowanie, funkcjonowanie i doskonalenie systemu ładu korporacyjnego w spółce.

Podstawowe zasady ładu korporacyjnego zostały określone w Zasadach Ładu Korporacyjnego OECD, podpisanych przez ministrów na posiedzeniu Rady Ministerialnej OECD w dniach 26-27 maja 1999 r.

Zasady OECD dotyczące ładu korporacyjnego mają charakter doradczy i mogą być wykorzystywane przez rządy jako punkt wyjścia do oceny i ulepszania istniejącego prawodawstwa, a przez same korporacje do opracowywania systemów ładu korporacyjnego i najlepszych praktyk.

Zgodnie z Zasadami struktura ładu korporacyjnego spółki powinna zapewniać:

• - ochrona praw akcjonariuszy;
• - równe traktowanie akcjonariuszy;
• - uznanie praw zainteresowanych stron przewidzianych przez prawo;
• - terminowe i dokładne ujawnianie informacji o wszystkich istotnych kwestiach dotyczących spółki;
• - efektywna kontrola administracji przez zarząd (radę nadzorczą), a także odpowiedzialność zarządu wobec akcjonariuszy.

Czynniki ekonomiczne mają decydujące znaczenie przy kształtowaniu ustawodawstwa, w tym ustawodawstwa z zakresu ładu korporacyjnego.

Wiadomo, że „władza ustawodawcza nie tworzy prawa, a jedynie je odkrywa i formułuje”; public relations wyłaniają się z relacji społeczno-gospodarczych, które konsolidują i formalizują. Relacje społeczno-gospodarcze rozwijają się obiektywnie, ale w miarę ich poznawania („odkrywania”) można zbliżyć się do świadomego zarządzania nimi. Innymi słowy, na społeczeństwo (w tym na gospodarkę) można wpływać jedynie pośrednio, tworząc warunki do jego rozwoju w pożądanym kierunku. W odniesieniu do ekonomii, to stworzenie konkurencyjne środowisko, w którym prowadzona jest działalność przedsiębiorcza, ustanowienie jednolitych rynkowych „reguł gry”, stabilne wymagania publiczne.

W celu usprawnienia ładu korporacyjnego rosyjskie Ministerstwo Rozwoju Gospodarczego pod koniec 2003 roku podjęło inicjatywę powołania Rady Ekspertów ds. Ładu Korporacyjnego. Członkami Rady są najbardziej autorytatywni eksperci w dziedzinie ładu korporacyjnego oraz czołowi przedstawiciele rosyjskich szkół prawa korporacyjnego i finansowego. Funkcje Przewodniczącego Rady powierzono Wiceministrowi. Celem Rady jest dokonywanie niezależnej eksperckiej oceny decyzji podejmowanych w państwie Federacja Rosyjska regulacyjnych aktów prawnych oraz opracowywanie rekomendacji w zakresie ładu korporacyjnego.

Brak powszechnego zrozumienia modelu ładu korporacyjnego na świecie podkreśla fakt, że obecnie trwają głębokie reformy w tym obszarze. Rosnąca rola sektora prywatnego, globalizacja i zmieniające się warunki konkurencji sprawiają, że problem ładu korporacyjnego jest najbardziej palący we współczesnym świecie biznesu. Praktyki ładu korporacyjnego bezpośrednio wpływają na napływ inwestycji zagranicznych do gospodarek krajów, bez stworzenia skutecznego systemu ładu korporacyjnego nie da się zapewnić napływu inwestycji. Dlatego też problem ładu korporacyjnego w krajach o gospodarkach w fazie transformacji jest sprawą najwyższej wagi.

Zamiar kurs treningowy jest przestudiowanie podstaw ładu korporacyjnego, systemu ochrony praw i interesów akcjonariuszy i inwestorów, w celu zwiększenia efektywne działania i podniesienie atrakcyjności inwestycyjnej spółki.

Celem przedmiotu jest opanowanie systemu zapewnienia sprawnego funkcjonowania spółki z uwzględnieniem ochrony interesów jej akcjonariuszy, w tym mechanizmu regulacji ryzyk wewnętrznych i zewnętrznych; rozważyć formy kontroli korporacyjnej, której jednym z wewnętrznych mechanizmów jest rada dyrektorów; określić rolę niezależnych dyrektorów w zarządzaniu spółką akcyjną, oznaki i czynniki kształtowania ładu korporacyjnego w Rosji.

W temacie wprowadzającym „Ład korporacyjny: istota, elementy, kluczowe zagadnienia” Zastanówmy się nad istotą ładu korporacyjnego, zdefiniujmy jego elementy i naświetlmy jego kluczowe problemy.

Ład korporacyjny (w wąskim znaczeniu) to proces, dzięki któremu korporacja reprezentuje interesy inwestorów i służy im.

Ład korporacyjny (w szerokim znaczeniu) to proces, w wyniku którego ustalana jest równowaga pomiędzy celami gospodarczymi i społecznymi, pomiędzy interesami indywidualnymi i publicznymi.

W spółce akcyjnej takie zarządzanie powinno opierać się na priorytetach interesów akcjonariuszy, uwzględniać realizację praw własności oraz generować kulturę korporacyjną z zespołem wspólnych tradycji, postaw i zasad postępowania.

Pod zarządem korporacji W spółkach akcyjnych mamy na myśli system relacji między organami zarządzającymi a urzędnikami emitenta, właścicielami papierów wartościowych (akcjonariuszami, posiadaczami obligacji i innych papierów wartościowych), a także innymi zainteresowanymi stronami, w taki czy inny sposób zaangażowanymi w zarządzanie emitenta jako osoby prawnej.

Podsumowując te definicje, można stwierdzić, że system ładu korporacyjnego to model organizacyjny, za pomocą którego spółka akcyjna musi reprezentować i chronić interesy swoich akcjonariuszy.

Tym samym obszar ładu korporacyjnego obejmuje wszelkie zagadnienia związane z zapewnieniem efektywności przedsiębiorstwa, budowaniem relacji wewnątrz- i międzyfirmowych przedsiębiorstwa zgodnie z przyjętymi celami, ochroną interesów jej właścicieli, w tym regulacją stosunków wewnętrznych i zewnętrznych ryzyko.

Wyróżnia się następujące elementy ładu korporacyjnego:

Zasady etyczne działania spółki, które polegają na poszanowaniu interesów akcjonariuszy;

Osiągnięcie długoterminowe cele strategiczne jego właściciele - na przykład wysoka rentowność w dłuższej perspektywie, więcej wysoka wydajność rentowność niż liderzy rynku lub rentowność przekraczającą przeciętny według branży;

Zgodność ze wszystkimi przepisami prawa i wymogi regulacyjne wymagania wobec firmy.

Oprócz zgodności spółki z wymogami prawnymi i regulacyjnymi, rynek kontroluje ład korporacyjny w większym stopniu niż organy rządowe. W przypadku nieprzestrzegania zasad dobrego ładu korporacyjnego spółce grożą nie kary, ale utrata reputacji na rynku kapitałowym. Szkody te doprowadzą do zmniejszenia zainteresowania inwestorów i spadku cen akcji. Ponadto ograniczyłoby to zdolność inwestorów zewnętrznych do kontynuowania działalności i inwestowania w spółkę oraz zaszkodziłoby perspektywom spółki w zakresie emisji nowych papierów wartościowych. Dlatego też, chcąc zachować atrakcyjność inwestycyjną, zachodnie spółki przywiązują dużą wagę do przestrzegania norm i zasad ładu korporacyjnego.

Wśród kluczowych zagadnień ładu korporacyjnego zwracamy uwagę na:

Problem agencyjny – rozbieżność interesów, nadużycie władzy;

Prawa akcjonariuszy – naruszenie praw akcjonariuszy mniejszościowych (małych), kontrola skoncentrowana i dylemat kontroli wewnętrznej;

Równowaga sił – struktura i zasady działania zarządu, przejrzystość, skład komisji, niezależni dyrektorzy;

Społeczność inwestycyjna - instytucje i samoorganizacja;

Profesjonalizm dyrektorów - strategicznie zorientowany system ładu korporacyjnego, jakość decyzji i wiedza profesjonalna dyrektorów.

Na temat „Teorie i modele ładu korporacyjnego” Zwróć uwagę na podstawową zasadę ładu korporacyjnego – zasadę rozdziału własności i kontroli. Akcjonariusze są właścicielami kapitału korporacji, ale prawo do kontroli i zarządzania tym kapitałem należy zasadniczo do kierownictwa. Zarząd jest wynajętym agentem i odpowiada przed akcjonariuszami. W przeciwieństwie do właścicieli, kierownictwo, posiadające niezbędne umiejętności zawodowe, wiedzę i cechy, jest w stanie podejmować i realizować zamierzone decyzje najlepiej wykorzystać kapitał. W wyniku delegowania funkcji zarządzania przedsiębiorstwem pojawia się problem, znany w literaturze ekonomicznej jako problem agencyjny (A. Berle, G. Mine), tj. gdy interesy właścicieli kapitału i menadżerów, których zatrudniają do zarządzania tym kapitałem, nie są zbieżne.

Zgodnie z teorią kontraktu firmy (R. Coase, 1937), aby rozwiązać problem agencyjności pomiędzy akcjonariuszami jako dostawcami kapitału i menedżerami jako zarządzającymi tym kapitałem, należy zawrzeć umowę, która najpełniej określa wszelkie prawa i warunki relacji między stronami. Trudność polega na tym, że nie da się z góry przewidzieć w umowie wszystkich sytuacji, które mogą zaistnieć w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. W rezultacie zawsze będą pojawiać się sytuacje, w których kierownictwo będzie podejmować decyzje według własnego uznania. Dlatego też umawiające się strony działają zgodnie z zasadą kontroli resztkowej, tj. gdy kierownictwo ma prawo podejmować decyzje według własnego uznania w określonych warunkach. A jeśli akcjonariusze faktycznie się z tym zgodzą, to mogą ponieść dodatkowe koszty z uwagi na rozbieżność interesów. Zagadnienia te bardzo szczegółowo zajęli się Michaelem Jensenem i Williamem Mucklingiem, formułując w latach 70. XX w. teorię kosztów agencji, zgodnie z którą model ładu korporacyjnego powinien być skonstruowany w sposób minimalizujący koszty agencji. Jednocześnie koszty agencyjne to wysokość strat dla inwestorów, które wiążą się z rozdzieleniem praw własności i kontroli.

Można zatem powiedzieć, że główną ekonomiczną przyczyną pojawienia się problemu ładu korporacyjnego jako takiego jest oddzielenie własności od bezpośredniego zarządzania majątkiem. W wyniku takiego rozdzielenia nieuchronnie wzrasta rola wynajętych menedżerów, którzy bezpośrednio zarządzają działalnością emitenta, w wyniku czego powstają różne grupy uczestników relacji powstających w związku z takim zarządzaniem, z których każda realizuje własne zainteresowania.

Po zidentyfikowaniu licznych przypadków rozbieżności pomiędzy priorytetami menedżerów korporacji a interesami właścicieli w krajach zachodnich, rozpoczęła się dyskusja. W wielu korporacjach wzrost był ważniejszy od rentowności. Było to korzystne dla ambitnych menedżerów i służyło ich interesom, ale szkodziło długoterminowym interesom akcjonariuszy. Jeśli chodzi o duże korporacje, to lata 80. XX wiek często nazywana dekadą menedżerów. Jednak w latach 90. Sytuacja uległa zmianie, a debata skupiła się wokół kilku teorii ładu korporacyjnego, które w ostatnim czasie nadal dominują:

- teorie wspólników, którego istotą jest obowiązkowa kontrola kierownictwa spółki wobec wszystkich zainteresowanych stron realizujących przyjęty model relacji korporacyjnych. W najszerszej interpretacji ładu korporacyjnego rozumiany jest także jako uwzględniający i chroniący interesy zarówno inwestorów finansowych, jak i niefinansowych, którzy wnoszą wkład w działalność korporacji. Jednocześnie inwestorami niefinansowymi mogą być pracownicy (specyficzne umiejętności dla korporacji), dostawcy (specyficzny sprzęt), władze lokalne (infrastruktura i podatki w interesie korporacji);

- teoria agencji, który uwzględnia mechanizm relacji korporacyjnych poprzez zestaw narzędzi kosztów agencyjnych; porównawcza analiza instytucjonalna polegająca na wskazywaniu uniwersalnych zapisów systemów ładu korporacyjnego przy przeprowadzaniu porównań międzykrajowych.

Wiele korporacji (zarządzanych w oparciu o koncepcję wartości dla akcjonariuszy) koncentruje się na działaniach, które mogą dodać wartość do korporacji (kapitał własny) i zmniejszyć skalę działania lub sprzedać oddziały, które nie mogą dodać wartości do firmy.

Korporacje koncentrują się zatem na kluczowych obszarach swojej działalności, w których mają największe doświadczenie. Można dodać, że dobry ład korporacyjny, stosowany w rosyjskich przedsiębiorstwach, zakłada także równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy, wykluczające któregokolwiek z nich z otrzymywania od spółki korzyści, które nie dotyczą wszystkich akcjonariuszy.

Rozważmy główne modele ładu korporacyjnego, zdefiniujmy główne podstawowe zasady i elementy, dajmy krótki opis modele.

W obszarze prawa korporacyjnego wyróżnia się trzy główne modele ładu korporacyjnego, charakterystyczne dla krajów o rozwiniętych powiązaniach rynkowych: angloamerykański, japoński i niemiecki. Każdy z tych modeli kształtował się na przestrzeni długiego historycznie okresu i odzwierciedla przede wszystkim specyficzne narodowe warunki społeczne Rozwój gospodarczy, tradycje, ideologia.

Rozważmy angloamerykański model ładu korporacyjnego, typowy dla USA, Wielkiej Brytanii i Australii.

Podstawowe zasady systemu angloamerykańskiego są następujące.

1. Rozdzielenie majątku i obowiązków spółki od majątku i obowiązków właścicieli spółki. Zasada ta pozwala nam ograniczyć ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej i stworzyć bardziej elastyczne warunki przyciągania dodatkowego kapitału.

2. Rozdział własności i kontroli nad spółką.

3. Zachowanie spółki zmierzające do maksymalizacji bogactwa akcjonariuszy jest warunkiem wystarczającym zwiększenia dobrobytu społeczeństwa. Zasada ta ustanawia zgodność pomiędzy indywidualnymi celami dostawców kapitału a społecznymi celami rozwoju gospodarczego społeczeństwa.

4. Maksymalizacja wartość rynkowa akcje spółki są warunkiem wystarczającym maksymalizacji bogactwa akcjonariuszy. Zasada ta opiera się na fakcie, że rynek papierów wartościowych jest naturalnym mechanizmem, który pozwala w obiektywny sposób określić rzeczywistą wartość spółki, a co za tym idzie zmierzyć majątek akcjonariuszy.

5. Wszyscy akcjonariusze mają równe prawa. Wielkość udziałów posiadanych przez różnych akcjonariuszy może mieć wpływ na podejmowanie decyzji. Ogólnie rzecz biorąc, można założyć, że ci, którzy mają większy udział w korporacji, mają większą władzę i wpływy. Jednocześnie mając wielką władzę, można działać na szkodę interesów drobnych akcjonariuszy. Naturalnie powstaje sprzeczność pomiędzy równymi prawami akcjonariuszy a znacznie większym ryzykiem tych, którzy inwestują duże kwoty kapitału. W tym sensie prawa akcjonariuszy muszą być chronione przez prawo. Do takich praw akcjonariuszy zalicza się na przykład prawo głosu w kluczowych kwestiach, takich jak fuzje, likwidacja itp.

Głównymi mechanizmami wdrażania tych zasad w modelu angloamerykańskim są rada dyrektorów, rynek papierów wartościowych i rynek kontroli korporacyjnej.

Niemiecki model ładu korporacyjnego jest typowy dla krajów Europy Środkowej. Opiera się to na zasadzie interakcji społecznych- wszystkie strony (akcjonariusze, zarząd, pracownicy, kluczowi dostawcy i konsumenci produktów, banki i różne organizacje publiczne) zainteresowane działalnością korporacji mają prawo uczestniczyć w procesie decyzyjnym.

Mówiąc metaforycznie, wszyscy znajdują się na tym samym statku i są gotowi współpracować i wchodzić w interakcje ze sobą, wyznaczając kurs tego statku w morzu konkurencji rynkowej.

Charakteryzuje się następującymi głównymi elementami:

Dwustopniowa struktura zarządu;

Reprezentacja interesariuszy;

banki uniwersalne;

Akcjonariat krzyżowy.

W odróżnieniu od modelu angloamerykańskiego zarząd składa się z dwóch organów – zarządu i rady nadzorczej. Do zadań rady nadzorczej należy wyrównywanie pozycji grup uczestników przedsiębiorstwa (rada nadzorcza opiniuje zarząd), natomiast zarząd (zarząd wykonawczy) opracowuje i wdraża strategię mającą na celu ujednolicenie interesy wszystkich uczestników społeczeństwa. Rozdzielenie funkcji pozwala zarządowi skoncentrować się na zarządzaniu przedsiębiorstwem.

Tym samym w niemieckim modelu ładu korporacyjnego główny organ zarządzający ma charakter kolektywny. Dla porównania: w modelu angloamerykańskim to zarząd wybiera dyrektor generalny, który samodzielnie tworzy cały zespół zarządzający najwyższego szczebla i ma możliwość zmiany jego składu. W modelu niemieckim wszystko zespół zarządzający wybierany przez radę nadzorczą.

Rada Nadzorcza jest utworzona w taki sposób, aby odzwierciedlała wszystkie kluczowe elementy powiązania biznesowe korporacje. Dlatego w radach nadzorczych często zasiadają bankierzy oraz przedstawiciele dostawców lub konsumentów produktów. Kolektyw pracowniczy kieruje się tymi samymi zasadami przy wyborze członków rady nadzorczej. Nie mówimy o tym, że połowę rady nadzorczej stanowią pracownicy i pracownicy korporacji. Kolektyw pracy wybiera takich członków rady nadzorczej, którzy mogą zapewnić korporacji największe korzyści z punktu widzenia siły roboczej.

Jednocześnie niemieckie związki zawodowe nie mają prawa ingerować w wewnętrzne sprawy korporacji. Rozwiązują swoje problemy nie na poziomie firm, ale na poziomie terytoriów administracyjnych - gruntów. Jeżeli związki zawodowe zabiegają o podwyżkę płacy minimalnej, wówczas wszystkie przedsiębiorstwa w danym państwie mają obowiązek dotrzymać tego warunku.

Warto zaznaczyć, że niemiecki banki komercyjne są uniwersalne i jednocześnie zapewniają szeroki zakres usług (kredyty, pośrednictwo i usługi doradcze), tj. może jednocześnie pełnić tę rolę Bank Inwestycyjny, wykonując wszelkie prace związane z emisją akcji.

Japoński model ładu korporacyjnego charakteryzuje się spójnością społeczną i współzależnością, zakorzenioną w japońskiej kulturze i tradycji. Nowoczesny modelład korporacyjny rozwinął się z jednej strony pod wpływem tych tradycji, z drugiej zaś pod wpływem sił zewnętrznych w okresie powojennym.

Japoński model ładu korporacyjnego charakteryzuje się następującymi cechami:

System głównych banków;

Organizacja sieciowa interakcji zewnętrznych przedsiębiorstw;

Dożywotni system rekrutacji.

Bank odgrywa ważną rolę i pełni różnorodne funkcje (kredytodawca, analityk finansowy i inwestycyjny, doradca finansowy itp.), dlatego każde przedsiębiorstwo dąży do nawiązania z nim bliskich relacji.

Każda firma pozioma ma jeden bank główny, grupy pionowe mogą mieć dwa.

W której duża rola Grają różne nieformalne stowarzyszenia - związki, kluby, stowarzyszenia zawodowe. Na przykład w przypadku finansowej grupy przemysłowej jest to rada prezydencka grupy, której członkowie wybierani są spośród prezesów głównych spółek grupy w formalnym celu utrzymywania przyjaznych stosunków między liderami firm. W nieformalnej atmosferze następuje wymiana ważnych informacji i miękkie uzgadnianie kluczowych decyzji dotyczących działań grupy. Kluczowe decyzje są opracowywane i uzgadniane przez ten organ.

DO organizacja sieci interakcje zewnętrzne przedsiębiorstw obejmują:

Dostępność elementów sieciowych – rady, stowarzyszenia, kluby;

Praktyka wewnątrzgrupowego ruchu kierowniczego;

Selektywna interferencja;

Handel wewnątrzgrupowy.

Powszechna jest również praktyka wewnątrzgrupowego ruchu kierowniczego. Na przykład kierownik w zakładzie montażowym może zostać oddelegowany na dłuższy okres do zakładu dostarczającego komponenty, aby wspólnie rozwiązać problem.

Praktyka selektywnej ingerencji w proces zarządzania często przeprowadzane przez główny bank firmy, dostosowując go pozycja finansowa. Praktykowane są wspólne działania kilku spółek, mające na celu wyprowadzenie dowolnego przedsiębiorstwa z grupy z kryzysu. Upadłości firm należących do grup finansowych i przemysłowych są zjawiskiem bardzo rzadkim.

Chciałbym zwrócić uwagę na rolę handlu światowego jako bardzo ważnego elementu interakcji sieciowych w ramach grupy, gdzie główną rolą spółek handlowych jest koordynacja działań grupy we wszystkich aspektach handlu. Ponieważ grupy stanowią szeroko zróżnicowane konglomeraty, wiele materiałów i komponentów jest kupowanych i sprzedawanych w ramach grupy. Transakcje handlowe na zewnątrz grupy realizowane są również poprzez centralę firma Handlowa Dlatego obroty takich firm są zwykle bardzo duże. Jednocześnie koszty transakcji są również bardzo niskie. W związku z tym marża handlowa jest niewielka.

System zatrudnienia modela przez całe życie można scharakteryzować w następujący sposób: „Kiedy pojawisz się w pracującej rodzinie, pozostaniesz jej członkiem na zawsze”.

Na temat „Zasady Ładu Korporacyjnego” sformułowane zostały podstawowe zasady* opracowane przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Charakter i cechy systemu ładu korporacyjnego są generalnie zdeterminowane przez szereg ogólnych czynników ekonomicznych, politykę makroekonomiczną oraz poziom konkurencji w rynki towarów i czynników produkcji. Struktura ładu korporacyjnego zależy także od otoczenia instytucjonalnego prawno-ekonomicznego, etyki biznesu oraz świadomości korporacji w zakresie interesów środowiskowych i publicznych.

Nie ma jednego modelu ładu korporacyjnego. Jednocześnie prace przeprowadzone w Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) pozwoliły zidentyfikować pewne wspólne elementy leżące u podstaw ładu korporacyjnego. Zasady Ładu Korporacyjnego OECD określają podstawowe misje korporacji w oparciu o te wspólne elementy. Zostały one opracowane tak, aby obejmowały różne istniejące modele. Te „Zasady” skupiają się na problemach zarządzania, które powstają w wyniku oddzielenia własności od zarządzania. Pod uwagę branych jest także kilka innych aspektów związanych z procesami decyzyjnymi w przedsiębiorstwie, takich jak kwestie środowiskowe i etyczne, ale są one omówione bardziej szczegółowo w innych dokumentach OECD (w tym w Wytycznych dla przedsiębiorstw wielonarodowych, Konwencji i Zaleceniu w sprawie walka z przekupstwem”), a także w dokumentach innych organizacji międzynarodowych.

Stopień, w jakim korporacje przestrzegają podstawowych zasad dobrego ładu korporacyjnego, staje się coraz ważniejszym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Szczególnie ważny jest związek pomiędzy praktykami ładu korporacyjnego a zdolnością spółek do pozyskiwania finansowania ze znacznie szerszej puli inwestorów. Jeżeli kraje chcą w pełni wykorzystać globalny rynek kapitałowy i przyciągnąć kapitał długoterminowy, praktyki ładu korporacyjnego muszą być przekonujące i zrozumiałe. Nawet jeśli korporacje nie opierają się głównie na zagranicznych źródłach finansowania, zaangażowanie w dobre praktyki ładu korporacyjnego może wzmocnić zaufanie inwestorów krajowych, obniżyć koszt kapitału i ostatecznie zachęcić do bardziej stabilnych źródeł finansowania.

Należy zaznaczyć, że na ład korporacyjny wpływają także relacje pomiędzy uczestnikami systemu zarządzania. Akcjonariusze kontrolujący, którzy mogą nimi być osoby, rodziny, sojusze lub inne korporacje działające poprzez spółkę holdingową lub wzajemne udziały mogą znacząco wpływać na zachowanie korporacji. Jako akcjonariusze inwestorzy instytucjonalni coraz częściej domagają się głosu w zarządzaniu korporacjami na niektórych rynkach. Indywidualni akcjonariusze zwykle nie dążą do korzystania ze swoich praw zarządczych, nie mogą powstrzymać się od dbania o to, czy zostaną one zapewnione uczciwe traktowanie kontrolujący akcjonariusze i zarząd. Wierzyciele odgrywają ważną rolę w niektórych systemach zarządzania i mają potencjał sprawowania zewnętrznej kontroli nad działalnością przedsiębiorstwa. Pracownicy i inni interesariusze wnoszą istotny wkład w długoterminowy sukces i wyniki korporacji, podczas gdy rządy tworzą ogólne ramy instytucjonalne i struktury prawneład korporacyjny. Rola każdego z tych aktorów i ich interakcje znacznie się różnią w poszczególnych krajach. Relacje te są częściowo regulowane przepisami prawa i regulacjami, a częściowo dobrowolnym dostosowywaniem się do zmieniających się warunków i mechanizmów rynkowych.

Zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego OECD struktura ładu korporacyjnego powinna chronić prawa akcjonariuszy. Do najważniejszych z nich należą: wiarygodne metody rejestracji praw majątkowych; zbycie lub przeniesienie udziałów; terminowe i regularne pozyskiwanie niezbędnych informacji o korporacji; uczestnictwo i głosowanie na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy; udział w wyborach do zarządu; udział w zyskach korporacji.

Zatem struktura ładu korporacyjnego musi zapewniać równe traktowanie akcjonariuszy, w tym małych i zagranicznych akcjonariuszy, a także skuteczną ochronę wszystkich w przypadku naruszenia ich praw.

Ramy ładu korporacyjnego muszą uznawać ustawowe prawa zainteresowanych stron i zachęcać do aktywnej współpracy między korporacjami i zainteresowanymi stronami w tworzeniu bogactwa i miejsc pracy oraz zapewnianiu zrównoważonej kondycji finansowej przedsiębiorstw.

Kryzysy finansowe ostatnich lat potwierdzają, że w systemie najważniejsze są zasady przejrzystości i rozliczalności Efektywne zarządzanie Korporacja. Struktura ładu korporacyjnego musi zapewniać terminowe i dokładne ujawnianie informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących korporacji, w tym o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, własności i zarządzaniu spółką.

W większości krajów OECD są to przedsiębiorstwa notowane na giełdzie i nienotowane na giełdzie duże przedsiębiorstwa Zbierane są obszerne informacje, zarówno obowiązkowe, jak i dobrowolne, a następnie rozpowszechniane wśród szerokiego grona użytkowników. Publiczne ujawnianie informacji jest zwykle wymagane co najmniej raz w roku, chociaż w niektórych krajach informacje takie muszą być przekazywane co pół roku, co kwartał, a nawet częściej, jeśli znaczące zmiany co się wydarzyło w firmie. Firmy, nie zadowalając się minimalnymi wymogami dotyczącymi ujawniania informacji, często dobrowolnie przekazują informacje o sobie w odpowiedzi na zapotrzebowanie rynku.

Jest zatem jasne, że rygorystyczny system ujawniania informacji jest głównym filarem monitorowania rynku spółek i kluczem do umożliwienia akcjonariuszom korzystania z prawa głosu. Doświadczenia krajów o dużych i aktywnych rynkach akcji pokazują, że ujawnianie informacji może być również potężnym narzędziem wpływania na zachowanie przedsiębiorstw i ochrony inwestorów. Solidny system ujawniania informacji może pomóc w przyciągnięciu kapitału i utrzymaniu zaufania do rynków akcji. Akcjonariusze i potencjalni inwestorzy potrzebują dostępu do regularnych, wiarygodnych i porównywalnych informacji o wystarczającej szczegółowości, aby móc oceniać kierownictwo i podejmować świadome decyzje dotyczące wyceny, własności i głosowania w akcjach. Niewystarczające lub niejasne informacje mogą pogorszyć wyniki rynkowe, zwiększyć koszt kapitału i prowadzić do błędnej alokacji zasobów.

Ujawnianie informacji pomaga również poprawić publiczne zrozumienie struktury i działalności przedsiębiorstw, polityk korporacyjnych i wyników w odniesieniu do ochrony środowiska i standardy etyczne, a także relacje firm ze społecznościami, w których działają.

Wymogi dotyczące ujawniania informacji nie powinny nakładać na przedsiębiorstwa niepotrzebnych obciążeń administracyjnych ani nieuzasadnionych kosztów. Spółki nie mają również obowiązku ujawniania informacji na swój temat, które mogłyby zagrozić ich pozycji konkurencyjnej, chyba że ujawnienie takich informacji jest niezbędne do podjęcia jak najbardziej świadomej decyzji inwestycyjnej i niewprowadzenia inwestora w błąd. Aby określić minimum informacji, które należy ujawnić, wiele krajów stosuje „koncepcję istotności”. Istotne informacje definiuje się jako informacje, których niedostarczenie lub zniekształcenie może mieć wpływ decyzje gospodarcze akceptowane przez użytkowników informacji.

Przeszłość rewizja przedstawiające sprawozdania finansowe wyniki finansowe działalności i sytuacji finansowej przedsiębiorstwa (zwykle są to bilans, rachunek zysków i strat, rachunek zysków i strat). Pieniądze oraz noty do sprawozdań finansowych) są najczęstszym źródłem informacji o spółkach. Dwa główne cele sprawozdań finansowych w ich obecnym kształcie to zapewnienie odpowiednich kontroli i podstawy wyceny papierów wartościowych. Protokoły rozmów są najbardziej przydatne, gdy czyta się je w powiązaniu z załączonymi sprawozdaniami finansowymi. Inwestorzy są szczególnie zainteresowani informacjami, które mogą rzucić światło na perspektywy działalności spółki.

Oprócz informacji o swoich celach biznesowych zachęca się firmy do komunikowania także swoich zasad etyki biznesowej, środowisko i inne obowiązki porządku publicznego. Informacje takie mogą być przydatne dla inwestorów i innych użytkowników informacji Najlepszym sposobem ocenić relacje między firmami i społecznościami, w których działają, a także kroki podjęte przez firmy, aby osiągnąć swoje cele.

Jednym z podstawowych praw inwestorów jest prawo do otrzymania informacji o strukturze właścicielskiej przedsiębiorstwa i związku jego praw z prawami innych właścicieli. Często różne kraje wymagają ujawnienia danych własnościowych po osiągnięciu określonego poziomu własności. Może to obejmować informacje o znaczących akcjonariuszach i innych osobach kontrolujących lub mogących kontrolować spółkę, w tym informacje o specjalnych prawach głosu, umowach akcjonariuszy dotyczących kontroli lub znacznych udziałów, znaczących wzajemnych udziałach i wzajemnych gwarancjach. Od spółek oczekuje się również raportowania transakcji z podmiotami powiązanymi.

Inwestorzy wymagają informacji na temat poszczególnych członków zarządu i kluczowych urzędników, aby umożliwić im ocenę ich doświadczenia i kwalifikacji oraz potencjalnego konfliktu interesów, który może mieć wpływ na ich ocenę.

Warto zaznaczyć, że akcjonariuszom zależy także na tym, jak wynagradzana jest praca członków zarządu i kluczowych urzędników. Generalnie oczekuje się, że spółki będą dostarczać wystarczających informacji na temat wynagrodzeń wypłacanych członkom zarządu i kluczowej kadrze kierowniczej (indywidualnie lub łącznie), aby umożliwić inwestorom właściwą ocenę kosztów i korzyści polityki wynagrodzeń oraz wpływu programów motywacyjnych, takich jak nabywanie akcji wydajność.

Użytkownicy informacji finansowych i uczestnicy rynku potrzebują informacji o znaczących ryzykach, które można racjonalnie przewidzieć. Takie ryzyko może obejmować ryzyko związane z konkretną branżą lub obszarem geograficznym; zależność od niektórych rodzajów surowców; ryzyka rynku finansowego, w tym ryzyka związane ze stopami procentowymi lub kursami walutowymi; ryzyka związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i transakcjami pozabilansowymi oraz ryzyka związane z odpowiedzialnością środowiskową.

Ujawnianie informacji o ryzykach jest najskuteczniejsze, jeśli uwzględnia specyfikę danego sektora gospodarki. Przydatne jest również podanie informacji o tym, czy spółki posiadają systemy monitorowania ryzyka.

Zachęcamy przedsiębiorstwa do przekazywania informacji na temat kluczowych kwestii związanych z pracownicy oraz innymi interesariuszami, którzy mogą mieć istotny wpływ na wyniki działalności spółki.

Na temat „Kontrola korporacyjna: podstawy, motywacja, formy” podstawy i formy kontroli oraz zachowania podmiotów (akcjonariuszy, instytucje finansowe i organizacje itp.) w odpowiednich formach kontroli.

Kontrola korporacyjna w szerokim tego słowa znaczeniu jest to zespół możliwości czerpania korzyści z działalności korporacji, co jest ściśle powiązane z koncepcją „interesu korporacji”.

Ład korporacyjny reprezentuje stałą, sukcesywną realizację interesów korporacyjnych i wyraża się w kontroli korporacyjnej.

Podstawą ustanowienia kontroli korporacyjnej może być:

Utworzenie rozległego i połączonego łańcucha technologicznego, produkcyjnego, sprzedażowego i finansowego;

Koncentracja zasobów;

Konsolidacja rynków lub tworzenie nowych rynków, zwiększanie udziału korporacji w istniejącym rynku;

Konsolidacja/tworzenie nowych rynków lub zwiększanie udziału korporacji w istniejącym rynku;

Ochrona interesów właściciela kapitału, wzmocnienie pozycji menedżerów, tj. redystrybucja praw i uprawnień podmiotów kontroli korporacyjnej;

Usunięcie konkurencyjnych korporacji;

Zwiększenie wielkości nieruchomości itp.

Te najbardziej rozpowszechnione podstawy obowiązywały w całej historii spółek akcyjnych. Wpływ i rola każdego z nich zmienia się w zależności od czasu i warunki ekonomiczne. Istnienie podstaw do ustanowienia kontroli korporacyjnej nie oznacza jednak jej faktycznej realizacji. Aby możliwa była zmiana istniejącej struktury kontroli, należy zakumulować obiektywne czynniki, które zapewnią taką zmianę.

Kontrola wiąże się z prawem do zarządzania kapitałem własnym spółek akcyjnych, proces technologiczny, Przepływy środków pieniężnych. W tym sensie udział w kapitale korporacji, a także posiadanie licencji, technologii, osiągnięć naukowo-technicznych zwiększają możliwości kontrolne. Ważną rolę odgrywa dostęp do środków finansowych i finansowania zewnętrznego. W przypadku dużych spółek akcyjnych istnieje duża zależność od źródeł kapitał pieniężny, dlatego instytucje zapewniające jej koncentrację odgrywają kluczową rolę we wzmacnianiu kontroli korporacyjnej.

Jednocześnie interakcja spółki akcyjnej z innymi korporacjami wyraża się w konkurencji i rywalizacji „interesów korporacyjnych”. Różne interesy korporacyjne kolidują ze sobą i prowadzą do modyfikacji celów kontroli korporacyjnej i ładu korporacyjnego.

Z kolei taka kategoria jak motywacja kontroli korporacyjnej wiąże się z akumulacją i koncentracją możliwości zapewniających ład korporacyjny, poprzez który osiągane jest zaspokojenie interesów korporacyjnych. Jednak motywacja do kontroli nie zawsze wypływa z interesów danej korporacji; motywacją tą mogą być interesy innych, konkurencyjnych korporacji. Prawdą jest też, że chęć kontroli można upatrywać w interesach zewnętrznych w stosunku do korporacji, ale jednocześnie całkiem bliskich i „przyjaznych”.

Rozważmy formy kontroli korporacyjnej: akcjonariuszy, zarządczej i finansowej, z których każda jest reprezentowana przez różne kategorie osób prawnych i osób fizycznych.

Kontrola akcjonariuszy oznacza możliwość akceptacji lub odrzucenia przez akcjonariuszy posiadających wymagana ilość głosów, pewne decyzje. Jest forma pierwotna kontrolę i odzwierciedla interesy akcjonariuszy spółki.

Sprawowanie kontroli korporacyjnej, przede wszystkim kontroli akcjonariuszy, pozwala na jak najbardziej bezpośredni proces inwestycyjny, bez udziału instytucji kredytowych. Rozwój bezpośrednich form inwestowania komplikuje jednak indywidualny wybór inwestycji i zmusza potencjalnego inwestora do poszukiwania wykwalifikowanych doradców i dodatkowych informacji. Dlatego historia korporacji niezmiennie łączy się z jednej strony z maksymalną demokratyzacją form inwestowania, z drugiej zaś ze wzrostem liczby pośredników finansowych reprezentowanych przez instytucje finansowe.

Kontrola zarządzania reprezentuje możliwość fizyczną i/lub osoby prawne zapewnić zarządzanie działalność gospodarcza przedsiębiorstwa, ciągłość decyzji zarządczych i struktury. Jest to forma kontroli korporacyjnej wywodząca się z kontroli akcjonariuszy.

Kontrola finansowa stanowi możliwość wpływania na decyzje spółki akcyjnej poprzez wykorzystanie instrumentów finansowych i środków specjalnych.

Rolą instytucji finansowych jest zapewnienie korporacji środków finansowych i mechanizmu obiegu środków. Albo reprezentują ostatecznych właścicieli kapitału, nabywając prawa kontroli akcjonariuszy, udziałów, albo pożyczają przedsiębiorstwu ze środków pożyczonych od właścicieli oszczędności gotówkowych. W obu przypadkach następuje ekspansja bezpośrednich źródeł finansowania społeczeństwa.

Zatem początkową funkcją instytucji kredytowych i finansowych jest udzielanie pożyczek społeczeństwu. Kontrola finansowa tworzona jest na podstawie relacji kredytowych. Z tego powodu kontrola finansowa jest przeciwieństwem kontroli spółek akcyjnych, gdyż kształtuje się w procesie wyboru pomiędzy własnymi i zewnętrznymi źródłami finansowania spółki akcyjnej. Uzależnienie spółki akcyjnej od zewnętrznych źródeł finansowania, a także rozbudowa tych źródeł, zwiększa znaczenie kontrola finansowa.

Rozwój instytucji i organizacji kredytowych i finansowych oraz poszerzanie ich roli w podmiotach finansujących działalność przedsiębiorcza prowadzi do rozwoju relacji kontrolnych. Te ostatnie stają się coraz bardziej złożone i rozproszone na różnych poziomach. W gospodarce kształtuje się sytuacja powszechnej zależności i odpowiedzialności:

korporacje ---- przed akcjonariuszami, którymi mogą być duże organizacje finansowe i kredytowe ---- przed właścicielami oszczędności ---- przed korporacją.

„Demokratyzację” kontroli korporacyjnej szczególnie ułatwia rozwój w społeczeństwie systemów oszczędności emerytalnych i ubezpieczeniowych. Prywatne niepaństwowe fundusze emerytalne, utworzone na bazie dużej spółki akcyjnej, gromadzą znaczne długoterminowe środki finansowe, które można inwestować w kapitał zakładowy korporacji. Z ekonomicznego punktu widzenia fundusze emerytalne są własnością swoich członków, tj. pracownicy korporacji. Fundusze te są w stanie gromadzić znaczne środki i tym samym przyczyniać się do rozwoju kontroli akcjonariuszy. Usługi wg profesjonalne zarządzanie Aktywa funduszy emerytalnych są zazwyczaj udostępniane przez instytucje finansowe.

Podobne sytuacje mają miejsce w firmach ubezpieczeniowych.

W praktyce z jednej strony istnieje ciągła chęć zjednoczenia wszystkich form kontroli, z drugiej strony proces koncentracji określonych form kontroli pomiędzy różnymi podmiotami prowadzi do pewnej demokratyzacji kontroli korporacyjnej jako całości.

Ustanowienie kontroli nad spółką poprzez znaczne zwiększenie kontroli zarówno akcjonariuszy, jak i finansowej wymaga odwrócenia znaczącej części zasoby finansowe. Chcąc przejąć kontrolę nad konkretną korporacją, zarządzający funduszami (bankami) znajdują się w sytuacji „konfliktu interesów”: klientów i korporacji. Aby tego uniknąć, sami menedżerowie lub agencje rządowe ustanawiają pewne ograniczenia dotyczące realizacji interesów korporacyjnych tych organizacji finansowych, które są odpowiedzialne przed szerokimi masami indywidualnych właścicieli funduszy zgromadzonych przez te organizacje. Państwo określa zakres udziału instytucji finansowych w kontroli korporacyjnej.

Na temat „Zarządy i Organy Wykonawcze Emitenta» schematycznie przedstawia strukturę zarządu oraz charakterystykę niezależnego zarządu zgodnie z zaleceniami OECD.

Jednym z wewnętrznych mechanizmów kontroli działalności zarządu, mającym na celu zapewnienie poszanowania praw i interesów akcjonariuszy, jest wybierany przez akcjonariuszy zarząd. Rada dyrektorów z kolei powołuje kierownictwo wykonawcze korporacji, które odpowiada za jej działalność przed zarządem. Rada dyrektorów jest zatem swego rodzaju pośrednikiem pomiędzy zarządem a akcjonariuszami korporacji, regulując ich relacje. W systemie kanadyjskim i amerykańskim istnieje praktyka ubezpieczania członków zarządu od nieoczekiwanej odpowiedzialności.

Schematycznie wygląda struktura zarządu spółki w następujący sposób(na przykład w Kanadzie):

1/3 - zarządzanie;

Połączenie stanowisk Dyrektora Generalnego i Prezesa Zarządu;

Przywództwo w strategii przedsiębiorstwa – konieczne jest opracowanie wspólnie z zarządem systemu wskaźników oceny sukcesu plan strategiczny korporacjom zapewnić zbiorowe zrozumienie jakości i rzetelności decyzji, nie zmniejszając przy tym poziomu otwartości dyskusji wśród członków zarządów;

Aktywna kontrola nad działalnością kierownictwa – zarząd powinien brać udział w monitorowaniu, motywowaniu i ocenie działalności kierownictwa;

Niezależność – obiektywizm ocen zarządu na temat stanu spraw korporacyjnych, albo poprzez większy udział członków zarządu – dyrektorów zewnętrznych, albo powołanie na stanowisko prezesa zarządu osoby nienależącej do kręgu menedżerskiego, powołanie niezależny „lider” zarządu. Tworzenie wyspecjalizowanych komisji składających się wyłącznie z dyrektorów zewnętrznych (w zakresie audytu);

Nadzór audytowy – zarząd odpowiada za zapewnienie jawności i dostępu do informacji finansowych, co wymaga analizy i zatwierdzenia raportu rocznego, okresowej sprawozdawczości półrocznej, a także ponosi odpowiedzialność za przestrzeganie prawa przez korporację;

Kontrola nad powoływaniem członków zarządu - udział w dyskusjach zarządu przy wyborze członków zarządu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy nie ma decydującego wpływu. W niektórych krajach OECD zadanie to w coraz większym stopniu kontrolują członkowie zarządów niebędący członkami kadry kierowniczej;

Odpowiedzialność wobec akcjonariuszy i społeczeństwa – konieczna jest ocena i rozwój wewnętrznej i zewnętrznej „obywatelskiej” odpowiedzialności korporacji (etyka korporacyjna);

Regularna samoocena – poprzez ustanowienie i wdrożenie kryteriów wyników dla swoich członków oraz proces samooceny.

Te siedem zasad dotyczących roli zarządu powinno służyć jako podstawa inicjatyw specyficznych dla spółki, mających na celu poprawę ładu korporacyjnego.

W Rosyjska praktyka, jeśli posiadasz 70% udziałów w spółce, możesz dodać 7 członków zarządu z 9.

Wśród kryteriów mających zastosowanie do niezależnych dyrektorów są następujące:

Wykształcenie wyższe, doktor nauk technicznych;

Doświadczenie zawodowe w podobnym przedsiębiorstwie (na przykład w Kanadzie - 10 lat);

Wiek do 60 lat (w Kanadzie - 64-67 lat);

Nie posiada żadnych akcji tej korporacji;

Lojalność wobec kierownictwa, tj. niezależność ocen i oświadczeń.

Przykładowo w zarządzie fabryki słodyczy Czerwony Październik na 19 członków zarządu 6 jest niezależnych.

Zarówno w literaturze, jak i w praktyce błędy zarządcze w zarządzaniu należą do najczęstszych przyczyn kryzysów w przedsiębiorstwie. Istnieje związek pomiędzy liczbą niezależnych dyrektorów a monitorowaniem sytuacji kryzysowej: im mniejsza liczba niezależnych dyrektorów w zarządzie, tym większe prawdopodobieństwo wystąpienia kryzysu w zarządzaniu i odwrotnie.

Należy zaznaczyć, że wielu emitentów nie posiada przepisów regulujących wybór i skład zarządów, ustalających wymogi dotyczące kompetencji członków zarządów, ich niezależności oraz form reprezentacji drobnych akcjonariuszy i inwestorów zewnętrznych w zarządzie dyrektorów. Często zdarza się, że z naruszeniem prawa zarząd składa się z ponad połowy osób będących jednocześnie członkami kolegialnego organu wykonawczego, a nawet posiedzenia tych organów zarządzających odbywają się łącznie.

Członkowie zarządów reprezentujący interesy drobnych akcjonariuszy lub inwestorów zewnętrznych często są wyłączeni z obiektywnych informacji o emitencie, niezbędnych do skutecznej realizacji ich uprawnień. Istniejące procedury większości rosyjskich emitentów dotyczące zwoływania i odbywania posiedzeń zarządu nie zawierają wymogów dotyczących trybu, terminu i ilości informacji przekazywanych członkom zarządu w celu podejmowania decyzji; nie ma kryteriów oceny działalności członków zarządu i organów wykonawczych. W rezultacie ani wynagrodzenie członków zarządu i organów wykonawczych, ani ich odpowiedzialność nie są w żaden sposób uzależnione od wyników działalności finansowo-gospodarczej emitenta.

Jednocześnie nie istnieją żadne szczególne uprawnienia członków zarządu, które nie pozwalają członkom zarządu – przedstawicielom mniejszości lub niezależnym dyrektorom – na otrzymywanie informacji niezbędnych do wykonywania ich uprawnień.

Ani statut, ani dokumenty wewnętrzne emitentów z reguły nie zawierają jasnego wykazu obowiązków członków zarządu i organów wykonawczych, co nie pozwala na pełną realizację norm prawnych ustalających odpowiedzialność za niedopełnienie tych obowiązków. W przypadku naruszeń popełnionych przez dyrektorów i menedżerów korporacji akcjonariusze powinni mieć możliwość wniesienia skargi przeciwko pozbawionemu skrupułów menadżerowi, jednak w praktyce zasada ta praktycznie nie jest stosowana.

Drobni akcjonariusze borykają się z poważnymi problemami, próbując uzyskać ochronę sądową przed nieuczciwymi działaniami menedżerów, w szczególności koniecznością zapłaty znacznej kwoty podatku państwowego.

Według Prawo federalne z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ „W spółkach akcyjnych” zarząd spółki ma prawo tymczasowo usunąć menedżerów, którzy jego zdaniem dopuścili się niewłaściwego postępowania, nie czekając na niezwykłe spotkanie akcjonariusze. Naszym zdaniem zapewni to ochronę praw głównych akcjonariuszy. Ponadto art. 78 ustawy rozszerza katalog najważniejszych transakcji (w tym pożyczek, zastawów, kredytów i gwarancji) związanych z nabyciem, przeniesieniem lub możliwością przeniesienia przez spółkę 25% lub więcej wartości księgowej majątku na ostatni dzień sprawozdawczy ( z wyjątkiem transakcji kupna i sprzedaży, a także transakcji obejmujących subskrypcję (sprzedaż) akcji zwykłych spółki). Walne zgromadzenie i rada dyrektorów podejmą teraz decyzję o nie podjęciu decyzji, ale o zatwierdzeniu dużej transakcji.

Temat: „Cechy ładu korporacyjnego w gospodarce przejściowej Rosji” podkreślono charakterystyczne cechy krajowego modelu ładu korporacyjnego. Tendencje instytucjonalne i integracyjne w procesie przekształceń rynkowych w Rosji doprowadziły do ​​​​powstania sektora korporacyjnego, w skład którego wchodzą duże przedsiębiorstwa przemysłowe i przemysłowo-handlowe, akcyjne, grupy finansowe i przemysłowe, holdingi i spółki ponadnarodowe, które w dużej mierze determinują wiodącą rolę w zapewnieniu wzrostu gospodarczego kraju.

Charakterystyczne cechy systemu ładu korporacyjnego w Rosji są obecnie następujące:

Odsetek menedżerów w dużych przedsiębiorstwach jest stosunkowo wysoki w porównaniu z praktyką światową;

Dość niski udział banków i innych finansowych inwestorów instytucjonalnych;

Tak naprawdę nie ma takiej krajowej grupy inwestorów instytucjonalnych jak fundusze emerytalne, które są najważniejszym podmiotem rynkowym w krajach rozwiniętych o gospodarce rynkowej;

Słabo rozwinięty rynek papierów wartościowych zapewnia niską płynność akcji większości przedsiębiorstw i brak możliwości przyciągnięcia inwestycji ze strony małych przedsiębiorstw;

Przedsiębiorstwa nie są zainteresowane zapewnieniem godnej reputacji i przejrzystości informacji ze względu na słabo rozwinięty rynek akcji;

Relacje z wierzycielami czy akcjonariuszami są dla zarządzających przedsiębiorstwami ważniejsze niż relacje z właścicielami;

Najważniejszą cechą jest „przejrzystość” stosunków majątkowych: charakter prywatyzacji i okres poprywatyzacyjny spowodował, że praktycznie niemożliwe jest wytyczenie wyraźnej granicy pomiędzy właścicielem rzeczywistym i nominalnym.

Zmiana strategii niektórych Firmy rosyjskie w kierunku zapewnienia systemu „przejrzystości” finansowej spowodowało nadmierny wzrost kosztów przejścia do międzynarodowe standardy sprawozdania finansowe (MSSF) lub „ogólnie przyjęte zasady rachunkowości” (GAAP). W Rosji takie firmy jak Gazprom, RAO JES z Rosji, JUKOS i inne jako jedne z pierwszych dokonały tej transformacji.Reforma systemu rachunkowości i sprawozdawczości finansowej będzie wymagała znacznych kosztów materialnych i czasu.

Zauważmy, że wśród istotnych czynników wpływających na kształtowanie się krajowego modelu ładu korporacyjnego można wyróżnić:

Struktura udziałowa w korporacji;

Specyfika systemu finansowego jako całości jako mechanizmu przekształcania oszczędności w inwestycje (rodzaje i podział kontraktów finansowych, stan rynki finansowe, rodzaje instytucji finansowych, rola instytucji bankowych);

Stosunek źródeł finansowania korporacji;

Polityka makroekonomiczna i gospodarcza kraju;

System polityczny (istnieje szereg badań, które wykazują bezpośrednie podobieństwa pomiędzy strukturą systemu politycznego „wyborcy – parlament – ​​rząd” a modelem ładu korporacyjnego „akcjonariusze – zarząd – menedżerowie”);

Historia rozwoju i nowoczesne funkcje system prawny i kultura;

Tradycyjna (historycznie ugruntowana) ideologia narodowa; ustalone praktyki biznesowe;

Tradycje i stopień interwencji państwa w gospodarkę oraz jej rola w regulacji systemu prawnego.

Każdy model ładu korporacyjnego charakteryzuje się pewnym konserwatyzmem, a kształtowanie się jego specyficznych mechanizmów jest zdeterminowane procesem historycznym w danym kraju. Oznacza to w szczególności, że po radykalnych zmianach prawnych nie należy spodziewać się szybkich zmian w modelu ładu korporacyjnego.

Należy podkreślić fakt, że Rosję i inne kraje o gospodarkach w fazie transformacji charakteryzują obecnie jedynie kształtujące i pośrednie modele ładu korporacyjnego, które zależą od wybranego modelu prywatyzacji. Cechuje je zacięta walka o kontrolę w korporacji, niedostateczna ochrona akcjonariuszy (inwestorów) oraz niedostatecznie rozwinięte regulacje prawne i rządowe.

Wśród najważniejszych specyficznych problemów występujących w większości krajów o gospodarkach w okresie transformacji i stwarzających dodatkowe trudności w opracowywaniu modeli ładu korporacyjnego i kontroli, należy wyróżnić:

Stosunkowo niestabilna sytuacja makroekonomiczna i polityczna;

Niekorzystny kondycja finansowa duża liczba nowo powstałych korporacji;

Ogólnie niedostatecznie rozwinięte i stosunkowo sprzeczne ustawodawstwo;

Dominacja dużych korporacji w gospodarce i problem monopolu;

W wielu przypadkach następuje znaczne początkowe „rozproszenie” własności akcji;

Problem „przejrzystości” emitentów i rynków i w konsekwencji brak (niedorozwój) zewnętrznej kontroli nad menadżerami byłych przedsiębiorstw państwowych;

Słabi inwestorzy wewnętrzni i zewnętrzni, którzy boją się wielu dodatkowych ryzyk;

Brak (zapomnienie) tradycji etyki i kultury korporacyjnej;

Korupcja i inne kryminalne aspekty problemu.

Jest to jedna z zasadniczych różnic pomiędzy modelami „klasycznymi”, które rozwinęły się w krajach o rozwiniętej gospodarce rynkowej, które są stosunkowo stabilne i mają ponad stuletnią historię.

Bezpośrednie i automatyczne przenoszenie zagranicznych modeli na „dziewiczy” grunt gospodarek w okresie przejściowym jest nie tylko bezcelowe, ale także niebezpieczne dla dalszych reform.

Rosyjski model ładu korporacyjnego reprezentuje następujący „trójkąt zarządzania”:

Istotą jest to, że zarząd (rada nadzorcza), pełniąc funkcję kontroli nad zarządzaniem, sam musi pozostać przedmiotem kontroli.

Dla większości dużych rosyjskich spółek akcyjnych można wyróżnić następujące grupy uczestników relacji składających się na treść koncepcji „ładu korporacyjnego”:

Zarząd, w tym jedyny organ wykonawczy emitenta;

Duzi akcjonariusze (posiadacze pakietu kontrolnego akcji z prawem głosu w spółce);

Akcjonariusze posiadający niewielką liczbę akcji („akcjonariusze „mniejszościowy” (mali));

Właściciele innych papierów wartościowych emitenta;

Wierzyciele niebędący właścicielami papierów wartościowych emitenta;

Organy władza państwowa(Federacja Rosyjska i podmioty wchodzące w skład Federacji Rosyjskiej), a także samorządy lokalne.

W procesie korporacyjnym działalności zarządczej powstaje „konflikt interesów”, którego istota nie zawsze jest właściwie rozumiana przez menedżerów i pracowników przedsiębiorstwa: nie polega on na samym fakcie naruszenia „interesu korporacyjnego” na korzyść jednostki lub grupy, ale w możliwości zaistnienia sytuacji, gdy pojawia się kwestia wyboru pomiędzy interesem korporacji jako całości a innym interesem. Aby uniknąć takiego konfliktu, zadaniem ładu korporacyjnego jest zapewnienie, że funkcje zarządcze, technologiczne, środki organizacyjne uniemożliwić możliwość zmiany hierarchii interesów i funkcje docelowe Uczestnicy.

PYTANIA DO SAMOKONTROLI

1. Określić istotę i elementy ładu korporacyjnego.

2. Poszerzyć treść podstawowych teorii ładu korporacyjnego.

3. Wymień główne cechy angloamerykańskiego, niemieckiego i japońskiego modelu ładu korporacyjnego.

4. Opisać podstawowe zasady ładu korporacyjnego i ocenić skuteczność ich działania w zarządzaniu rosyjskimi spółkami akcyjnymi.

5. Identyfikować główne formy kontroli korporacyjnej.

6. Jakie są główne cechy niezależnego zarządu? Określ, Twoim zdaniem, najbardziej akceptowalny z nich dla zarządu rosyjskich firm.

7. Ujawnić cechy narodowego modelu ładu korporacyjnego. Jakie są główne trudności w jego powstaniu?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin E.M. Zarządzanie i kontrola korporacyjna w spółkach akcyjnych. M.: Jurysta, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Finanse korporacyjne. Petersburg: Piotr, 2002.

3. Lwow Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Zarządzanie spółką akcyjną w Rosji. M.: OJSC „Drukarnia „Novosti””, 2000.

4. Zarządzanie nowoczesna firma// wyd. B. Milnera, F. Liisa. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Ład korporacyjny: Zagadnienia integracji „Podmioty stowarzyszone, projekt organizacyjny, dynamika integracji”. M.: Wydawnictwo. Dom Alpina, 2000.

6. Shein V.I., Zhuplev A.V., Volodin A.A. Zarządzania przedsiębiorstwem. Doświadczenia Rosji i USA. M.: OJSC „Drukarnia „Novosti””, 2000.

________________________________________________________________________

Wynik samouczka:

Podstawy zarządzania: nowoczesne technologie. Podręcznik edukacyjno-metodologiczny / wyd. prof. MAMA. Czernyszewa. Moskwa: ICC „MarT”, Rostów n/a: Centrum wydawnicze „MarT”, 2003-320 s. 2003-320. (Seria „Ekonomia i zarządzanie”.).