კორპორატიული მენეჯმენტის არსი და სტრუქტურა. მენეჯმენტი კორპორაციაში მართვის ორგანოები კომერციულ კორპორაციებში

აღმასრულებელი მენეჯმენტის ორგანოები მოიცავს ერთადერთ ( აღმასრულებელი დირექტორი) ან კოლეგიალური (გამგეობა, დირექტორატი, აუდიტის კომისია) მექანიზმი. ეს ხელსაწყოები შეიძლება გამოყენებულ იქნას ინდივიდუალურად ან რამდენიმე ფორმით ერთდროულად.

სამიზნე.აღმასრულებელი ორგანოები განკუთვნილია უშუალო მიმდინარეობისთვის ოპერატიული მენეჯმენტიკომპანია ყოველდღიურად. კომპანიის უფროსი მენეჯერები უშუალოდ არიან პასუხისმგებელნი ბიზნესის ეფექტურობასა და ბიზნეს ოპერაციების წარმატებაზე. სარევიზიო კომისია შექმნილია კომპანიაში მიღებული გადაწყვეტილებების მართებულობისა და ეფექტიანობის კონტროლის, მონიტორინგისა და გადამოწმების მიზნით. ამრიგად, აღმასრულებელი დირექტორი, გამგეობა და აუდიტის კომისია კორპორაციას აწვდიან პირდაპირ და უკუკავშირიწარმოების, განაწილებისა და გაცვლის პროცესში.

კორპორაციის ფინანსური და ეკონომიკური საქმიანობის ქვეყნის (რუსეთის ფედერაცია) რეგლამენტთან შესაბამისობის შესამოწმებლად კომპანიაში ინიშნება შიდა აუდიტორი. კონტროლი იმაზე, თუ როგორ ასრულებს კომპანია თავის ვალდებულებებს გარე სამყარო, დაევალა გარე აუდიტორს - აუდიტორულ კომპანიას. მიზანი შიდა და გარე აუდიტი- უზრუნველყოს დამოუკიდებელი და ობიექტური გარანტიები კორპორატიული პროცესის ყველა მონაწილეს კომპანიის ზრახვებისა და ქმედებების მთლიანობის შესახებ, უზრუნველყოს რეკომენდაციები, რომლებსაც შეუძლიათ გაზარდონ ბიზნესის ღირებულება და სააქციო კაპიტალი.

ვინ იღებს მონაწილეობას?აქციონერთა საერთო კრება ან დირექტორთა საბჭო მონაწილეობს გენერალური დირექტორის, გამგეობის და სხვა აღმასრულებელი ორგანოების არჩევაში.

კომპეტენტური პროფესიონალი მაღალი მენეჯერული და კომუნიკაციური უნარებით, ადეკვატური დაცვით ეთიკური სტანდარტებიდა ემორჩილება კოდექსს კორპორატიული მმართველობა. როგორც წესი, არ არის რეკომენდირებული დირექტორთა საბჭოს თავმჯდომარისა და გენერალური დირექტორის თანამდებობების გაერთიანება, თუმცა ზოგიერთ ქვეყანაში (კერძოდ, აშშ-ში) ეს პრაქტიკულია. სარეიტინგო სააგენტოები კორპორატიული მართვის ხარისხის შეფასებისას ამცირებენ თავიანთ ინდიკატორებს, თუ ეს პოზიციები კომპანიაში ერთი ადამიანის მიერ არის გაერთიანებული.

გამგეობაში და დირექტორატში აირჩევიან პირები, რომლებიც იკავებენ საკვანძო პოზიციებს კომპანიაში. ეს შეიძლება იყოს ფინანსური დირექტორი, Მთავარი ბუღალტერიდა მთავარი ეკონომისტი, Მთავარი ინჟინერიდა ა.შ.

სარევიზიო კომისიას ან აუდიტორს ირჩევს აქციონერთა საერთო კრება. სარევიზიო კომისიის წევრების არჩევისას ხმის უფლება არ აქვთ დირექტორთა საბჭოს წევრებს და კომპანიაში მმართველ თანამდებობებზე მყოფ აქციონერებს. ეს მოთხოვნა შემოღებულია ინტერესთა კონფლიქტისა და აუდიტის კომისიის წევრებზე შესაძლო ზეწოლის თავიდან აცილების მიზნით. ასევე, სარევიზიო კომისიის წევრები არ შეიძლება ერთდროულად იყვნენ დირექტორთა საბჭოს წევრები ან დაიკავონ სხვა ხელმძღვანელ თანამდებობა. მენეჯმენტი და კონტროლი ერთმანეთისგან უნდა გაიმიჯნოს.

სარევიზიო კომისიის წევრი შეიძლება იყოს როგორც აქციონერი, ასევე პირი, რომელიც არ ფლობს კომპანიის აქციებს. აუცილებლობის შემთხვევაში კომისიას შეუძლია დამატებით სპეციალისტებთან, აუდიტორებთან და კონტროლერებთან კონტრაქტი.

Პროცედურა.აღმასრულებელი ორგანოების კომპეტენციები განისაზღვრება სააქციო საზოგადოების წესდებით. ეს ორგანოები იქმნება აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, მაგრამ დირექტორთა საბჭომ შესაძლოა მათ გადასცეს გარკვეული უფლებამოსილებები. დირექტორთა საბჭომ ასევე შეიძლება გადაწყვიტოს გენერალური დირექტორის და (ან) სხვა აღმასრულებელი ორგანოების საქმიანობის ვადამდე შეწყვეტის შესახებ საბჭოს წევრთა სამი მეოთხედის ხმების კვალიფიციური უმრავლესობით.

აქციონერთა საერთო კრებამ შეიძლება გადაწყვიტოს აღმასრულებელი მართვის ორგანოს უფლებამოსილების გარედან გადაცემა კომერციული ორგანიზაცია - მმართველი კომპანიაან ინდმეწარმე - მმართველი დირექტორი. ხელშეკრულების პირობები წარედგინება დირექტორთა საბჭოს და უნდა დამტკიცდეს საერთო კრებაზე.

გენერალური დირექტორის არჩევა ხდება ან აქციონერთა საერთო კრებაზე, ან დირექტორთა საბჭოს სხდომაზე - ეს დამოკიდებულია იმაზე, თუ რა კონკრეტული პროცედურაა განსაზღვრული სააქციო საზოგადოების წესდებაში. გენერალური დირექტორის საერთო კრებაზე არჩევისას მისი უფლებამოსილების ვადა შეიძლება გაგრძელდეს ხუთ წლამდე. როდესაც გენერალურ დირექტორს დირექტორთა საბჭო ირჩევს, მისი უფლებამოსილების ვადა ერთი წელია, თუმცა შეიძლება გაგრძელდეს. ამ შემთხვევაში გენერალური დირექტორი ყოველწლიურად ხელახლა აირჩევა დირექტორთა საბჭოსთან ერთად.

გენერალური დირექტორის თანამდებობაზე კანდიდატების დასახელება შეუძლიათ აქციონერებს, რომლებსაც აქვთ ხმის მიცემის წილის არანაკლებ 2%. არჩევნები ტარდება თითოეული კანდიდატისთვის ცალკე კენჭისყრით. აქციონერებს შეუძლიათ ხმა მისცენ მხოლოდ ერთ კანდიდატს ან ხმა ყველა მათ წინააღმდეგ. აღმასრულებელ დირექტორად ასარჩევად კანდიდატმა უნდა მიიღოს აქციონერთა ხმების უმრავლესობა და მისთვის მიცემული ხმების რაოდენობა უნდა აღემატებოდეს სხვა კანდიდატების სასარგებლოდ მიღებულ ხმებს. წინააღმდეგ შემთხვევაში, არჩევნები ბათილად ცხადდება და წინა გენერალური დირექტორის უფლებამოსილების ვადა გაგრძელდება.

თუ დირექტორთა საბჭო და სხვა აღმასრულებელი ორგანოები, სააქციო საზოგადოების წესდების შესაბამისად, დაინიშნება დირექტორთა საბჭომ, მაშინ დირექტორთა საბჭოს შეუძლია ნებისმიერ დროს შეუწყვიტოს მათი უფლებამოსილება, შრომითი ხელშეკრულებების, შეტყობინების მოთხოვნების გათვალისწინებით. ანაზღაურება და სხვა სამართლებრივი პირობები.

გამგეობა აირჩევა ერთი წლის ვადით. გამგეობის არჩევის წესი განისაზღვრება კორპორაციის წესდებით. საბჭო ჩვეულებრივ იკრიბება კვირაში ერთხელ მაინც. განსახილველი საკითხები შეიძლება წარადგინოს საბჭოს ნებისმიერ წევრს.

აღმასრულებელი ორგანოების საქმიანობას აფასებს დირექტორთა საბჭო წელიწადში ერთხელ მაინც.

სარევიზიო კომისიას ირჩევენ საერთო კრებაზე თავად აქციონერების მიერ განსაზღვრული ვადით. თუ კომისიის მუშაობა ჩაითვლება არადამაკმაყოფილებლად, მაშინ მთელი კომისია ან მისი ცალკეული წევრები შეიძლება ხელახლა აირჩიონ უფლებამოსილების ფორმალური ვადის გასვლამდე. აუდიტორული კომისიის საქმიანობის წესი დგინდება კომპანიის შიდა დოკუმენტებით. შემოწმების შედეგები და კომისიის წევრების სპეციალური დასკვნა (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) ფიქსირდება სპეციალურ ოქმებში.

მთავარი კითხვები.კომპანიის გენერალური დირექტორი უზრუნველყოფს საერთო კრების გადაწყვეტილებების შესრულებას, ახორციელებს კომპანიის საქმიანობის ოპერატიულ მართვას და მიმდინარე დაგეგმვას, ადგენს და ამტკიცებს საშტატო მაგიდაასაქმებს და ათავისუფლებს თანამშრომლებს, გასცემს ბრძანებებს და ინსტრუქციებს, დებს ხელშეკრულებებს, ხელშეკრულებებს, საქმიან კონტრაქტებს, გასცემს მინდობილობას, ხსნის ანგარიშებს, წარადგენს სარჩელებს და პრეტენზიებს კომპანიის სახელით და ეწევა სხვა ეკონომიკურ საქმიანობას მისი უფლებამოსილების ფარგლებში.

მიმდინარე საკითხების გადასაჭრელად შეიძლება შეიქმნას კოლეგიური მართვის ორგანო – საბჭო. საბჭო პასუხისმგებელია განხორციელებაზე მიმდინარე სტრატეგიაკომპანიები. საბჭოს კომპეტენცია მოიცავს ისეთ კომპონენტებს, როგორიცაა: საერთო კრების გადაწყვეტილებების შესრულების უზრუნველყოფა; ეფექტური ორგანიზაცია ოპერატიული მუშაობაკომპანიები; მიმდინარე წლიური, ნახევარწლიური და კვარტალური გეგმების შემუშავება; ფინანსური და საგადასახადო დაგეგმვა; მიმდინარე ეკონომიკური პოლიტიკის შემუშავება.

აღმასრულებელი დირექტორისა და მმართველი საბჭოს წევრების ანაზღაურება, როგორც წესი, შედგება ფიქსირებული და ცვლადი კომპონენტისგან, ზოგადად მიღებული პრინციპებისა და საერთაშორისო პრაქტიკის შესაბამისად. შრომის ანაზღაურების ოდენობას განსაზღვრავს დირექტორთა საბჭო, ამტკიცებს საერთო კრებაზე და ემსახურება სააგენტოს პრობლემის გადაჭრის ფაქტორს. ანაზღაურების ოდენობა გავლენას ახდენს უფროსი მენეჯერების მოტივაციაზე, კომპანიისადმი ლოიალობის დონეზე და ოპორტუნისტული ქცევისადმი მიდრეკილების ხარისხზე. მეორეს მხრივ, ეს მნიშვნელობა ემსახურება როგორც ტოპ მენეჯერის ძალაუფლებისა და გავლენის ინდიკატორს, ასევე კომპანიის მთლიანი ხარჯების ელემენტს.

როდესაც გამგეობის წევრი გადადგება, შეიძლება გათვალისწინებული იყოს "ოქროს პარაშუტის" პროცედურა - მნიშვნელოვანი გადასახადების ხელმისაწვდომობა მისი თანამდებობიდან გათავისუფლების შემთხვევაში, როდესაც შეიცვლება მფლობელი. „ოქროს პარაშუტებს“ შეუძლიათ მიიღონ ანაზღაურების, დამატებითი ბონუსების, აქციების ოფციების და სხვა ფორმების სახით.

ამრიგად, ანაზღაურების კონკრეტული ოდენობის დაფიქსირება და მისი დინამიკა შემდეგ საზღვრებშია: არც ისე მცირე, რომ აღმასრულებელ დირექტორსა და საბჭოს წევრებს არ გაუჩნდეთ სამუშაოს (კომპანიის) შეცვლის სურვილი; არც ისე მაღალი, რომ შეესაბამებოდეს სხვა მსგავსი კომპანიების კონკურენტულ დონეს; უკავშირდება კომპანიის საქმიანობის საბოლოო შედეგებს, ბირჟაზე კომპანიის ღირებულების ცვლილებებს.

სარევიზიო კომისიის უფლებამოსილებები მოიცავს კომპანიის საფინანსო-ეკონომიკური საქმიანობის შედეგებს ფინანსური წელი, ასევე ნებისმიერ სხვა დროს, როცა კომისია საჭიროდ ჩათვლის. ამასთან, კომისიის წევრებს უფლება აქვთ თანამდებობის პირებს მოსთხოვონ საფინანსო-ეკონომიკური საქმიანობის შესახებ დოკუმენტები, ასევე წარადგინონ წინადადებები აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრების ან დირექტორთა საბჭოს სხდომის მოწვევის შესახებ. აუდიტის შედეგების საფუძველზე სარევიზიო კომისია ადგენს დასკვნას, რომელიც ადასტურებს ამ ანგარიშების სისწორეს, სადაც ნაჩვენებია ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგების წესებისა და წესების დარღვევის ფაქტები, გამჭვირვალობის მოთხოვნების დარღვევა და ა.შ.

შიდა კონტროლის სისტემა ასევე მოიცავს შიდა აუდიტორის (ან აუდიტის ჯგუფის) საქმიანობას. შიდა აუდიტი აკონტროლებს სააქციო საზოგადოების მიერ მიღებულ დოკუმენტებს, აფასებს რისკებს, უზრუნველყოფს მიღებული გადაწყვეტილებების სისწორეს და ეხმარება შიდა ბიზნეს პროცესების გამარტივებაში. აუდიტის პროცესში გაანალიზებულია ქონების უსაფრთხოება, რესურსების ეფექტური გამოყენება და დასახული მიზნების მიღწევა. აუდიტის ჯგუფის წევრები შეიმუშავებენ აუდიტის სტანდარტებს, აფასებენ კანონებსა და რეგულაციების შესაბამისობას, აანალიზებენ კომპანიის უსაფრთხოების სისტემების ფუნქციონირებას, იდენტიფიცირებენ ბიზნეს რისკებს და იძიებენ თაღლითობისა და ფინანსური ძალადობის შემთხვევებს.

კომპანიის ყველა დოკუმენტაცია (წლიური ანგარიშები, ბალანსი, აქციების გამოშვების პროსპექტები) შეიძლება გამოქვეყნდეს მხოლოდ აუდიტორის მიერ დამტკიცების შემდეგ. აუდიტი საჭიროა აქციების გაცემისა და სააქციო კაპიტალით სხვა ქმედებების განსახორციელებლად. სააქციო საზოგადოება ვალდებულია დაინტერესებულ პირებს მიაწოდოს აუდიტის შედეგები და სანდოობის დამადასტურებელი აუდიტის დასკვნა. ფინანსური ანგარიშგება.

კორპორაციის უმაღლესი ორგანოს კონცეფცია და ფუნქციები

კორპორაცია არის ორგანიზებული სისტემა, რომლის ძირითადი ფუნქციაა მენეჯმენტი, რომელიც შექმნილია, კანონიერი მოთხოვნების შესაბამისად, არეგულირებს და აკონტროლებს კორპორაციის საქმიანობას.

კორპორაციული მართვის პროცესი მიმართულია კორპორაციისა და მისი მონაწილეების ინტერესების დაცვაზე, ორგანიზაციის ეფექტურობის ამაღლებაზე.

მენეჯმენტის ძირითადი მიზნები, ფუნქციები და მახასიათებლები:

• აქციონერთა თანასწორობის დაცვა.
• ყველა აქციონერის უფლებების დაცვა.
• კორპორაციის საქმიანობასთან დაკავშირებული საჭირო ინფორმაციის მიწოდება.
• კანონის დაცვა კორპორაციის საქმიანობაში.
• ადმინისტრაციული სისტემის კონტროლი.
• დაინტერესებული მხარეების უფლებების დაცვა.

კორპორაციაში უმაღლესი მმართველი ორგანოა კორპორაციის მონაწილეთა კრება. თუ ჩვენ ვსაუბრობთორგანიზაციის შესახებ, რომელშიც 100-ზე მეტი მონაწილეა ( არაკომერციული ორგანიზაციები, საწარმოო კოოპერატივები), მთავარი მმართველი ორგანოა კონფერენცია, ყრილობა ან სხვა ორგანო, რომელიც იმოქმედებს შემადგენელი დოკუმენტაციისა და სამართლებრივი ნორმების საფუძველზე.

ასეთი ორგანოების ფორმირების სპეციფიკა ჩამოყალიბებულია სამოქალაქო კოდექსის დებულებებში.

მართვის ორგანოების უფლებამოსილებები და კომპეტენცია დამოკიდებულია:

• სამოქალაქო კანონმდებლობის ნორმები.
• კორპორაციის წესდების დოკუმენტაცია.
• კანონები და რეგულაციები.

მმართველი ორგანოები ასევე არიან:

• სამეთვალყურეო ორგანოა დირექტორთა საბჭო.
• აღმასრულებელი ორგანო არის ინდივიდუალური ან კოლეგიალური.
• სარევიზიო კომისია არის საფინანსო სექტორის საქმიანობაზე შიდა კონტროლის განმახორციელებელი ორგანო.

კორპორაციის მენეჯმენტი ეფუძნება დუალიზმის პრინციპს - ზედამხედველობისა და მართვის ფუნქციების განაწილებას, როგორც ორგანიზაციის მნიშვნელოვან მახასიათებელს. მნიშვნელოვანი პრინციპია კორპორაციის მართვის აღმასრულებელი ორგანოს ჩამოყალიბების აუცილებლობა.

აღმასრულებელი ორგანოების საქმიანობის მონიტორინგს ახორციელებენ მონაწილეთა საბჭოს გადაწყვეტილებით შექმნილი სამეთვალყურეო ორგანოები.

კორპორაციის უმაღლესი ორგანოს ექსკლუზიური კომპეტენციის კონცეფცია და შინაარსი

კორპორაციის უმაღლესი ორგანოს ექსკლუზიური კომპეტენცია მოიცავს საკითხებს ძირითადი გადაწყვეტილებების მიღებასთან და კორპორაციის საქმიანობასა და ფუნქციონირებაში ცვლილებებთან დაკავშირებით.

კანონმდებლობის თანახმად, კორპორაციის მართვის ორგანოების უფლებამოსილებები მოიცავს:

• ნორმატიულ დოკუმენტაციაში ცვლილებების შეტანა.
• პრიორიტეტების განსაზღვრა კორპორაციის საქმიანობაში.
• კორპორაციაში მონაწილეთა მიღების წესისა და პროცედურის განსაზღვრა.
• დოკუმენტაციისა და ანგარიშგების დამტკიცება და გადამოწმება.
• საჭიროებიდან გამომდინარე საწარმოს სხვადასხვა აღმასრულებელი და სხვა ორგანოების ფორმირება.
• შიდა კონტროლის აუდიტის ორგანოს შექმნის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება.
• იურიდიული პირებისა და ფილიალების ფორმირების შესახებ გადაწყვეტილების მიღება და დამტკიცება.
• გადაწყვეტილების მიღება კორპორაციის ლიკვიდაციის შესახებ.
• გადაწყვეტილების მიღება კორპორაციის რეორგანიზაციის შესახებ.
• გარე აუდიტის პროცედურის გავლის მიზნით აუდიტორულ კომპანიასთან ხელშეკრულების დადება.

კანონმდებლობით გათვალისწინებული ეს უფლებამოსილებები შეზღუდული არ არის. დამატებითი უფლებებიხოლო კორპორაციის უმაღლესი მმართველი ორგანოს პასუხისმგებლობა შეიძლება განისაზღვროს საწარმოს შემადგენელ დოკუმენტებში.

პრობლემები, რომლებიც შედის კორპორაციის უმაღლესი მმართველი ორგანოს ექსკლუზიურ კომპეტენციაში, არ შეიძლება გადაეცეს სხვა ორგანოებს - ეს ნორმა მხარს უჭერს რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის დებულებებს.

გამონაკლისი შეიძლება იყოს შემთხვევები, როდესაც კორპორაციის შიდა დოკუმენტაციაში მოცემულია საკითხების გადაწყვეტის განსხვავებული პროცედურა. მონაწილეთა საბჭოს აღმასრულებელი კომპეტენცია შეიძლება მოიცავდეს საკითხთა ფართო სპექტრს, რომლებიც არ არის დაკონკრეტებული სამოქალაქო სამართალი, მაგრამ ისინი გათვალისწინებულია შემადგენელი დოკუმენტაციით.

ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს კონცეფცია და კომპეტენცია

კანონი ითვალისწინებს უფლებას შექმნას ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო, რომელსაც წარმოადგენენ ფიზიკური ან იურიდიული პირები, შექმნილი კორპორაციის ინტერესების დაცვისა და მისი საქმიანობის მონიტორინგის ფუნქციების შესასრულებლად. ასეთი ორგანოები მოიცავს:

• Გენერალური დირექტორი;
• დირექტორები;
• თავმჯდომარე.

საწესდებო დოკუმენტაციამ შეიძლება გადაანაწილოს ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს უფლებამოსილება რამდენიმე პირზე, თუ ასეთი საჭიროება არსებობს. პირები, რომლებსაც ეს უფლებები ენიჭება, ერთობლივად უნდა იმოქმედონ კორპორაციის ინტერესებიდან გამომდინარე.

ასევე შესაძლებელია რამდენიმე ინდივიდუალური ორგანოს ჩამოყალიბება, რომლებიც იმუშავებენ ავტონომიურად, ერთმანეთისგან დამოუკიდებლად და გადაჭრიან კორპორაციის პრობლემებს.

კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანო - დირექტორატი ან საბჭო - იქმნება იმ ამოცანების შესასრულებლად, რომლებიც არ შედის კორპორაციის უმაღლესი მმართველი ორგანოს ექსკლუზიური კომპეტენციის საკითხთა ნუსხაში.

კოლეგიური მმართველობის ორგანოს ცნება, კომპეტენცია და ფუნქციები

რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 65-ე მუხლი ამბობს, რომ კორპორაციის უმაღლეს მმართველ ორგანოს შეუძლია წამოიწყოს ერთადერთი და კოლეგიალური აღმასრულებელი ორგანოების ფორმირება.

კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანო არის არასამეწარმეო ან კომერციული საწარმო, რომელიც ექვემდებარება უმაღლეს მართვის ინსტრუმენტს და მოქმედებს კანონის ფარგლებში, ახორციელებს კორპორაციის წესდებითა და სამოქალაქო სამართლის ნორმებით გათვალისწინებულ ქმედებებს.

მისი კომპეტენცია არ ვრცელდება იმ პრობლემებზე, რომელთა გადაწყვეტის უფლება მხოლოდ უმაღლესი მმართველობის ორგანოს აქვს.

ტიპოლოგია კოლეგიალური ორგანოები:

• ორგანო საინფორმაციო ხასიათი: შექმნილია მენეჯერებს შორის კონტაქტების გასაადვილებლად სტრუქტურული დანაყოფებიკორპორაციები.
• საკონსულტაციო ორგანო: შექმნილია გარკვეული პრობლემების გადასაჭრელად. ეს ორგანო ვერ შეცვლის სხვებს - ის იქმნება მათი საქმიანობის შესასრულებლად.
• ორგანო, რომელიც შექმნილია გადაწყვეტილების მისაღებად და აქვს შესაბამისი უფლებამოსილება.
• კონტროლის ორგანო.

აღმასრულებელი ორგანოების უფლებამოსილებებისა და უფლებების ჩამონათვალში შედის პრობლემები, რომლებიც არ შედის კორპორატიული მართვის უმაღლესი ინსტრუმენტის ექსკლუზიურ კომპეტენციაში.

კანონის წესების თანახმად, უფლებამოსილებები, რომლებიც განეკუთვნება მონაწილეთა საბჭოს ექსკლუზიურ კომპეტენციას, არ შეიძლება გადაეცეს სხვა ორგანოებს.

აღმასრულებელი ორგანოების ფორმირების პროცესი, უფლებამოსილების ჩამონათვალი და მათი საქმიანობის სპეციფიკა ჩამოყალიბებულია კორპორაციის წესდებაში. კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოების მაგალითებია კორპორაციის დირექტორატი და საბჭო.

მათი მთავარი ფუნქციაა კორპორაციის საქმიანობის კონტროლი. სხვა ფუნქციები შეიძლება გადაეცეს კოლეგიურ ორგანოს მათი კორპორაციის წესდებაში ჩართვის გზით.

კოლეგიური ორგანოების უფლებების ჩამონათვალი და მახასიათებლები:

• მიიღეთ სრული ინფორმაცია კორპორაციის საქმიანობის შესახებ.
• მოითხოვეთ კორპორაციისთვის მიყენებული ზარალის კომპენსაცია.
• კანონის საფუძველზე მოითხოვეთ ტრანზაქციის გასაჩივრება, რომელიც განხორციელდა კორპორაციის მიერ ამ კორპორაციის მონაწილეთა ინტერესების დარღვევით.

კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოების წევრთა რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს კოლეგიური ტიპის საწარმოს მართვის ინსტრუმენტების მთლიანი შემადგენლობის მეოთხედს. ეს პირები ასევე არ შეიძლება იყვნენ კორპორაციების თავმჯდომარეები.

კოლექტიური ორგანოების შექმნისა და ფუნქციონირების მთავარი მიზანია ხელი შეუწყოს კორპორაციის ეფექტურობის გაზრდას, კორპორაციის მონაწილეთა უფლებების დაცვას, კორპორაციის ორგანოების მუშაობის თანმიმდევრულობის გაზრდას და მათ კომპეტენციაში შემავალი პრობლემების გადაჭრას. შემადგენელი დოკუმენტაცია.

^ თემა 5. კორპორაციის მართვის ორგანოები
1. აქციონერთა საერთო კრება (GMS)

აქციონერთა საერთო კრება, მუხ. „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ ფედერალური კანონის 47-ე, არის კომპანიის უმაღლესი მმართველი ორგანო და კომპანია ვალდებულია წესდებით დადგენილ ვადებში გამართოს აქციონერთა ყოველწლიური საერთო კრება, მაგრამ არა უადრეს 2 თვისა და არა. ფინანსური წლის დასრულებიდან 6 თვის შემდეგ.

Ხელოვნება. 48 ფედერალური კანონი „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ განსაზღვრავს აქციონერთა საერთო კრების კომპეტენციას, ანუ ჩამოთვლის ყველაფერს. მნიშვნელოვანი კითხვები OCA-ს ფუნქციებთან დაკავშირებული:

• 
  წესდების და მასში ცვლილებების დამტკიცება;
• 
  კომპანიის რეორგანიზაცია (შერწყმა, შესყიდვა);
• 
  კომპანიის ლიკვიდაცია;
• 
  დირექტორთა საბჭოს (BoD) რაოდენობრივი შემადგენლობის განსაზღვრა, მისი წევრების არჩევა და მათი უფლებამოსილების ვადამდე შეწყვეტა;
• 
  კომპანიის საწესდებო კაპიტალის გაზრდა აქციების ნომინალური ღირებულების გაზრდით ან დამატებითი აქციების განთავსებით, თუ კომპანიის წესდება არ მოიცავს ამ უკანასკნელს დირექტორთა საბჭოს კომპეტენციაში;
• 
  კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოს ფორმირება, უფლებამოსილების ვადამდე შეწყვეტა, თუ კომპანიის წესდება არ ითვალისწინებს ამ საკითხების გადაწყვეტას დირექტორთა საბჭოს კომპეტენციაში;
• 
  კომპანიის სარევიზიო კომისიის წევრების არჩევა და მათი უფლებამოსილების ვადამდე შეწყვეტა;
• 
  კომპანიის აუდიტორის დამტკიცება;
• 
  დივიდენდების გადახდა (განცხადება) პირველი კვარტლის, ნახევარი წლის, ცხრა თვის, ფინანსური წლის შედეგების მიხედვით;
• 
  წლიური ანგარიშების, წლიური ფინანსური ანგარიშგების დამტკიცება და მოგების განაწილება;
• 
  საერთო კრების ჩატარების პროცედურის განსაზღვრა;
• 
  აქციების გაყოფა და კონსოლიდაცია;
• 
  ძირითადი გარიგებების დამტკიცების შესახებ გადაწყვეტილებების მიღება;
• 
  გადაწყვეტილებების მიღება ჰოლდინგ კომპანიებში, ფინანსურ ინდუსტრიულ ჯგუფებში, ასოციაციებსა და კომერციული ორგანიზაციების სხვა გაერთიანებებში მონაწილეობის შესახებ.

კომპანიის ხმის მიცემის წილი არის ჩვეულებრივი აქცია.

საერთო კრების გადაწყვეტილება მიიღება ხმის უფლების მქონე აქციების მფლობელ აქციონერთა ხმების უმრავლესობით. პირველ სამ საკითხზე გადაწყვეტილება მიიღება კრებაში მონაწილე ხმის უფლების მქონე აქციების აქციონერ-მფლობელთა ხმების ¾ უმრავლესობით.

აქციონერს უფლება აქვს სასამართლოში გაასაჩივროს საერთო კრების გადაწყვეტილება სს ფედერალური კანონის, რუსეთის ფედერაციის სხვა სამართლებრივი აქტებისა და კომპანიის წესდების მოთხოვნების დარღვევით, თუ არ მიიღო მონაწილეობა. შეხვედრაზე ან მის წინააღმდეგ მისცა ხმა.

აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების შესახებ შეტყობინება უნდა გაკეთდეს არაუგვიანეს 20 დღისა, ხოლო საერთო კრების ჩატარების შესახებ, რომლის დღის წესრიგში მოცემულია კომპანიის რეორგანიზაციის საკითხი - მის თარიღამდე არაუგვიანეს 30 დღისა. ჩატარების. იგი ეგზავნება თითოეულ მონაწილეს რეგისტრირებული ფოსტით, ან გადაეცემა ხელმოწერის საწინააღმდეგოდ, ან, თუ ეს გათვალისწინებულია კომპანიის წესდებით, გამოქვეყნებულია ბეჭდურ პუბლიკაციაში, რომელიც ხელმისაწვდომი იქნება კომპანიის ყველა აქციონერისთვის.

საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლებას ახორციელებენ აქციონერები, როგორც პირადად, ასევე მათი წარმომადგენლის მეშვეობით, შედგენილი მინდობილობით. წერა. საერთო კრება ძალაშია, თუ მას ესწრებოდნენ აქციონერები, რომლებიც ერთობლივად ფლობენ კომპანიის კენჭისყრის უფლების მქონე აქციების ხმების ნახევარზე მეტს. სხდომის შედეგების საფუძველზე დგება ოქმი, რომელიც შეიცავს გამოსვლების ძირითად დებულებებს, დასმულ საკითხებზე კენჭისყრის შედეგებს, რომელსაც ხელს აწერენ თავმჯდომარე და მდივანი.

კანონმდებლობა არ ითვალისწინებს საერთო კრების მონაწილეობას კომპანიის სტრატეგიის განსაზღვრასა და სტრატეგიული პროგრამების განხილვაში.
^ 2. დირექტორთა საბჭო (BoD)

Დირექტორთა საბჭო ( სამეთვალყურეო საბჭოკომპანიის) ახორციელებს კომპანიის საქმიანობის გენერალურ მართვას, გარდა კანონით აქციონერთა საერთო კრების კომპეტენციაში მიკუთვნებულ საკითხებზე გადაწყვეტილებებისა.

კომპანიებში, სადაც ხმის უფლების მქონე აქციების მეწილე-მფლობელთა რაოდენობა 50-ზე ნაკლებია, წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ დირექტორთა საბჭოს ფუნქციები ასრულებენ მთავარი შეხვედრააქციონერები. გენერალური ასამბლეის გადაწყვეტილებით, დირექტორთა საბჭოს წევრებს შეუძლიათ მიიღონ ანაზღაურება სამსახურებრივი მოვალეობის შესრულების პერიოდში და კომპენსაცია გაუწიონ ხარჯებს, რომლებიც დაკავშირებულია კომპანიის დირექტორთა საბჭოს წევრების ფუნქციების შესრულებასთან.

დირექტორთა საბჭოს კომპეტენცია მოიცავს შემდეგ საკითხებს:

1. 
   კომპანიის საქმიანობის პრიორიტეტული მიმართულებების განსაზღვრა, მათ შორის, წლიური ბიუჯეტის, კომპანიის განვითარების სტრატეგიებისა და პროგრამების დამტკიცება;
2. 
   აქციონერთა საერთო კრების დღის წესრიგის დამტკიცება, მისი ჩატარების თარიღის დადგენა;
3. 
   წინასწარი დამტკიცება წლიური ანგარიშისაზოგადოება;
4. 
   გათავისუფლების გადაწყვეტილებების დამტკიცება ძვირფასი ქაღალდებიფასიანი ქაღალდების პროსპექტები;
5. 
   კომპანიის მიერ განთავსებული ფასიანი ქაღალდების შეძენა;
6. 
   კომპანიის რეგისტრატორის და მასთან ხელშეკრულების პირობების დამტკიცება, მასთან ხელშეკრულების შეწყვეტის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება;
7. 
   რეკომენდაციები დივიდენდების ზომაზე, მათ ფორმაზე, გადახდის პირობებზე;
8. 
   კომპანიის სარეზერვო და სხვა სახსრების გამოყენების მიმართულება;
9. 
   შიდა კონტროლის პროცედურების გამოყენების მონიტორინგი;
10. 
    კომპანიის სარევიზიო კომისიის წევრებისთვის გადახდილი ანაზღაურებისა და კომპენსაციის ოდენობის შესახებ რეკომენდაციები, აუდიტორთან დადებული ხელშეკრულების პირობების დამტკიცება, მათ შორის, მისი მომსახურების ანაზღაურების ოდენობის განსაზღვრა;
11. 
    ქონების შეძენასა და გასხვისებასთან დაკავშირებული ოპერაციების დამტკიცება, რომლის ღირებულება მერყეობს კომპანიის აქტივების საბალანსო ღირებულების 25-დან 50%-მდე;
12. 
    ტრანზაქციების დამტკიცება, რომლებშიც არის ინტერესი;
13. 
    ფილიალების, წარმომადგენლობების შექმნა და ლიკვიდაცია და მათი მენეჯერების თანამდებობაზე კანდიდატების წინასწარი დამტკიცება;
14. 
    კომპანიის გენერალური დირექტორის დანიშვნა და მისი უფლებამოსილების ვადის განსაზღვრა;
15. 
    დირექტორთა საბჭოს თავმჯდომარისა და მისი მოადგილის არჩევა (ხელახალი არჩევა);
16. 
    საბჭოს ფორმირება, უფლებამოსილების ვადის განსაზღვრა, უფლებამოსილების ვადამდე შეწყვეტა;
17. 
    დირექტორთა საბჭოს მუდმივი ან დროებითი კომიტეტების შექმნა, მათზე შინაგანაწესის დამტკიცება;
18. 
    კომპანიის კორპორატიული მდივნის დანიშვნა და გათავისუფლება, დამტკიცება შიდა მდგომარეობაკორპორატიული მდივნის ოფისის შესახებ;
19. 
    სხვა ორგანიზაციებში კომპანიის მონაწილეობაზე გადაწყვეტილების მიღება სხვა ორგანიზაციების აქციების ყიდვითა და გაყიდვით, აგრეთვე ამ ორგანიზაციების საწესდებო კაპიტალში დამატებითი შენატანების შეტანით;
20. 
    კომპანიის შესახებ ინფორმაციის გამჟღავნების საკითხებზე შიდა დოკუმენტის დამტკიცება.

დირექტორთა საბჭოს შემადგენლობა განხილულია ხელოვნებაში. „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ ფედერალური კანონის 66 და 67, რომლებიც ადგენენ მხოლოდ ზოგად წესებს. დირექტორთა საბჭო არ შეიძლება შეიქმნას სააქციო საზოგადოებაში 50-ზე ნაკლები ხმის უფლების მქონე აქციათა მესაკუთრეთა რიცხვით. თუ ის შეიქმნა, მაშინ მისი რაოდენობრივი შემადგენლობა განისაზღვრება კომპანიის წესდებით ან საჯარო კრების გადაწყვეტილებით. .

კანონის შეზღუდვები: კომპანიისთვის, რომლის აქციონერთა რაოდენობა 1000-ზე მეტია, დირექტორთა საბჭოს რაოდენობრივი შემადგენლობა არ შეიძლება იყოს 7 კაცზე ნაკლები, ხოლო კომპანიისთვის, რომელსაც აქვს აქციონერთა რაოდენობა. 10000-ზე მეტი ხმის მიცემის აქციების მფლობელები - 9 ადამიანზე ნაკლები. დირექტორთა საბჭოს თავმჯდომარე აირჩევა დირექტორთა საბჭოს წევრთა სრული რაოდენობის უმრავლესობით, ორგანიზებას უწევს კომპანიის მუშაობას, იწვევს დირექტორთა საბჭოს სხდომებს, უძღვება მათ, ორგანიზებას უწევს ოქმის შედგენას. თავმჯდომარეობს აქციონერთა საერთო კრებას და უფლება აქვს ხელი მოაწეროს კომპანიის ოქმს.

დირექტორთა საბჭოს სტრუქტურასთან დაკავშირებით, ფედერალური კანონი „სს-ის შესახებ“ ადგენს ორ მოთხოვნას:

1. 
   კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოს (საბჭოს) წევრები არ შეიძლება შეადგენდნენ დირექტორთა საბჭოს ¼-ზე მეტს;
2. 
   პირი, რომელიც ასრულებს ერთპიროვნული აღმასრულებელი ორგანოს ფუნქციებს (დირექტორი, გენერალური დირექტორი) არ შეიძლება ერთდროულად იყოს კომპანიის დირექტორთა საბჭოს თავმჯდომარე.

კორპორატიული ქცევის კოდექსი შეიცავს შემდეგ რეკომენდაციას: დამოუკიდებელი დირექტორები უნდა შეადგენდნენ დირექტორთა საბჭოს არანაკლებ ¼-ს და მათგან სამი მაინც.

ფედერალური კანონი „სს-ის შესახებ“ არ შეიცავს მოთხოვნებს დამოუკიდებელი დირექტორების ყოფნის შესახებ, მაგრამ იგი აყალიბებს დირექტორის დამოუკიდებლობის კრიტერიუმებს კორპორაციის მიერ დადებულ გარიგებებთან მიმართებაში, განსაკუთრებით დაინტერესებული მხარის გარიგებებთან (ფედერალური კანონის 83-ე მუხლი). ), ე.ი. ამ გარიგებების განხორციელებისას კორპორაციას სჭირდება დამოუკიდებელი დირექტორები.

კოდექსი შეიცავს დირექტორთა საბჭოს წევრების დამოუკიდებლობის 7 კრიტერიუმს და წერია, რომ დამოუკიდებელი დირექტორი ინარჩუნებს სტატუსს კომპანიაში მოვალეობის შესრულების 7 წლის განმავლობაში. დირექტორი დამოუკიდებელია, თუ ის:

1) ამჟამად არ არის და არ ყოფილა ბოლო 3 წლის განმავლობაში კომპანიის თანამდებობის პირი ან თანამშრომელი, აგრეთვე კომპანიის მმართველი ორგანიზაციის თანამდებობის პირი ან თანამშრომელი;

2) არ არის სხვა კომპანიის თანამდებობის პირი, რომელშიც კომპანიის რომელიმე თანამდებობის პირი არის დირექტორთა საბჭოს პერსონალისა და შრომის ანაზღაურების კომიტეტის წევრი;

3) არ არის კომპანიის თანამდებობის პირის ან კომპანიის მმართველი ორგანიზაციის თანამდებობის პირი;

4) არ არის კომპანიის შვილობილი ან ამ შვილობილი კომპანიის შვილობილი;

5) არ არის კომპანიასთან ვალდებულებების მხარე, რომლის პირობების შესაბამისად მას შეუძლია შეიძინოს ქონება (მიღება ნაღდი ფული), რომლის ღირებულება შეადგენს მისი მთლიანი წლიური შემოსავლის 10%-ს ან მეტს, გარდა დირექტორთა საბჭოს საქმიანობაში მონაწილეობის ანაზღაურების მიღებისა;

6) არ არის კომპანიის ძირითადი კონტრაგენტი (აქედან გამომდინარე, კომპანიის ტრანზაქციების მთლიანი მოცულობა, რომელთანაც წლის განმავლობაში არის კომპანიის აქტივების საბალანსო ღირებულების 10% ან მეტი);

7) არ არის სახელმწიფოს წარმომადგენელი.

დამოუკიდებელი დირექტორი არ შეიძლება ჩაითვალოს დამოუკიდებლად საზოგადოების დირექტორთა საბჭოს წევრის უფლებამოსილების 7-წლიანი ვადის გასვლის შემდეგ.

1. 
   კომიტეტის შესახებ სტრატეგიული დაგეგმვახელს უწყობს საზოგადოების ეფექტურობის გაზრდას გრძელვადიან პერსპექტივაში);
2. 
   აუდიტის კომიტეტი (უზრუნველყოფს დირექტორთა საბჭოს კონტროლს კომპანიის ფინანსურ და ეკონომიკურ საქმიანობაზე);
3. 
   პერსონალისა და ანაზღაურების კომიტეტი (ხელს უწყობს მაღალკვალიფიციური სპეციალისტების მოზიდვას კომპანიის მენეჯმენტში და მათთვის საჭირო სტიმულირების შექმნას წარმატებული მუშაობა);
4. 
   კორპორატიული კონფლიქტების მოგვარების კომიტეტი (ხელს უწყობს სს-ების მონაწილეობით კორპორაციული კონფლიქტების პრევენციასა და ეფექტურ გადაწყვეტას);
5. 
   ეთიკის კომიტეტი (ხელს უწყობს საზოგადოების შესაბამისობას ეთიკური სტანდარტებიდა საზოგადოებაში ნდობის ურთიერთობის დამყარება).

ეფექტური სამუშაოდირექტორთა საბჭო არის მნიშვნელოვანი ფაქტორი კომპანიების საინვესტიციო მიმზიდველობის გაზრდისა და მათი აქციონერთა ღირებულების ზრდისთვის, ხოლო თავად დირექტორთა საბჭო არის მაღალი ხარისხის კორპორატიული მართვის სისტემის მთავარი ელემენტი.
^ 3. კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოები

კომპანიის მიმდინარე საქმიანობის მართვა, გარდა საერთო კრების ან დირექტორთა საბჭოს კომპეტენციაში შემავალი საკითხებისა, საერთო კრების და დირექტორთა საბჭოს გადაწყვეტილებების შესრულების ორგანიზებას ახორციელებს ერთადერთი აღმასრულებელი. კომპანიის ორგანო (დირექტორი, გენერალური დირექტორი) ან კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო და კომპანიის კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანო (გამგეობა).

აღმასრულებელი ორგანოები პასუხისმგებელნი არიან:

Დირექტორთა საბჭო;

აქციონერთა საერთო კრება.

შესაძლებელია გენერალური დირექტორის უფლებამოსილების გადაცემა მმართველ ორგანიზაციაზე (აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით). გენი. დირექტორი და გამგეობა შეიძლება აირჩეს აქციონერთა საერთო კრებამ ან დირექტორთა საბჭომ, თუ ეს გათვალისწინებულია კომპანიის წესდებით, მუხ. 48 ფედერალური კანონი.

გენერალური დირექტორის კომპეტენცია:

• 
  მოქმედებს კომპანიის სახელით მინდობილობის გარეშე, მათ შორის, წარმოადგენს მის ინტერესებს;
• 
  ახორციელებს ოპერაციებს კომპანიის სახელით;
• 
  ამტკიცებს საშტატო ცხრილს;
• 
  გამოსცემს ბრძანებებს და აძლევს სავალდებულო მითითებებს კომპანიის ყველა თანამშრომლის მიერ შესასრულებლად;
• 
  ახორციელებს გამგეობის თავმჯდომარის ფუნქციებს, თუ იგი ჩამოყალიბებულია კომპანიაში.

საბჭოს კომპეტენცია კანონით არ არის განსაზღვრული, მაგრამ ფედერალური კანონი (69-ე მუხლი) ადგენს, რომ საბჭოს კომპეტენცია განისაზღვრება კომპანიის წესდებით. კორპორატიული ქცევის კოდექსი რეკომენდაციას იძლევა, რომ საბჭოს კომპეტენციაში შევიდეს: საქმიანობის პრიორიტეტული სფეროების განვითარების ორგანიზება, ფინანსურ-ეკონომიკური გეგმა და აღმასრულებელი ორგანოების კომპეტენციაში შემავალი კომპანიის შიდა დოკუმენტების დამტკიცება.

კანონი არ შეიცავს კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოების პასუხისმგებლობების ჩამონათვალს, ის მხოლოდ ადგენს, რომ გენერლის უფლება-მოვალეობები. დირექტორები და საბჭოს წევრები განისაზღვრება თითოეული მათგანის მიერ კომპანიასთან დადებული ხელშეკრულებით (ფედერალური კანონის 69-ე მუხლი). კოდექსი რეკომენდაციას უწევს, რომ აღმასრულებელი ორგანოები ყოველთვიურად წარუდგინონ დირექტორთა საბჭოს თავიანთი საქმიანობის შესახებ.

აღმასრულებელი ორგანოების კომპეტენციის შეზღუდვები გარიგებების განსახორციელებლად:

1. 
   ძირითადი გარიგებები:

• 
  კომპანიის აქტივების საბალანსო ღირებულების 25-დან 50%-მდე ღირებულების გარიგებები საჭიროებს დირექტორთა საბჭოს ყველა წევრის ერთსულოვნად დამტკიცებას (ფედერალური კანონის 79-ე მუხლი). კომპანიას თავისი წესდების მეშვეობით შეუძლია შეამციროს ეს ბარი ან შემოიტანოს ტრანზაქციების ტიპების დამატებითი სია, რომლებიც საჭიროებენ ერთსულოვნად დამტკიცებას;
• 
  კომპანიის აქტივების საბალანსო ღირებულების 50%-ზე მეტი ღირებულების ოპერაციები, აგრეთვე აქტივების საბალანსო ღირებულების 25-დან 50%-მდე ღირებულების ოპერაციები, თუ მათზე დირექტორთა საბჭო ერთსულოვანი არ არის, საჭიროებს საერთო კრების დამტკიცებას. აქციონერთა;

1. 
   დაინტერესებული მხარეების გარიგებები: საჭიროებს დირექტორთა საბჭოს ან აქციონერთა საერთო კრების დამტკიცებას.

გენერალური დირექტორის თანამდებობის დაკავების პროცედურა:

1. აქციონერთა საერთო კრების მიერ გენერალური დირექტორის არჩევა;

2. დამთვლელი კომისიის მიერ კენჭისყრის შედეგების ოქმის ხელმოწერა;

3. შრომითი ხელშეკრულების დადება;

4. თანამდებობაზე დანიშვნის ბრძანება.

დირექტორთა საბჭოს უფლება აქვს ნებისმიერ დროს შეაჩეროს გენერალური დირექტორის უფლებამოსილება (ფედერალური კანონის 69-ე მუხლი).

შეზღუდვები აღმასრულებელი ორგანოების წევრებისთვის:

1. 
   გენი. დირექტორი ერთდროულად არ შეიძლება იყოს საბჭოს თავმჯდომარედირექტორები (ფედერალური კანონის 66-ე მუხლი) და (ან) აუდიტის კომისიის წევრი (ფედერალური კანონის 85-ე მუხლი);
2. 
   სხვა ორგანიზაციების მართვის ორგანოებში თანამდებობების გაერთიანება დასაშვებია მხოლოდ დირექტორთა საბჭოს თანხმობით (ფედერალური კანონის 69-ე მუხლი);
3. 
   კოდექსი არ გვირჩევს მდივნის ფუნქციების გაერთიანებას კომპანიაში სხვა მოვალეობების შემსრულებელთან.

გენი. დირექტორი და გამგეობის წევრები ატარებენ შემდეგი ტიპებიპასუხისმგებლობა:

• 
  Სამოქალაქო სამართალი (ფედერალური კანონის 71-ე მუხლი) - ეს არის პასუხისმგებლობა კომპანიისთვის მათი ქმედებით ან უმოქმედობით მიყენებული ზარალისთვის; წევრები, რომლებმაც ხმა მისცეს ზარალის გამოწვეულ გადაწყვეტილებას და არ მიიღეს მონაწილეობა კენჭისყრაში, არ არიან პასუხისმგებელი;
• 
  მასალა(შრომის კოდექსის 277-ე მუხლი) – დაკავშირებული შრომითი ურთიერთობები. ორგანიზაციის ხელმძღვანელი ანაზღაურებს დანაშაულებრივი ქმედებით მიყენებულ ზარალს;
• 
  ადმინისტრაციული (კოდექსის 3.11 მუხლი ადმინისტრაციული სამართალდარღვევები) – ითვალისწინებს ადმინისტრაციულ დისკვალიფიკაციას, ე.ი. ფიზიკური აღკვეთა პირებს უფლება აქვთ დაიკავონ ხელმძღვანელ თანამდებობები იურიდიული პირის აღმასრულებელ ორგანოში. პირები, რომ შეუერთდნენ დირექტორთა საბჭოს და განახორციელონ სამეწარმეო საქმიანობაიურიდიულ მართვაზე პირები. დანიშნულია მოსამართლის მიერ 6 თვის ვადით. 3 წლამდე;
• 
  კრიმინალური(რუსეთის ფედერაციის სისხლის სამართლის კოდექსის 184-ე მუხლი) – ფასიანი ქაღალდების გამოშვებისას ბოროტად გამოყენება. ემისიის პროსპექტში ყალბი ინფორმაციის ჩართვა, ემისიის კლასის ფასიანი ქაღალდების განთავსება, რომელთა ემისია სახელმწიფოს არ გაუვლია. რეგისტრაცია, ემიტენტის, მისი ფინანსური და ეკონომიკური საქმიანობის შესახებ მონაცემების შემცველი ინფორმაციის მიწოდების მავნე აცილება და ა.შ.

^ 4. კორპორატიული მდივანი

კორპორატიული ქცევის კოდექსში მოცემულ სიახლეებს შორის არის რეკომენდაცია სააქციო საზოგადოებას ჰყავდეს თანამდებობის პირი – კომპანიის მდივანი (კორპორატიული მდივანი).რომლის ამოცანაა კომპანიის ორგანოებისა და თანამდებობის პირების მიერ კომპანიის აქციონერთა უფლებებისა და ინტერესების განხორციელების გარანტი პროცედურული მოთხოვნების დაცვა. კომპანიის მდივნის დანიშვნის (არჩევის) წესი და მისი მოვალეობები უნდა განისაზღვროს კომპანიის წესდებით.

ზოგადად, კორპორატიული მდივნის ფუნქციები მოიცავს:

1. აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების შესახებ გადაწყვეტილების საფუძველზე აქციონერთა საერთო კრების კანონის, წესდებისა და სხვა შიდა დოკუმენტაციის მოთხოვნების შესაბამისად მომზადებისა და ჩატარების უზრუნველყოფა.

2. დირექტორთა საბჭოს სხდომების მომზადება და გამართვა კანონმდებლობის, წესდებისა და კომპანიის სხვა შიდა დოკუმენტაციის მოთხოვნების შესაბამისად.

3. დირექტორთა საბჭოს წევრების დახმარება მათი ფუნქციების შესრულებაში.

4. კომპანიის შესახებ ინფორმაციის გამჟღავნების (მიწოდების) უზრუნველყოფა და კომპანიის დოკუმენტაციის შენახვა.

5. კომპანიის მიერ აქციონერთა მოთხოვნების სათანადოდ განხილვა და აქციონერთა უფლებების დარღვევასთან დაკავშირებული კონფლიქტების მოგვარება.

6. დირექტორთა საბჭოს თავმჯდომარის ინფორმირება ყველა იმ ფაქტის შესახებ, რომელიც აფერხებს პროცედურების დაცვას, რომლის უზრუნველყოფაც კომპანიის მდივანს ევალება.

7. ურთიერთქმედება მარეგულირებელ ორგანოებთან, აუდიტორებთან, კრედიტორებთან და სხვა დაინტერესებულ მხარეებთან.

8. კომპანიის შესაბამის კანონმდებლობასთან შესაბამისობის უზრუნველყოფა.

კორპორატიული მდივანი უნდა აკმაყოფილებდეს ორ ძირითად მოთხოვნას:

ფლობდეს მაღალ პროფესიონალიზმს შემდეგ საკითხებში:

• 
  აქციონერთა საერთო კრების მომზადებისა და ჩატარების პროცედურის, დირექტორთა საბჭოს საქმიანობის, კომპანიის შესახებ ინფორმაციის შენახვა, გამჟღავნება და მიწოდება, რადგან ამ პროცედურების შეუსრულებლობა იწვევს უფლებებისა და ინტერესების უმრავლესობის დარღვევას. აქციონერთა;
• 
  მისი სტატუსი უნდა უზრუნველყოფდეს კომპანიის მენეჯერებთან მიმართებაში დამოუკიდებლობის საკმარის ხარისხს, აქციონერთა მოსაზრებების, მოთხოვნებისა და საჩივრების დაგროვებისა და დირექტორთა საბჭოსთვის გადაცემის უნარს. კომპანიის მდივნის აღმასრულებელი თანამდებობის პირებისგან დამოუკიდებლობის უზრუნველსაყოფად, კორპორატიული ქცევის კოდექსი გვირჩევს, რომ კორპორატიული მდივნის დანიშვნა და თანამდებობიდან გათავისუფლება განხორციელდეს კომპანიის დირექტორთა საბჭოს გადაწყვეტილებით.
• 
  ხაზგასმით უნდა აღინიშნოს, რომ ბოლო წლებში კორპორატიული მდივნის ფუნქციები მნიშვნელოვნად გართულდა. ამჟამად, კორპორაციებს უწევთ გამკლავება ინსტიტუციური ინვესტორების მზარდ გავლენას, სამოქალაქო საზოგადოების მხრიდან ბიზნესის სოციალური პასუხისმგებლობის დონის მოთხოვნის გაზრდას, საწარმოს აქციონერებისა და თანამშრომლების მხრიდან დირექტორთა საბჭოზე და უმაღლეს მენეჯმენტზე ზეწოლას და საკანონმდებლო ნორმების გამკაცრებას. . შედეგად, კორპორატიული მდივანი არასრულწლოვანი თანამდებობის პირიდან გადაიქცა თანამედროვე სააქციო საზოგადოების ერთ-ერთ მთავარ ფიგურად.

^ თემა 6. გამჟღავნება
1. ინფორმაციის გამჟღავნების სისტემა

ინფორმაციის გამჟღავნების მიზანია აქციონერთა უფლებების დაცვა და, რაც მთავარია, ფასიანი ქაღალდების ბაზარზე სამართლიანი ფასების დადგენა.

სრული გამჟღავნება ამცირებს კაპიტალის მოზიდვის ხარჯებს ინვესტორების მიერ მოთხოვნილი პრემიის აღმოფხვრის გზით იმ გაურკვევლობისა და რისკებისთვის, რომლებიც მათ უნდა ატარონ საკმარისი ინფორმაციის არარსებობის შემთხვევაში.

ამ მიზნების მისაღწევად კომპანიების მიერ გამოქვეყნებული ინფორმაცია უნდა აკმაყოფილებდეს ერთიან სტანდარტებს, იყოს სანდო, გასაგები, ერთნაირად ხელმისაწვდომი ყველა ინვესტორისთვის, იყოს დროული და რეგულარული.

ღია სააქციო საზოგადოებამ უნდა გაამჟღავნოს (სს ფედერალური კანონის 92-ე მუხლი):

• 
  კომპანიის წლიური ანგარიში, წლიური ფინანსური ანგარიშგება;
• 
  კომპანიის აქციების ემისიის პროსპექტი;
• 
  ცნობა აქციონერთა საერთო კრების გამართვის შესახებ;
• 
  ანგარიშგება კომპანიის შვილობილი კომპანიების შესახებ.

IN ახალი გამოცემაკანონი „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ ითვალისწინებს ინფორმაციის გამჟღავნების შემდეგ მეთოდებს:

1) სხვადასხვა ტირაჟის ბეჭდურ პერიოდულ გამოცემაში (ღია ხელმოწერით - 10 ათასი ეგზემპლარი, სხვა შემთხვევაში - 1 ათასი);

2) გარდა ამისა, ყველა გამჟღავნებული ინფორმაციის ერთი ნაკრები უნდა შეიცავდეს რუსეთის ფედერალური ფინანსური ბაზრების სამსახურის ბიულეტენის დანართს;

4) ინფორმაციის გამჟღავნება ინტერნეტში ასეთი შეტყობინებების უფასო წვდომის გზით.

გარდა კანონით დადგენილი მოთხოვნებისა, კორპორატიული ქცევის კოდექსი რეკომენდაციას აძლევს კომპანიას გაამჟღავნოს ინფორმაცია:

• 
  კომპანიის გენერალური დირექტორის მოადგილეებზე, მთავარ ბუღალტერსა და მდივანზე, კომპანიის მმართველი ორგანოების წევრებზე;
• 
  დივიდენდების გადახდის ან გადაუხდელობის შესახებ დირექტორთა საბჭოს მიერ გადაწყვეტილების მიღების კრიტერიუმების შესახებ;
• 
  აქციონერების შესახებ, რომლებიც ფლობენ კომპანიის აქციების 5% ან მეტს;
• 
  კომპანიასა და მის თანამდებობის პირებს შორის გარიგებებზე, აგრეთვე კომპანიასა და სხვა კომპანიებს შორის, რომლებშიც კომპანიის ოფიციალური პირები ფლობენ საწესდებო კაპიტალის 20%-ზე მეტს;
• 
  კომპანიის ქონებასთან გარიგებებზე, რომლის ღირებულება აღემატება კომპანიის აქტივების 2%-ს;
• 
  ფასიანი ქაღალდების შემდეგი გამოშვების მოტივებისა და მათი შემძენის პოტენციური შემადგენლობის შესახებ;
• 
  იცავს თუ არა კომპანია კორპორატიული ქცევის კოდექსის რეკომენდაციებს, რა რეკომენდაციებს და ა.შ.

ინფორმაციის გამჟღავნების რეკომენდებული დამატებითი გზები მოიცავს კომპანიის მენეჯმენტის რეგულარულ შეხვედრებს აქციონერებთან და პრესკონფერენციებს.
^ 2. ინფორმაციის გამჟღავნება გაცემის ეტაპებზე

ინფორმაციის გამჟღავნების დებულება ითვალისწინებს დეტალურ ფორმებს, რომლის მიხედვითაც ხდება ინფორმაციის გამჟღავნება გამოცემის თითოეულ ეტაპზე. ყველა ფორმა შეიცავს საერთო ნაწილი: ემიტენტის სრული და შემოკლებული დასახელება, მდებარეობა, ინტერნეტ გვერდის მისამართი, სადაც განთავსებულია ინფორმაცია, პერიოდული გამოცემების დასახელება, რომლებშიც ემიტენტი აქვეყნებს გამჟღავნებულ ინფორმაციას.

განთავსების თაობაზე გადაწყვეტილების მიღების ეტაპზე ინფორმაციის გამჟღავნება ხდება ზოგადი წესით, ე.ი. ერთი დღე ეძლევა საინფორმაციო სააგენტოში გასაჯაროებას, სამი დღე - ინტერნეტში, ხუთი დღე - ბეჭდურ მედიაში მასმედია. საკითხზე საერთო კრების ან დირექტორთა საბჭოს გადაწყვეტილების შესახებ ინფორმაციის გამჟღავნება ხდება შეტყობინების სახით.

საკითხზე გადაწყვეტილების დამტკიცების ეტაპზე მოცემულია ინფორმაცია ფასიანი ქაღალდების და მათი განთავსების პირობების შესახებ და მითითებულია იმ პირთა წრე, რომელთა შორისაც განთავსებაა მოსალოდნელი.

სცენაზე სახელმწიფო რეგისტრაციაგათავისუფლება, გამჟღავნება ხორციელდება ზოგადი წესით სახელმწიფო რეგისტრაციის შესახებ შეტყობინების სახით.

ფასიანი ქაღალდების განთავსების ეტაპზე მოწოდებულია რამდენიმე შეტყობინება: განთავსების დაწყების ან განთავსების დაწყების თარიღის ცვლილების შესახებ, განთავსების ფასის ან მისი დადგენის პროცედურის შესახებ, განთავსების შეჩერების, დასრულების შესახებ.

აქ არის განსხვავება ზოგადი პროცედურისგან: შეტყობინება ფასიანი ქაღალდების განთავსების დაწყების თარიღის შესახებ უნდა გამოჩნდეს საინფორმაციო სააგენტოს საინფორმაციო გამოშვებაში განთავსების დაწყებამდე არაუგვიანეს 5 დღით ადრე და შესაბამისად ინტერნეტში. , განთავსების დაწყებამდე 4 დღით ადრე.

ფასიანი ქაღალდების განთავსების დასრულების შემდეგ ემიტენტი ვალდებულია გაამჟღავნოს ინფორმაცია ფასიანი ქაღალდების განთავსების დასრულების შესახებ ზოგადი წესით სამი აღნიშნული გზით, განთავსების დაწყების და დასრულების თარიღების, განთავსების ფაქტობრივი ფასისა და ნომრის მითითებით. განთავსებული ფასიანი ქაღალდების.

ინფორმაციის საჯარო გამჟღავნების გარდა, გამოცემის სხვადასხვა ეტაპზე გამჟღავნებული ემიტენტის ყველა შეტყობინების ასლები ემიტენტის მიერ უნდა გაეგზავნოს რუსეთის FSFM-ს. უფრო მეტიც, რეგლამენტი ითვალისწინებს ამის შესაძლებლობას ელექტრონული ფოსტით, გამოწერით ელექტრონული ციფრული ხელმოწერა. ამისათვის აუცილებელია ხელშეკრულების გაფორმება სერტიფიცირების ცენტრთან, რომელიც უფლებამოსილია რუსეთის ფინანსური ბაზრების ფედერალური სამსახურის მიერ და მიიღოთ ის, რაც აუცილებელია სამუშაოსთვის. პროგრამული უზრუნველყოფადა ციფრული ხელმოწერის გასაღებები.
^ 3. ინტერნეტის გამჟღავნება 3

რუსეთის საფინანსო ბაზრების ფედერალური სამსახურის 2003 წლის 2 ივლისის დადგენილება. №03-32/პს „სააქციო ფასიანი ქაღალდების ემიტენტების მიერ ინფორმაციის გამჟღავნების შესახებ“ სავალდებულო გახადა ინფორმაციის გამჟღავნება ინტერნეტში. ემიტენტმა უნდა გამოაქვეყნოს ინფორმაცია, უპირველეს ყოვლისა, რუსეთის საფინანსო ბაზრების ფედერალური სამსახურის ახალი ამბების სააგენტოებში.

ფედერალური ფინანსური ბაზრების სამსახურის მიერ ჩატარებული ტენდერის შედეგად გამოვლინდა ორი ასეთი სააგენტო: ინტერფაქსი და AK&M.

ემიტენტმა უნდა გაამჟღავნოს ინფორმაცია ორივე სააგენტოს საინფორმაციო არხებზე არაუგვიანეს ღონისძიების მომდევნო დღისა, არაუგვიანეს 10 საათისა (იმისათვის, რომ ბირჟაზე ინფორმაცია მიიღოს ვაჭრობის დაწყებამდე).

ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ ინფორმაციის გამჟღავნებელი პირებისა და ავტორიზებული საინფორმაციო სააგენტოების ურთიერთობის რეგლამენტის შესაბამისად, რომელიც შეთანხმებულია ფინანსური ბაზრების ფედერალურ სამსახურთან (ამოქმედდა 2003 წლის 13 ოქტომბერს), ინფორმაციის გამოქვეყნება ხდება უფასოდ. ბრალდებით. ემიტენტი ჯერ უნდა დარეგისტრირდეს ნებისმიერი ავტორიზებული სააგენტოს ინტერნეტ გვერდზე. ამისათვის შეავსეთ სპეციალური საიდენტიფიკაციო ფორმა, რომელიც შეიცავს სხვადასხვა ინფორმაციას ემიტენტის შესახებ, ელექტრონული ფოსტის მისამართის ჩათვლით, საიდანაც ემიტენტი გაგზავნის შეტყობინებას გამოსაქვეყნებლად. გამცემს ეგზავნება შეტყობინება რეგისტრაციის შესახებ და ენიჭება სარეგისტრაციო კოდი.

ემისიის ფასიანი ქაღალდების ემიტენტები ასევე ვალდებულნი არიან გამოაქვეყნონ ინფორმაცია თავიანთ ვებგვერდზე ინტერნეტში. ეს შეიძლება იყოს ნებისმიერი ვებ-გვერდი (საკუთარი, ნებისმიერი სხვა, მათ შორის უფლებამოსილი სააგენტო), მთავარია, რომ მასზე არსებული ინფორმაცია თავისუფლად ხელმისაწვდომი რეჟიმში იყოს გამჟღავნებული და მის მისამართს აწვდის ემიტენტი დაინტერესებული მხარეების მოთხოვნით.

რუსეთის ფასიანი ქაღალდების ბაზრის ფედერალური კომისიის 2003 წლის 1 აპრილის №03-19/PS დადგენილების შესაბამისად „OJSC-ების შვილობილი სუბიექტების ინფორმაციის გამჟღავნების შესახებ“, ამ უკანასკნელებს მოეთხოვებათ გაამჟღავნონ ინფორმაცია თავიანთი შვილობილი კომპანიების შესახებ. პირები საიტზე მიმდინარე თარიღიდა სულ მცირე ბოლო სამი წლის განმავლობაში.
^ 4. წლიური ანგარიში ინფორმაციის გამჟღავნების სისტემაში და მისი მნიშვნელობა

წლიური ანგარიში ინფორმაციის გამჟღავნების რეალური ინსტრუმენტია. ეს არის კომპანიის საინვესტიციო სახე. FCSM 2002 წლის №17/PS დადგენილების შესაბამისად, წლიურ ანგარიშზე დაწესებულია მთელი რიგი მოთხოვნები; ეს არის ერთადერთი ნორმატიული აქტი, რომელიც შეიცავს ინფორმაციის გამჟღავნების მოთხოვნებს.

წლიური ანგარიში შეიცავს შემდეგ ძირითად ნაწილებს:

• 
  დირექტორთა საბჭოს თავმჯდომარის ან/და კომპანიის პრეზიდენტის მიმართვა აქციონერებისადმი;
• 
  ინფორმაცია კომპანიის შესახებ (ინფორმაცია ლიცენზიების შესახებ, რას ფლობს კომპანია);
• 
  მარკეტინგი და გაყიდვები;
• 
  კომპანიის ხელმძღვანელობის მიერ ბიზნეს საქმიანობის ფინანსური მდგომარეობისა და შედეგების ანალიზი (ფინანსური ანგარიშგების ახსნა);
• 
  აუდიტის კომისიის (ან ნებისმიერი საკონტროლო და აუდიტის ორგანოს) დასკვნა;
• 
  დამოუკიდებელი აუდიტორის დასკვნა;
• 
  ფინანსური ანგარიშგება;
• 
  პროგნოზის მონაცემები;
• 
  კომპანიის ფასიანი ქაღალდები და სააქციო კაპიტალის სტრუქტურა;
• 
  კომპანიის დირექტორთა საბჭო და უფროსი ხელმძღვანელობა (ფოტო + მოკლე ბიოგრაფია);
• 
  საკადრო და სოციალური პასუხისმგებლობა;
• 
  ეკოლოგია (მონაწილეობს თუ არა კომპანია სხვადასხვა გარემოსდაცვითი პროგრამის დაფინანსებაში);
• 
  სერთიფიკატები კორპორატიულ საკითხებზე და სხვა ინფორმაცია (ფილიალების იურიდიული და რეალური მისამართები და ა.შ.).

წლიური ანგარიშის შეფასების კრიტერიუმები:

• 
  უნდა შეიცავდეს ფინანსურ ანგარიშგებას (ბალანსი და მოგება-ზარალის ანგარიში 3 წლის განმავლობაში - კანონის მიხედვით ეს არის მინიმალური სტანდარტი);
• 
  ანგარიშგება უნდა შეესაბამებოდეს ბუღალტრული აღრიცხვის საერთაშორისო სტანდარტებს;
• 
  აუდიტის კომისიის ან კომპანიის სხვა კონტროლისა და აუდიტის ორგანოს ანგარიში, მაგალითად, აუდიტის კომიტეტი, კონტროლისა და აუდიტის სამსახური, შიდა აუდიტის სამსახური;
• 
  საკუთრების სტრუქტურა (აქციონერები, რომლებიც ფლობენ აქციების 5%-ზე მეტს);
• 
  დირექტორთა საბჭოსა და კოლეგიური/ერთპიროვნული აღმასრულებელი ორგანოს შემადგენლობა, მათ შორის ბოლო 5 წლის ბიოგრაფია;
• 
  დამოუკიდებელი დირექტორების ყოფნა;
• 
  ქრონოლოგია და შემაჯამებელიკომპანიის მთავარი მნიშვნელოვანი მოვლენები საანგარიშო წელი;
• 
  დინამიკა წარმოების მაჩვენებლებიბოლო 3 წლის განმავლობაში და კომპანიის განვითარების გეგმები;
• 
  კომპანიის კორპორატიული ქცევის პრაქტიკის შესახებ ინფორმაციის გამჟღავნება.

IN რუსეთის კანონმდებლობაᲮელოვნება. სს ფედერალური კანონის 92-ე, ინფორმაციის სავალდებულო გამჟღავნებასთან დაკავშირებით, ნათქვამია, რომ ღია სააქციო საზოგადოება ვალდებულიაგაამჟღავნოს კომპანიის წლიური ანგარიში და წლიური ფინანსური ანგარიშგება.

OJSC-ის წლიური ფინანსური ანგარიშგების გამოქვეყნების წესი დამტკიცდა რუსეთის ფედერაციის ფინანსთა სამინისტროს 1996 წლის 28 ნოემბრის No101 ბრძანებით.

Მიხედვით საერთაშორისო სტანდარტებიფინანსური ანგარიშგების გარდა რეკომენდებულიაგააცნო მენეჯმენტის ანგარიში. ანგარიში უნდა შეიცავდეს კომპანიის საფინანსო-ეკონომიკური საქმიანობის ძირითადი მახასიათებლებისა და ფინანსური მდგომარეობის დასაბუთებას, აგრეთვე მის საქმიანობაზე გავლენის ძირითად ფაქტორებს. ანგარიში მოიცავს შემდეგ ნაწილებს: მიმოხილვა ბიზნეს პირობებში ცვლილებებისა და მათი გავლენის შესახებ კომპანიაზე, კომპანიის დაფინანსების წყაროები და რისკის მართვის პოლიტიკა, კომპანიის უპირატესობები და რესურსები, რომლებიც არ არის ასახული ბალანსი. ეს სტანდარტი ასევე ხელს უწყობს ინფორმაციის დამატებას გარემოსდაცვითი საქმიანობა, დასძინა ღირებულება, თუ ის ეხმარება მომხმარებლებს მიღებაში ეკონომიკური გადაწყვეტილებები.

ინფორმაციის გამჟღავნების სფეროში ახალი ტენდენციების სახით შეიძლება განისაზღვროს შემდეგი სფეროები:

1. რაც შეეხება ინვესტორების მოთხოვნებს ემიტენტების მიერ ინფორმაციის გამჟღავნებასთან დაკავშირებით:

• 
  ინფორმაცია შიდა კაპიტალისა და ბიზნეს რისკების შესახებ;
• 
  ფაქტობრივი შედეგების შედარება გეგმასთან;
• 
  დამატებითი ისტორიული ინფორმაციის გამჟღავნება (კომპანია ცვლის ერთ-ერთ აქციონერს და ა.შ.);
• 
  ინფორმაცია კორპორატიული მართვის შესახებ (როგორ მუშაობენ კომიტეტები, გეგმები).

2. რაც შეეხება თავად კომპანიის მოთხოვნებს:

• 
  ინფორმაციის გამჟღავნების შემცირება კონკურენტუნარიანად.

^ თემა 7. კორპორატიული კონფლიქტები
1. კორპორატიული კონფლიქტის ცნება. კონფლიქტის მიზეზები და მონაწილეები. კორპორატიული კონფლიქტების სახეები

ნებისმიერი კონფლიქტის არსი შეიძლება განისაზღვროს, როგორც მხარეებს შორის შეთანხმების არარსებობა. კორპორატიული ურთიერთობის სუბიექტებს შორის ინტერესთა ბალანსის არარსებობამ შეიძლება გამოიწვიოს კორპორატიული კონფლიქტები.

ქვეშ კორპორატიული კონფლიქტიუნდა გვესმოდეს უთანხმოება და დავა, რომელიც წარმოიქმნება კომპანიის აქციონერებს, კომპანიის აქციონერებსა და მენეჯერებს, ინვესტორებს (პოტენციურ აქციონერებს) და კომპანიას შორის, რაც იწვევს ერთ-ერთ შემდეგ შედეგს:

1. 
   მოქმედი კანონმდებლობის ნორმების, კომპანიის წესდების ან შიდა დოკუმენტების, აქციონერის ან აქციონერთა ჯგუფის უფლებების დარღვევა;

1. 
   პრეტენზიები კომპანიისა და მისი მმართველი ორგანოების მიმართ მათ მიერ მიღებული გადაწყვეტილებების არსებითად;

1. 
   არსებული მმართველობის ორგანოების უფლებამოსილების ვადამდე შეწყვეტა;

1. 
   მნიშვნელოვანი ცვლილებები აქციონერთა შემადგენლობაში.

კორპორაციის ფუნქციონირების სპეციფიკა იძლევა კონფლიქტების წარმოშობის შემდეგ წინაპირობებს.

სააქციო საკუთრებაში მონაწილეობის ფართო შესაძლებლობები გულისხმობს კაპიტალის და, შესაბამისად, დაინტერესებული მხარეების ცვლადი სპექტრის შერწყმის კომპლექსურ ვარიანტებს.

საკუთრების გამიჯვნა მენეჯმენტისგან (გადაწყვეტილების მიღებისა და რისკის აღების ფუნქციების გამიჯვნა) და კონტროლის ფუნქციის შემდგომი გამოყოფა დამოუკიდებელ ფუნქციად, რომელსაც ახორციელებენ პირები, რომლებიც არ იღებენ რისკს და არ მონაწილეობენ მენეჯმენტში, წინასწარ განსაზღვრულია. კორპორაციის შედეგებით დაინტერესებული სხვადასხვა პირის ინტერესთა კონფლიქტის გაჩენა.

კორპორაციის მენეჯმენტს, აქციონერებსა და სხვა დაინტერესებულ მხარეებს შორის დამყარებული ურთიერთობების სისტემა სანქცირებულია ეკონომიკური სუბიექტების სხვადასხვა ჯგუფის მიერ:

1. 
   სახელმწიფოსა და კორპორაციას შორის ურთიერთობები სანქცირებულია სახელმწიფოს მიერ და არის სახელმწიფო-იმპერიული ხასიათი.
2. 
   შეიძლება დარეგულირდეს მენეჯმენტსა და აქციონერებს შორის ურთიერთქმედების კონკრეტული ასპექტები დამატებითი ხელშეკრულებებიმიღებული კორპორაციის მმართველი ორგანოების მიერ მოქმედი კანონმდებლობის ფარგლებში.
3. 
   მენეჯმენტსა და სხვა დაინტერესებულ მხარეებს შორის ურთიერთობა მრავალმხრივია და დამოკიდებულია იმაზე, მიეკუთვნებიან თუ არა დაინტერესებული მხარეები კორპორაციის შიდა თუ გარე გარემოს. ისინი რეგულირდება საკანონმდებლო აქტებითა და კომპანიის შინაგანაწესით.

თანამედროვე რუსეთის ეკონომიკაში საკმაოდ სერიოზული წინააღმდეგობები წარმოიქმნება კორპორატიული ურთიერთობების სუბიექტებს შორის, რაც მუხრუჭად იქცევა შიდა წარმოების განვითარებაში ინვესტიციების შემოდინებისთვის.

ყველა სახის კონფლიქტი პირობითად შეიძლება დაიყოს შემდეგ ოთხ ტიპად:

1. 
   ურთიერთობის კონფლიქტი ძირითადი აქციონერები(უმრავლესობის) და მცირე (უმცირესობის) აქციონერები.
2. 
   კონფლიქტი შიდა აქციონერებს (ინსაიდერებს) და გარე აქციონერებს (გარეთს) შორის.
3. 
   კონფლიქტი მენეჯმენტს (წილების გარეშე ან მცირე წილით) და აქციონერებს შორის.
4. 
   კონფლიქტი მესამე მხარის „მტრული აღების ინიციატორები“ და აქციონერებს შორის.

კორპორატიული კონფლიქტების განხილული ტიპების ფარგლებში გამოირჩევა შემდეგი 4 სახეობა:

1. სამართლებრივი ნორმების დარღვევა - ასოცირდება კორპორატიული სამართლის ნორმებისა და პროცედურების უნებლიე დარღვევასთან, რომელიც აღიქმება აქციონერების მიერ მათი ინტერესების ხელყოფად.

2. შესყიდვები - კონფლიქტები, რომლებიც წარმოიქმნება აქციონერთა ჯგუფის (მესამე მხარის ინვესტორი) საწარმოზე კონტროლის დამყარების მცდელობის პროცესში.

3. კონფლიქტები დივიდენდებთან დაკავშირებით - კონფლიქტები მსხვილ და მცირე აქციონერებს შორის საწარმოს მოგების გამოყენებასთან დაკავშირებით.

4. კონფლიქტები მენეჯერებთან – კონფლიქტები სააქციო საზოგადოების აქციონერებსა და მენეჯერებს შორის კომპანიის მენეჯმენტის ეფექტურობასა და მენეჯერების ქმედებების მთლიანობასთან დაკავშირებით.

5. კონკურენცია – კონფლიქტები, რომლებიც მიმართულია სააქციო საზოგადოების ფინანსური მდგომარეობისა და კონკურენტუნარიანობის შელახვისკენ.

6. კორპორაციული შანტაჟი - კონფლიქტები, რომელშიც მონაწილეობენ მინორიტარი აქციონერები, რომლებიც მიზნად ისახავს აიძულოს სააქციო საზოგადოება ან მისი ძირითადი აქციონერები, უკან იყიდონ თავიანთი წილები მცირე აქციონერებისგან მათზე მეტი ფასით. საბაზრო ღირებულება, ან გადაიხადოს კომპენსაცია კონფლიქტის დასასრულებლად.

ასევე გამოვლინდა კორპორაციის მხრიდან ყველაზე გავრცელებული ქმედებები, რომლებიც იწვევს აქციონერთა უფლებების დარღვევას:

1. აქციების დამატებითი ემისია, რომლის განთავსება ხორციელდება აქციონერთა შეზღუდულ წრეში (ხშირად თან ახლავს გადახდა საბაზრო ფასებზე დაბალი ფასებით ან აქტივებით, რომლებსაც არ გააჩნიათ საკმარისი სარგებლობის ღირებულება მოცემული კომპანიისთვის).

2. განშორება სტრატეგიული აქტივებიკომპანიები მათი გადაცემით (ხშირად რეორგანიზაციული ღონისძიებებით, კომპანიების დაარსებით) კომპანიებზე, რომლებიც არ აკონტროლებენ აქციონერებს.

3. ფსონების განზავება, რათა აფილირებულ პირთა ჯგუფმა მიიღოს საკონტროლო პაკეტი.

4. დამატებითი გამოშვების განხორციელება მნიშვნელოვნად აღემატება ოდენობით საწესდებო კაპიტალი, აქციონერებისთვის პირველი უარის უფლების მინიჭების გარეშე.

5. აქციების დიდი ბლოკის გაყიდვა აქციონერებთან საჭირო დამტკიცების პროცედურის გატარების გარეშე.

6. აქციების კონსოლიდაციის ჩატარება, რომელიც მიზნად ისახავს მცირე აქციონერების გამორეცხვას.

ჩამოთვლილი ქმედებები არღვევს კორპორატიზაციის ძირითად მნიშვნელობას, როგორც მექანიზმს, რომლის მეშვეობითაც ფული აქციების ყიდვისას იღებს პირდაპირი ინვესტიციის ფორმას წარმოების განვითარებაში.

კონფლიქტების მრავალფეროვნების გაანალიზების შემდეგ, შეგვიძლია შევაჯამოთ, რომ კორპორატიული მართვის პრობლემები ძირითადად დაკავშირებულია იმ ფაქტთან, რომ ერთ-ერთი მფლობელი იძენს უპირატესობას, რომელიც გამომდინარეობს არა მისი ქონებრივი უფლებებიდან, არამედ მენეჯმენტის ფუნქციებიდან.

^ 2. არამეგობრული შეერთებისგან დაცვის მეთოდები

რუსეთის კანონმდებლობაში „გადაღების“ ცნება იურიდიულად არ არის განსაზღვრული. თუმცა, ეკონომიკური პრაქტიკა გვიჩვენებს, რომ არაკეთილსინდისიერი საკუთრება ძალზე ხშირია რუსეთში ქონების ტრანსფორმაციის მიმდინარე პროცესებით. მსოფლიო პრაქტიკაში, ასეთ ქმედებებს უწოდებენ "გადაღებას".

„მტრული აღება“ (წილების აგრესიული შესყიდვა) გულისხმობს ინვესტორის ქმედებას, შეიძინოს სააქციო საზოგადოებაში საკონტროლო პაკეტი აქციონერებისგან მენეჯერების თანხმობის გარეშე. აგრესიული ყიდვა იწვევს მნიშვნელოვანი ცვლილებებიაქციონერების შემადგენლობაში, კომპანიის დირექტორთა საბჭოს პერსონალის და წამყვანი მენეჯერების შეცვლა, კომპანიის ფინანსური პოლიტიკის, აქციონერების მიმართ პოლიტიკის შეცვლა და სააქციო საზოგადოების ძირითადი საქმიანობა.

პრაქტიკაში, მტრული აღების ინიციატორი ყოველთვის არ არის გარე ინვესტორი; ის შეიძლება იყოს შეძენილი სააქციო საზოგადოების მინორიტარი აქციონერი.

სააქციო საზოგადოების მენეჯმენტზე და აქციონერებზე არაპირდაპირი ზეწოლის მეთოდები მოიცავს:

1. 
   საწარმოს მიმართ გაკოტრების საქმისწარმოების დაწყება, რომელიც ემუქრება მოქმედი მმართველი გუნდის უფლებამოსილების შეწყვეტას, სააქციო საზოგადოების მმართველი ორგანოების მუშაობის შეჩერებას და წილების გაუფასურებას;

Მაგალითად:თქვენ მოლაპარაკებას აწარმოებთ პარტნიორობაზე მსხვილ მომწოდებელ კომპანიასთან. ზეპირად აწესებთ გარკვეულ პირობებს (როგორც ხშირად ხდება რუსულ რეალობაში), კერძოდ, გადახდის გადავადების საკითხს. გარკვეული პერიოდის შემდეგ, შეთანხმებული პირობა „დაავიწყდება“ და თქვენ აღმოჩნდებით გაკოტრების პროცესში ჩართული.

1. 
   საწარმოს საქმიანობისთვის ხელოვნური ეკონომიკური სირთულეების შექმნა მის მომწოდებლებზე და კრედიტორებზე ზეწოლის გზით; ვალების ყიდვა;
2. 
   სააქციო საზოგადოების საქმიანობის არაერთი შემოწმების ორგანიზება სამართალდამცავი, საგადასახადო, საბაჟო ორგანოები, ე.ი. „ადმინისტრაციული რესურსის“ გამოყენება;
3. 
   კომპანიის შესახებ უარყოფითი ინფორმაციის გამოქვეყნება აქციონერებზე გავლენის მოხდენის მიზნით;
4. 
   წახალისება საზოგადოებისა და მისი ლიდერების მიმართ სხვადასხვა სახისპრეტენზიები და ა.შ.;
5. 
   პირდაპირი მიმართვა აქციონერებთან მათი აქციების გაყიდვის შეთავაზებით (ასეთი გასაჩივრების მეთოდები განსხვავებულია).

კომპანიის დასაცავად მტრული მფლობელობისგან:

1. 
   აუცილებელია გაირკვეს, ვინ არის საწარმოს აქციების საბოლოო შემსყიდველი (ვინ არის მომხმარებელი) და რა მიზნებისთვის სურს მას საწარმოზე კონტროლის მოპოვება;
2. 
   აქციების კონტრშესყიდვა დაცვის ყველაზე გავრცელებული მეთოდია. თავად ემიტენტს შეუძლია შესყიდვის ორგანიზება (შესყიდვით საკუთარი აქციებისაკუთარ ბალანსზე ან შვილობილი კომპანიის ბალანსზე), ემიტენტის აქციონერები ან მეგობრული გარე ინვესტორი („თეთრი რაინდი“);
3. 
   რეგისტრატორის შეცვლა (რეგისტრატორს აქვს სრული წვდომა კომპანიის აქციონერთა სიაზე და შეუძლია ინფორმაციის უკანონოდ გავრცელება);
4. 
   ყველა დავალიანების გადახდა, რათა აგრესორმა ხელოვნურად არ შექმნას მოვალე კომპანიის გარეთ;

Მაგალითად:აგრესორი ყიდულობს თქვენს ვალებს. ვალის გადახდამდე რამდენიმე დღით ადრე კრედიტორ-დამჭერი ხურავს ანგარიშებს, ცვლის მისამართს და სამი თვის შემდეგ სარჩელს მიმართავს მოვალის გაკოტრებულად გამოცხადების მოთხოვნით.

1. 
   გადაუდებელი რეორგანიზაციის განხორციელება, რათა:
   1. 
      დახურულ სააქციო საზოგადოებად ან შპს-ად გადაქცევა;
   2. 
      აქციების გამოსყიდვა და მინორიტარი აქციონერების გასხვისება.

ერთი გზა შეიძლება იყოს საერთო კრებაზე გადაწყვეტილების მიღება აქციების კონსოლიდაციის შესახებ, მაგალითად ასი ერთში. ამ შემთხვევაში, ნაკლები აქციების მფლობელები გახდებიან ფრაქციული აქციების მფლობელები (1/4 აქცია, 2/3 წილი და ა.შ.), ხოლო ფრაქციულმა აქციებმა შეიძლება ხელი შეუშალოს კომპანიის გამოსყიდვას. რეორგანიზაცია შეიძლება მოხდეს რამდენიმე კომპანიად დაყოფის სახით, რომელთაგან თითოეული ინდივიდუალურად არ არის საინტერესო დამპყრობლისთვის. ასევე შესაძლებელია კომპანიის ღირებული აქტივების გადაცემა ახალ იურიდიულ პირზე ან შვილობილი კომპანიამოჰყვა მისი გამოყოფა.

1. 
   ემისია (ფასიანი ქაღალდების დამატებითი ემისიის განთავსება) დახურული კორესპონდენციის გზით. პროცედურა საკმაოდ შრომატევადია (დროში დაახლოებით მეოთხედი), მაგრამ ყველაზე მეტად ეფექტური მეთოდი. ფასიანი ქაღალდების განთავსების შესახებ გადაწყვეტილება უნდა მიიღოს მხოლოდ აქციონერთა საერთო კრებამ და კრებაში მონაწილე აქციების არანაკლებ 75%-მა უნდა მისცეს ხმა ასეთ გადაწყვეტილებას;
2. 
   ხელოვნების გამოყენება. 80 ფედერალური კანონი „სააქციო საზოგადოების შესახებ“: ...პირი (ან შვილობილი პირების ჯგუფი), რომელიც აპირებს შეიძინოს კომპანიის აქციების 30%-ზე მეტი (ასევე ოცდაათზე მეტი ყოველი 5%), ვალდებულია წერილობით აცნობეთ კომპანიას მისი განზრახვების შესახებ შეძენის დაწყებამდე მინიმუმ 30 და არა უმეტეს 90 დღით ადრე. ამრიგად, მოულოდნელი შეტევა გამორიცხულია. კანონის ამ მუხლის პრაქტიკული გამოყენების სირთულე მდგომარეობს კუთვნილების დამადასტურებელი მტკიცებულებების შეგროვებაში;
3. 
   შეძენის მიზნის მიმზიდველობის შემცირება (აქტივების ნაწილის გაყიდვა, ზოგიერთი ობიექტის იჯარით გაცემა, აქტივების გირავნობა, გაჭირვებული აქტივებისა და ვალდებულებების შეძენა, როგორც უკანასკნელი საშუალება);
4. 
   კანონით დაცვა არის პრევენციული ღონისძიება ( Მაგალითად:მუხლი 3, მუხ. სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 11-ე პუნქტში ნათქვამია: კომპანიის წესდებით შეიძლება დაწესდეს შეზღუდვა ერთი აქციონერის საკუთრებაში არსებული აქციების რაოდენობასა და მათ საერთო ნომინალურ ღირებულებაზე. აქციონერს უფლება აქვს ფლობდეს კომპანიის ხმის უფლების მქონე აქციების არაუმეტეს 1%-ს):
   1. 
      ტრანზაქციების სიის წესდების გაფართოება, რომლის შესახებაც გადაწყვეტილება მიიღება მსხვილ ტრანზაქციებზე დადგენილი წესით;
   2. 
      სააქციო საზოგადოების უფროს მენეჯერებთან ხელშეკრულებებში ჩართვა კომპანიის მიერ ხელშეკრულების ვადამდე შეწყვეტის შემთხვევაში კომპანიის ვალდებულებების გადახდის ძალიან დიდი ოდენობით კომპენსაციის შესახებ;
   3. 
      შეძენისა და შერწყმის საკითხების გადასაჭრელად საჭირო ხმების მაღალი პროცენტის პირობა.ზოგიერთი დასავლური კომპანია საჭირო უმრავლესობის 95%-მდე მიიყვანს.
5. 
   საზოგადოების მართვაში სახელმწიფოს მონაწილეობის სპეციალური უფლების შემოღება („ოქროს წილი“), რაც მკვეთრად ძირს უთხრის აგრესორების ინტერესებს. თუმცა, ეს დაცვის არატრადიციული მეთოდია.

ქონების გადანაწილება რუსული ბიზნეს რეალობის დამახასიათებელი თვისებაა. არცერთ სააქციო საზოგადოებას არ შეუძლია გარანტირებული იყოს დაცული „გადანაწილებისგან“, ასე რომ თქვენ უნდა იცოდეთ სულ მცირე არამეგობრული მფლობელებისგან დაცვის კლასიკური მეთოდების შესახებ.
^ 3. კორპორატიული კონფლიქტების მოგვარება

თავის არსში, კონფლიქტი აქციონერთა სხვადასხვა ჯგუფს შორის არის ეკონომიკური კონფლიქტი, რადგან, უპირველეს ყოვლისა, ეს არის კონფლიქტი კომპანიის მიერ გამოშვებული აქციების მითვისებასთან და გაყიდვასთან დაკავშირებით. კორპორატიული კონფლიქტის მოგვარების მეთოდის მხრივ, ის, რა თქმა უნდა, მიეკუთვნება სამართლებრივ კონფლიქტებს. ეს გამოწვეულია იმით, რომ თუ კონფლიქტის მხარეები ვერ მიაღწიეს კომპრომისს და არ დააფიქსირეს თავიანთი ნება შეხვედრის გადაწყვეტილებაში ან გარიგების დადების გზით, მაშინ კონფლიქტი წყდება სამოქალაქო და სისხლის სამართლის საქმეების განხილვის გზით. სასამართლო.

დღემდე არსებული ემპირიული და სამართლებრივი მონაცემები შესაძლებელს ხდის აქციონერთა უფლებების დაცვის ჩამოყალიბებულ სისტემაში არსებული მუდმივი და ფუნდამენტური წინააღმდეგობის იდენტიფიცირებას.

წინააღმდეგობის არსი იმაში მდგომარეობს, რომ აქციონერთა უფლებების დაცვის არსებულ სისტემაში არსებობს ორი საპირისპირო მიდგომა:

Პირველი.სააქციო კაპიტალის კონცენტრაცია, რომელიც გულისხმობს აქციონერთა მინიმალურ სამართლებრივ დაცვას, უმცირეს აქციონერთა სამართლებრივი დაცვის მაქსიმიზაციასთან ერთად, ქმნის ურთიერთნეიტრალიზაციის უნიკალურ სიტუაციას: მცირე აქციონერების თანდათანობით გამორეცხვა ამცირებს ფართო სპექტრის მნიშვნელობას. მინორიტარი აქციონერების დაცვის ინსტრუმენტები თვალსაზრისით კორპორატიული სექტორიზოგადად, და თავად მცირე აქციონერების დაცვის ინსტრუმენტები გარდაიქმნება კორპორატიული შანტაჟის ინსტრუმენტებად.

მეორე.აქციონერთა სამართლებრივი დაცვის ყოვლისმომცველი სისტემის შექმნა, თავის მხრივ, აფერხებს სააქციო კაპიტალის კონცენტრაციის შემდგომ პროცესს (როგორც ეკონომიკურ პროცესებზე კანონის საპირისპირო გავლენის ფაქტორი). გასათვალისწინებელია, რომ მათი ინტერესების შემდგომი კონცენტრაციით დაცვა მსხვილი აქციონერების პრეროგატივაა, ისინი რეაგირებენ არა სამართლებრივი დაცვის საშუალებების ნაკლებობაზე, არამედ შეკვეთილ აღსრულებაზე. ვინაიდან მინორიტარ აქციონერებს არც კონსოლიდაციის პირობები აქვთ და არც დამოუკიდებელი სასამართლო შესაძლებლობები.

ასეთ ვითარებაში პრიორიტეტული ამოცანაა მკაფიო საკანონმდებლო ბაზის ფორმირება კორპორატიულ ურთიერთობებში ყველა მონაწილის ინტერესების ბალანსის შესანარჩუნებლად.

ფუნდამენტური ამოცანა სახელმწიფოს თვალსაზრისით არის კორპორაციული მმართველობის განხილვა საკუთრების უფლებების დაცვისა და გარანტიის კონტექსტში (ინვესტორების უფლებები, აქციონერთა უფლებები).

მიუხედავად ამისა, რუსეთში კორპორატიული მმართველობის განვითარებაში არის დამაიმედებელი ტენდენციები.

1. 
   არსებობს სამთავრობო სააგენტოკორპორაციული მართვის სფეროში ერთიანი პოლიტიკის განსახორციელებლად - ფედერალური ფინანსური ბაზრების სამსახური, რომელიც მჭიდროდ ურთიერთობს არასახელმწიფო ინსტიტუტებთან: კორპორაციული მმართველობის საკოორდინაციო საბჭოსთან და რუსეთის დირექტორთა ინსტიტუტთან.
2. 
   არაერთმა საწარმომ შეიმუშავა და მიიღო საკუთარი კორპორატიული მართვის კოდექსი, ასევე წარუდგინა გარე აქციონერების წარმომადგენლები დირექტორთა საბჭოში.
3. 
   გაუმჯობესდა კომპანიების დივიდენდების პოლიტიკა, რაც მიუთითებს კორპორატიული ურთიერთობების სიმწიფეზე. კომპანიების უმეტესობა უფრო ყურადღებიანი გახდა მოგების გადანაწილების მიმართ.
4. 
   დადებითი ცვლილებებია სიტუაციაში, როდესაც მენეჯერები კონტროლდებიან მფლობელების მიერ. სუსტი მენეჯერების თანამდებობიდან გათავისუფლების საფრთხე ხდება კორპორატიული მართვის ერთ-ერთი მოქმედი მექანიზმი.
5. 
   იზრდება მოთხოვნა კომპანიების შესახებ ინფორმაციაზე კორპორატიულ მართვასთან დაკავშირებული რისკების თვალსაზრისით.

კორპორაციის სხეული არის კორპორაციის შიდა სტრუქტურის ნაწილები. კორპორაციის როგორც ორგანოებს, ასევე თანამდებობის პირებს ეკისრებათ გარკვეული პასუხისმგებლობები და უფლებები, ასრულებენ თავიანთ თანდაყოლილ ფუნქციებს კორპორაციის სახელით მოქმედებისას. ამრიგად, ისინი დაჯილდოვდებიან განსაკუთრებული იურიდიული პიროვნებით. კორპორაციის ორგანოები მნიშვნელოვნად განსხვავდებიან ერთმანეთისგან თავიანთი უფლებამოსილებით, სტრუქტურით და მნიშვნელობით. არსებობს აღმასრულებელი ორგანოები, აუდიტის ორგანოებიდა კორპორაციის უმაღლესი მმართველი ორგანოები. კორპორაციის ორგანოებს შორის წამყვანი ადგილი საერთო კრებას ეკუთვნის.

კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოები, რომლებიც მოიცავს კოლეგიურ აღმასრულებელ ორგანოს (საბჭო) და ერთპიროვნულ აღმასრულებელ ორგანოს (გენერალური დირექტორი, მმართველი ორგანიზაცია, მენეჯერი), წარმოადგენს საკვანძო ელემენტს კორპორატიული სამართლის სტრუქტურაში. აღმასრულებელ ორგანოებს ევალებათ ორგანიზაციის საქმიანობის მიმდინარე მართვა: პასუხისმგებლობა კომპანიის ყოველდღიურ მუშაობაზე და მის ფინანსურ და ეკონომიკურ გეგმასთან შესაბამისობაში, ასევე კეთილსინდისიერი, დროული და ეფექტური შესრულებაკომპანიის დირექტორთა საბჭოს და აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებები.

კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანო იქმნება მიმდინარე საქმიანობის მართვის ურთულესი საკითხების გადასაჭრელად. მნიშვნელოვანია, პირველ რიგში, კომპანიის კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოს კომპეტენციაში შევიდეს განვითარების ორგანიზაცია. მნიშვნელოვანი დოკუმენტებიკომპანიას, ასევე აღმასრულებელი ორგანოების კომპეტენციას მიკუთვნებულ საკითხებზე კომპანიის შიდა დოკუმენტაციის დამტკიცებას.

სააქციო საზოგადოების ორგანოები შეიძლება დაიყოს ორ ჯგუფად: ნების შემქმნელი და ნების გამომვლენი. პირველი მოიცავს აქციონერთა საერთო კრებას, სააქციო საზოგადოების დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭო), კომპანიის კოლეგიურ აღმასრულებელ ორგანოს (გამგეობა, დირექტორატი), მეორე - კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო, რომელიც როგორც ნების გამომვლენი ორგანო, ახორციელებს ნების გამომწვევი ორგანოების მიერ ჩამოყალიბებულ ნებას.

სამოქალაქო სამართლის მეცნიერებაში გამოიყოფა უფლებამოსილების შემდეგი მახასიათებლები: იურიდიული პირი:

1) იურიდიული პირის ორგანო არის იურიდიული პირის გარკვეული ორგანიზაციულად ფორმალიზებული ნაწილი, რომელსაც წარმოადგენს ერთი ან რამდენიმე პირი;

2) იურიდიული პირის ორგანო იქმნება კანონით და შემადგენელი დოკუმენტებით დადგენილი წესით;

3) იურიდიული პირის ორგანოს აქვს გარკვეული უფლებამოსილებები, რომელთა განხორციელება ხორციელდება მისი კომპეტენციის ფარგლებში;

4) იურიდიული პირის ჩამოყალიბება და ნების გამოვლენა ფორმდება იურიდიული პირის ორგანოების სპეციალური აქტების მიღებით, რომელთა სახეები განისაზღვრება კანონით.

კორპორაციის ორგანო არის მისი ორგანიზაციულად ფორმალიზებული ნაწილი, რომლის მეშვეობითაც ხდება შესაბამისი იურიდიული პირის ქმედუნარიანობის რეალიზება. კორპორაციის ორგანო არ არის მისი წარმომადგენელი. ამასთან დაკავშირებით წარმომადგენლობის შესახებ მოქმედი კანონმდებლობის ნორმები შეიძლება გამოყენებულ იქნას მხოლოდ ანალოგიით, იმ პირობით, რომ ისინი არ ეწინააღმდეგებიან შესაბამისი სამართლებრივი ურთიერთობების არსს.

სს-ის დირექტორთა საბჭო არის ორგანო, რომელიც ახორციელებს სტრატეგიული მენეჯმენტიკომპანიის საქმიანობას და აკონტროლებს მისი აღმასრულებელი ორგანოების საქმიანობას.

რუსეთის სააქციო კანონმდებლობა არეგულირებს დირექტორთა საბჭოს მხოლოდ რაოდენობრივ შემადგენლობას და ადგენს, რომ იგი არ შეიძლება იყოს ხუთ წევრზე ნაკლები. კანონი ითვალისწინებს, რომ დირექტორთა საბჭოს წევრი შეიძლება იყოს მხოლოდ ინდივიდუალური, მათ შორის კომპანიის არააქციონერები. და ბოლოს, კანონი განსაზღვრავს რაოდენობრივ შემადგენლობას აღმასრულებელი დირექტორებიდირექტორთა საბჭოში.

კომპანიის ყველა აქციონერის და, პირველ რიგში, უმცირესობის, აზრის გასათვალისწინებლად, კანონი ადგენს დირექტორთა საბჭოს წევრების არჩევას კუმულაციური კენჭისყრით. ასეთი კენჭისყრა საშუალებას აძლევს მინორიტარ აქციონერებს წარადგინონ თავიანთი კანდიდატები დირექტორთა საბჭოში. ასეთი აქციონერების ინტერესებს იცავს ის ფაქტიც, რომ კუმულაციური კენჭისყრით დირექტორთა საბჭოს არჩევისას არ შეიძლება დადგეს ცალკეული წევრების უფლებამოსილების ვადამდე შეწყვეტის საკითხი: ამ გზით არჩეული დირექტორთა საბჭო გადადგება მხოლოდ მთლიანად. .

დირექტორთა საბჭოს წევრების კრებითი კენჭისყრით არჩევისას მხედველობაში მიიღება აგრეთვე წილადი წილები. ფრაქციული ხმები არ ექვემდებარება შემდგომ გაყოფას და შეიძლება მიენიჭოს მხოლოდ ერთ კანდიდატს.

დირექტორთა საბჭოს შემადგენლობის წესები, კერძოდ, დირექტორთა საბჭოს არააღმასრულებელი და დამოუკიდებელი დირექტორებისა და კომიტეტების არსებობა, ჯერ კიდევ არ არის დადგენილი კანონით და არის საკონსულტაციო ხასიათის.

დირექტორთა საბჭოს გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს სასამართლოში თავად დირექტორთა საბჭოს წევრის მოთხოვნით, თუ დაკმაყოფილებულია ხელოვნების მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული შემდეგი პირობები. „სააქციო საზოგადოებათა შესახებ“ კანონის 68. უპირველეს ყოვლისა, თუ ასეთი სარჩელის შემტანი საბჭოს წევრი არ მონაწილეობდა კენჭისყრაში ან წინააღმდეგი მისცა დირექტორთა საბჭოს გადაწყვეტილებას; მეორეც, თუ დირექტორთა საბჭოს გადაწყვეტილება მიღებული იყო „სააქციო საზოგადოებათა შესახებ“ კანონით, რუსეთის სხვა სამართლებრივი აქტებითა და კომპანიის წესდებით დადგენილი პროცედურის დარღვევით; მესამე, თუ მიღებული გადაწყვეტილება არღვევს დირექტორთა საბჭოს წევრის უფლებებსა და კანონიერ ინტერესებს.

კორპორატიული მართვის თეორიის მიხედვით, დირექტორები მოქმედებენ კომპანიის და მისი აქციონერების ინტერესებიდან გამომდინარე. ამიტომ ძნელია დაეთანხმო ბოლო პირობადირექტორთა საბჭოს წევრმა სასამართლოში მიმართოს ასეთი გადაწყვეტილების გასაჩივრებას. შესაძლოა, მიღებული გადაწყვეტილება დაირღვეს აქციონერების ან თავად კომპანიის უფლებები და ინტერესები. დირექტორთა საბჭოს წევრს, რომელმაც ხმა მისცა ასეთ გადაწყვეტილებას, შეუძლია სასამართლოში გაასაჩივროს ის ზუსტად იმიტომ, რომ ეს ეწინააღმდეგება საზოგადოების ინტერესებს და არღვევს აქციონერთა უფლებებსა და კანონიერ ინტერესებს და არა თავად დირექტორთა საბჭოს წევრის.

განცხადება დირექტორთა საბჭოს ასეთი გადაწყვეტილების გასაჩივრებაზე შეიძლება სასამართლოში შეიტანოს ერთი თვის ვადაში იმ დღიდან, როდესაც კომპანიის დირექტორთა საბჭოს წევრმა შეიტყო ან უნდა სცოდნოდა მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ.

დირექტორთა საბჭო განსაზღვრავს კომპანიის განვითარების სტრატეგიას და იღებს წლიურ ფინანსურ და ეკონომიკურ გეგმას.

კანონმდებლობა კომპანიის დირექტორთა საბჭოს აკისრებს ვალდებულებებს, განსაზღვროს კომპანიის განვითარების პრიორიტეტული მიმართულებები. საბჭოს მნიშვნელოვანი ფუნქციაა რისკების მართვის სისტემის შექმნის მონიტორინგი და ასეთი რისკების უარყოფითი შედეგების მინიმუმამდე შემცირება.

დირექტორთა საბჭო უზრუნველყოფს აქციონერთა უფლებების განხორციელებას და დაცვას, ასევე ხელს უწყობს კორპორატიული დავების გადაწყვეტას.

დირექტორთა საბჭოს შემადგენლობამ უნდა უზრუნველყოს დირექტორთა საბჭოსთვის დაკისრებული ფუნქციების ყველაზე ეფექტური განხორციელება.

დირექტორთა საბჭო შეიძლება შეიცავდეს: სტრატეგიული დაგეგმვის კომიტეტს, აუდიტის კომიტეტს, პერსონალისა და ანაზღაურების კომიტეტს, კორპორატიული კონფლიქტების მოგვარების კომიტეტს და ეთიკის კომიტეტს.

ამრიგად, კორპორაციის მმართველი ორგანოები არის კორპორაციის შიდა სტრუქტურის ნაწილები (ორგანოები და თანამდებობის პირები), რომლებიც აღჭურვილია სპეციალური კორპორატიული იურიდიული პიროვნებით, რომლებიც ასრულებენ თავიანთ თანდაყოლილ ფუნქციებს კორპორაციის სახელით.

კორპორატიული კონტროლი

სააქციო ურთიერთობის სუბიექტების უნარს, განახორციელონ მუდმივი გავლენა ტაქტიკური და სტრატეგიული გადაწყვეტილებების მიღებაზე, ეწოდება კორპორატიულ კონტროლს. ფართო გაგებით, კორპორატიული კონტროლი არის შესაძლებლობების მთელი ნაკრები, რათა ისარგებლოს კორპორაციის საქმიანობიდან. ამ შემთხვევაში კორპორატიული კონტროლი ხორციელდება კორპორატიული მართვის სისტემის მეშვეობით.

კორპორატიული კონტროლი შემოთავაზებულია გაგებული იყოს, როგორც კორპორატიული სამართლებრივი ურთიერთობის სუბიექტების უნარი, პირდაპირ ან ირიბად განსაზღვრონ, ჩამოაყალიბონ, მიიღონ გადაწყვეტილებები სააქციო საზოგადოების ტაქტიკასა და სტრატეგიასთან, ან გავლენა მოახდინონ მათ მიღებაზე.

კორპორატიული კონტროლის ფორმები:

აქციონერთა კონტროლი, რომელიც თავის მხრივ იყოფა აბსოლუტურ (პირდაპირ) და ფარდობით (ირიბი);

მენეჯმენტის კონტროლი, რომელიც თავის მხრივ შეიძლება დაიყოს მენეჯმენტის ოფიციალურ კონტროლად და მენეჯმენტის სპეციალურ კონტროლად;

სახელმწიფო კონტროლი.

კონტროლი სხვა არაფერია, თუ არა ერთგვარი მენეჯმენტის საქმიანობა, რომლის ამოცანაა, სხვა საკითხებთან ერთად, სააქციო საზოგადოების საქმიანობის შედეგების რაოდენობრივი და ხარისხობრივი შეფასება და აღრიცხვა, ასევე ყოვლისმომცველი და სათანადო დაცვა. აქციონერთა უფლებები.

ეფექტური შიდა კონტროლისაშუალებას გაძლევთ რეგულარულად განსაზღვროთ და შეაფასოთ მნიშვნელოვანი რისკები: საკრედიტო რისკი, სადაზღვევო რისკი, სავალუტო შეზღუდვების შემოღების რისკი, საბაზრო რისკი, საპროცენტო განაკვეთის რისკი, ლიკვიდობის რისკი, იურიდიული რისკი, კუპიურებთან და სხვა მსგავსი გადახდის ინსტრუმენტებთან დაკავშირებული რისკები. რისკის მართვის პროცედურების დამტკიცებისას დირექტორთა საბჭო უნდა ცდილობდეს მიაღწიოს ოპტიმალურ ბალანსს რისკსა და მომგებიანობას შორის მთლიანად კომპანიისთვის, კანონის და კომპანიის წესდების დებულებების დაცვით.

კონტროლისა და აუდიტის სამსახურს ეძლევა შესაბამისი დოკუმენტაცია, რომელიც აუცილებელია დროული ანალიზისთვის და გონივრული დასკვნა გარიგების შესაბამისობის შესახებ კომპანიის ფინანსურ-ეკონომიკურ გეგმასთან და კომპანიაში ასეთი ოპერაციისთვის დადგენილ პროცედურასთან. შესაბამისი პროცედურა დგინდება კომპანიის შიდა დოკუმენტით.

კონტროლისა და აუდიტის სამსახური აწარმოებს ჩანაწერებს სამეწარმეო საქმიანობისას გამოვლენილი დარღვევების შესახებ და ინფორმაციას აწვდის აუდიტის კომიტეტს ასეთი დარღვევების შესახებ.

საფინანსო-ეკონომიკური გეგმა არის კომპანიის ფინანსურ-ეკონომიკური საქმიანობის მარეგულირებელი ძირითადი დოკუმენტი. ყველა ტრანზაქცია უნდა განხორციელდეს ამ გეგმის შესაბამისად.

კომპანიის სარევიზიო კომისიის მიერ ინსპექტირების ჩატარების პროცედურამ უნდა უზრუნველყოს კომპანიის ფინანსურ-ეკონომიკური საქმიანობის მონიტორინგის ამ მექანიზმის ეფექტურობა.

კანონის შესაბამისად, ყოველწლიური და რიგგარეშე ინსპექტირების ჩატარება კომპანიის ფინანსურ-ეკონომიკური საქმიანობის მონიტორინგის ერთ-ერთი მთავარი მექანიზმია.

რიგგარეშე შემოწმების დროს შეიძლება შემოწმდეს როგორც კომპანიის ცალკე საქმიანი ტრანზაქცია, ისე საქმიანი ტრანზაქცია ცალკე ვადით.

კომპანიის ფინანსურ და ეკონომიკურ საქმიანობაზე კონტროლის ეფექტურობა იზრდება, როდესაც აუდიტის კომისია მუშაობს აუდიტის კომიტეტთან მჭიდრო თანამშრომლობით. იგი ამ კომიტეტს აწვდის სრულ ინფორმაციას მისი საქმიანობის, ჩატარებული გამოკვლევებისა და შედგენილი დასკვნების შესახებ.

მნიშვნელოვანი როლი ფინანსური კონტროლიეკუთვნის აუდიტს. აუდიტი უნდა განხორციელდეს ისე, რომ მისი შედეგი იყოს კომპანიის საქმიანობის შესახებ ობიექტური და სრული ინფორმაციის მიღება.

ამავდროულად, კომპანიის აქციონერები, პოტენციური ინვესტორები და სხვა დაინტერესებული მხარეები აყალიბებენ თავიანთ მოსაზრებას კომპანიის შესახებ მისი საქმიანობის შესახებ ინფორმაციის საფუძველზე.

აუდიტორული ორგანიზაციები(აუდიტორს) შეუძლია დარღვევების იდენტიფიცირება, მაგრამ არ შეუძლია მათი გამოსწორება. გარკვეული დარღვევების გამოვლენისას აღმასრულებელი ორგანოები ვალდებულნი არიან მიიღონ აუცილებელი ზომები დარღვევების აღმოსაფხვრელად და მათი შედეგების მინიმიზაციისთვის.

კორპორატიული მართვის ყველაზე მნიშვნელოვანი პრინციპია მენეჯმენტის განხორციელება კორპორაციის ორგანოების მეშვეობით და არა მისი მონაწილეების მეშვეობით. ეს პრინციპი კონსტიტუციურია სუბიექტის იურიდიულ პირად კვალიფიკაციისას. ავტორი ზოგადი წესი, დადგენილი ხელოვნების 1-ლი პუნქტით. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 53, იურიდიული პირი იძენს სამოქალაქო უფლებებს და იღებს სამოქალაქო პასუხისმგებლობას მისი ორგანოების მეშვეობით, რომლებიც მოქმედებენ კანონის, სხვა სამართლებრივი აქტებისა და შემადგენელი დოკუმენტების შესაბამისად.

სამეცნიერო დოქტრინაში იურიდიული პირის სხეული ყოველთვის განიხილებოდა თავად იურიდიული პირის სტრუქტურისა და მისი იურიდიული შესაძლებლობების პრიზმაში. სწორედ იურიდიული პირის ორგანოები აყალიბებენ და გამოხატავენ მის ნებას, როგორც სამართლის სუბიექტს; ორგანოთა ქმედებები განიხილება როგორც თავად იურიდიული პირის ქმედებები. მნიშვნელოვანია აღინიშნოს, რომ იურიდიული პირის ორგანო არ არის სამართლებრივი ურთიერთობების დამოუკიდებელი მონაწილე.

ეს დასკვნა არა მხოლოდ თეორიული, არამედ დიდი პრაქტიკული მნიშვნელობისაა: წარმომადგენლობის წესები არ ვრცელდება მისი ორგანოების მიერ იურიდიული პირის სახელით დადებულ გარიგებებზე. როდესაც იურიდიული პირის ორგანო ახორციელებს კანონით გათვალისწინებულ უფლებამოსილებებს გადამეტებულ გარიგებებს, მუხტ. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 168 ბათილი გარიგებების ბათილად ცნობა, ხოლო შემადგენელი დოკუმენტებით დადგენილი უფლებამოსილების გადამეტების შემთხვევაში - დებულება ხელოვნება. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 174 ბათილი გარიგებების ბათილობის შესახებ. მიღებული იქნა იურიდიული პირის ორგანოს, როგორც მისი შემადგენელი ნაწილის, და არა წარმომადგენლის ცნება სასამართლო პრაქტიკა. რუსეთის ფედერაციის უმაღლესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პრეზიდიუმის 1999 წლის 9 თებერვლის N 6164/98 დადგენილებაში პირდაპირ წერია, რომ „იურიდიული პირის ორგანო არ არის ამ უკანასკნელის წარმომადგენელი...“.

ს.დ. მოგილევსკიმ ხაზი გაუსვა შემდეგს აუცილებელი თვისებებიიურიდიული პირის ორგანო.

1. იურიდიული პირის ორგანო არის იურიდიული პირის გარკვეული ორგანიზაციულად ფორმალიზებული ნაწილი, რომელსაც წარმოადგენს ერთი ან რამდენიმე ფიზიკური პირი.

2. იურიდიული პირის ორგანო იქმნება კანონით და შემადგენელი დოკუმენტებით დადგენილი წესით.

3. იურიდიული პირის ორგანოს აქვს გარკვეული უფლებამოსილებები, რომელთა განხორციელება ხორციელდება საკუთარი კომპეტენციის ფარგლებში.

4. იურიდიული პირის ნების ჩამოყალიბება და გამოვლენა ფორმდება იურიდიული პირის ორგანოების სპეციალური აქტების მიღებით, რომელთა სახეები განისაზღვრება კანონით.

იურიდიული პირის ორგანოები შედგება ფიზიკური პირებისგან, მაგრამ მათთან არ არის იდენტიფიცირებული. მმართველი ორგანოს პირადი შემადგენლობის შეცვლა არ აუქმებს ამ ორგანოს მიერ ადრე მიღებულ გადაწყვეტილებებს. მაგალითად, ახლად ჩამოყალიბებული ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო „მემკვიდრეობს“ ყველა ტრანზაქციას, რომელიც ადრე იყო დასრულებული მისი წინამორბედის მიერ.

იურიდიული პირის ორგანოს კომპეტენცია განისაზღვრება თავად იურიდიული პირის ქმედუნარიანობით.

იურიდიული პირის ორგანოს კომპეტენცია უნდა იქნას გაგებული, როგორც მისი საქმიანობის საგანი (საკითხთა ჩამონათვალი, რომლებზეც მას უფლება აქვს მიიღოს გადაწყვეტილებები), ასევე მმართველი ორგანოსთვის აუცილებელი კონკრეტული უფლებები და მოვალეობები, რათა განახორციელოს მასზე დაკისრებული ფუნქციები. ბიზნეს კომპანიის ორგანოების კომპეტენცია განისაზღვრება კანონმდებლობითა და ორგანიზაციის შემადგენელი დოკუმენტებით.

აღვნიშნოთ, რომ კორპორაციული კანონმდებლობა ბიზნეს კომპანიის ორგანოების კომპეტენციის განსაზღვრის საკითხებში ხაზს უსვამს ორგანიზაციის შემადგენელ და შიდა დოკუმენტებს შორის. შიდა დოკუმენტში ბიზნეს კომპანიის ორგანოს კომპეტენციის დადგენა არალეგიტიმურია - ეს დასკვნა გამომდინარეობს საკანონმდებლო ნორმების შედგენიდან, რომელიც შეიცავს ორგანოების კომპეტენციაში შემავალი საკითხების ჩამონათვალს (იხ., მაგალითად, პუნქტი 20, პუნქტი. სს სს კანონის 48-ე მუხლის 1-ლი მუხლით) და საშუალებას აძლევს განსაზღვროს (ერთპიროვნული და კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოებისთვის) ან გაფართოვდეს (დირექტორთა საბჭოსთვის) კომპეტენცია მხოლოდ კომპანიის წესდებით (იხ., მაგალითად, პუნქტი 18, პუნქტი 1, სს-ის შესახებ კანონის 65-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი, 69-ე მუხლი). შიდა დოკუმენტები განსაზღვრავს კომპანიის ორგანოების სხდომების მოწვევისა და ჩატარების ვადებს, წესს, მაგრამ არა მათ კომპეტენციას. ეს მიდგომა ასევე ასოცირდება კომპანიასთან ურთიერთობაში შესული მესამე მხარის ინტერესების დაცვასთან: თუ ორგანიზაციის შემადგენელი დოკუმენტები ხელმისაწვდომია განსახილველად, მაშინ ადგილობრივი აქტები ეხება შიდა სფეროკორპორაცია, რომელიც შეიძლება დახურული იყოს აუტსაიდერებისთვის. გაუმართლებელია აგრეთვე დირექტორთან (ან მმართველ ორგანიზაციასთან) შეთანხმებით ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს კომპეტენციის განსაზღვრის პრაქტიკა.

ბიზნეს კომპანიების შესახებ კანონმდებლობა შეიცავს ე.წ. უმაღლესი ორგანოს ექსკლუზიური კომპეტენცია.

იურიდიული პირის ორგანოს კომპეტენცია გარედან ხორციელდება აქტების მიღებით. სამართლებრივ დოქტრინაში აქტი გაგებულია ორი მნიშვნელობით - როგორც ქმედება და როგორც დოკუმენტი, ნორმატიული და არანორმატიული.

იურიდიული პირის ორგანოები ახორციელებენ ქმედებებს და ასევე იღებენ გადაწყვეტილებას მათ კომპეტენციაში შემავალ საკითხებზე. სიტყვა „გადაწყვეტილება“ აქ გამოიყენება, როგორც იურიდიული პირის ორგანოების მიერ მიღებული სხვადასხვა დოკუმენტების აღმნიშვნელი კოლექტიური ცნება. ასე, მაგალითად, გადაწყვეტილებებს იღებს საერთო კრება, დირექტორთა საბჭო, კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანო; ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო გამოსცემს ბრძანებებს და მითითებებს; სარევიზიო კომისია ადგენს დასკვნებს.

სადავოა ბიზნეს კომპანიის ორგანოების შემადგენლობის საკითხი.

ასე რომ, თუ ფორმალურად მივუდგებით დებულებას იურიდიული პირის ორგანოების შესახებ, რომელიც შეიცავს ხელოვნების 1 პუნქტს. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 53, მაშინ ნებისმიერი სუბიექტის, როგორც ორგანოს დასახასიათებლად, აუცილებელია მისი შექმნა (დანიშვნა ან არჩეული) კანონისა და შემადგენელი დოკუმენტების შესაბამისად. აქციონერთა (მონაწილეების) საერთო კრება არ არის არჩეული ან დანიშნული, იგი შედგება კომპანიის აქციონერებისგან (მონაწილეებისგან). ეს გარემოება ზოგიერთ ავტორს საშუალებას აძლევს ვივარაუდოთ, რომ საერთო კრება არ არის მმართველი ორგანო და კომპანიის მონაწილეები სარგებლობენ მენეჯმენტში პირადად მონაწილეობის უფლებას, რადგან ხელოვნების მე-2 პუნქტის შესაბამისად. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 53, კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, იურიდიულ პირს შეუძლია შეიძინოს სამოქალაქო უფლებები და აიღოს სამოქალაქო პასუხისმგებლობა მისი მონაწილეების მეშვეობით.

უნდა დავეთანხმოთ იმ ექსპერტებს, რომლებიც აქციონერთა საერთო კრებას კომპანიის ერთ-ერთ ორგანოდ აფასებენ. საერთო კრებას აქვს ხელოვნების მიერ დანიშნული იურიდიული პირის ორგანოს თანდაყოლილი ყველა მახასიათებელი. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 53, გარდა ორგანოს სტატუსის მოპოვების სპეციფიკისა. მართლაც, კანონის ნორმებიდან გამომდინარე, აქციონერებს უფლება აქვთ არა უშუალოდ მართონ კორპორაციის საქმეები, როგორც ეს არის საერთო პარტნიორობის შემთხვევაში (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 72-ე მუხლი), არამედ მონაწილეობა მიიღონ ქ. საერთო კრება მათ საკუთრებაში არსებული აქციების კატეგორიის, სახეობისა და რაოდენობის მიხედვით განსაზღვრული უფლებებით (ს.ს. კანონის 31-ე, 32-ე მუხლები). იგივე ეხება შპს მონაწილეებს (შპს კანონის 32-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი). სამეწარმეო კომპანიების შესახებ კანონები (სს სს კანონის 47-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი, შპს კანონის 32-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი) საერთო კრებას განსაზღვრავს, როგორც კომპანიის უმაღლეს მმართველ ორგანოს.

საკამათოა ბიზნეს კომპანიის სალიკვიდაციო კომისიის მართვის ორგანოებში შეყვანის საკითხი. Იმიტომ რომ სალიკვიდაციო კომისია: ა) შექმნილია გარკვეული ვადით სალიკვიდაციო პროცედურის განხორციელების სპეციალური მიზნით, ბ) არ გააჩნია დამოუკიდებელი კომპეტენცია (კანონის ნორმების შესაბამისად მას გადაეცემა კომპანიის საქმის მართვის ყველა უფლებამოსილება. გ) სალიკვიდაციო კომისიასთან ერთად კომპანიის ორგანოებში აგრძელებენ მუშაობას სხვა კომიტეტები, მაგალითად საერთო კრება, რომელიც ამტკიცებს შუალედურ და საბოლოო სალიკვიდაციო ბალანსებს, შეგვიძლია დავასკვნათ, რომ სალიკვიდაციო კომისია არ არის კომპანიის მმართველი ორგანო. ბიზნეს კომპანია.

ლიტერატურაში ზოგჯერ გვხვდება „ბიზნეს კომპანიის დამხმარე ორგანოების“ ცნება, რომელიც მოიცავს მთვლელ კომისიას, საერთო კრების პრეზიდიუმს და კორპორატიულ მდივანს. ეს პირები, რა თქმა უნდა, არ არიან იურიდიული პირის ორგანოები. მათ არ გააჩნიათ დამოუკიდებელი კომპეტენცია და არ შეუძლიათ იურიდიული პირის უფლებების შექმნა და მისი სახელით ვალდებულებების აღება. ეს სტრუქტურული წარმონაქმნები შექმნილია, თუმცა მნიშვნელოვანი, დამხმარე ფუნქციების შესასრულებლად. ისინი განლაგებულია, როგორც იყო, საზოგადოების შესაბამის ორგანოში, რაც უზრუნველყოფს მის ფუნქციონირებას.

და ერთი ბოლო შენიშვნა კორპორაციის მმართველი ორგანოების შემადგენლობასთან დაკავშირებით საკამათო საკითხებთან დაკავშირებით. მცდარი ჩანს სპეციალისტების პოზიცია, რომლებიც ბიზნეს კომპანიის მართვის ორგანოებს შორის დირექტორთა საბჭოს თავმჯდომარეს და კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოს ხელმძღვანელს მიიჩნევენ. ამ პირებს ასევე არ გააჩნიათ კომპანიის ორგანოსთვის აუცილებელი თვისებები: კომპეტენცია, იურიდიული პირის ქმედუნარიანობის განხორციელების უნარი. დირექტორთა საბჭოს თავმჯდომარე, კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოს ხელმძღვანელი არიან შესაბამისი კოლეგიური ორგანოს წევრები, რომლებსაც აკისრიათ გარკვეული ფუნქციები მისი მუშაობის ორგანიზებისას (მოწვევა, სხდომების გამართვა, ოქმის წარმოება და ა.შ.).

ასე რომ, ბიზნეს კომპანიების ორგანოებია: საერთო კრება, სამეთვალყურეო საბჭო (დირექტორთა საბჭო), ერთპიროვნული და კოლეგიალური აღმასრულებელი ორგანოები, აუდიტორული კომისია (აუდიტორი).

იურიდიული პირის ორგანოები შეიძლება დაიყოს რიგი კრიტერიუმების მიხედვით

ფორმირების ბრძანებით

ფორმირების წესის ან უფლებამოსილების მოპოვების მეთოდის მიხედვით - არჩეული, დანიშნული და სხვა გზით ჩამოყალიბებული.

ხელოვნების 1-ლი პუნქტის შესაბამისად. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 53, იურიდიული პირის ორგანოები ინიშნებიან ან ირჩევიან და მათი ფორმირების წესი განისაზღვრება კანონით და შემადგენელი დოკუმენტებით. დანიშვნა არის ნებისმიერი ორგანოს ან თანამდებობის პირის შესაძლებლობა, დანიშნოს სხვა პირი თანამდებობაზე; ამ შემთხვევაში ალტერნატივა არ არსებობს, არ არიან შერჩევის კანდიდატები. პირიქით, არჩევის დროს უფლებამოსილმა პირებმა უნდა შეარჩიონ ერთი კანდიდატი რამდენიმე შემოთავაზებულიდან. თავად კანონმდებლობაში არჩეული ორგანოები უშუალოდ მოიცავს დირექტორთა საბჭოს, სააქციო საზოგადოების სარევიზიო კომისიას (სს კანონის 66-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი, სს კანონის 85-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი), ერთპიროვნული და კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოები. კომპანიასთან ერთად შეზღუდული პასუხისმგებლობის(შპს კანონის 40-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი, შპს კანონის 41-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი). სხვა შემთხვევებში, კანონმდებლობა იყენებს სამართლებრივ კონსტრუქტს „ორგანოს შექმნა“: სააქციო საზოგადოების აღმასრულებელ ორგანოებთან მიმართებაში - ხელოვნების მე-3 პუნქტი. სს კანონის 69-ე, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დირექტორთა საბჭოს - ხელოვნების მე-2 პუნქტი. შპს კანონის 32. ამ შემთხვევაში ორგანოს ფორმირების პროცედურა (დანიშვნა ან არჩევა) უნდა იყოს გათვალისწინებული თავად ბიზნეს კომპანიის წესდებით.

კორპორაციის ორგანოების ფორმირების მეთოდის მიხედვით კლასიფიკაციაში განსაკუთრებული პოზიცია უკავია აქციონერთა (მონაწილეების) საერთო კრებას. ამ ორგანოს შემადგენლობა არ არის არჩეული და დანიშნული, იგი ნაკარნახევია ეკონომიკური საზოგადოების წევრობის ფაქტით.

შემადგენლობით

კორპორაციების შემადგენლობა ტრადიციულად იყოფა კოლეგიურ და ინდივიდუალურ ორგანოებად.

კოლეგიური ორგანო არის მის შემადგენლობაში მოქმედი კანონმდებლობითა და წესდებით დადგენილი წესით არჩეული ან დანიშნული პირების ჯგუფი, რომლებიც ერთობლივად იღებენ გადაწყვეტილებას მისთვის მინიჭებული უფლებამოსილების საკითხებზე. ამ განმარტებიდან გამომდინარეობს ორი დასკვნა:

კოლეგიური ორგანოს რაოდენობრივი შემადგენლობა არ შეიძლება იყოს ორ ადამიანზე ნაკლები;

კოლეგიური ორგანოს გადაწყვეტილება მიიღება ერთობლივი განხილვისა და კენჭისყრის შედეგად.

კოლეგიური ორგანოს მიერ უბრალო ან კვალიფიციური უმრავლესობით გადაწყვეტილების მიღების წესი ყველაზე ხშირად განისაზღვრება კომპანიის წესდებით კანონმდებლობის დისპოზიციური ნორმების საფუძველზე. აქ ჩვეულებრივ ორი ​​მიდგომაა:

როდესაც კანონმდებლობა შეიცავს იმ საკითხების ჩამონათვალს, რომლებზეც ორგანომ უნდა მიიღოს გადაწყვეტილებები ხმათა კვალიფიციური რაოდენობით და ეს სია შეიძლება გაფართოვდეს კომპანიის წესდებით. მაგალითად, რეგულირდება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მონაწილეთა საერთო კრების მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესი (შპს კანონის 37-ე მუხლის მე-8 პუნქტი);

როდესაც კანონმდებლობა არ შეიცავს საკითხთა ნუსხას, რომლებზედაც გადაწყვეტილების მიღება საჭიროებს კვალიფიციურ უმრავლესობას, ხოლო გადაწყვეტილების მიღების პროცედურის განსაზღვრა მთლიანად საზოგადოების შეხედულებისამებრ არის მიტოვებული.

განსაკუთრებული შემთხვევაა სამართლებრივი რეგულირებააქციონერთა საერთო კრებაზე გადაწყვეტილების მიღების წესი, როდესაც იმ საკითხების ჩამონათვალი, რომლებზეც გადაწყვეტილებები მიიღება ხმათა კვალიფიციური უმრავლესობით, არ შეიძლება გაფართოვდეს კომპანიის წესდებით (სს კანონის 49-ე მუხლის მე-4 პუნქტი).

გადაწყვეტილების მიღებისას კოლეგიური ორგანოების წევრებს აქვთ თითო ხმა - დირექტორთა საბჭოში, კოლეგიურ აღმასრულებელ ორგანოში, აუდიტის კომისიაში, ან, მათ საკუთრებაში არსებული აქციების (წილების) მიხედვით, ხმების განსხვავებული რაოდენობა - საერთო კრებაზე. აქციონერები (მონაწილეები). სააქციო საზოგადოების დირექტორთა საბჭოსთან დაკავშირებით არსებობს სპეციალური ნორმაკომპანიის წესდებით უზრუნველყოფის შესაძლებლობის დადგენა დირექტორთა საბჭოს თავმჯდომარის გადამწყვეტი ხმის უფლების მინიჭებისას საბჭოს მიერ გადაწყვეტილების მიღებისას მისი წევრების ხმების თანასწორობის შემთხვევაში (68-ე მუხლის მე-3 პუნქტი). კანონი სს). ანალოგიით, ასეთი დებულება შეიძლება გათვალისწინებული იყოს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდებით.

კორპორაციის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოა დირექტორი - ფიზიკური პირი ან მმართველი ორგანიზაცია (მენეჯერი), რომელიც ინიშნება ან არჩეულია მოქმედი კანონმდებლობითა და კომპანიის შემადგენელი დოკუმენტებით დადგენილი წესით, რომელიც მართავს კომპანიის მიმდინარე ეკონომიკურ საქმიანობას. მის კომპეტენციასთან დაკავშირებული გადაწყვეტილებების ერთპიროვნული მიღება.

შესრულებული ფუნქციების ბუნებით

შესრულებული ფუნქციების ხასიათიდან გამომდინარე, იურიდიული პირის ორგანოები იყოფა მართვის ორგანოებად (მმართველი და აღმასრულებელი) და კონტროლის ორგანოებად.

კორპორაციების მმართველი ორგანოები მოიცავს აქციონერთა (მონაწილეების) საერთო კრებას - უმაღლესი მართვის ორგანოს და დირექტორთა საბჭოს, რომელიც ახორციელებს კომპანიის საქმიანობის ზოგად მართვას.

აქციონერთა (მონაწილეების) საერთო კრების მმართველი ხასიათი გამოიხატება იმაში, რომ ეს ორგანო იღებს გადაწყვეტილებებს ბიზნეს კომპანიის ორგანიზაციისა და საქმიანობის ყველაზე მნიშვნელოვან საკითხებზე: ამტკიცებს და ცვლის წესდებას, იღებს გადაწყვეტილებებს საკითხებზე. კომპანიის რეორგანიზაცია და ლიკვიდაცია, აყალიბებს კომპანიის სხვა ორგანოებს - დირექტორთა საბჭო, სარევიზიო კომისია, აგრეთვე აღმასრულებელი ორგანოები (თუ მათი უფლებამოსილების ფორმირება და შეწყვეტა არ შედის სხვა მმართველი ორგანოს - საბჭოს კომპეტენციაში. დირექტორები), ამტკიცებს კომპანიის საქმიანობის მარეგულირებელ შიდა დოკუმენტებს.

დირექტორთა საბჭო, როგორც კომპანიის მმართველი ორგანო, განსაზღვრავს კომპანიის საქმიანობის პრიორიტეტულ სფეროებს. კანონმდებლობის სავალდებულო ნორმების შესაბამისად (სს კანონის 49-ე მუხლის მე-3 პუნქტი), რიგი ყველაზე მნიშვნელოვანი საკითხების განხილვა აქციონერთა საერთო კრებამ შეიძლება მხოლოდ დირექტორთა საბჭოს წარდგინებით (მუხლები 2, 6 და სს „სს-ის შესახებ“ კანონის 48-ე მუხლის 14-19-ე მუხლის პირველი პუნქტი).

ზოგადად, დირექტორთა საბჭოს როლი განსხვავებულად არის გაგებული სხვადასხვა სამართლებრივ სისტემაში. ანგლო-საქსონურ სამართალში მას ენიჭება წამყვანი როლი გადაწყვეტილების მიღებისას: აქციონერთა საერთო კრება, საუკეთესო შემთხვევაში, ამტკიცებს დირექტორთა საბჭოს გადაწყვეტილებებს. აშშ-ს კანონმდებლობაში საერთო კრება ოფიციალურად არც კი განიხილება, როგორც სააქციო საზოგადოების მმართველი ორგანო. ევროპის ქვეყნებში, სადაც ამ ორგანოს სამეთვალყურეო საბჭო ჰქვია, მას ენიჭება მესაკუთრეთა და კორპორატიული ურთიერთობების სხვა მონაწილეთა ინტერესების მონიტორინგის შესაბამისი ფუნქცია, როგორიცაა თანამშრომლები. ამრიგად, გერმანული კორპორაციების სამეთვალყურეო საბჭოში შედიან დასაქმებული პროფკავშირების წარმომადგენლები. რუსეთის კანონმდებლობაში, სადაც ამ ორგანოს სახელიც კი აერთიანებს ანგლო-საქსური და კონტინენტური სამართლის ცნებებს, დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭო) აქვს ფუნქციები, რომლებიც მას თავად კორპორაცია აკისრებს შესაძლო დისკრეციული რეგულირების ფარგლებში. დირექტორთა საბჭოს რეალურ მნიშვნელობას, სხვა საკითხებთან ერთად, განსაზღვრავს კომპანიის მიერ არჩეული მართვის მოდელი, ქონების განაწილება, მის შემადგენლობაში დამოუკიდებელი დირექტორების არსებობა და სხვა გარემოებები.

აღმასრულებელი ორგანოები აწყობენ მიმდინარე საქმიანობასაზოგადოება; ისინი ანგარიშვალდებულნი არიან დირექტორთა საბჭოსა და აქციონერთა (მონაწილეების) საერთო კრების წინაშე.

სარევიზიო კომისია (ან აუდიტორი), რომელიც ახორციელებს კონტროლს კომპანიის ფინანსურ და ეკონომიკურ საქმიანობაზე, არის მისი კონტროლის ორგანო.

იურიდიული პირის ნების ფორმირებაში როლის მიხედვით

იურიდიული პირის ნების ჩამოყალიბებაში როლიდან გამომდინარე, განასხვავებენ ნების შემქმნელ და ნების გამომსახველ ორგანოებს.

ანდერძის შემქმნელ ორგანოებს შეუძლიათ შექმნან მხოლოდ იურიდიული პირის ნება მისი გარედან გამოხატვის გარეშე. კორპორაციის ანდერძის შემქმნელი ორგანოები მოიცავს აქციონერთა (მონაწილეების) საერთო კრებას, დირექტორთა საბჭოს და კოლეგიურ აღმასრულებელ ორგანოს.

ნების გამომვლენი ორგანოები გარედან გამოხატავენ იურიდიული პირის ნებას. ისინი თავიანთი კომპეტენციის ფარგლებში მოქმედებენ მინდობილობის გარეშე. ორგანიზაციის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოა მათ შორის, ვინც გამოხატავს ნებას. ზოგიერთ შემთხვევაში, ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო შეიძლება იყოს როგორც ნების გამოხატვა, ასევე ნების ფორმირება.

უფლებამოსილების ვადით

უფლებამოსილების ვადა იყოფა მუდმივ და დროებით ორგანოებად.

ბიზნეს კომპანიების ყველა ორგანო, საერთო კრების გარდა, იქმნება გარკვეული ვადით, ე.ი. დროებითია.

ვ.ვ.-ს საქმიანობის პერიოდის კრიტერიუმით. დოლინსკაია ყველა ორგანოს კლასიფიცირებს: მუდმივ, დროებით (მოქმედების შეზღუდული ვადით) და პერიოდულ საქმიანობად, რომლებზეც იგი კლასიფიცირებს კორპორაციის საერთო კრებას.

სავალდებულო ფორმირების მიხედვით

ფორმირების სავალდებულო ბუნებიდან გამომდინარე, შეიძლება განვასხვავოთ მმართველი ორგანოები, რომლებიც უნდა არსებობდეს ნებისმიერ ეკონომიკურ საზოგადოებაში - სავალდებულო და მმართველი ორგანოები, რომლებიც შეიძლება ჩამოყალიბდეს თავად საზოგადოების შეხედულებისამებრ - სურვილისამებრ.

სავალდებულო ორგანოები, რომლებშიც შედის საერთო კრება, ერთპიროვნული აღმასრულებელი ორგანო, ხოლო სააქციო საზოგადოებისთვის - ასევე აუდიტორული კომისია (აუდიტორი), იქმნება კანონმდებლობის სავალდებულო ნორმების საფუძველზე, თავად კომპანიას მოკლებულია უფლება. გადაწყვიტოს შექმნას ეს ორგანოები თუ არა.

კორპორაციის არჩევითი ორგანოებია კოლეგიალური აღმასრულებელი ორგანო, დირექტორთა საბჭო - შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის, აგრეთვე 50-მდე აქციონერი - ხმის უფლების მქონე აქციების მფლობელები სააქციო საზოგადოებისთვის (კანონის 64-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი). სს-ზე). ამრიგად, კანონმდებლობა საშუალებას აძლევს კორპორაციას თავად ააშენოს თავისი მმართველი ორგანოების სისტემა ან აირჩიოს ორგანიზაციული მართვის მოდელი.