기업 경영의 본질과 구조. 기업의 관리 상업 기업의 관리 기관
경영진에는 단독 ( 최고 경영자) 또는 공동(이사회, 이사, 감사 위원회) 메커니즘. 이러한 도구는 개별적으로 또는 여러 형태로 동시에 사용할 수 있습니다.
표적.집행 기관은 즉각적인 현재를 위해 고안되었습니다. 운영 관리매일 회사. 회사의 고위 관리자는 비즈니스 효율성과 비즈니스 운영의 성공을 직접적으로 책임집니다. 감사위원회는 회사에서 내린 결정의 타당성과 효율성을 통제, 모니터링 및 검증하도록 설계되었습니다. 따라서 CEO, 이사회 및 감사위원회는 회사에 직접적이고 피드백생산, 유통, 교환 과정에서.
회사의 재무 및 경제 활동이 해당 국가(러시아 연방)의 규정을 준수하는지 확인하기 위해 회사에 내부 감사인이 임명됩니다. 회사가 다음 사항에 대한 의무를 이행하는 방법을 통제합니다. 외부 세계, 외부감사인인 감사회사에 위탁됩니다. 내부 목적과 외부감사- 기업 프로세스의 모든 참가자에게 회사의 의도와 행동의 무결성에 대한 독립적이고 객관적인 보증을 제공하고, 비즈니스 가치를 높일 수 있는 권장 사항을 제공하며, 주식 자본.
누가 참여하고 있나요?주주총회 또는 이사회는 대표이사, 이사회 및 기타 집행기관의 선출에 참여합니다.
높은 경영능력과 의사소통 능력을 갖춘 유능한 전문가로서 적절한 기준을 준수합니다. 윤리적 기준그리고 강령을 준수합니다 기업 지배구조. 원칙적으로 이사회 의장과 총지배인의 직위를 결합하는 것은 권장되지 않지만 일부 국가(특히 미국)에서는 이것이 실행됩니다. 평가 기관은 기업 거버넌스의 품질을 평가할 때 이러한 직위가 한 사람에 의해 회사에 결합되면 지표를 줄입니다.
회사의 주요 직책을 맡은 사람은 이사회와 이사로 선출됩니다. 금융감독원이 될 수도 있고, 수석 회계사그리고 수석 경제학자, 수석 엔지니어등.
감사위원회 또는 감사는 주주총회에서 선임됩니다. 이사회 구성원과 회사의 경영직에 있는 주주는 감사위원회 위원을 선출할 때 투표권이 없습니다. 이 요구 사항은 이해 상충과 감사 위원회 구성원에 대한 압력을 피하기 위해 도입되었습니다. 마찬가지로 감사위원회 위원은 동시에 이사회 구성원이 될 수 없으며 다른 리더십 직책을 맡을 수 없습니다. 관리와 통제는 분리되어야 합니다.
감사위원회 위원은 주주이거나 회사 주식을 소유하지 않은 사람일 수 있습니다. 필요한 경우 위원회는 추가 전문가, 감사자 및 통제자를 계약할 수 있습니다.
절차.경영진의 역량은 주식회사 정관에 따라 결정됩니다. 이들 기관은 주주총회의 결정으로 설립되지만 일부 권한은 이사회에서 위임될 수 있습니다. 이사회는 또한 이사회 구성원의 4분의 3의 가중 다수결 투표로 일반 이사 및/또는 기타 집행 기관의 활동을 조기 종료하기로 결정할 수 있습니다.
주주총회는 경영진의 권한을 외부 기관으로 이양하기로 결정할 수 있습니다. 상업 조직 - 관리 회사또는 개인 기업가-전무 이사. 계약 조건은 이사회에 제출되며 총회에서 승인을 받아야 합니다.
대표이사의 선출은 주주총회나 이사회에서 이루어지며, 이는 주식회사 정관에 어떤 구체적인 절차가 명시되어 있는지에 따라 달라집니다. 대표이사는 총회에서 선출되면 임기는 5년으로 연장될 수 있다. 대표이사는 이사회에서 선임된 경우 임기는 1년으로 하되 연장할 수 있다. 이 경우 사무총장은 이사회와 함께 매년 재선된다.
최소 2%의 의결권을 가진 주주는 대표이사직에 후보자를 추천할 수 있습니다. 선거는 각 후보자별로 별도의 투표로 진행됩니다. 주주들은 한 명의 후보자에게만 투표하거나 모든 후보자에게 반대표를 던질 수 있습니다. CEO로 선출되기 위해서는 후보자가 주주 투표의 과반수를 얻어야 하며, 해당 후보자에 대한 투표 수가 다른 후보자에 대한 투표 수보다 많아야 합니다. 그렇지 않으면 선거가 무효로 선언되고 전임 총재의 임기가 연장된다.
주식회사 정관에 따라 이사회가 이사회 및 기타 집행 기관을 임명하는 경우, 이사회는 고용 계약, 통지 요건, 통지 요건에 따라 언제든지 그 권한을 종료할 수 있습니다. 퇴직금 및 기타 법적 조건.
이사회는 1년 임기로 선출됩니다. 이사회 선출 절차는 회사 헌장에 따라 결정됩니다. 이사회는 일반적으로 일주일에 한 번 이상 회의를 갖습니다. 고려사항은 이사회 구성원 누구나 제출할 수 있습니다.
집행 기관의 성과는 적어도 1년에 한 번 이사회에서 평가됩니다.
감사위원회는 주주총회에서 직접 정한 기간 동안 선임됩니다. 위원회의 업무가 만족스럽지 못한 것으로 간주되는 경우 공식 임기가 만료되기 전에 위원회 전체 또는 개별 구성원이 재선될 수 있습니다. 감사위원회 활동 절차는 회사 내부 문서에 의해 확립됩니다. 조사 결과와 위원회 구성원의 특별 의견(있는 경우)은 특별 프로토콜에 기록됩니다.
주요 질문.회사의 총책임자는 총회 결정의 이행을 보장하고 회사 활동 및 현재 계획에 대한 운영 관리를 수행하며 작성 및 승인합니다. 직원 테이블, 직원을 고용 및 해고하고, 명령 및 지시를 내리고, 계약, 계약, 사업 계약을 체결하고, 위임장을 발급하고, 회사를 대신하여 계정을 개설하고, 소송 및 청구를 제기하고, 자신의 권한 범위 내에서 기타 경제 활동에 참여합니다.
현재의 문제를 해결하기 위해 공동 관리 기관인 이사회를 만들 수 있습니다. 이사회는 실행을 담당합니다. 현재 전략회사. 이사회의 역량에는 다음과 같은 구성요소가 포함됩니다: 총회 결정의 이행 보장; 효과적인 조직 운영 작업회사; 현재 연간, 반기별, 분기별 계획 개발; 재정 및 세금 계획; 현재 경제 정책의 발전.
CEO와 경영이사회 구성원에 대한 보수는 일반적으로 일반적으로 인정되는 원칙과 국제 관행에 따라 고정된 부분과 가변적인 부분으로 구성됩니다. 보수금액은 이사회에서 결정하고, 주주총회에서 승인하며, 대리인 문제를 해결하는 기준이 됩니다. 보수 금액은 고위 관리자의 동기, 회사에 대한 충성도, 기회주의적 행동 성향 정도에 영향을 미칩니다. 반면에 이 값은 최고 관리자의 권력과 영향력을 나타내는 지표이자 회사의 총 비용 요소로 사용됩니다.
이사회 구성원이 사임하는 경우 "황금 낙하산" 절차가 제공될 수 있습니다. 즉, 소유자가 변경되어 해고되는 경우 상당한 지불이 가능합니다. “황금 낙하산”은 퇴직금, 추가 보너스, 스톡 옵션 및 기타 형태를 취할 수 있습니다.
따라서 특정 보수 금액과 그 역학을 고정하는 것은 다음 한도 내에서 이루어집니다. CEO와 이사회 구성원이 직업(회사)을 바꾸고 싶어하지 않을 정도로 너무 적지 않아야 합니다. 다른 유사한 회사의 경쟁 수준에 비해 너무 높지 않습니다. 회사 활동의 최종 결과와 관련하여 증권 거래소에서의 회사 가치 변화.
감사위원회의 권한에는 결과에 따라 회사의 재무 및 경제 활동에 대한 감사가 포함됩니다. 회계 연도, 위원회가 필요하다고 판단하는 다른 시간에도 마찬가지입니다. 또한 위원회 위원은 재무 및 경제 활동에 관한 공식 문서를 요구할 권리가 있으며 임시 주주 총회 또는 이사회 소집을 제안할 권리가 있습니다. 감사 결과에 따라 감사위원회는 이러한 보고서의 정확성을 확인하고 회계 규칙 및 규정 위반 사실, 보고, 투명성 요구 사항 위반 등을 보여주는 결론을 내립니다.
내부 통제 시스템에는 내부 감사자(또는 감사팀)의 활동도 포함됩니다. 내부 감사는 주식회사가 승인한 문서를 통제하고, 위험을 평가하고, 내린 결정의 정확성을 보장하고, 내부 비즈니스 프로세스를 간소화하는 데 도움을 줍니다. 감사 과정에서 재산의 안전, 자원의 효율적인 사용 및 설정된 목표 달성을 분석합니다. 감사팀 구성원은 감사 표준을 개발하고, 법률 및 규정 준수 여부를 평가하고, 회사 보안 시스템의 기능을 분석하고, 비즈니스 위험을 식별하고, 사기 및 금전적 학대 사례를 조사합니다.
모든 회사 문서(연차 보고서, 대차대조표, 주식 발행 설명서)는 감사인의 승인 후에만 게시될 수 있습니다. 주식을 발행하고 주식 자본으로 기타 조치를 수행하려면 감사가 필요합니다. 주식회사는 이해관계자에게 감사 결과와 신뢰성을 확인하는 감사 보고서를 제공할 의무가 있습니다. 재무제표.
기업 최고기관의 개념과 기능
회사는 법적 요구 사항에 따라 회사의 활동을 규제하고 통제하도록 설계된 조직화된 시스템으로, 주요 기능은 관리입니다.
기업 거버넌스 프로세스는 기업과 참여자의 이익을 보호하고 조직의 효율성을 높이는 것을 목표로 합니다.
관리의 주요 목표, 기능 및 특징:
- 주주평등을 보호합니다.
- 모든 주주의 권리를 보호합니다.
- 회사의 활동과 관련하여 필요한 정보를 제공합니다.
- 회사 활동에 있어 법률을 준수합니다.
- 관리 시스템 제어.
- 이해관계자의 권리를 보호합니다.
기업의 최고 의사결정기구는 기업 참가자들의 모임이다. 만약에 우리 얘기 중이야참가자가 100명 이상인 조직에 대해( 비영리 단체, 생산 협동 조합), 주요 관리 기관은 구성 문서 및 법적 규범을 기반으로 행동하는 회의, 의회 또는 기타 기관입니다.
그러한 기관의 구성에 대한 구체적인 내용은 민법 조항에 명시되어 있습니다.
관리 기관의 권한과 역량은 다음에 따라 달라집니다.
- 민법 규범.
- 회사의 헌장 문서.
- 법률 및 규정.
치리회는 다음과 같습니다.
- 감독기관은 이사회이다.
- 집행 기관은 개인 또는 단체입니다.
- 감사위원회는 금융 부문의 활동에 대한 내부 통제를 행사하는 기관입니다.
기업의 경영은 조직의 중요한 특징으로서 감독과 관리 기능의 분배라는 이원론의 원칙에 기초합니다. 중요한 원칙은 기업을 관리하기 위한 집행 기관을 구성해야 한다는 것입니다.
집행 기관의 활동 모니터링은 참가자 협의회의 결정에 따라 구성된 감독 기관에 의해 수행됩니다.
기업 최고기관의 전속적 권한의 개념과 내용
기업 최고 기관의 독점적 권한에는 주요 결정 채택, 기업 활동 및 기능 변경과 관련된 문제가 포함됩니다.
법률에 따르면 회사 관리 기관의 권한은 다음과 같습니다.
- 법정 문서를 변경합니다.
- 기업 활동의 우선순위를 식별합니다.
- 회사에 참가자를 허용하는 규칙 및 절차를 결정합니다.
- 문서화 및 보고의 승인 및 검증.
- 필요에 따라 기업의 다양한 경영진 및 기타 기관을 구성합니다.
- 내부 통제를 위한 감사 기관을 설립하기로 결정합니다.
- 법인 및 지점 설립에 관한 결정을 내리고 승인합니다.
- 법인 청산을 결정합니다.
- 회사를 개편하기로 결정했습니다.
- 외부 감사 절차를 받기 위한 목적으로 감사 회사와 계약을 체결합니다.
법률에 명시된 이러한 권한은 제한되지 않습니다. 추가 권리기업 최고 경영 기관의 책임은 기업 구성 문서에 명시될 수 있습니다.
기업의 최고 경영진의 독점적 권한에 속하는 문제는 다른 기관으로 이전될 수 없습니다. 이 규범은 러시아 연방 민법 조항에 의해 뒷받침됩니다.
회사 내부 문서에 문제 해결을 위한 다른 절차가 명시되어 있는 경우는 예외일 수 있습니다. 참가자 협의회의 실행 능력에는 명시되지 않은 광범위한 문제가 포함될 수 있습니다. 민법, 그러나 구성 문서에 의해 제공됩니다.
단독집행기관의 개념과 역량
법은 기업의 이익을 보호하고 활동을 모니터링하는 기능을 수행하기 위해 창설된 개인 또는 법인으로 대표되는 단독 집행 기관을 구성할 수 있는 권리를 규정합니다. 이러한 기관에는 다음이 포함됩니다.
- 일반 이사;
- 이사
- 의장.
필요한 경우 법정 문서는 단독 집행 기관의 권한을 여러 사람에게 위임할 수 있습니다. 이러한 권리를 부여받은 사람은 회사의 이익을 위해 공동으로 행동해야 합니다.
또한, 서로 독립적으로 자율적으로 기능하고 기업의 문제를 해결하는 여러 개의 개별 기관을 구성하는 것도 가능합니다.
공동 집행 기관(이사 또는 이사회)은 기업 최고 경영 기관의 독점적 권한 문제 목록에 포함되지 않은 업무를 수행하기 위해 만들어졌습니다.
합의체 치리회의 개념, 역량 및 기능
러시아 연방 민법 제65조에는 기업의 최고 통치 기관이 단독 및 공동 집행 기관의 설립을 발의할 수 있다고 명시되어 있습니다.
공동 집행 기관은 비영리 또는 상업 기업, 이는 최고 경영 수단에 종속되며 법의 틀 내에서 행동하며 기업 헌장과 민법 규범에 명시된 조치를 수행합니다.
그 역량은 최고 경영 기관만이 해결할 수 있는 문제까지 확장되지 않습니다.
유형학 단체:
- 오르간 정보 성격: 관리자 간 연락을 용이하게 하기 위해 생성됨 구조적 구분기업.
- 자문 기관: 특정 문제를 해결하기 위해 만들어졌습니다. 이 기관은 다른 기관을 대체할 수 없으며, 다른 기관의 활동을 보완하기 위해 구성됩니다.
- 결정을 내리고 적절한 권한을 갖기 위해 만들어진 기관입니다.
- 제어 본체.
이러한 집행 기관의 권한과 권리 목록에는 기업 경영의 최고 기구의 배타적인 권한 범위에 속하지 않는 문제가 포함되어 있습니다.
법의 규칙에 따라 참가자 협의회의 독점적 권한에 속하는 권한은 다른 기관에 이전될 수 없습니다.
설립 과정, 집행 기관의 권한 목록, 활동의 세부 사항은 회사 헌장에 명시되어 있습니다. 공동 집행 기관의 예로는 기업의 이사회와 이사회가 있습니다.
그들의 주요 기능은 회사의 활동을 통제하는 것입니다. 기타 기능은 회사 헌장에 포함시켜 단체로 이전될 수 있습니다.
단체의 권리 목록 및 특징:
- 회사의 활동에 대한 완전한 정보를 받습니다.
- 회사에 발생한 손실에 대한 보상을 요구합니다.
- 법률에 의거하여 해당 법인이 해당 법인 참가자의 이익을 침해하는 거래에 대해 이의를 제기할 것을 요구합니다.
공동집행기관의 구성원 수는 공동형 기업 경영기구 전체 구성의 4분의 1을 초과할 수 없다. 이들 개인은 또한 기업의 회장이 될 수 없습니다.
단체체의 창설 및 운영의 주요 목적은 법인의 효율성 제고, 법인 참여자의 권리 보호, 법인 단체 업무의 일관성 제고, 직무상 문제 해결에 기여하는 것입니다. 구성 문서.
^ 주제 5. 기업 경영진1. 주주총회(GMS)
Art에 따른 주주총회. 연방법 "주식회사에 관한" 제47조는 회사의 최고 경영 기관이며, 회사는 정관에서 정한 기한 내에 연례 주주총회를 개최할 의무가 있지만 2개월 이상 회계연도 종료 후 6개월 이내.
미술. 48 연방법 "주식회사에 관한"은 주주총회의 권한을 정의합니다. 즉, 모든 것을 나열합니다. 중요한 질문 OCA의 기능과 관련된:
헌장 승인 및 개정;
회사 개편(합병, 인수);
회사 청산;
이사회(BoD)의 양적 구성 결정, 구성원 선출 및 권한 조기 종료
회사 정관에 이사회 권한이 포함되어 있지 않은 경우, 주식의 액면가를 높이거나 추가 주식을 발행하여 회사의 수권 자본을 늘리는 것;
회사 정관에 이사회 권한 내에서 이러한 문제의 해결이 포함되어 있지 않은 경우 회사 집행 기관의 구성, 권한의 조기 종료;
회사 감사위원회 위원 선출 및 그 권한의 조기 종료;
회사 감사의 승인;
1분기, 반기, 9개월, 회계연도의 결과에 따른 배당금 지급(공시)
연간 보고서, 연간 재무제표 및 이익 분배 승인;
총회 진행 절차 결정;
주식의 분할 및 통합;
주요 거래 승인에 대한 결정;
지주 회사, 금융 산업 그룹, 협회 및 기타 상업 조직 협회 참여에 대한 결정.
주주총회의 의사결정은 의결권 있는 주식을 소유한 주주의 과반수 찬성으로 결정됩니다. 처음 세 가지 문제에 대한 결정은 회의에 참여한 의결권 있는 주식을 소유한 주주-소유자의 3/4 표의 과반수로 결정됩니다.
주주는 "JSC에 관한"연방법, 러시아 연방의 기타 법적 행위 및 회사 헌장의 요구 사항을 위반하여 총회에서 내린 결정에 대해 법원에 항소할 권리가 있습니다. 회의에 참여하거나 반대 투표를 했습니다.
주주총회 소집에 관한 통지는 늦어도 20일 이전에, 회사의 조직개편을 안건으로 하는 총회 개최에 관한 통지는 늦어도 30일 전까지 하여야 한다. 그 보유의. 이는 각 참가자에게 등기 우편으로 발송되거나 서명을 통해 전달되거나, 회사 정관에 의해 제공되는 경우 회사의 모든 주주가 접근할 수 있는 인쇄 출판물로 게시됩니다.
총회에 참가할 권리는 주주가 직접 행사하거나 대리 대리인을 통해 행사합니다. 글쓰기. 총회는 회사의 의결권 있는 주식의 과반수 이상의 의결권을 공동으로 보유한 주주가 참석한 경우 유효합니다. 회의 결과에 따라 연설의 주요 조항, 제기된 문제에 대한 투표 결과를 포함하는 프로토콜이 작성되고 의장과 총무가 서명합니다.
이 법안은 회사의 전략을 결정하고 전략적 프로그램을 고려하는 데 총회 참여를 규정하지 않습니다.
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2. 이사회(BoD)
이사회 ( 감독위원회회사)은 법률에 따라 주주총회 권한에 위임된 문제에 대한 결정을 제외하고 회사 활동의 일반 관리를 수행합니다.
의결권 있는 주주-소유주 수가 50명 미만인 회사의 경우 정관은 이사회의 기능을 다음과 같이 수행하도록 규정할 수 있습니다. 총회주주. 이사회의 결정에 따라 이사회 구성원은 직무 수행 기간 동안 회사 이사회 구성원으로서의 직무 수행과 관련된 보수와 비용을 보상받을 수 있다.
이사회의 권한에는 다음과 같은 문제가 포함됩니다.
회사 발전을 위한 연간 예산, 전략 및 프로그램 승인을 포함하여 회사 활동의 우선순위 영역을 결정합니다.
주주총회 목적사항의 승인, 개최일의 결정
사전 승인 연간 보고서사회;
릴리스 결정 승인 귀중한 서류, 증권 투자 설명서;
회사가 발행한 유가증권의 취득
회사 등록 기관 및 그와의 계약 조건을 승인하고 그와의 계약을 종료하기로 결정합니다.
배당 규모, 형태, 지급 조건에 대한 권장 사항
회사의 적립금과 기타 자금의 사용 방향
내부 통제 절차의 적용을 모니터링합니다.
회사 감사위원회 위원에게 지급되는 보수 및 보상 금액에 대한 권고, 감사인의 서비스에 대한 지급 금액 결정을 포함하여 감사인과 체결한 계약 조건의 승인
회사 자산 장부가액의 25~50%에 해당하는 재산의 취득 및 양도와 관련된 거래 승인
이해관계가 있는 거래의 승인
지점, 대표 사무소의 설립 및 청산 및 관리자 직위에 대한 후보자의 예비 승인
회사 총지배인의 임명과 임기의 결정
이사회 의장 및 그 대리인의 선출(재선)
이사회의 구성, 임기의 결정, 권한의 조기 종료
이사회의 상설 또는 임시 위원회 설치, 내부 규정 승인
회사 비서의 선임 및 해임, 승인 내부 상황기업 비서실에 대해;
다른 조직의 주식을 구매 및 판매하고 이러한 조직의 수권 자본에 추가 기여를 함으로써 회사의 다른 조직 참여에 대한 결정을 내립니다.
회사 정보 공개 문제에 관한 내부 문서 승인.
법률상의 제한: 회사의 의결권 있는 주식의 주주-소유주 수가 1000명을 초과하는 회사의 경우 이사회의 양적 구성은 7명 미만일 수 없으며, 주주 수가 회사의 경우 다음과 같습니다. 10,000명 이상 - 9명 미만의 의결권 주식 소유자. 이사회 의장은 이사회 전체 구성원의 과반수 투표로 선출되며, 회사의 업무를 조직하고, 이사회를 소집하고, 회의를 주재하며, 의사록을 작성하고, 주주총회를 주재하며, 회사 의사록에 서명할 권리가 있습니다.
이사회 구조와 관련하여 연방법 "JSC"는 두 가지 요구 사항을 설정합니다.
공동 집행 기관(이사회)의 구성원은 이사회의 ¼ 이상을 구성할 수 없습니다.
단독집행기관(이사, 총괄이사)의 직무를 수행하는 자는 이사회의 의장을 겸임할 수 없다.
연방법 "JSC"에는 독립 이사의 존재에 대한 요구 사항이 포함되어 있지 않지만 회사가 체결한 거래, 특히 이해관계자 거래와 관련하여 이사의 독립성에 대한 기준을 규정합니다(연방법 제 83조). ), 즉. 회사는 이러한 거래를 할 때 독립 이사가 필요합니다.
본 강령에는 이사회 구성원의 독립성에 대한 7가지 기준이 포함되어 있으며, 사외이사는 회사의 직무를 수행하는 기간인 7년 동안 그 지위를 유지함을 명시하고 있습니다. 이사는 다음과 같은 경우 독립적입니다.
1) 현재 및 지난 3년 동안 회사의 임원 또는 직원, 회사 관리 조직의 직원 또는 직원이 아니었습니다.
2) 회사의 임원이 이사회의 인사 및 보수위원회의 위원으로 있는 다른 회사의 임원이 아닌 경우
3) 회사 임원의 계열사 또는 회사 관리 조직의 임원이 아닙니다.
4) 회사의 계열사 또는 해당 계열사의 계열사가 아닙니다.
5) 재산을 취득할 수 있는 조건에 따라 회사에 대한 의무의 당사자가 아닙니다. 현금), 이사회 활동 참여에 대한 보수를 받는 것을 제외하고 그 비용이 연간 총수입의 10% 이상인 경우
6) 회사의 주요 거래상대방이 아닙니다(따라서 해당 연도 동안 회사와 거래한 총액이 회사 자산 장부가액의 10% 이상임).
7) 국가의 대표자가 아닙니다.
사외이사는 7년의 이사회 구성원 임기가 만료된 후에는 독립적인 이사로 간주될 수 없습니다.
위원회 전략 기획장기적으로 사회의 효율성을 높이는 데 기여합니다.
감사위원회(회사의 재무 및 경제 활동에 대한 이사회 통제권 제공)
인사 및 보수 위원회(고품질의 전문가를 회사 경영진으로 끌어들이고 그들에게 필요한 인센티브를 창출하도록 촉진) 성공적인 일);
기업갈등해결위원회(JSC와 관련된 기업갈등의 예방 및 효과적인 해결을 촉진)
윤리위원회(공공 규정 준수 촉진) 윤리적 기준사회에서 신뢰 관계 구축).
^ 3. 회사의 집행기관
총회 또는 이사회의 권한에 속하는 문제를 제외하고 회사의 현재 활동 관리, 총회 및 이사회의 결정 이행 조직은 단독 임원이 수행합니다. 회사의 법인체(이사, 총지배인) 또는 회사의 단독 집행기관 및 회사의 합의체 집행기관(이사회) .
집행 기관은 다음을 담당합니다.
이사회
주주총회.
대표이사의 권한을 경영조직에 이양(주주총회 결의)할 수 있습니다. 유전자. 이사와 이사회는 회사 정관에 규정된 경우 주주총회나 이사회에서 선출될 수 있습니다. 48 연방법.
총책임자의 권한:
회사의 이익을 대표하는 것을 포함하여 위임장 없이 회사를 대신하여 행동합니다.
회사를 대신하여 거래를 합니다.
직원 테이블을 승인합니다.
회사의 모든 직원이 실행해야 하는 명령을 내리고 지시를 내립니다.
회사 내에 이사회가 결성된 경우 이사회 의장의 기능을 수행합니다.
이 법에는 회사 경영진의 책임 목록이 포함되어 있지 않으며 일반 직원의 권리와 의무만 명시되어 있습니다. 이사와 이사회 구성원은 각자가 회사와 체결한 계약에 따라 결정됩니다(연방법 제69조). 본 규정은 경영진이 매월 자신의 활동을 이사회에 보고할 것을 권장합니다.
거래를 수행하는 집행 기관의 역량에 대한 제한:
회사 자산 장부가치의 25~50%에 해당하는 거래에는 모든 이사회 구성원의 만장일치 승인이 필요합니다(연방법 제79조). 회사는 헌장을 통해 이 기준을 낮추거나 만장일치 승인이 필요한 추가 거래 유형 목록을 도입할 수 있습니다.
회사 자산 장부가액의 50%를 초과하는 거래와 자산 장부가액의 25~50%에 해당하는 거래에 대해 이사회가 만장일치에 도달하지 못하는 경우에는 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 주주의;
이해관계자 거래 : 이사회 또는 주주총회의 승인이 필요합니다.
1. 주주총회에 의한 대표이사의 선임
2. 개표위원회가 투표 결과에 대한 프로토콜에 서명합니다.
3. 근로계약의 체결
4. 직위 임명 순서.
이사회는 언제든지 최고경영자의 권한을 정지할 수 있는 권리를 갖습니다(연방법 제69조).
집행 기관 구성원에 대한 제한 사항:
유전자. 이사는 동시에 이사회 의장이 될 수 없습니다.이사(연방법 제66조) 및/또는 감사위원회 위원(연방법 제85조)
다른 조직의 관리 기관에서의 직위 결합은 이사회의 동의가 있어야만 허용됩니다(연방법 제 69조).
본 강령은 비서의 기능을 회사의 다른 직무 수행자와 결합하는 것을 권장하지 않습니다.
민법 (연방법 제71조) - 이는 손실을 초래한 결정에 반대 투표를 한 회원과 투표에 참여하지 않은 회원의 행동 또는 무활동으로 인해 회사에 발생한 손실에 대한 책임입니다.
재료(노동법 제 277조) - 관련 노동 관계. 조직의 장은 자신의 유죄 행위로 인한 손실을 보상합니다.
행정 (법 제 3.11 조 행정 위반) – 행정적 자격 박탈을 제공합니다. 즉, 육체적 박탈 개인은 법인의 집행 기관에서 리더십 위치를 차지할 권리가 있습니다. 이사회에 참여하여 행사할 사람 기업가 활동법무관리에 대해 명. 6개월 동안 판사가 임명합니다. 최대 3년;
범인(러시아 연방 형법 제 184조) – 증권 발행 남용. 발행 설명서에 허위 정보가 포함되어 있고 발행이 주를 통과하지 못한 발행 등급 증권의 배치입니다. 등록, 발행자, 금융 및 경제 활동 등에 관한 데이터가 포함된 정보 제공에 대한 악의적인 회피
^ 4. 기업 비서
기업 행동 강령에 포함된 혁신 사항 중에는 주식회사에 대해 회사의 비서(기업 비서)를 두는 것이 좋습니다.그 임무는 회사의 기관과 임원이 회사 주주의 권리와 이익의 이행을 보장하는 절차적 요구 사항을 준수하는지 확인하는 것입니다. 회사의 비서를 임명(선출)하는 절차와 그의 임무는 회사정관에 규정되어야 한다.
일반적으로 기업 비서의 기능은 다음과 같습니다.
1. 주주총회 개최 결정에 근거하여 법률, 정관 및 기타 회사 내부 문서의 요구사항에 따라 주주총회를 준비하고 개최하도록 보장합니다.
2. 법률, 정관 및 기타 회사 내부 문서의 요구 사항에 따라 이사회 회의를 준비하고 개최합니다.
3. 이사회 구성원의 직무 수행에 대한 지원.
4. 회사에 관한 정보의 공개(제공) 및 회사문서의 보관을 보장합니다.
5. 주주의 요구에 대한 회사의 적절한 고려 및 주주권 침해와 관련된 갈등의 해결
6. 회사 비서의 책임인 절차 준수를 방해하는 모든 사실을 이사회 의장에게 알립니다.
7. 규제 당국, 감사인, 채권자 및 기타 이해관계자와의 상호 작용.
8. 회사의 관련 법규 준수를 보장합니다.
기업 비서는 두 가지 기본 요구 사항을 충족해야 합니다.
다음 사항에 대해 높은 전문성을 보유하고 있습니다.
주주총회 준비 및 개최 절차, 이사회 활동, 회사에 관한 정보의 저장, 공개 및 제공 절차를 준수합니다. 이러한 절차를 준수하지 않으면 대부분의 권리와 이익이 침해되기 때문입니다. 주주의;
그의 지위는 회사 관리자와 관련하여 충분한 독립성을 보장해야 하며, 주주의 의견, 요청 및 불만 사항을 축적하여 이사회에 전달할 수 있는 능력을 보장해야 합니다. 임원으로부터 회사 비서의 독립성을 보장하기 위해 기업 행동 강령에서는 회사 비서의 임명 및 해임이 회사 이사회의 결정에 따라 수행되도록 권장합니다.
최근 몇 년 동안 기업 비서의 기능이 훨씬 더 복잡해졌음을 강조해야 합니다. 현재 기업은 기관 투자자의 영향력 증가, 기업의 사회적 책임 수준에 대한 시민 사회의 요구 증가, 기업 주주 및 직원의 이사회 및 최고 경영진에 대한 압력 증가, 법적 규범 강화에 대처해야 합니다. . 그 결과 기업 비서는 하급 관리에서 현대 주식회사의 핵심 인물 중 하나로 변모했습니다.
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주제 6. 공개
1. 정보공개제도
정보 공개를 통해 추구하는 목표는 주주의 권리를 보호하고, 무엇보다도 증권 시장에서 공정한 가격 책정을 보장하는 것입니다.
완전한 공개는 충분한 정보가 없을 때 감수해야 하는 불확실성과 위험에 대해 투자자가 요구하는 프리미엄을 제거함으로써 자본 조달 비용을 줄입니다.
이러한 목표를 달성하기 위해 기업이 공개하는 정보는 통일된 기준을 충족하고, 신뢰할 수 있고, 이해 가능하며, 모든 투자자가 동일한 방식으로 접근할 수 있어야 하며, 시의적절하고 정기적이어야 합니다.
공개 주식회사는 다음 사항을 공개해야 합니다(JSC 연방법 제92조).
회사의 연간 보고서, 연간 재무제표;
회사 주식 발행에 관한 투자 설명서;
주주총회 소집 통지서,
회사의 계열사에 대한 보고.
1) 다양한 발행부로 인쇄된 정기 간행물(공개 구독 - 10,000부, 기타 경우 - 1,000부)
2) 또한 공개된 모든 정보의 단일 세트는 러시아의 "연방 금융 시장 서비스 공보 부록"에 포함되어야 합니다.
4) 해당 메시지에 대한 무료 접근을 통한 인터넷상의 정보 공개.
법이 정한 요구 사항 외에도 기업 행동 강령에서는 회사가 다음과 같은 정보를 공개할 것을 권장합니다.
회사의 부사장, 회계사, 비서, 회사 경영 기관 구성원,
배당금 지급 또는 미지급에 관한 이사회의 결정 기준
회사 주식의 5% 이상을 소유한 주주에 관한 정보
회사와 임원 간 거래, 회사와 회사 임원이 수권 자본금의 20% 이상을 소유하고 있는 다른 회사 간 거래,
회사 자산의 가치가 회사 자산의 2%를 초과하는 거래,
증권의 다음 발행 동기와 인수자의 잠재적 구성에 대해;
회사가 기업 행동 강령의 권장 사항을 준수하는지 여부, 어떤 권장 사항 등
^ 2. 발행단계의 정보공개
정보공개규정은 사안의 각 단계별로 정보를 공개하는 세부양식을 제시하고 있습니다. 모든 양식에는 다음이 포함됩니다. 공통 부분: 발행인의 성명, 소재지, 정보가 게시된 인터넷 페이지의 주소, 발행인이 공개정보를 게재하는 정기간행물의 이름.
배치 결정 단계에서 정보는 일반적인 방식으로 공개됩니다. 통신사에 공개하는 데 하루, 인터넷에 3일, 인쇄 매체에 5일 주어집니다. 매스 미디어. 정보는 해당 문제에 대한 총회 또는 이사회의 결정에 대한 메시지 형태로 공개됩니다.
문제에 대한 결정이 승인되는 단계에서는 증권 및 배치 조건에 대한 정보가 제공되며 배치가 예상되는 사람의 범위가 표시됩니다.
무대에서 주정부 등록공개, 공개는 일반적인 방식으로 국가 등록 통지의 형태로 수행됩니다.
증권 배치 단계에서는 배치 시작일 또는 배치 시작일 변경, 배치 가격 또는 결정 절차, 배치 중단, 완료에 대한 여러 메시지가 제공됩니다.
여기에는 일반적인 절차와 차이가 있습니다. 증권 배치 시작일에 대한 메시지는 배치 시작일로부터 5일 이내에 통신사의 뉴스피드에 표시되어야 하며 인터넷에는 각각 표시되어야 합니다. , 배치 시작일 4일 전입니다.
증권 배치가 완료되면 발행자는 위에서 언급한 세 가지 방식으로 일반적인 방식으로 증권 배치 완료에 대한 정보를 공개할 의무가 있습니다. 여기에는 배치 시작 및 종료 날짜, 실제 배치 가격 및 번호가 포함됩니다. 배치된 증권의.
정보 공개 외에도 발행자는 문제의 다양한 단계에서 공개된 발행자의 모든 메시지 사본을 러시아 FSFM에 보내야 합니다. 또한 규정은 구독을 통해 이메일을 통해 이를 수행할 수 있는 기회를 제공합니다. 전자 디지털 서명. 이를 위해서는 러시아 연방금융시장국이 승인한 인증센터와 계약을 체결하고 업무에 필요한 것을 확보해야 합니다. 소프트웨어및 디지털 서명 키.
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3. 인터넷 공개
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2003년 7월 2일자 러시아 연방금융시장국 결의안. 03-32/PS "지분증권 발행인의 정보 공개에 관하여"는 인터넷상 정보 공개를 의무화했습니다. 발행자는 우선 러시아 연방금융시장국 통신사의 뉴스피드에 정보를 게시해야 합니다.
연방금융시장국이 실시한 입찰 결과, Interfax와 AK&M이라는 두 기관이 확인되었습니다.
발행자는 이벤트 당일 다음날 오전 10시까지(거래 시작 전 거래소에 정보를 수신하기 위해) 두 기관의 뉴스피드에 정보를 공개해야 합니다.
연방금융시장국과 합의한 "증권 시장 정보 공개자와 승인된 정보 기관의 상호 작용에 관한 규정"(2003년 10월 13일 발효)에 따라 정보 공개는 무료로 수행됩니다. 요금. 발행자는 먼저 공인 기관의 인터넷 페이지에 등록해야 합니다. 이를 위해서는 발행자가 게시를 위해 메시지를 보낼 이메일 주소를 포함하여 발행자에 대한 다양한 정보가 포함된 특별 식별 양식을 작성하십시오. 발급자에게 등록 통지가 발송되고 등록 코드가 할당됩니다.
발행등급 증권 발행인은 또한 인터넷 웹사이트에 정보를 게시해야 합니다. 이는 모든 웹사이트(자체 웹사이트, 공인 기관을 포함한 기타 웹사이트)일 수 있으며, 가장 중요한 점은 해당 웹사이트의 정보가 자유롭게 접근 가능한 모드로 공개되고 해당 주소는 이해관계자의 요청에 따라 발행자가 제공한다는 것입니다.
2003년 4월 1일자 러시아 증권시장 연방위원회 결의안 No. 03-19/PS "OJSC 계열사 정보 공개에 관한"에 따라 OJSC는 계열사에 대한 정보를 공개해야 합니다. 웹사이트의 엔터티 현재 날짜그리고 적어도 지난 3년 동안은요.
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4. 정보공개제도 연차보고서 및 그 의의
연례 보고서는 정보 공개를 위한 실제 도구입니다. 이것이 회사의 투자얼굴이다. 2002년 FCSM 결의안 No. 17/PS에 따라 연례 보고서에는 여러 가지 요구 사항이 적용됩니다. 규범적 행위, 정보 공개 요구 사항이 포함되어 있습니다.
연례 보고서에는 다음과 같은 주요 섹션이 포함되어 있습니다.
주주들에게 보내는 이사회 의장 및/또는 회사 사장의 주소;
회사에 관한 정보(라이센스에 대한 정보, 회사가 소유한 것)
마케팅과 판매;
회사 경영진의 재무 상태 및 사업 활동 결과 분석(재무제표에 대한 설명)
감사 위원회(또는 통제 및 감사 기관)의 결론;
독립 감사인의 결론;
재무제표
예측 데이터;
회사 증권 및 주식 자본 구조;
회사의 이사회 및 고위 경영진 (사진 + 짧은 전기);
인사 및 사회적 책임;
생태학(회사가 다양한 환경 프로그램 자금 조달에 참여하고 있습니까?)
기업 문제 및 기타 정보에 대한 인증서(지점의 법적 주소 및 실제 주소 등)
재무제표(3년간의 대차대조표 및 손익계산서 - 법에 따라 이것이 최소 기준임)를 포함해야 합니다.
보고는 국제회계기준을 준수해야 합니다.
감사 위원회 보고서 또는 회사의 기타 통제 및 감사 기관(예: 감사 위원회, 통제 및 감사 서비스, 내부 감사 서비스)의 보고서
소유 구조(5% 이상의 주식을 소유한 주주)
지난 5년간의 약력을 포함하여 이사회 및 공동/단독 집행 기관의 구성,
사외이사의 존재;
연대기와 요약회사의 주요 중요한 행사 보고 연도;
역학 생산 지표지난 3년간의 회사 발전 계획과
회사의 기업 행동 관행에 관한 정보를 공개합니다.
OJSC의 연간 재무제표 발행 절차는 1996년 11월 28일자 제101호 러시아 재무부의 명령에 의해 승인되었습니다.
에 따르면 국제 표준재무제표 외에도 추천소개하다 경영 보고서. 보고서에는 회사의 재무 및 경제 활동과 재무 상태의 주요 특성과 활동에 영향을 미치는 주요 요인에 대한 정당성이 포함되어야 합니다. 보고서에는 다음 섹션이 포함되어 있습니다: 비즈니스 조건의 변화와 그것이 회사에 미치는 영향, 회사의 자금 조달 출처 및 위험 관리 정책, 회사의 장점 및 여기에 반영되지 않은 자원 대차 대조표. 이 표준은 또한 다음에 대한 정보를 추가하도록 권장합니다. 환경 활동, 사용자의 채택에 도움이 된다면 가치를 더할 것입니다. 경제적 결정.
정보 공개 분야의 새로운 추세는 다음과 같습니다.
1. 발행인의 정보 공개에 대한 투자자 요구사항과 관련하여:
내부 자본 및 사업 위험에 관한 정보;
실제 결과와 계획의 비교;
추가 과거 정보 공개(회사가 주주 중 한 명을 변경하는 등)
기업 거버넌스에 대한 정보(위원회의 작동 방식, 계획)
경쟁력을 유지하기 위해 공개를 줄입니다.
1. 기업 갈등의 개념. 갈등의 원인과 참가자. 기업 갈등의 유형
모든 갈등의 본질은 당사자 간의 합의가 부족한 것으로 정의할 수 있습니다. 기업 관계 주체 간의 이해 균형이 부족하면 기업 갈등이 발생할 수 있습니다.
아래에 기업 갈등회사의 주주, 회사의 주주 및 관리자, 투자자(잠재 주주)와 회사 사이에 발생하는 불일치와 분쟁은 다음 중 하나의 결과를 초래한다는 것을 이해해야 합니다.
현행법 규범, 회사 정관 또는 내부 문서, 주주 또는 주주 그룹의 권리를 위반하는 행위
회사와 그 지배 기관이 내린 결정의 장점에 대해 청구합니다.
기존 관리 기관의 권한 조기 종료;
주주 구성의 중요한 변화.
공동 주식 소유에 참여할 수 있는 기회가 넓다는 것은 자본 혼합에 대한 복잡한 옵션과 그에 따른 다양한 이해관계자 범위를 의미합니다.
소유권과 관리의 분리(의사결정 기능과 위험 감수 기능의 분리)와 위험을 감수하지 않고 관리에 참여하지 않는 사람이 수행하는 제어 기능을 독립적인 기능으로 추가로 분리하는 것 회사의 결과에 관심이 있는 다양한 사람들의 이해 상충의 출현.
회사의 경영진, 주주 및 기타 이해관계자 사이에 확립된 관계 시스템은 다양한 경제 단체 그룹에 의해 승인됩니다.
국가와 기업의 관계는 국가의 승인을 받으며 국가주권적 성격을 띤다.
경영진과 주주 간 상호 작용의 특정 측면이 규제될 수 있습니다. 추가 계약현행법의 틀 내에서 회사의 경영진이 채택했습니다.
경영진과 기타 이해관계자 간의 관계는 다방향이며 이해관계자가 기업의 내부 환경에 속하는지 외부 환경에 속하는지에 따라 달라집니다. 이는 법령 및 회사 내부 규정에 의해 규제됩니다.
모든 다양한 충돌은 조건에 따라 다음 네 가지 유형으로 그룹화될 수 있습니다.
관계 갈등 대주주(대다수) 및 소규모 (소수) 주주.
내부주주(내부자)와 외부주주(외부자) 사이의 갈등.
경영진(지분 없음 또는 소액 지분)과 주주 간의 갈등.
제3자 “적대적 인수 개시자”와 주주 간의 갈등.
1. 법적 규범 위반 - 주주가 자신의 이익을 침해하는 것으로 인식하는 회사법의 규범 및 절차를 의도하지 않게 위반하는 것과 관련됩니다.
2. 인수 - 주주 그룹(제3자 투자자)이 기업에 대한 통제권을 확립하려는 과정에서 발생하는 갈등.
3. 배당에 관한 갈등 - 기업 이익의 사용과 관련하여 대주주와 소액 주주 간의 갈등.
4. 관리자와의 갈등 - 회사 경영의 효율성 및 관리자 행동의 진실성과 관련하여 주식회사의 주주와 관리자 사이의 갈등입니다.
5. 경쟁 - 주식회사의 재무 상태와 경쟁력을 훼손하기 위한 갈등입니다.
6. 기업공갈 - 주식회사 또는 그 대주주가 소액주주로부터 지분을 자신의 지분을 초과하는 가격으로 환매하도록 유도하기 위한 소액주주 간의 갈등 시장 가치, 또는 분쟁을 끝내기 위해 보상금을 지불하십시오.
주주의 권리 침해로 이어지는 기업 측의 가장 일반적인 행위도 확인되었습니다.
1. 제한된 범위의 주주들 사이에서 발행되는 주식의 추가 발행(종종 시장 가격보다 낮은 가격으로 지불하거나 특정 회사에 대해 충분한 사용 가치가 없는 자산이 수반됨).
2. 분리 전략적 자산회사를 주주가 통제하지 않는 회사에 이전함으로써(종종 조직 개편, 회사 설립을 통해)
3. 특수관계인 집단이 지배지분을 획득하기 위한 지분의 희석.
4. 현저히 초과하는 금액의 추가 발행 승인된 자본, 주주에게 선매권을 부여하지 않고.
5. 주주들에게 필요한 승인 절차를 거치지 않고 대규모 주식을 매각하는 행위.
6. 소액주주 청산을 목적으로 주식통합을 실시한다.
나열된 조치는 주식을 구매할 때 돈이 생산 개발에 직접 투자하는 형태를 취하는 메커니즘으로서의 기업화의 기본 의미를 위반합니다.
다양한 갈등을 분석한 결과, 기업 지배구조의 문제는 주로 소유자 중 한 명이 자신의 재산권이 아닌 경영 기능에서 발생하는 이점을 얻는다는 사실과 관련되어 있음을 요약할 수 있습니다.
^ 2. 비우호적 접근으로부터 보호하는 방법
러시아 법률에서는 "인수"라는 개념이 법적으로 정의되어 있지 않습니다. 그러나 경제적 관행에 따르면 러시아에서는 부동산 변환 과정이 진행 중인 비우호적 인수가 매우 흔합니다. 세계적으로는 이러한 행위를 '인계'라고 합니다.
“적대적 인수”(공격적인 주식 매입)는 투자자가 경영진의 동의 없이 주주로부터 합자회사의 지배 지분을 취득하는 행위를 말합니다. 공격적인 구매로 이어져 중요한 변화주주의 일원으로서 이사회 및 회사의 주요 관리자 교체, 회사의 재무 정책, 주주에 대한 정책 및 주식회사의 주요 활동 변경.
실제로 적대적 인수의 개시자는 항상 외부 투자자가 아닐 수도 있습니다.
주식회사와 주주의 경영에 간접적으로 압력을 가하는 방법은 다음과 같습니다.
현재 경영진의 권한 종료, 주식회사 경영진의 업무 정지 및 주식 가치 하락을 위협하는 기업에 대한 파산 절차 개시;
예를 들어:당신은 대규모 공급업체와 파트너십을 협상합니다. 특히 지불 연기 문제와 관련하여 일부 조건을 구두로 (러시아 현실에서 자주 발생하는 것처럼) 규정합니다. 일정 시간이 지나면 합의된 조건은 "잊혀지고" 파산 절차를 밟게 됩니다.
공급업체와 채권자에 대한 압력을 통해 기업 활동에 인위적인 경제적 어려움을 조성하는 행위 부채 매입;
법 집행, 세금, 세관 당국, 즉. "행정 자원"의 사용;
주주들에게 영향을 미치기 위해 회사에 관한 부정적인 정보를 공개하는 행위,
사회와 지도자에 대한 선동 다양한 종류청구 등;
주식 매각 제안으로 주주에게 직접 항소합니다 (항소 방법은 다릅니다).
적대적 인수로부터 회사를 보호하는 방법:
기업 주식의 최종 구매자(고객)가 누구인지, 그리고 그가 기업에 대한 통제권을 획득하려는 목적이 무엇인지 알아내는 것이 필요합니다.
주식의 역매수는 가장 일반적인 보호 방법입니다. 발행자 자신이 구매를 조직할 수 있습니다. 자신의 주식자체 대차대조표 또는 자회사의 대차대조표), 발행사의 주주 또는 우호적인 외부 투자자(“백기사”)
등록기관 변경(등록기관은 회사의 주주 목록에 대한 모든 권한을 가지며 불법적으로 정보를 유포할 수 있음)
공격자가 인위적으로 회사 외부에 채무자를 생성하지 않도록 모든 미결제 부채를 지불합니다.
예를 들어:공격자는 당신의 빚을 사들입니다. 빚을 갚기 며칠 전 채권추심자는 계좌를 폐쇄하고 주소를 변경한 뒤 3개월 뒤 채무자에게 파산선고를 해달라고 소송을 제기한다.
다음을 위해 긴급 조직개편을 실시합니다.
폐쇄형 합자회사 또는 LLC로 전환;
자사주 매입 및 소액주주 처분.
한 가지 방법은 예를 들어 100주를 1주로 통합하기로 총회에서 결정을 내리는 것일 수 있습니다. 이 경우 더 적은 수의 주식을 보유한 소유자가 단주(1/4주, 2/3주 등)의 소유자가 되며, 단주로 인해 회사가 환매되지 않을 수 있습니다. 재구성은 여러 회사로 분할되는 형태로 발생할 수 있으며 각 회사는 침입자에게 개별적으로 흥미롭지 않습니다. 귀중한 회사 자산을 새로운 법인으로 이전하거나 자회사그 다음에는 분리가 이루어집니다.
비공개 서신을 통한 발행(증권의 추가 발행 배치). 절차는 꽤 번거롭지만(약 1/4 정도), 가장 효과적인 방법. 유가증권 발행에 대한 결정은 주주총회에서만 이루어져야 하며, 회의에 참여한 주식의 최소 75%가 그러한 결정에 찬성해야 합니다.
예술의 사용. 80 "주식 회사에 관한" 연방법: ...회사 주식의 30% 이상(30% 이상은 5%마다)을 취득하려는 개인(또는 계열사 그룹)은 다음과 같은 의무를 집니다. 구매 시작 최소 30일 ~ 90일 이내에 자신의 의사를 서면으로 회사에 통지합니다. 따라서 예상치 못한 공격은 제외됩니다. 이 법 조항을 실제로 사용하는 데 있어 어려움은 제휴 증거를 수집하는 데 있습니다.
인수 대상의 매력을 감소시킵니다(자산의 일부 매각, 일부 물건 임대, 자산 담보, 최후의 수단으로 문제 자산 및 부채 인수).
법령에 의한 보호는 예방 조치입니다( 예를 들어: 3항, 예술. 주식회사에 관한 법률 제11조에 따르면 회사 정관은 한 명의 주주가 소유한 주식 수와 총 명목 가치에 제한을 둘 수 있습니다. 주주는 회사 의결권 주식의 1% 이하를 소유할 권리가 있습니다.
거래 목록 헌장의 확장, 대규모 거래에 대해 확립된 절차에 따라 결정이 내려짐
회사가 계약을 조기 종료하는 경우 회사가 막대한 보상금을 지불해야 하는 의무를 합자 회사의 고위 관리자와 계약에 포함합니다.
인수 및 합병 문제를 해결하기 위해 필요한 득표율이 높은 경우가 있습니다. 일부 서구 기업은 필수 과반수를 95%로 가져옵니다.
국가가 사회 경영에 참여할 수 있는 특별한 권리(“황금주”)를 도입하여 공격자의 이익을 급격히 훼손합니다. 그러나 이는 색다른 보호 방법이다.
^ 3. 기업갈등의 해결
본질적으로 서로 다른 주주 그룹 간의 갈등은 경제적 갈등입니다. 우선 회사가 발행 한 주식의 처분 및 매각에 대한 갈등이기 때문입니다. 기업갈등을 해결하는 방식으로 보면 당연히 법적갈등에 속합니다. 이는 갈등 당사자가 타협에 도달하지 않았고 회의 결정이나 거래 체결에 자신의 의지를 기록하지 않은 경우 민사 및 형사 사건을 고려하여 갈등이 해결된다는 사실 때문입니다. 법원.
모순의 본질은 주주의 권리를 보호하는 기존 시스템에는 두 가지 상반된 접근 방식이 있다는 것입니다.
첫 번째.소액주주에 대한 법적 보호의 극대화와 주주에 대한 법적 보호의 극대화를 의미하는 주식 자본의 집중은 상호 중립화의 독특한 상황을 만듭니다. 소액주주를 보호하기 위한 수단 기업 부문일반적으로 소액주주를 보호하기 위한 수단이 기업협박의 수단으로 변질되고 있습니다.
두번째.결과적으로, 주주를 위한 포괄적인 법적 구제 시스템의 창출은 (경제적 과정에 대한 법률의 역영향 요인으로서) 주식 자본의 추가 집중 과정을 제한합니다. 더욱 집중하여 자신의 이익을 보호하는 것은 법적 구제 수단이 부족한 것이 아니라 맞춤형 집행에 대응하는 대주주의 특권이라는 점을 명심해야 합니다. 소액주주는 합병조건도 없고 독립적인 사법능력도 없기 때문이다.
이러한 상황에서 최우선 과제는 기업 관계에 참여하는 모든 참가자의 이익 균형을 유지하기 위한 명확한 법적 틀을 형성하는 것입니다.
국가의 관점에서 볼 때 근본적인 과제는 재산권(투자자의 권리, 주주의 권리)을 보호하고 보장하는 맥락에서 기업 지배구조를 고려하는 것입니다.
그럼에도 불구하고, 러시아의 기업 지배구조 발전에는 몇 가지 고무적인 추세가 있습니다.
존재한다 정부 기관기업 거버넌스 분야의 통합 정책 구현을 위해 비국가 기관인 기업 거버넌스 조정위원회 및 러시아 이사회와 긴밀히 상호 작용하는 연방 금융 시장 서비스.
많은 기업이 자체 기업 지배구조 규정을 개발 및 채택했으며 외부 주주 대표를 이사회에 도입했습니다.
기업의 배당정책이 개선되어 기업관계가 성숙되었음을 알 수 있습니다. 대부분의 기업은 이익의 재분배에 더욱 관심을 갖게 되었습니다.
관리자가 소유자에 의해 통제되는 상황에는 긍정적인 변화가 있습니다. 실적이 저조한 관리자를 해고하겠다는 위협은 기업 거버넌스의 작동 메커니즘 중 하나가 되고 있습니다.
기업지배구조와 관련된 리스크 측면에서 기업에 대한 정보에 대한 수요가 증가하고 있습니다.
회사의 본체는 회사의 내부 구조의 일부입니다. 회사의 기관과 임원 모두 특정 책임과 권리를 부여받으며 회사를 대신하여 행동하면서 고유한 기능을 수행합니다. 따라서 그들은 특별한 법인격을 부여받습니다. 기업의 기관은 그 권한, 구조 및 중요성이 서로 크게 다릅니다. 집행기관이 있고, 감사 기관그리고 회사의 최고 경영진. 회사의 주요 기관 중 주요 장소는 총회에 있습니다.
공동 집행 기관(이사회)과 단독 집행 기관(총괄 이사, 관리 조직, 관리자)을 포함하는 회사의 집행 기관은 회사법 구조의 핵심 요소입니다. 경영진은 조직 활동의 현재 관리를 맡습니다. 즉, 회사의 일상 업무에 대한 책임과 재무 및 경제 계획 준수, 성실하고 시의적절하며 효율적인 실행회사 이사회 및 주주총회의 결정.
현재 활동을 관리하는 가장 복잡한 문제를 해결하기 위해 공동 집행 기관이 만들어졌습니다. 우선 회사의 공동 경영진의 역량 내에서 개발 조직을 포함하는 것이 중요합니다. 중요한 문서회사는 물론 경영진의 권한 내 문제에 대한 회사 내부 문서를 승인합니다.
주식회사의 기관은 유언 형성과 유언 표현의 두 그룹으로 나눌 수 있습니다. 첫 번째에는 주주 총회, 주식회사의 이사회(감독위원회), 회사의 공동 집행 기관(이사회, 이사), 두 번째에는 회사의 단독 집행 기관이 포함됩니다. 의지를 표현하는 주체로서 의지를 형성하는 주체에 의해 형성된 의지를 구현합니다.
민법학에서는 권위의 다음과 같은 특징을 구분합니다. 법인:
1) 법인의 기관은 한 명 또는 여러 사람으로 대표되는 법인의 조직적으로 공식화된 특정 부분입니다.
2) 법률 및 구성 문서에 의해 결정된 절차에 따라 법인체의 기관이 구성됩니다.
3) 법인체는 특정 권한을 가지며, 그 이행은 자체 권한 내에서 수행됩니다.
4) 법인체의 의지 형성과 표현은 법인체의 특별법 채택을 통해 공식화되며 그 유형은 법률에 의해 결정됩니다.
법인체는 조직적으로 공식화된 부분으로, 이를 통해 해당 법인체의 법적 능력이 실현됩니다. 기업의 주체는 기업의 대표자가 아닙니다. 이와 관련하여, 대리권에 관한 현행법의 규범은 관련 법적 관계의 본질과 모순되지 않는 한 유추를 통해서만 적용될 수 있습니다.
JSC 이사회는 다음과 같은 업무를 수행하는 기관입니다. 전략적 관리회사의 활동을 통제하고 경영진의 활동을 통제합니다.
러시아 주식법은 이사회의 양적 구성만을 규제하며 이사회 구성원은 5명 미만일 수 없다고 규정합니다. 법은 이사회 구성원이 될 수 있다고 규정하고 있습니다. 개인, 회사의 비주주를 포함합니다. 마지막으로 법은 양적 구성을 결정합니다. 상임이사이사회에서.
회사의 모든 주주, 주로 소수 주주의 의견을 고려하기 위해 법은 누적 투표를 통해 이사회 구성원을 선출하도록 규정합니다. 이러한 투표를 통해 소액주주들은 자신의 후보를 이사회에 추천할 수 있습니다. 이러한 주주의 이익은 또한 누적 투표로 이사회를 선출할 때 개별 구성원의 권한 조기 종료 문제를 제기할 수 없다는 사실로 보호됩니다. 이렇게 선출된 이사회는 전체적으로만 사임합니다. .
누적투표로 이사회 구성원을 선출할 때 단주도 고려된다. 부분투표는 추가 분할의 대상이 아니며 한 후보에게만 투표할 수 있습니다.
이사회 구성, 즉 사외이사와 사외이사, 이사회 위원회의 유무 등 이사회 구성에 관한 규정은 아직 법으로 정해져 있지 않으며 사실상 자문적 성격을 띠고 있습니다.
Art 5 항에 규정된 다음 조건이 충족되는 경우 이사회 구성원의 요청에 따라 이사회 결정에 대해 법원에서 항소할 수 있습니다. "주식 회사에 관한"법 68조. 첫째, 해당 청구를 제기한 이사회 구성원이 투표에 참여하지 않았거나 이사회의 결정에 반대 투표를 한 경우 둘째, 이사회의 결정이 "주식 회사"법, 러시아의 기타 법적 행위 및 회사 정관에 의해 정해진 절차를 위반하여 내려진 경우 셋째, 결정이 이사회 구성원의 권리와 정당한 이익을 침해하는 경우.
기업 지배구조 이론에 따르면 이사는 회사와 주주의 이익을 위해 행동합니다. 그러므로 동의하기 어렵다. 마지막 조건이사회 구성원은 그러한 결정에 대해 항소하기 위해 법원에 갈 수 있습니다. 이는 해당 결정이 주주나 회사 자체의 권익을 침해했을 수도 있습니다. 그러한 결정에 반대한 이사회 구성원은 이사회 구성원 자신이 아니라 사회의 이익에 반하고 주주의 권리와 정당한 이익을 침해한다는 이유로 법원에 항소할 수 있습니다.
이사회의 결정에 대한 항소 신청은 회사의 이사회 구성원이 그 결정에 대해 알았거나 알았어야 했던 날로부터 1개월 이내에 법원에 제기할 수 있습니다.
이사회는 회사의 발전 전략을 결정하고 연간 재정 및 경제 계획을 채택합니다.
법률은 회사 이사회에 회사 발전의 우선순위 방향을 결정할 의무를 부과합니다. 협의회의 중요한 기능은 위험 관리 시스템의 생성을 모니터링하고 그러한 위험의 부정적인 결과를 최소화하는 것입니다.
이사회는 주주의 권리 실현과 보호를 보장하고 기업 분쟁의 해결을 촉진합니다.
이사회의 구성은 이사회에 할당된 기능을 가장 효과적으로 수행할 수 있도록 보장해야 합니다.
이사회에는 전략기획위원회, 감사위원회, 인사 및 보수위원회, 기업갈등해결위원회, 윤리위원회 등이 포함될 수 있습니다.
따라서 기업의 지배 기관은 기업의 내부 구조(기관 및 공무원)의 일부로서 특별한 기업 법인격을 부여받아 기업을 대신하여 고유한 기능을 수행합니다.
기업 통제
전술적, 전략적 결정의 채택에 지속적인 영향력을 행사할 수 있는 주식 관계 주체의 능력을 기업 통제라고 합니다. 넓은 의미에서 기업 통제는 기업 활동으로부터 이익을 얻을 수 있는 전체 기회 세트입니다. 이 경우 기업지배구조는 기업지배구조를 통해 이루어집니다.
기업 통제는 기업 법률 관계의 주체가 주식회사의 전술 및 전략과 관련된 결정, 공식화, 결정을 직접 또는 간접적으로 결정하거나 채택에 영향을 미치는 능력으로 이해되는 것으로 제안됩니다.
기업 통제의 형태:
절대(직접) 및 상대적(간접)으로 구분되는 주주 통제
관리통제는 다시 공식적 관리통제와 특별관리통제로 구분됩니다.
국가 통제.
통제는 일종의 관리 활동에 지나지 않으며, 그 임무는 무엇보다도 주식회사의 활동 결과에 대한 정량적, 질적 평가 및 회계뿐만 아니라 권리의 포괄적이고 적절한 준수입니다. 주주의.
효과적인 내부통제신용 위험, 보험 위험, 통화 제한 도입 위험, 시장 위험, 이자율 위험, 유동성 위험, 법적 위험, 환어음 및 기타 유사한 결제 수단 거래와 관련된 위험 등 중요한 위험을 정기적으로 식별하고 평가할 수 있습니다. 위험 관리 절차를 승인할 때 이사회는 법률과 회사 정관 조항을 준수하면서 회사 전체의 위험과 수익성 간의 최적의 균형을 달성하도록 노력해야 합니다.
통제 및 감사 서비스에는 거래가 회사의 재무 및 경제 계획과 그러한 운영을 위해 회사에 확립된 절차에 부합하는지 적시에 분석하고 합리적인 결론을 내리는 데 필요한 관련 문서가 제공됩니다. 해당 절차는 회사 내부 문서에 규정되어 있습니다.
통제 및 감사 서비스는 사업 운영 중에 확인된 위반 사항을 기록하고 해당 위반 사항에 대한 정보를 감사 위원회에 제공합니다.
재무 및 경제 계획은 회사의 재무 및 경제 활동을 규제하는 주요 문서입니다. 모든 거래는 이 계획에 따라 수행되어야 합니다.
회사 감사위원회의 조사 수행 절차는 회사의 재무 및 경제 활동을 모니터링하기 위한 이 메커니즘의 효율성을 보장해야 합니다.
법에 따라 연례 및 임시 검사를 실시하는 것은 회사의 재무 및 경제 활동을 모니터링하는 주요 메커니즘 중 하나입니다.
임시점검 시에는 회사의 별도 영업거래와 별도의 기간 동안의 영업거래를 모두 확인할 수 있습니다.
감사위원회가 감사위원회와 긴밀히 협력할 때 회사의 재무 및 경제 활동에 대한 통제의 효율성이 높아집니다. 이 위원회는 활동, 수행된 조사 및 결론에 대한 전체 정보를 이 위원회에 제공합니다.
에서 중요한 역할 재정 통제감사에 속합니다. 감사는 회사 활동에 대한 객관적이고 완전한 정보를 얻을 수 있는 방식으로 수행되어야 합니다.
동시에 회사의 주주, 잠재적 투자자 및 기타 이해관계자는 회사 활동에 대한 정보를 기반으로 회사에 대한 의견을 형성합니다.
감사조직(감사인)은 위반 사항을 식별할 수 있지만 이를 수정할 수는 없습니다. 특정 위반 사항이 감지되면 집행 기관은 위반 사항을 제거하고 그 결과를 최소화하기 위해 필요한 조치를 취할 의무가 있습니다.
기업 거버넌스의 가장 중요한 원칙은 참여자가 아닌 기업의 주체를 통해 경영을 행사하는 것입니다. 이 원칙은 주체를 법인체로 인정할 때 구성적입니다. 에 의해 일반 규칙, Art의 단락 1에 따라 설정됩니다. 러시아 연방 민법 53에 따라 법인은 법률, 기타 법적 행위 및 구성 문서에 따라 행동하는 기관을 통해 민사적 권리를 취득하고 민사적 책임을집니다.
과학적 교리에서 법인체의 본체는 항상 법인체 자체의 설계와 법적 능력이라는 프리즘을 통해 간주되어 왔습니다. 법의 주체로서 자신의 의지를 형성하고 표현하는 것은 법인체의 기관입니다. 기관의 행위는 법인 자체의 행위로 간주됩니다. 법인체는 법적 관계에 있어서 독립적인 참여자가 아니라는 점을 유념하는 것이 중요합니다.
이 결론은 이론적일 뿐만 아니라 실제적으로 매우 중요합니다. 대표에 관한 규칙은 법인을 대신하여 해당 기관이 수행한 거래에는 적용되지 않습니다. 법인체가 법이 규정한 권한을 초과하여 거래를 수행하는 경우 Art의 규범이 적용됩니다. 무효 거래를 무효화하는 러시아 연방 민법 168 및 구성 문서에 의해 설정된 권한을 초과하는 경우 Art 조항. 취소 가능한 거래 무효화에 관한 러시아 연방 민법 174. 대표자가 아닌 법인체의 필수 부분이라는 개념이 채택되었습니다. 사법 실무. 1999년 2월 9일자 러시아 연방 최고 중재 재판소 상임위원회 결의안 N 6164/98에는 "법인의 기관은 후자의 대표자가 아닙니다..."라고 명시되어 있습니다.
SD Mogilevsky는 다음을 강조했습니다. 필수 기능법인체.
1. 법인의 기관은 한 명 또는 여러 개인으로 대표되는 법인의 조직적으로 공식화된 특정 부분입니다.
2. 법인체는 법률과 구성문서에서 정한 절차에 따라 구성된다.
3. 법인체는 특정 권한을 가지며, 그 이행은 자체 권한 내에서 수행됩니다.
4. 법인체의 의지 형성 및 표현은 법인체의 특별법 채택을 통해 공식화되며 그 유형은 법률에 의해 결정됩니다.
법인의 기관은 개인으로 구성되지만 개인과 동일시되지는 않습니다. 관리 기관의 개인 구성을 변경하더라도 이 기관이 이전에 내린 결정은 취소되지 않습니다. 예를 들어, 새로 형성된 단독 집행 기관은 전임자가 이전에 완료한 모든 거래를 "상속"합니다.
법인체의 권한은 법인체 자체의 법적 능력에 따라 결정됩니다.
법인 기관의 역량은 활동의 주제(결정을 내릴 권한이 있는 문제 목록)뿐만 아니라 관리 기관이 다음을 수행하는 데 필요한 특정 권리와 책임으로 이해되어야 합니다. 그것에 할당된 기능. 사업 회사 기관의 역량은 법률과 조직 구성 문서에 의해 결정됩니다.
기업 기관의 역량을 결정하는 문제에 대한 기업 법률은 조직의 구성 문서와 내부 문서 사이에 경계를 그립니다. 내부 문서에서 기업 기관의 역량을 결정하는 것은 불법입니다. 이 결론은 기관의 역량에 속하는 문제 목록을 포함하는 입법 규범의 설계에서 나온 것입니다(예를 들어 단락 20, 단락 참조). 1, JSC법 제48조) 회사 정관에 의해서만 권한을 결정(단독 및 공동 집행 기관의 경우) 또는 확장(이사회의 경우)할 수 있습니다(예: 18항, 1항, JSC법 제65조 1항, 제69조). 내부 문서는 회사 조직의 회의를 소집하고 개최하는 시기와 절차를 결정하지만 그 역량은 결정하지 않습니다. 이 접근 방식은 회사와 관계를 맺는 제3자의 이익 보호와도 관련이 있습니다. 조직의 구성 문서를 검토할 수 있는 경우 현지 행위는 다음과 관련됩니다. 내부 구체외부인에게 폐쇄될 수 있는 회사. 또한 이사 (또는 관리 조직)와의 계약을 통해 단독 집행 기관의 역량을 정의하는 관행도 정당화되지 않습니다.
기업에 관한 법률에는 소위 잔여 역량이라는 원칙이 포함되어 있으며, 그 핵심은 각 관리 기관의 역량 형성이 공식에 기반을 두고 있다는 것입니다. 역량에는 해당 문제를 해결하는 권한이 포함됩니다. 더 높은 기관의 독점적인 능력.
법인체의 권한은 행위의 채택을 통해 외부적으로 행사됩니다. 법적 교리에서 행위는 행위와 문서, 규범적, 비규범적이라는 두 가지 의미로 이해됩니다.
법인의 기관은 조치를 수행하고 권한 내에서 문제에 대한 결정을 내립니다. 여기서 "결정"이라는 단어는 법인체의 기관이 채택한 다양한 문서를 나타내는 집합적 개념으로 사용됩니다. 예를 들어 총회, 이사회, 공동 집행 기관이 결정을 내립니다. 유일한 집행 기관은 명령과 지시를 내립니다. 감사위원회는 결론을 내립니다.
사업회사의 조직구성에 관한 문제는 논쟁의 여지가 있다.
따라서 Art의 단락 1에 포함된 법인체에 대한 조항에 공식적으로 접근하면. 러시아 연방 민법 53에 따르면, 어떤 단체라도 하나의 기관으로 특성화하려면 법률 및 구성 문서에 따라 해당 단체를 창설(임명 또는 선출)해야 합니다. 주주총회(참가자)는 선출되거나 임명되지 않으며, 회사의 주주(참가자)로 구성됩니다. 이러한 상황으로 인해 일부 작성자는 총회가 관리 기관이 아니며 회사 참가자가 Art 2 항에 따라 개인적으로 관리에 참여할 권리를 행사한다고 가정할 수 있습니다. 러시아 연방 민법 53조에 따라 법률이 규정하는 경우 법인은 참가자를 통해 민사적 권리를 취득하고 민사적 책임을 질 수 있습니다.
주주총회를 회사의 조직으로 분류하는 전문가들의 의견에 동의해야 합니다. 총회는 Art가 지정한 법인체의 고유한 모든 기능을 갖추고 있습니다. 기관 지위 획득에 대한 세부 사항을 제외하고 러시아 연방 민법 53. 실제로 법률 규범에 따라 주주는 일반 파트너십의 경우처럼 회사의 업무를 직접 관리하지 않고 (러시아 연방 민법 제 72 조) 소유한 주식의 종류, 유형 및 수에 따라 결정된 권리를 가진 총회(JSC법 제31조, 32조). LLC 참가자에게도 동일하게 적용됩니다(LLC법 제32조 1항). 사업 회사에 관한 법률(JSC 법률 제47조 1항, LLC 법률 제32조 1항)은 총회를 회사의 최고 관리 기관으로 정의합니다.
사업회사 청산위원회를 경영주체에 포함시키는 문제가 논란이 되고 있다. 왜냐하면 청산 수수료: a) 청산 절차를 수행하기 위한 특별한 목적으로 일정 기간 동안 설립된 회사, b) 독립적인 권한이 없는 회사(법률 규범에 따라 회사 업무를 관리하는 모든 권한이 회사에 이전됨) ), c) 청산위원회와 함께 회사 기관에서 다른위원회가 계속 운영됩니다 (예 : 중간 및 최종 청산 대차 대조표를 승인하는 총회). 청산위원회는 회사의 관리 기관이 아니라는 결론을 내릴 수 있습니다. 사업 회사.
문헌에는 회계위원회, 총회 의장, 기업 비서 등을 포함하는 '기업의 보조 기관'이라는 개념이 가끔 등장합니다. 이들 단체는 확실히 법인체의 기관이 아닙니다. 이들은 독립적인 역량이 없으며 법인에 대한 권리를 창출할 수 없으며 법인을 대신하여 의무를 수락할 수 없습니다. 이러한 구조적 구성은 중요하지만 보조 기능을 수행하도록 설계되었습니다. 그들은 해당 사회 기관 내부에 위치하여 기능을 보장합니다.
그리고 회사의 통치 기구 구성과 관련하여 논란이 되고 있는 문제에 대한 마지막 메모입니다. 이사회 의장과 공동 집행 기관의 위원장을 기업의 경영 기관 중 하나로 간주하는 전문가의 입장은 잘못된 것 같습니다. 이 사람들은 또한 회사 기관에 필요한 자질, 즉 역량, 법인의 법적 능력을 행사할 능력을 보유하지 않습니다. 이사회 의장, 단체 집행 기관의 장은 해당 단체의 구성원이며 업무 조직(소집, 회의 개최, 의사록 작성 등)에 대한 특정 기능을 담당합니다.
따라서 기업의 기관은 총회, 감독위원회(이사회), 단독 및 공동 집행 기관, 감사위원회(감사인)입니다.
법인의 기관은 다양한 기준에 따라 분류될 수 있습니다.
형성 순서에 따라
형성 순서 또는 권력 획득 방법에 따라 다른 방식으로 선출, 임명 및 형성됩니다.
예술의 단락 1에 따라. 러시아 연방 민법 53조에 따라 법인의 기관은 임명 또는 선출되며 그 설립 절차는 법률 및 구성 문서에 의해 결정됩니다. 임명은 다른 사람을 특정 직위에 임명할 수 있는 기관이나 공무원의 능력입니다. 이 경우에는 대안이 없으며 선택할 후보자도 없습니다. 반대로, 선거 시 권한을 부여받은 사람은 제안된 여러 후보자 중에서 한 명의 후보자를 선택해야 합니다. 법안 자체에서 선출된 기관에는 이사회, 주식회사의 감사위원회(JSC법 제66조 1항, JSC법 제85조 1항), 단독 및 공동 집행 기관이 직접 포함됩니다. 회사 유한 책임(LLC법 제40조 1항, LLC법 제41조 1항). 다른 경우, 법률은 합자 회사의 집행 기관과 관련하여 Art 3 항의 법적 구조 "기관 설립"을 사용합니다. JSC 법률 69, 유한 책임 회사 이사회-Art 2 항. LLC 법률 32조. 이 경우 단체 구성(임명 또는 선출) 절차는 사업회사 자체의 정관에 규정되어야 한다.
설립방식에 따른 법인의 분류에 있어서 특별한 지위는 주주총회(참가자)가 차지한다. 이 기구의 구성은 선출되거나 임명되는 것이 아니라 경제사회 구성원이라는 사실에 따라 결정됩니다.
구성별
기업의 구성은 전통적으로 단체와 개인으로 구분됩니다.
단체는 현행법과 헌장에 의해 설정된 방식으로 구성되도록 선출되거나 임명된 개인의 그룹으로, 부여된 권한 문제에 대해 공동으로 결정을 내립니다. 이 정의에서 두 가지 결론이 나옵니다.
단체의 양적 구성은 2명 이상일 수 없습니다.
합의체의 결정은 공동토론과 투표의 결과로 이루어진다.
단순 또는 자격을 갖춘 다수에 의해 단체가 결정을 내리는 절차는 회사 헌장의 처분적 입법 규범에 기초하여 가장 흔히 결정됩니다. 여기에는 일반적으로 두 가지 접근 방식이 있습니다.
법률에 기관이 적격 투표를 통해 결정을 내려야 하는 문제 목록이 포함되어 있고 이 목록은 회사 헌장에 의해 확장될 수 있습니다. 예를 들어, 유한 책임 회사 참가자 총회에서 결정을 내리는 절차는 규제됩니다 (LLC 법 제 37 조 8 항).
법률에 문제 목록이 포함되어 있지 않은 경우, 다수결이 필요한 의사 결정과 의사 결정 절차 결정은 전적으로 사회 자체의 재량에 달려 있습니다.
특별한 경우는 법적 규제가중 다수결로 결정되는 안건의 목록이 회사 정관에 따라 확장될 수 없는 경우 주주총회에서 결정을 내리는 절차(JSC법 제49조 4항).
결정을 내릴 때 공동 단체의 구성원은 이사회, 공동 집행 기관, 감사위원회에서 각각 하나의 투표권을 갖거나, 소유한 주식(주식)에 따라 총회에서 다른 수의 투표권을 갖습니다. 주주(참가자). 주식회사의 이사회와 관련하여 다음과 같은 사항이 있습니다. 특별한 규범, 회원의 의결권이 동등한 경우 이사회에서 결정을 내릴 때 이사회 의장의 결정권을 회사 정관에 규정할 수 있는 가능성을 확립합니다(제68조 3항). JSC에 관한 법률). 비유적으로, 그러한 조항은 유한 책임 회사의 정관에 제공될 수 있습니다.
회사의 유일한 집행 기관은 이사, 즉 개인 또는 관리 조직(관리자)으로, 현행법과 회사 구성 문서에 따라 임명되거나 선출되며, 회사의 현재 경제 활동을 관리합니다. 자신의 역량과 관련된 결정을 단독으로 채택합니다.
수행되는 기능의 성격에 따라
수행되는 기능의 성격에 따라 법인체의 기관은 관리 기관(관리 및 집행)과 통제 기관으로 구분됩니다.
기업의 지배 기관에는 최고 경영 기관인 주주 총회(참가자)와 회사 활동에 대한 전반적인 관리를 수행하는 이사회가 포함됩니다.
주주 총회(참가자)의 지배적 성격은 이 기관이 사업 회사의 조직 및 활동의 가장 중요한 문제에 대해 결정을 내린다는 사실에서 드러납니다. 즉, 헌장을 승인 및 변경하고, 다음 문제에 대해 결정합니다. 회사의 개편 및 청산, 회사의 다른 기관 구성 - 이사회, 감사 위원회 및 집행 기관(권한의 형성 및 종료가 다른 관리 기관의 권한 내에 있지 않은 경우 - 이사회 이사), 활동을 규제하는 회사 기관의 내부 문서를 승인합니다.
회사의 지배 기관인 이사회는 회사 활동의 우선순위 영역을 결정합니다. 필수 입법 규범 (JSC 법 제 49 조 3 항)에 따라 이사회의 제안에 의해서만 주주 총회에서 가장 중요한 여러 가지 문제를 고려할 수 있습니다 (2 항, 6 항 및 14 - 19, JSC에 관한 법률 제48조 1항).
일반적으로 이사회의 역할은 법률 체계에 따라 다르게 이해됩니다. 앵글로색슨 법에서는 의사 결정에 주도적 역할을 부여합니다. 주주 총회는 기껏해야 이사회의 결정을 승인합니다. 미국법에서는 총회가 공식적으로 주식회사의 경영기관으로 간주되지도 않습니다. 이 기관을 감독위원회라고 하는 유럽 국가에서는 소유자 및 직원과 같은 기업 관계의 기타 참가자의 이익을 모니터링하는 해당 기능이 할당됩니다. 따라서 독일 기업의 감독위원회에는 근로자 노동조합 대표가 포함됩니다. 이 기관의 이름조차 앵글로색슨법과 대륙법의 개념을 결합한 러시아 법률에서 이사회(감독위원회)는 가능한 재량 규제의 틀 내에서 기업 자체가 할당하는 기능을 가지고 있습니다. 이사회의 실제 중요성은 무엇보다도 회사가 선택한 경영 모델, 재산 분배, 사외 이사의 구성 및 기타 상황에 따라 결정됩니다.
집행 기관이 조직하다 현재 활동사회; 그들은 이사회와 주주총회(참가자)에 대해 책임을 집니다.
회사의 재무 및 경제 활동에 대한 통제권을 행사하는 감사위원회(또는 감사인)가 통제 기관입니다.
법인의 의지를 형성하는 역할에 따라
법인체의 유언장 형성에서의 역할에 따라 유언장 형성 기관과 유언 표현 기관이 구분됩니다.
유언장 형성 기관은 외부적으로 표현하지 않고 법인체의 유언장만 형성할 수 있습니다. 회사의 유언장 작성 기관에는 주주총회(참가자), 이사회 및 공동집행기관이 포함됩니다.
유언장 표현 기관은 법인의 의지를 외부적으로 표현합니다. 그들은 자신의 능력 범위 내에서 위임장 없이 행동합니다. 조직의 유일한 집행 기관은 자신의 의지를 표현하는 기관 중 하나입니다. 어떤 경우에는 단독 집행 기관이 유언을 표현하기도 하고 유언을 형성하기도 합니다.
임기별
임기는 상임기관과 임시기관으로 구분된다.
총회를 제외한 모든 사업체는 특정 기간 동안 생성됩니다. 일시적입니다.
V.V. 의 활동 기간 기준에 따라. Dolinskaya는 모든 기관을 영구 활동, 임시 활동(유효 기간 제한) 및 정기 활동으로 분류하며 이를 기업 총회로 분류합니다.
형성 요구 사항에 따라
형성의 의무적 성격에 따라 경제 사회에 반드시 존재해야 하는 통치 기관(필수적 통치 기관)과 사회 자체의 재량에 따라 형성될 수 있는 통치 기관(선택적)을 구별할 수 있습니다.
총회, 단독 집행 기관 및 주식회사의 경우 감사 위원회(감사인)를 포함하는 필수 기관은 회사 자체에 대한 권리가 박탈된 필수 법률 규범에 따라 구성됩니다. 이 바디를 생성할지 여부를 결정합니다.
회사의 선택 기관은 합동 집행 기관, 이사회 - 유한 책임 회사 및 최대 50명의 주주가 있는 합자 회사 - 의결권 있는 주식 소유자입니다(법 제64조 1항). JSC에서). 따라서 법률을 통해 기업 자체가 관리 기관 시스템을 구축하거나 조직 관리 모델을 선택할 수 있습니다.