ХХК-ийн үүсгэн байгуулах гэрээ. Томоохон гэж үзэж болох гүйлгээ

Гайхалтай нь ийм ойлголт " холбооны санамж бичиг", нийгэмд зориулсан хязгаарлагдмал хариуцлагатай 2009 оны 7-р сарын 1-нээс хойш боломжгүй болсон. Гэтэл “Компани байгуулах гэрээ” гэдэг ойлголт бий. Эдгээр томъёололуудын хооронд ямар ялгаа байгааг, мөн дүрэм нь хамтын ажиллагааны санамж бичгээс юугаараа ялгаатай болохыг бид танд хэлэх болно.

Өмнө нь компанийг үүсгэн байгуулагчдын хооронд бичгээр байгуулсан гэрээг хуулийн этгээдийн үүсгэн байгуулах гэрээ гэж томъёолж байсан. заавал биелүүлэх баримт бичигХХК нь дүрмийн дагуу .

Одоо 11-р зүйл Холбооны хууль 02/08/1998 оны № 14-ФЗ " Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компаниудын тухай» компани байгуулах тухай гэрээ нь компанийн үүсгэн байгуулах баримт бичиг байхаа больсон нь тогтоогдсон. Гэсэн хэдий ч ХХК-ийн үүсгэн байгуулагчид үүнд орох үүрэгтэй бичих(Холбооны хуулийн 14-р зүйлийн 11-ийн 5-р зүйл) болон дэлгүүр (Холбооны хуулийн 14-FZ-ийн 50-р зүйлийн 1 дэх хэсэг).

ХХК-ийн үүсгэн байгуулах санамж бичиг, дүрэм

Эдгээр баримт бичиг нь огт өөр статус, зорилготой боловч тэдгээрийг ихэвчлэн харьцуулдаг. Харьцуулахад хялбар болгохын тулд бид үүнийг хүснэгт хэлбэрээр хийх болно.

ХХК-ийн үүсгэн байгуулах гэрээ, загвар

Тэгэхээр, бид доор өгсөн үүсгэн байгуулах тухай зөв санамж бичигт ямар мэдээлэл байх ёстой вэ?

1. Оршил хэсэгт заасан компанийг үүсгэн байгуулагчдын тухай мэдээлэл. Үүний зэрэгцээ, тухай ярьж байна хувь хүмүүсАа, овог, овог нэр, овог нэрээс гадна иргэний харьяалал, паспортын мэдээлэл, төрсөн он, сар, өдөр, тухайн нутаг дэвсгэрт бүртгүүлсэн газрыг зааж өгөхийг зөвлөж байна. Оросын Холбооны Улс. Хуулийн этгээдийн тухай - компанийн нэр, Оросын хуулийн этгээдийн OGRN болон TIN, гадаадын хуулийн этгээдийн бүртгэлийн мэдээлэл, байршил. Өөрөөр хэлбэл, гэрээнд оролцогч талуудыг үнэн зөв тодорхойлох боломжтой мэдээллийг өгөх ёстой. Үүсгэн байгуулагчдын төлөөлөгчид, тэдгээрийн бүрэн эрхийн үндэслэлийг (дүрэм, итгэмжлэл) заавал зааж өгөх ёстой.
2. Үүсгэж буй байгууллагын бүтэн буюу товчилсон нэр. Хууль тогтоогч нь гэрээнд нэрийг заавал дурдахыг шаарддаггүй, гэхдээ ирээдүйд - Дүрмийг бэлтгэх үе шатанд ийм мэдээлэл заавал байх болно. Өгүүлэлд дурдсан гэрээнд энэ нь гэрээний сэдвийг тодруулахад тусална.
3. Шинэ компанийн байршил (бодит эсвэл төлөвлөсөн).
4. Эрх бүхий хөрөнгийн хэмжээ нь рублиэр тодорхойлогддог бөгөөд 10,000 рубльээс бага байж болохгүй.
5. Үүсгэн байгуулагчдын хувь хэмжээ, нэрлэсэн үнэ. Хувьцаа нь үргэлж хувь эсвэл хэсэг (үүсгэн байгуулагч бүрийн хувьцааны үнэ цэнийг компанийн дүрмийн санд харьцуулсан харьцаа) юм. Нэрлэсэн үнэ нь рубль дэх дүн юм.
6. Дүрмийн сан дахь хувьцааг төлөх журам, нөхцөл. Хувьцааны төлбөрийг мөнгө, үнэт цаас, бусад зүйл, эд хөрөнгө, мөнгөн дүнтэй бусад эрхээр хийж болно. Мөнгөний бус хувь нэмэрийн мөнгөн дүн эрх бүхий капиталбие даасан үнэлгээчин гүйцэтгэнэ.
7. Компанийг үүсгэн байгуулагчдын хэрэгжүүлэх журмын талаархи мэдээлэл хамтарсан үйл ажиллагаакомпани байгуулах тухай (жишээлбэл, хурал, сонгууль явуулах гэх мэт).
8. Үүнд оруулах хэрэгцээг үүсгэн байгуулагчдын тохиролцсон бусад мэдээлэл (жишээлбэл, хувьцааг төлөөгүй торгуулийн тухай, санал зөрөлдөөнийг шийдвэрлэх журам).
9. Талууд эсвэл тэдгээрийн төлөөлөгчдийн гарын үсэг, түүнчлэн тамга (хэрэв байгаа бол) нь ихэвчлэн гэрээний төгсгөлд тусдаа хэсэгт тэмдэглэгдсэн байдаг.

Тиймээс, үүсгэн байгуулах баримт бичигт үүсгэн байгуулагчдын ХХК-ийг байгуулах тухай гэрээг бүртгэсэн бөгөөд үүнээс өөр зүйл байхгүй.

Баримт бичигтэй хэрхэн ажиллах вэ

Өмнө дурьдсанчлан, тайлбарласан гэрээ нь ХХК-ийг байгуулах шийдвэрийн протоколын хамт үүсгэн байгуулагчдын ХХК-ийг бий болгох санааг баталж байна; дээр хэлэлцэн хүлээн авлаа Ерөнхий уулзалт. Хувь хүн, хуулийн этгээд аль аль нь үүсгэн байгуулагчаар ажиллаж болно.

Баримт бичгийг хэвлэсэн байх ёстой шаардлагатай тоо хэмжээхуулбар (үүсгэн байгуулагчдын тоогоор), гарын үсэг зурж, бүх оролцогчдод хадгалуулахаар тараана. Энэ нь нотариатаар гэрчлүүлэх шаардлагагүй.

Энэхүү гэрээнд жишээлбэл, дүрмийн санг нэмэгдүүлэх гэх мэт өөрчлөлт ороогүй болно. Гэсэн хэдий ч үүсгэн байгуулагчийн хувьцааг (худалдах, хандивлах, өвлүүлэх) гуравдагч этгээдэд шилжүүлсэн тохиолдолд зохицуулалт хийх шаардлагатай болно. албан ёсны болгосон. Энэ тохиолдолд тэрээр үүсгэн байгуулагчийн хувьцааг олж авах хууль ёсны эсэхийг баталгаажуулна. Өөрчлөлтийг бичгээр хийж, бүртгэх ёстой.

Үүсгэн байгуулагчдын шийдвэрээр гэрээг цуцалж болно.

Дээрх зүйлийг баримт бичгийн хэлбэрээр харуулахын тулд бид хувь хүн, хуулийн этгээдийн хооронд ХХК-ийг байгуулах тухай гэрээний дээжийг гаргаж өгдөг.

Шүүх хэргийг хянан хэлэлцэх явцад компанийн дүрэмд хуульд харшлах заалт байгаа нь тогтоогдвол шүүхээс үүссэн маргааныг шийдвэрлэхдээ хэрэглэх ёсгүй.

“Компанийн дүрмийн агуулгад тавигдах шаардлагыг хуулийн 12 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэгт заасан. Хэрэв хэргийг хэлэлцэх явцад компанийн дүрэмд хууль болон холбооны бусад хууль тогтоомжид харшлах заалт байгаа нь тогтоогдвол маргааныг шийдвэрлэхдээ шүүх хэрэглэх ёсгүй.
Үүсгэн байгуулах гэрээний заалтууд болон компанийн дүрмийн заалтууд хоорондоо зөрчилдсөн тохиолдолд компанийн оролцогчид болон гуравдагч этгээдийн хувьд компанийн дүрмийн заалтыг давуу эрх олгоно (ОХУ-ын хуулийн 12 дугаар зүйлийн 5 дахь хэсэг). Хууль)."

Шийдвэрийг дотор нь өгсөн.

ОХУ-ын Дээд шүүхийн БҮХ ХУРАЛ
N 90

ОХУ-ын АРБИТРЫН ДЭЭД ШҮҮХИЙН ЧУУЛГАН
N 14

ХОЛБООНЫ ХУУЛЬ ХЭРЭГЛЭХ ЗАРИМ АСУУДЛЫН ТУХАЙ
"Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компаний тухай"

1998 оны 2-р сарын 8-ны өдрийн "Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компаниудын тухай" Холбооны хуулийг шүүх, арбитрын шүүх (цаашид шүүх гэх) зөв хэрэглэхийг баталгаажуулахын тулд, мөн шүүхүүдэд шийдвэрлэх шаардлагатай асуудлууд байгааг харгалзан үзэж, Пленум Дээд шүүхОХУ-ын болон ОХУ-ын Дээд Арбитрын шүүхийн бүгд хурал шүүхэд дараахь тайлбарыг өгөхөөр шийдвэрлэв.
1. "Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн тухай" Холбооны хуулийг (цаашид хууль гэх) хэрэглэхтэй холбоотой маргааныг шүүх хянан шийдвэрлэхдээ түүний үр дүн нь бүх хязгаарлагдмал хариуцлагатай компаниуд, түүний дотор худалдан авсан компаниудад хамаарна. 1994 оны 10-р сарын 21-ний өдрийн "ОХУ-ын Иргэний хуулийн 1-р хэсгийг хүчин төгөлдөр болгох тухай" Холбооны хуулийн 6-р зүйлд заасны дагуу хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн тухай хууль тогтоомжийг хэрэглэхийг заасан зохион байгуулалт, эрх зүйн хэлбэр. өмнө нь үүсгэн байгуулсан хязгаарлагдмал хариуцлагатай нөхөрлөлүүдийг үүсгэн байгуулах баримт бичгээ Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн тухай хуулийн 4 дүгээр бүлгийн хэм хэмжээнд нийцүүлэхийг хуульд заасан журам, хугацаанд үүрэг болгов.
ОХУ-ын Иргэний хуулийн 95 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэгт заасны дагуу Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн тухай хуулийн дүрэм, үүний дагуу хуулийн заалтууд нь тусгай дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол нэмэлт хариуцлагатай компаниудад хамаарна. эдгээр компаниуд.
2. Хуулийн 1 дүгээр зүйлийн 2 дахь хэсэгт зааснаар онцлог эрх зүйн байдалБанк, даатгал, хөрөнгө оруулалтын үйл ажиллагаа, хөдөө аж ахуйн үйлдвэрлэлийн чиглэлээр хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани байгуулах, өөрчлөн байгуулах, татан буулгах журмыг холбооны хуулиар тогтоодог.
ОХУ-ын Иргэний хуулийн 87 дугаар зүйлд (1999 оны 7-р сарын 8-ны өдрийн Холбооны хуулиар нэмэлт, өөрчлөлт оруулсан) хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хэлбэрээр байгуулагдсан зээлийн байгууллагуудын эрх зүйн байдлын онцлог, тэдгээрийн оролцогчдын эрх, үүрэг. зээлийн байгууллагуудын үйл ажиллагааг зохицуулах хуулиар тогтоогддог.
Хууль, дүрмийн дээрх заалтуудад заасан асуудлын хүрээ, тэдгээрийн онцлогийг шүүх анхаарах ёстой. эрх зүйн зохицуулалтТэнд нэрлэгдсэн компаниудыг холбооны бусад хуульд байгуулж болно, бүрэн гүйцэд. Компанийн оролцогчдын эрхийг хамгаалах баталгаа, арга барилтай холбоотой бусад асуудлаар (хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хэлбэрээр байгуулагдсан зээлийн байгууллагуудаас бусад) хамаарна. ерөнхий заалтуудХууль.
Хөдөө аж ахуйн үйлдвэрлэлийн чиглэлээр хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийг байгуулах, өөрчлөн байгуулах, татан буулгах эрх зүйн байдлын онцлог, журам нь зөвхөн нэгдэл, совхоз, хөдөө аж ахуйн үйлдвэрлэл эрхэлдэг бусад аж ахуйн нэгжийн үндсэн дээр байгуулагдсан компаниудад хамаарна. , эсхүл энэ чиглэлээр үйл ажиллагаа явуулахаар шинээр байгуулагдсан бөгөөд аж үйлдвэр, хөдөө аж ахуйн бүтээгдэхүүн боловсруулах, хөдөө аж ахуйн үйлдвэрлэгчдэд ажил гүйцэтгэх, үйлчилгээ үзүүлэх аж ахуйн нэгжид хамаарахгүй.
3. Компанийн байршлыг тогтоохтой холбоотой маргааныг шийдвэрлэхдээ (ялангуяа, мөнгөний үүрэг гүйцэтгэх газрыг тодорхойлохдоо) шүүхүүд ОХУ-ын Иргэний хуулийн 54 дүгээр зүйл, мөн зүйлийн 2 дахь хэсгийг баримтлах ёстой. Хуулийн 4-т зааснаар хуулийн этгээдийн байршлыг улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн газар нь тогтоодог. Үүний зэрэгцээ, хуулийн дээрх зүйлд заасны дагуу энэ дүрмээс үл хамаарах зүйлийг хуулиар зөвшөөрч, компанийн үүсгэн байгуулах баримт бичигт түүний байршлыг компанийн байнгын байршил гэж тодорхойлж болно гэдгийг анхаарч үзэх хэрэгтэй. компанийн удирдлагын байгууллага эсвэл түүний үйл ажиллагааны үндсэн газар.
——————————————————————
ConsultantPlus: тэмдэглэл.
2002 оны 3-р сарын 21-ний өдрийн 31-FZ Холбооны хууль ОХУ-ын Иргэний хуулийн 54-р зүйлд нэмэлт өөрчлөлт оруулсан.
——————————————————————
4. Шүүх хэрэг хянан шийдвэрлэхдээ хуульд компанийн оролцогчдын тоог тавиас илүүгүй байх ёстой гэдгийг анхаарах хэрэгтэй. Хэрэв заасан хязгаараас хэтэрсэн бол компани нь нээлттэй хувьцаат компани болон хувирах үүрэгтэй үйлдвэрлэлийн хоршоо(Хуулийн 7 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэг). Хэрэв энэ шаардлагыг хангаагүй бөгөөд заасан хугацаанд оролцогчдын тоог бууруулаагүй бол ОХУ-ын Иргэний хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 2 дахь хэсэг, 88 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэгт заасны дагуу компанийг татан буулгана.
Хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 3 дахь хэсэгт зааснаар хууль хүчин төгөлдөр болох үед таваас дээш оролцогчтой хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (хязгаарлагдмал хариуцлагатай нөхөрлөл) нь 1999 оны 7 дугаар сарын 1-ний өдрөөс өмнө хувьцаат компани, үйлдвэрлэлийн хоршоо болж өөрчлөгдөх ёстой. , эсвэл үүнтэй зэрэгцэн оролцогчдын тоог тодорхой хязгаар хүртэл бууруулах.
Үүний зэрэгцээ, энэ норм нь үл хамаарах зүйлийг агуулж байна: эдгээр хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (хязгаарлагдмал хариуцлагатай нөхөрлөл) -ийг хуулийн 7 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсгийн хоёр, гурав дахь хэсэгт заасан шаардлагыг дагаж мөрдөхгүйгээр хаалттай хувьцаат компани болгон өөрчлөхийг зөвшөөрнө. Холбооны хууль "Тухайн хувьцаат компаниудах" (хаалттай хувьцаат компанийн оролцогчдын тоог хязгаарлах). 1998 оны 3-р сарын 1-нээс өмнө үүсгэн байгуулагдсан, 50 гаруй оролцогчтой компани зөвхөн 1999 оны 7-р сарын 1 хүртэл хуулийн дагуу энэхүү эрхээ эдлэх боломжтой.
5.Хуулийн 11 дүгээр зүйлд зааснаар компанийг үүсгэн байгуулах баримт бичиг нь компанийн үүсгэн байгуулах гэрээ, дүрэм мөн болохыг шүүх хэрэг хянан шийдвэрлэхдээ анхааралдаа авна.
Үүсгэн байгуулах гэрээ нь компанийг үүсгэн байгуулах, үүсгэн байгуулагчдын өөр хоорондоо болон компанитай оршин тогтнох хугацаанд харилцах харилцааг зохицуулсан баримт бичиг бөгөөд дараахь шаардлагыг хангасан байх ёстой. ерөнхий шаардлагаОХУ-ын Иргэний хуулийн гэрээ, хэлцэлд тавигдах шаардлагууд (түүний дотор хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж хүлээн зөвшөөрөх үндэслэлийн дүрэм), түүнчлэн тухайн гэрээнд хуульд заасан шинж чанарыг үүсгэн байгуулах баримт бичиг болгон тусгасан болно.
Компанийн дүрмийн агуулгад тавигдах шаардлагыг хуулийн 12 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэгт заасан. Хэрэв хэргийг хэлэлцэх явцад компанийн дүрэмд хууль болон холбооны бусад хууль тогтоомжид харшлах заалт байгаа нь тогтоогдвол маргааныг шийдвэрлэхдээ шүүх хэрэглэх ёсгүй.
Үүсгэн байгуулах гэрээний заалтууд болон компанийн дүрмийн заалтууд хоорондоо зөрчилдсөн тохиолдолд компанийн оролцогчид болон гуравдагч этгээдийн хувьд компанийн дүрмийн заалтыг давуу эрх олгоно (ОХУ-ын хуулийн 12 дугаар зүйлийн 5 дахь хэсэг). Хууль).
6. Хуулийн 14 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэгт зааснаар компанийн дүрмийн сангийн хэмжээ нь компанийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэх баримт бичгийг ирүүлсэн өдөр холбооны хуулиар тогтоосон хөдөлмөрийн хөлсний доод хэмжээг нэг зуу дахин нэмэгдүүлсэнтэй тэнцэх хэмжээнээс багагүй байх ёстой. . Энэхүү хэм хэмжээг хэрэглэхдээ шүүх тухайн компанийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхээр баримт бичгийг хүлээн авах үед (түүнийг бий болгох явцад) дүрмийн сангийн хэмжээ нь тухайн үед хүчин төгөлдөр мөрдөгдөж байсан хууль тогтоомжоор тогтоосон түвшинд нийцэж байгааг харгалзан үзэх ёстой. Дараа нь компанийн дүрэмд оруулсан өөрчлөлтийг бүртгэхдээ (дүрмийн бүртгэл шинэ хэвлэл), түүний дотор хуульд нийцүүлэхтэй холбогдуулан (59 дүгээр зүйлийн 3 дахь хэсэг) ийм бүртгэлийг явуулж буй төрийн байгууллага нь компанийн дүрмийн сантай нийцэхгүй байна гэсэн үндэслэлээр татгалзах эрхгүй. өөрчлөлтийг бүртгэсэн өдөр хүчин төгөлдөр мөрдөгдөж буй хамгийн бага хэмжээ. Энэ үндэслэлээр өөрчлөлтийг бүртгэхээс татгалзсан тохиолдолд шүүхэд гомдол гаргаж болно.
7.Компанийн дүрмийн санг бүрдүүлэхтэй холбогдсон хэргийг хянан шийдвэрлэхдээ дүрмийн санд мөнгө, үнэт цаас, бусад зүйл, эд хөрөнгийн эрх, мөнгөн дүнтэй бусад эрх ашиг оруулах боломжтой гэдгийг анхаарах хэрэгтэй. компанийн. Үүнтэй холбогдуулан дараахь зүйлийг анхаарч үзэх хэрэгтэй.
а) мөнгөн бус шимтгэл, түүний дотор эд хөрөнгийн болон бусад эрхийн мөнгөн үнэлгээг компанийн бүх оролцогчдын (үүсгэн байгуулагчдын) нэгдсэн хурлын шийдвэрээр санал нэгтэй батлах ёстой;
б) баримт бичгийг ирүүлсэн өдөр холбооны хуулиар тогтоосон хөдөлмөрийн хөлсний доод хэмжээний хоёр зуунтай тэнцэх хэмжээний нэрлэсэн үнээр мөнгөн бус шимтгэл хийхдээ. улсын бүртгэл 1998 оны 7-р сарын 29-ний өдрийн Холбооны хуульд заасны дагуу бие даасан үнэлгээчний үнэлгээг хийх шаардлагатай. үнэлгээний үйл ажиллагааОХУ-д".
Эдгээр дүрмүүд нь компанийг байгуулах болон түүний дүрмийн санг нэмэгдүүлэх тохиолдолд хоёуланд нь хамаарна.
Мөнгөн бус шимтгэлийн үнийг хэтрүүлсэн тохиолдолд компанийн оролцогчид болон бие даасан үнэлгээчинКомпанийг улсын бүртгэлд бүртгэсэн буюу дүрэмд холбогдох өөрчлөлт оруулсан өдрөөс хойш гурван жилийн дотор түүний эд хөрөнгө өрийг барагдуулахад хүрэлцэхгүй бол компанийн үүргийн дагуу хамтад нь хариуцлага хүлээлгэж болно. Ийм хариуцлагын хамрах хүрээ нь холбогдох мөнгөн бус шимтгэлийн үнийг хэтрүүлсэн хэмжээгээр хязгаарлагддаг.
8. Компанид эд хөрөнгөө тодорхой хугацаагаар ашиглах эрхийг дүрмийн санд оруулсан хувь нэмэр болгон шилжүүлэхтэй холбогдсон хэргийг хэлэлцэхдээ уг эрхийг хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгосон тохиолдолд оролцогч эд хөрөнгийг шилжүүлсэн этгээд нь түүний хүсэлтээр компанид ижил эд хөрөнгийг үлдсэн хугацаанд ижил төстэй нөхцөлөөр ашигласны төлбөртэй тэнцэх хэмжээний мөнгөн нөхөн олговор олгох үүрэгтэй. Үүсгэн байгуулах гэрээнд хуульд заасантай харьцуулахад эд хөрөнгийн ашиглалтыг хугацаанаас нь өмнө зогсоосон тохиолдолд компанийн оролцогч нөхөн төлбөр олгох бусад журам, нөхцөлийг тогтоож болно (15 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэг). Үүний зэрэгцээ, дүрмийн санд оруулах хөрөнгө болгон компанид ашиглуулахаар шилжүүлсэн оролцогч компаниас гарсан буюу хасагдсан бол энэ эд хөрөнгө нь тогтоосон хугацаа дуустал компанийн ашиглалтад үлдэнэ. үүсгэн байгуулах гэрээнд өөрөөр заасан (хуулийн 15 дугаар зүйлийн 4 дэх хэсэг).
9.Компанийн дүрмийн санг нэмэгдүүлэхтэй холбогдсон маргааныг шийдвэрлэхдээ хуулийн 18 дугаар зүйлд заасны дагуу компанийн хөрөнгийн зардлаар нэмэгдүүлэх нь дараахь шаардлагыг хангасан байхыг анхаарна уу.
а) ийм шийдвэр гаргасан жилийн өмнөх жилийн компанийн санхүүгийн тайлангийн мэдээлэлд үндэслэн дүрмийн санг ийм байдлаар нэмэгдүүлэх шийдвэрийг оролцогчдын нэгдсэн хурал гаргах ёстой;
б) дүрмийн санг нэмэгдүүлэх хэмжээ нь зардлын зөрүүгээс хэтрэхгүй байх ёстой цэвэр хөрөнгөкомпани болон дүрмийн сангийн хэмжээ болон нөөц саннийгэм;
в) дүрмийн сан нэмэгдэхийн хэрээр компанийн бүх оролцогчдын хувьцааны нэрлэсэн үнэ нь тэдний хувьцааны хэмжээ, харьцааг өөрчлөхгүйгээр пропорциональ хэмжээгээр өсдөг.
10. Оролцогчдын нэмэлт оруулсан хувь нэмэр, түүнчлэн гуравдагч этгээдийн оруулсан хувь нэмрийн улмаас компанийн дүрмийн санг нэмэгдүүлэхтэй холбоотой маргаанд дараахь зүйлийг анхаарч үзэх шаардлагатай.
а) дүрмийн санг нэмэгдүүлэх нь компанийн бүх оролцогчдын нэмэлт шимтгэлийн зардлаар хийгдсэн тохиолдолд (хуулийн 19 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэг) компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэрээр дараахь зүйлийг тогтооно. нэмэлт шимтгэлийн нийт зардал, түүнчлэн оролцогчийн нэмэлт шимтгэлийн зардал ба түүний хувьцааны нэрлэсэн үнэ өсөх дүнгийн хоорондох бүх оролцогчдын хувьд нэг төрлийн харьцаа. Компанийн оролцогчийн нэмэлт шимтгэлийн нийт зардлын нэг хэсгээс хэтрэхгүй нэмэлт хувь нэмэр оруулах эрхийг тухайн оролцогчийн компанийн дүрмийн санд эзлэх хувь хэмжээтэй пропорциональ хэмжээгээр хязгаарлахыг хориглоно.
Компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэрээр компанийн хувь хүний ​​оруулсан хувь нэмрийн зардлаар дүрмийн санг нэмэгдүүлэх боломжтой.
б) гуравдагч этгээдийн оруулсан хувь нэмрийн зардлаар дүрмийн санг нэмэгдүүлэхийг зөвхөн компанийн дүрмээр хориглоогүй тохиолдолд л зөвшөөрнө (хуулийн 19 дүгээр зүйлийн 2 дахь хэсэг);
в) компанийн оролцогчдын нэмэлт хувь нэмэр, түүнчлэн компанийн дүрмийн санд гуравдагч этгээдийн оруулсан хувь нэмрийг хуулийн 19 дүгээр зүйлд заасан журам, хугацаанд оруулсан. Эдгээр тохиолдолд компанийн үүсгэн байгуулах баримт бичигт зохих өөрчлөлтүүдийг оруулсан болно.
Оролцогчид (гуравдагч этгээд) хувь нэмэр оруулах эцсийн хугацааг дагаж мөрдөөгүй, бүх оролцогчид нэмэлт хувь нэмэр оруулсан үр дүнг батлах нэгдсэн хуралдааныг зарлан хуралдуулах эцсийн хугацаа, түүнчлэн бүртгэлд оруулах эцсийн хугацааг дагаж мөрдөхгүй байх. Компанийн үүсгэн байгуулах баримт бичигт оруулсан өөрчлөлтийг бүртгэхэд шаардлагатай бичиг баримтыг эрх бүхий байгууллага нь эрх бүхий капиталын өсөлтийг хүчингүй гэж хүлээн зөвшөөрөхөд хүргэдэг. Хэрэв оролцогчид болон гуравдагч этгээд бодитойгоор зохих хувь нэмэр оруулсан бол энэ тохиолдолд боломжийн хугацаанд тэдэнд буцааж өгөх ёстой.
11.Хуульд заасны дагуу компани нь бүх оролцогчдын хувьцааг бууруулах, (эсвэл) компанид хамаарах хувьцааг эргүүлэн авах замаар өөрийн дүрмийн санг бууруулах эрхтэй (20 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг).
Үүний зэрэгцээ, улсын хэмжээнд баримт бичгийг ирүүлсэн өдөр компанийн дүрмийн сангийн хэмжээ хуулийн 14 дүгээр зүйлд заасны дагуу тогтоосон дүрмийн сангийн доод хэмжээнээс бага болсон тохиолдолд компанийн дүрмийн санг бууруулахыг хуулиар хориглосон. дүрэмд оруулсан холбогдох өөрчлөлтийг бүртгэх (нийгмийн улсын бүртгэлийн өдөр биш).
Компани нь дүрмийн санг багасгах үүрэгтэй, тухайлбал:
а) компанийг улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн өдрөөс хойш нэг жилийн дотор дүрмийн санг бүрэн төлөөгүй тохиолдолд. Эрх бүхий капиталыг бодит төлсөн хэмжээнд хүртэл бууруулна (хэрэв шаардлагатай бол бүрэн бус төлбөрдүрмийн сан, компанийг татан буулгах шийдвэр гаргахгүй);
б) хэрэв хоёр дахь болон дараачийн төгсгөлд байвал санхүүгийн жилкомпанийн цэвэр хөрөнгийн үнэ цэнэ нь түүний дүрмийн сангаас бага байх болно. Эдгээр тохиолдолд дүрмийн сангийн хэмжээг цэвэр хөрөнгийн үнэ цэнээс хэтрэхгүй хэмжээнд хүртэл бууруулна.
Хуулийн дагуу өөрийн дүрмийн санг бууруулах үүрэг хүлээсэн компанийн цэвэр хөрөнгийн үнэ энэ компанийг улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн (үүсгэсэн) өдрийн хуулийн 14 дүгээр зүйлд заасан доод хэмжээнээс доогуур байвал энэ нь татан буулгах.
12. Хувьцаа шилжүүлэхтэй холбогдсон маргааныг шийдвэрлэхдээ<*>Компанийн дүрмийн санд оролцогч бусад этгээдийн хувьд та дараахь зүйлийг анхаарч үзэх хэрэгтэй.
———————————
<*>Хувьцаа гэдэг нь хувьцааны нэг хэсэг гэсэн үг.

а/ хуулийн 21 дүгээр зүйлд заасны дагуу компанийн оролцогч нь энэ компанийн нэг буюу хэд хэдэн оролцогчид өөрт ногдох хувийг худалдах, өөрөөр шилжүүлэх (солилцох, хандивлах) эрхтэй. Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол ийм хэлцэл хийх компани эсвэл түүний бусад оролцогчийн зөвшөөрөл шаардлагагүй;
б) дүрмээр хориглоогүй бол компанийн оролцогч өөрт ногдох хувийг гуравдагч этгээдэд худалдах, шилжүүлэхийг зөвшөөрнө. Компанийн бусад гишүүд гуравдагч этгээдэд санал болгож буй үнээр борлуулж буй оролцогчийн хувьцааг давуу эрхээр худалдан авах эрхтэй.
Компанийн дүрэм, оролцогчдын гэрээнд өөрөөр заагаагүй бол компанийн гишүүд хувьцааныхаа хэмжээтэй хувь тэнцүүлэн хувьцааг худалдан авах давуу эрх эдэлнэ.
Оролцогч өөрийн эзэмшиж буй хувиа гуравдагч этгээдэд үнэ төлбөргүй шилжүүлсэн тохиолдолд анх удаа татгалзах эрх хамаарахгүй. Оролцогчийн хувийг гуравдагч этгээдэд худалдахаас өөр хэлбэрээр шилжүүлэхийн тулд компани, эсхүл түүний үлдсэн оролцогчдын зөвшөөрлийг компанийн дүрэмд тусгаж болно;
в) компанийн гишүүний худалдсан хувьцааг давуу эрхтэйгээр худалдаж авах эрхийг, хэрэв энэ нь түүний дүрэмд заасан бол компанийн бусад оролцогчид ашиглахгүй бол компани өөрөө ашиглаж болно. хувьцааг худалдан авах эрх чөлөө;
г) хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд худалдах гэж байгаа компанийн оролцогч энэ тухай компанийн бусад оролцогчид болон компани өөрөө худалдах үнэ болон бусад нөхцлийг зааж бичгээр мэдэгдэх үүрэгтэй. Компанийн дүрэмд оролцогчдод мэдэгдлийг компаниар дамжуулан илгээнэ гэж заасан байж болно;
д) энэ тухай мэдэгдсэн өдрөөс хойш нэг сарын дотор компанийн болон компанийн оролцогчид худалдахаар санал болгож буй хувьцааг бүхэлд нь худалдан авах давуу эрх эдлэхгүй бол уг хувьцааг гуравдагч этгээдэд үнээр зарж болно. компани болон түүний оролцогчдод мэдэгдсэн нөхцлөөр. Компанийн дүрэм эсвэл түүний оролцогчдын гэрээнд хувьцааг давуу эрхээр худалдан авах эрхээ хэрэгжүүлэх өөр хугацааг тогтоож болно;
е) худалдан авах давуу эрх зөрчигдсөн оролцогч хувьцаагаа худалдсан нь ийм хэлцлийг хүчингүй болгоход хүргэхгүй. Энэ тохиолдолд компанийн аль ч оролцогч, зохих тохиолдолд компани өөрөө ийм зөрчлийн талаар олж мэдсэн эсвэл мэдэх ёстой байсан үеэс хойш гурван сарын дотор компани өөрөө шаардах эрхтэй. хувьцааг худалдах гэрээгээр худалдан авагчийн эрх, үүргийг тэдэнд шилжүүлэх.
Хувьцаа авах давуу эрх шилжүүлэхийг зөвшөөрөхгүй;
ж) компанийн дүрэмд нотариатаар баталгаажуулах шаардлагыг заагаагүй бол компанийн дүрмийн санд байгаа хувьцааг худалдан авах, худалдах хэлцлийг (өөр хэлбэрээр шилжүүлэх) энгийн бичгээр хийдэг. Хууль эсвэл компанийн дүрмээр тогтоосон хувьцааг шилжүүлэх хэлцлийн хэлбэрийг дагаж мөрдөхгүй байх нь түүнийг хүчингүй болгоход хүргэдэг (ОХУ-ын Иргэний хуулийн 162 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэг, 165 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг);
з/ хувьцааг шилжүүлсэн тухай компанид бичгээр мэдэгдэх ёстой. Компанийн дүрмийн санд хувьцааг худалдан авагч нь тухайн компанийн оролцогчийн эрх эдэлж, үүрэг даалгаврын талаар мэдэгдсэн мөчөөс эхлэн гүйцэтгэнэ.
Компанийн оролцогчийн хувьцааг шилжүүлэхээс өмнө үүссэн бүх эрх, үүрэг дараахь зүйлийг эс тооцвол компанийн дүрмийн сан дахь хувьцааг шинээр худалдан авагчид шилжинэ. нэмэлт эрхмөн хуулийн 8 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэг, 9 дүгээр зүйлийн 2 дахь хэсэгт заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчид олгосон, эсхүл түүнд даалгасан үүрэг.
13. Хуулийн 23 дугаар зүйлд заасны дагуу компани нь дараахь тохиолдолд компанийн дүрмийн санд оролцогчийн эзэмшиж буй хэсгийг худалдан авах (оролцогчид өөрийн эзэмшлийн хувьцааны бодит үнийг төлөх) үүрэгтэй.
а) компанийн дүрмийн дагуу оролцогчийн хувийг бусад оролцогчид буюу гуравдагч этгээдэд шилжүүлэхийг зөвхөн бусад оролцогчдын зөвшөөрлөөр зөвшөөрсөн боловч ийм зөвшөөрөл аваагүй тохиолдолд;
б) компанийн дүрмээр хувьцааг гуравдагч этгээдэд шилжүүлэхийг хориглосон бол компанийн оролцогчид уг хувьцааг өөр этгээдэд эзэмшүүлэхээр төлөвлөж буй оролцогчоос түүнийг авахаас татгалзсан бол;
в) компанийг үүсгэн байгуулахад заасан хугацаанд оролцогч компанийн дүрмийн санд оруулсан хувь нэмрийг бүрэн төлөөгүй. Энэ тохиолдолд оролцогчид оруулсан хувь нэмрийнх нь хувь хэмжээгээр хувь хэмжээний бодит үнэ цэнийг төлнө.
Энэ тохиолдолд хувь нэмрийн төлөөгүй хэсэгтэй пропорциональ хэсэг нь компанид шилжинэ гэж компанийн дүрэмд зааж болно. Энэ тохиолдолд оролцогч нь төлсөн хувьцааныхаа хэсгийг эзэмшигч болно;
г) оролцогч компаниас гарах үед (Хуулийн 26 дугаар зүйл);
д/ хуулийн 10 дугаар зүйлд заасан үндэслэл, журмаар оролцогчийг компаниас хөөсөн тохиолдолд;
е/ хуулийн 21 дүгээр зүйлийн 7 дахь хэсэгт заасан тохиолдолд компанийн оролцогчид өөрчлөн байгуулагдсан (татан буугдсан) хуулийн этгээдийн өв залгамжлагчид буюу хууль ёсны өвлөгчид нь оролцогчийн эзэмшиж буй хэсгийг шилжүүлэхийг зөвшөөрөхөөс татгалзсан бол компанийн оролцогч.
Нэмж дурдахад, компани нь шүүхийн шийдвэрийн дагуу тухайн оролцогчийн өрийг зээлдүүлэгчид төлөх эрхтэй (Хуулийн 25-р зүйл).
Бусад тохиолдолд хуулийн 23 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасны дагуу компани нь өөрийн дүрмийн сандаа хувь эзэмших эрхгүй бөгөөд ийм тохиолдолд хийгдсэн худалдан авах, худалдах хэлцэл хүчин төгөлдөр бус байна (Иргэний хуулийн 168 дугаар зүйл). Оросын Холбооны Улс).
Оролцогчид түүний хувьцааны бодит үнэ цэнийн төлбөрийг компанийн цэвэр хөрөнгийн үнэ ба дүрмийн сангийн хэмжээ хоёрын зөрүүний зардлаар гүйцэтгэдэг. Хэрэв ийм зөрүү хангалтгүй бол компани нь дүрмийн санг дутуу хэмжээгээр бууруулах үүрэгтэй.
Хувьцааны үнийг төлөөгүй тохиолдолд оролцогч хуульд заасан тохиолдолд, түүнд заасан хугацаанд түүнийг нөхөн төлүүлэхийг шүүхэд шаардах эрхтэй.
Компанийн эзэмшиж буй (худалдан авсан) хувьцааг компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлаар санал хураалтын дүнг тодорхойлох, ашгийг хуваарилах (хувьцааны эрх нь компанид шилжсэнээс хойш), түүнчлэн хувьцааны өмчлөлд хамаарахгүй. компанийг татан буулгах тохиолдолд өмч хөрөнгийг хуваарилах.
Компанийн эзэмшиж буй хувьцааг нийт оролцогчдын хурлын шийдвэрээр түүний бүх оролцогчдын дунд хуваарилах, эсхүл компанийн дүрмээр хориглоогүй бол компанийн бүх буюу зарим оролцогчид, түүнчлэн гуравдагч этгээдэд худалдах ёстой. түүнийг эзэмших эрхийг компанид шилжүүлснээс хойш нэг жилийн дотор, дараа нь ижил хугацааг төлсөн. Хэрэв эдгээр шаардлагыг хангаагүй бол компани нь түүнийг эргүүлэн төлөх, улмаар дүрмийн санг бууруулах үүрэгтэй (Хуулийн 24 дүгээр зүйлийн хоёр дахь хэсэг).
14. Хуулийн 27 дугаар зүйлд заасны дагуу компанийн оролцогчид компанийн эд хөрөнгөд хувь нэмэр оруулж болно. Энэ заалтыг хэрэглэхдээ шүүх дараахь зүйлийг анхаарч үзэх ёстой.
а) компанийн өмчид оруулсан хувь нэмэр нь компанийн дүрмийн санд оруулсан хувь нэмэр биш бөгөөд компанийн дүрмийн санд оролцогчдын хувьцааны хэмжээ, нэрлэсэн үнийг өөрчлөхгүй;
б) компанийн өмчид хувь нэмэр оруулах үүрэг нь зөвхөн компанийн дүрэмд заасан бөгөөд оролцогчдын нэгдсэн хурлаас ийм хувь нэмэр оруулах тухай зохих шийдвэр гаргасан тохиолдолд л үүсдэг;
в) компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол компанийн өмчид оруулсан хувь нэмрийг компанийн бүх оролцогчид дүрмийн санд эзлэх хувьтай нь тэнцүүлэн оруулсан;
г) компанийн өмчид хувь нэмэр оруулахтай холбоотой хязгаарлалтыг компанийн дүрэмд тусгасан байх ёстой. Эдгээр хязгаарлалт нь хувьцааг эзэмшиж байгаа бусад этгээдэд хамаарахгүй;
д) компанийн дүрэм, компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэрт өөрөөр заагаагүй бол компанийн өмчид оруулсан хувь нэмрийг мөнгөөр ​​хийсэн;
е) оролцогч компаниас гарсан нь түүнийг гарах тухай өргөдөл гаргахаас өмнө үүссэн компанийн өмчид хувь нэмэр оруулах үүргээс чөлөөлөхгүй. Компанийн эд хөрөнгөд оруулсан хувь нэмэр нь компанийн цэвэр хөрөнгийн хэмжээнд нөлөөлж, үүний үндсэн дээр компанид оролцогч тус бүрийн, тэр дундаа түүнээс тэтгэвэрт гарсан хүмүүсийн эзэмшлийн бодит үнэ цэнийг тодорхойлдог болохыг харгалзан үзэж, оролцогчийг тус компанид оруулахгүй байх. Компани нь хуулийн 10 дугаар зүйлд заасан үндэслэлээр энэ оролцогчийг түүнийг хасахаас өмнө үүссэн компанийн эд хөрөнгөд хувь нэмэр оруулах үүргээ биелүүлэхээс чөлөөлөхгүй.
15. Оролцогчдын дунд хуваарилсан ашгийн тодорхой хэсгийг тэдэнд төлөх (компаниас хураах) тухай компанийн оролцогчдын нэхэмжлэлийг хэлэлцэхдээ түүнийг хуваарилах, төлөх нөхцөл, журам, түүнчлэн хязгаарлалтыг харгалзан үзэх шаардлагатай. хуулийн 28, 29 дүгээр зүйл болон компанийн дүрэмд заасан ашгийг хуваарилах, төлөх .
Дараах зүйлсийг анхаарна уу.
а) хуулийн 28 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэгт заасны дагуу компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурал компанийн ашгийн тодорхой хэсгийг оролцогчдын дунд хуваарилах шийдвэр гаргасан боловч компани зохих төлбөрийг төлөөгүй, эсхүл төлөөгүй гэж шүүх тогтоосон бол. тэдгээрийг шийдвэрт заасан хэмжээнээс бага хэмжээгээр шүүх нэхэмжлэгчийн талд төлөх ёстой мөнгийг нөхөн төлөх эрхтэй;
б) компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурал ашгийн тодорхой хэсгийг хуваарилах тухай шийдвэр гаргаагүй бол ашгийг хуваарилах шийдвэр нь онцгой бүрэн эрхэд хамаарах тул шүүх нэхэмжлэгчийн шаардлагыг хангах эрхгүй. компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын (хуулийн 28 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг);
в) ийм шийдвэр гаргах боломжийг хязгаарласан нөхцөл байдал (Хуулийн 29 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэг) байгаа тохиолдолд ашиг хуваарилах тухай ерөнхий хурлын шийдвэр гарсан тохиолдолд, эсхүл түүнийг баталсны дараа нөхцөл байдал үүссэн. ашгийн тодорхой хэсгийг төлөх боломжийг үгүйсгэдэг (хуулийн 29 дүгээр зүйлийн 2 дахь хэсэг), шүүх нэхэмжлэгчийн шаардлагыг хангах эрхгүй.
Ашгийн нэг хэсгийг хуваарилах шийдвэр гарсны дараа үүссэн нөхцөл байдал, түүнийг төлөхөд саад болсон нөхцөл байдал дуусгавар болсны дараа компанийн оролцогчид компаниас зохих төлбөрийг, тэр дундаа шүүхэд шаардах эрхтэй.
16.Оролцогч компаниас гарахтай холбогдсон маргааныг шийдвэрлэхдээ шүүх дараахь зүйлийг үндэслэнэ.
а/ хуулийн 26 дугаар зүйлд заасны дагуу компанийн оролцогч бусад оролцогчид болон компанийн өөрийнх нь зөвшөөрлөөс үл хамааран түүнийг хэдийд ч орхих эрхтэй;
б) оролцогчийг компаниас гаргах нь түүний хүсэлтийн үндсэн дээр, түүний хувьцаа компанид шилжсэн үеэс эхлэн хийгддэг. Компаниас гарах хүсэлтийг бичгээр гаргах ёстой (Хуулийн 26 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэг).
Өргөдөл гаргах хугацааг оролцогч нь компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл (хяналтын зөвлөл) эсвэл гүйцэтгэх удирдлага (дангаараа эсвэл хамтын ажиллагаа), мөн компанийн ажилтанд хүлээлгэн өгсөн өдөр гэж үзэх ёстой. өргөдлийг зохих этгээдэд, шуудангаар илгээсэн тохиолдолд түүнийг экспедицэд эсвэл эдгээр чиг үүргийг гүйцэтгэж буй компанийн ажилтанд хүлээн зөвшөөрсөн өдөр.
Хуулийн 26 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсгийг үндэслэн компанийн оролцогч өргөдөл гаргасан нь энэхүү хэм хэмжээнд заасан эрх зүйн үр дагаврыг бий болгож байгаа бөгөөд үүнийг нэг талын журмаар өөрчлөх боломжгүй. Үүний зэрэгцээ, энэ нөхцөл байдал нь оролцогчийг компаниас гарах өргөдлөө буцаан авах хүсэлтээ хангахаас татгалзсан тохиолдолд компаниас гарах тухай журмын дагуу шүүхэд нэхэмжлэл гаргах эрхийг хасахгүй. ОХУ-ын Иргэний хуульд заасан хэлцлийн хүчин төгөлдөр бус байдал (жишээлбэл, хүчирхийлэл, заналхийллийн нөлөөн дор өргөдөл гаргах үндэслэлээр, эсвэл нийгмийн гишүүн ийм байдалд ороогүй үед). түүний үйлдлийн утгыг ойлгох эсвэл тэдгээрийг удирдах чадвартай);
в) компаниас гарах хүсэлт гаргасан оролцогчид түүний хувьцааны бодит үнийг төлөх үүрэгтэй бөгөөд түүний хэмжээг тухайн өргөдөл гаргасан жилийн компанийн санхүүгийн тайланд үндэслэн тогтоосон. Хуулийн 14 дүгээр зүйлийн 2 дахь хэсэгт зааснаар оролцогчийн хувьцааны бодит үнэ нь түүний хувьцааны хэмжээтэй пропорциональ компанийн цэвэр хөрөнгийн үнийн дүнтэй тохирч байх ёстой.
Хуулийн 26 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэгт зааснаар дүрэмд үүнээс богино хугацаа заагаагүй бол хувьцааны бодит үнийг буцаан авах тухай өргөдөл гаргасан санхүүгийн жил дууссанаас хойш зургаан сарын дотор төлөх ёстой. хугацаа. Иймд шүүх компаниас гарсан оролцогчийн хувьцааны бодит үнийг төлөх хугацааг хойшлуулсантай холбогдуулан үүссэн маргааныг хянан хэлэлцэхдээ төлбөр төлөх хугацааг тогтоосон дүрмийн заалтыг хэрэглэх эрхгүй. ийм хувьцааны үнэ зургаан сараас дээш.
Оролцогч нь компаниас тогтоосон хувьцааны бодит үнийн дүнтэй санал нийлэхгүй бол шүүх түүний нэхэмжлэлийн үндэслэл, түүнчлэн иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх журмаар заасан талуудын гаргасан нотлох баримтад үндэслэн компанийн эсэргүүцлийг шалгана. арбитрын үйл ажиллагааны хууль тогтоомж, түүний дотор тухайн хэрэгт хийсэн шалгалтын дүгнэлт;
г) хэрэв оролцогч нь дүрмийн санд оруулсан хувь нэмрийг бүрэн төлөөгүй бол компаниас гарсны дараа түүнд оруулсан хувь хэмжээнийхээ бодит үнэ цэнийг төлсөн хувь хэмжээтэй пропорциональ төлнө;
д) компаниас гарсан оролцогчид хувьцааны үнийг төлсөн тохиолдолд бэлнээрэсхүл оролцогчийн зөвшөөрснөөр түүнд ижил үнэ бүхий эд хөрөнгө гаргаж. Оролцогч нь дүрмийн санд оруулсан хувь нэмрийг эд хөрөнгөөр ​​төлсөн бол компаниас гарахдаа энэ эд хөрөнгийг буцааж өгөхийг шаардах эрхгүй гэдгийг анхаарах хэрэгтэй.
17. Үүргээ бүдүүлгээр зөрчсөн, эсхүл үйл ажиллагаа (эс үйлдэхүй) нь компанийн үйл ажиллагааг явуулах боломжгүй болгож, ихээхэн хүндрэл учруулсан оролцогчийг компаниас хасах тухай компанийн оролцогчдын өргөдлийг хэлэлцэхдээ дараахь зүйлийг анхаарах шаардлагатай.
а) хуулийн 10 дугаар зүйлд заасны дагуу шүүхэд нэхэмжлэл гаргах эрхийг шийдвэрлэх нөхцөл байдал нь зөвхөн хэд хэдэн оролцогч төдийгүй компанийн дүрмийн санд эзлэх хувь хэмжээ гэдгийг харгалзан үзэх; Хувьцаа нь нийтдээ компанийн дүрмийн сангийн араваас доошгүй хувийг бүрдүүлдэг оролцогчийг, харин тэдгээрийн аль нэгийг нь тухайн компанийн эрх бүхий этгээдэд өөрийн эзэмшиж буй хувь хэмжээ авсан тохиолдолд тухайн компаниас хасах тухай нэхэмжлэлээр шүүхэд хандах эрхтэй. хөрөнгийн арав ба түүнээс дээш хувь;
б) компанийн үйл ажиллагааг боломжгүй болгож, ихээхэн хүндрэл учруулдаг оролцогчийн үйлдэл (эс үйлдэхүй) -ийг ялангуяа системтэйгээр зайлсхийх гэж ойлгох ёстой. сайн шалтгаануудкомпанийн бүх оролцогчдын санал нэгтэй байхыг шаарддаг асуудлаар шийдвэр гаргах боломжийг компанийн оролцогчдын нэгдсэн хуралдаанд оролцохоос;
в) компанийн оролцогчийн үйлдсэн зөрчил нь бүдүүлэг эсэхийг шийдэхдээ түүний гэм буруугийн зэрэг, нийгэмд сөрөг үр дагавар гарах (ялгах боломж) зэргийг харгалзан үзэх шаардлагатай.
18. Компани болон түүний оролцогчдын хооронд, зохих тохиолдолд - компани болон гуравдагч этгээдийн хооронд үүссэн мөнгөн үүргээ цаг тухайд нь биелүүлээгүйтэй холбоотой маргааныг (оролцогчид, тэдгээрийн өв залгамжлагчид, хууль ёсны өвлөгчдөд оролцогчийн хувьцааны бодит үнийг төлөх тухай) хэлэлцэх үед. (Хуулийн 23, 26 дугаар зүйл) дүрмийн сангийн хэмжээг бодитойгоор нэмэгдүүлэх тохиолдолд оролцогчид болон гуравдагч этгээдэд оруулсан мөнгөн шимтгэлийг буцаан олгох тухай (хуулийн 19 дүгээр зүйл); Компанийн ашиг орлогыг оролцогчдын дунд хуваарилах (хуулийн 28-р зүйл), компаниас гарахаа мэдэгдсэн оролцогчийн дүрэм, компанийн нийт хурлын шийдвэрт заасан компанийн өмчид хувь нэмэр оруулах; Хуулийн 26 дугаар зүйлийн 4 дэх хэсэг, 27 дугаар зүйл) гэх мэт), шүүх өрийн хэмжээг гаргуулан авах шаардлагын зэрэгцээ бусдын мөнгийг хууль бусаар ашигласан тохиолдолд хүү авах шаардлагыг хангах эрхтэй. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 395 дугаар зүйлд заасан журмаар.
19. Хэргийг хянан шийдвэрлэхдээ (1997 оны 7-р сарын 21-ний өдрийн "Шийдвэр гүйцэтгэх ажиллагааны тухай" Холбооны хуулийн 90-р зүйлд заасны дагуу шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэгчийн үйлдлийн эсрэг гаргасан гомдлыг багтаасан) шүүхүүд 25 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасны дагуу гэдгийг санах ёстой. Хуульд зааснаар тухайн оролцогчийн өрийг нөхөхөд хангалттай (байхгүй) бусад эд хөрөнгө байгаа тохиолдолд л тухайн оролцогчийн компанийн дүрмийн санд ногдох хэсгийг зээлдүүлэгчид төлөх төлбөрийн нэхэмжлэлийг шүүхийн шийдвэрээр гаргаж болно.
——————————————————————
ConsultantPlus: тэмдэглэл.
1964 оны 6-р сарын 11-ний өдрийн РСФСР-ын Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хууль нь 2002 оны 11-р сарын 14-ний өдрийн 137-ФЗ-ийн Холбооны хуулийг баталснаар 2003 оны 7-р сарын 1-ний өдөр хүчингүй болсон. Шийдвэр гүйцэтгэх аргын өөрчлөлттэй холбоотой асуудлаар 2002 оны 11-р сарын 14-ний өдрийн 138-ФЗ ОХУ-ын Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 203 дугаар зүйлийг үзнэ үү.
05.05.1995 N 70-FZ ОХУ-ын Арбитрын байцаан шийтгэх хуулийн 2002 оны 9-р сарын 1-ний өдөр, зарим заалтыг эс тооцвол, Холбооны хуулийг 07.24.2002 N 96-ФЗ баталсантай холбогдуулан хүчингүй болсон. Шийдвэр гүйцэтгэх аргын өөрчлөлттэй холбоотой асуудлаар ОХУ-ын 2002 оны 7-р сарын 24-ний өдрийн N 95-ФЗ Арбитрын байцаан шийтгэх хуулийн 324-р зүйлийг үзнэ үү.
——————————————————————
Шүүхийн шийдвэрт компанийн оролцогчоос зээлдүүлэгчийн ашиг тусын тулд тодорхой хэмжээний мөнгийг гаргуулахаар заасан бол шийдвэр гүйцэтгэх явцад түүнд ямар ч мөнгө байхгүй болох нь тогтоогдсон. Мөнгө"Шийдвэр гүйцэтгэх ажиллагааны тухай" Холбооны хуулийн 50, 59 дүгээр зүйлд заасны дагуу битүүмжилж болох бусад эд хөрөнгийг зээлдүүлэгч нь дээрх хуулийн 18 дугаар зүйл, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 207 дугаар зүйлд заасны дагуу авах эрхтэй. РСФСР, ОХУ-ын Арбитрын байцаан шийтгэх хуулийн 205-р зүйлд заасны дагуу шийдвэр гүйцэтгэх аргыг өөрчлөх, компанийн дүрмийн сан дахь компанийн оролцогчийн хувийг хураах өргөдөл гаргаж шүүхэд хандах. Энэ тохиолдолд шүүх нь хариуцагчийн бусад эд хөрөнгөгүй байдлын талаар өргөдөл гаргагчийн гаргасан нотлох баримтыг (шүүх гүйцэтгэгчээс гаргасан акт) үнэлж, энэ баримтыг баталгаажуулсны дараа шийдвэр гүйцэтгэх аргыг өөрчлөх талаар шийдвэр гаргах ёстой. болон оролцогчийн дүрмийн санд эзлэх хувийг хураах.
Хуулийн 25 дугаар зүйлд зааснаар компанид битүүмжлэгдсэн хувьцааны бодит үнийг компанийн оролцогчийн зээлдүүлэгчид төлөх эрхийг компанид олгосон.
Дүрэмд өөр журам заагаагүй бол оролцогчдын нэгдсэн хуралдааны санал нэгтэй шийдвэрээр хувьцааны бодит үнийг компанийн үлдсэн оролцогчид дүрмийн санд эзлэх хувьтай нь тэнцүүлэн зээлдүүлэгчид төлж болно. эсхүл компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэр.
Хуулийн 25 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэгт зааснаар үүрэг гүйцэтгүүлэгч нэхэмжлэл гаргаснаас хойш гурван сарын дотор битүүмжлэгдсэн компанийн оролцогчийн хувьцааг нээлттэй дуудлага худалдаагаар худалдах боломжтой. компани нь түүнд хувьцааны бодит үнэ цэнийг төлөхгүй, бусад оролцогчид энэ хувьцааг олж авах эрхийнхээ энэ хугацааг ашигладаггүй (түүний үнийг зээлдүүлэгчид төлөх). Заасан гурван сарын хугацааг компанийн дүрмийн санд оролцогчийн хувийг хураахын тулд гүйцэтгэх баримт бичгийг компанид танилцуулсан үеэс эхлэн тооцох ёстой. Гурван сарын хугацаа дуусахаас өмнө хувьцааг нээлттэй дуудлага худалдаагаар зарсан тохиолдолд тухайн компани (компанийн оролцогчид) зохих хувьцааг зээлдүүлэгчид төлж, худалдан авах хүсэлтэй байгаагаа илэрхийлсэн. үнэ цэнэ нь ОХУ-ын Иргэний хуулийн 6 дугаар зүйл, 250 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэгт (хуулийн аналоги) үндэслэн худалдан авагчийн эрх, үүргийг тэдэнд шилжүүлэх журмыг шүүхэд шаардах эрхтэй. дуудлага худалдаагаар байгуулсан худалдах, худалдан авах гэрээний дагуу.
20. Компани нь сонирхсон хэлцэл (Хуулийн 45 дугаар зүйл), түүнчлэн томоохон хэлцэл (Хуулийн 46 дугаар зүйл) хийсэнтэй холбоотой маргааныг шийдвэрлэхдээ эдгээр хэлцэл нь хуульд заасан тохиолдолд оролцогчдын нэгдсэн хуралдааны зөвшөөрснөөр, хэрэв компани нь төлөөлөн удирдах зөвлөл (хяналтын зөвлөл) байгуулсан бол - олгосон эрх хэмжээнийхээ хүрээнд энэ зөвлөлийн гаргасан шийдвэрийн дагуу байгуулна. хуульд заасан хүрээнд компанийг үүсгэн байгуулах баримт бичгээр энэ байгууллагад.
Компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын онцгой бүрэн эрх нь хэлцлийн төлбөрийн хэмжээ эсвэл хэлцлийн зүйл болох эд хөрөнгийн үнэ нь үнийн дүнгийн хоёр хувиас давсан тохиолдолд ашиг сонирхол бүхий хэлцэл хийх шийдвэр гаргах явдал юм. Сүүлийн тайлангийн үеийн санхүүгийн тайлангийн үндсэн дээр тодорхойлсон хөрөнгийн үнэ, түүнчлэн олж авсан эсвэл эзэмшиж авсан эд хөрөнгийн үнэ цэнэ (эсвэл хэлцлийн үр дүнд бий болох эд хөрөнгө) бол томоохон гүйлгээ. жишээлбэл, барьцаанд тавьсан тохиолдолд өмчлөх боломж) компанийн хөрөнгийн үнийн дүнгийн тавиас дээш хувь.
Компанийн дүрэмд хуулийн 46 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасантай харьцуулахад их хэмжээний хэлцэл хийх (хөрөнгийн үнийн дүнгийн хорин таван хувиас дээш) байхаар тусгаж болно. гүйлгээг дуусгахаар шийдвэрлэсэн өдрөөс өмнөх тайлангийн хугацаа ) эсвэл үйлдэхийн тулд тогтоосон томоохон хэлэлцээрОролцогчдын нэгдсэн хуралдаан болон компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл (хяналтын зөвлөл) -ийн шийдвэр гаргах шаардлагагүй (хуулийн 46 дугаар зүйлийн 1, 6 дахь хэсэг).
Сонирхсон хэлцэл, эсвэл компанийн нэрийн өмнөөс хийсэн томоохон хэлцэл Ерөнхий захирал/захирал/, эсхүл хуулийн 45, 46 дугаар зүйлд заасан шаардлагыг зөрчсөн, эсхүл түүний эрх олгосон этгээд нь маргаантай бөгөөд компани, түүний оролцогчийн нэхэмжлэлээр шүүх хүчингүйд тооцож болно. Хэрэв ийм нэхэмжлэлийг оролцогчдын нэгдсэн хурлаар хэлэлцэж, зохих тохиолдолд компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл (хяналтын зөвлөл) хэлцлийг батлах шийдвэр гаргавал түүнийг хүчингүйд тооцох тухай нэхэмжлэлийн шаардлага хамаарахгүй. сэтгэл ханамж.
Ашиг сонирхлын дагуу хэлцэл хийхдээ ердийн бизнесийн үйл ажиллагааны явцад хийгдсэн бол компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэр (зохих тохиолдолд - төлөөлөн удирдах зөвлөл (хяналтын зөвлөл)) шаардлагагүй. . эдийн засгийн үйл ажиллагаазүйлд заасны дагуу түүнийг авах сонирхолтой этгээдийг хүлээн зөвшөөрөхөөс өмнө болсон (эхэлсэн) компани болон нөгөө талын хооронд (бүтээгдэхүүн худалдах, түүхий эд худалдан авах, ажил гүйцэтгэх гэх мэт) Хуулийн 45 дугаар зүйлийн 1. Компанийн оролцогчдын дараагийн (ээлжит буюу ээлжит бус) хурал болох хүртэл эдгээр шийдвэрүүд холбогдох гүйлгээг хийх шаардлагагүй.
21. Хуулийн 36 дугаар зүйлд заасны дагуу компанийн оролцогчдын нэгдсэн хуралдааны хэлэлцэх асуудалд нэмэлт асуудал оруулах саналыг хуралдаан болохоос арван таваас доошгүй хоногийн өмнө аливаа оролцогч гаргах эрхтэй. Нэг оролцогчийн санал болгож болох асуултын тоог хуулиар хязгаарлаагүй.
Компанийн нийт оролцогчдын аравны нэгээс доошгүй санал авсан компанийн оролцогчид компанийн оролцогчдын ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулахыг шаардах эрхтэй (Хуулийн 35 дугаар зүйл).
Компанийн оролцогчдын ээлжит бус хурал зарлах тухай шаардлагыг хангахаас татгалзсан, хурлын хэлэлцэх асуудалд нэмэлт асуудал оруулах тухай гомдлыг шүүх хянан хэлэлцэхдээ компанийн оролцогчийг хангахаас татгалзах үндэслэлийн жагсаалтыг харгалзан үзэх ёстой. Эдгээр шаардлагын 35, 36-р зүйлд тусгагдсан хууль нь цогц юм. Ийм шаардлагыг хангахаас татгалзсан нь хуульд заагаагүй үндэслэлээр гарсан бол шүүх үүнийг хууль бус гэж үзэж, оролцогчийн холбогдох шаардлагыг биелүүлэхийг компанид (төлөөлөн удирдах зөвлөл) үүрэг болгох (ээлжит бус чуулганыг зарлан хуралдуулах, нэмэлт. хурлаар хэлэлцэх асуудлын нэмэлт асуудал).
22. Хуулийн 43 дугаар зүйлд заасны дагуу хууль болон компанийн дүрэмд заасан шаардлагыг зөрчиж, компанийн оролцогчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлыг зөрчиж гаргасан компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэрийг хүчингүйд тооцож болно. санал хураалтад оролцоогүй буюу маргаантай шийдвэрийн эсрэг санал өгсөн компанийн оролцогчийн хүсэлтээр шүүх.
Хуулийн 43 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт компанийн оролцогчдын нэгдсэн хуралдааны шийдвэрийг давж заалдах хоёр сарын хугацааг тухайн оролцогч гаргасан шийдвэрийн талаар мэдсэн, эсхүл мэдэх ёстой байсан өдрөөс эхлэн тооцож, мөн тухайн оролцогчид оролцсон бол хоёр сарын хугацаатай гэж заасан байдаг. хурал дээр, дараа нь ийм шийдвэр гарсан өдрөөс.
Онцгой тохиолдолд, тухайн компанийн гишүүн хувь хүн өөрийн хувийн шинж чанартай холбоотой нөхцөл байдлын улмаас (хүнд өвчин гэх мэт) тогтоосон хугацааг шүүх хүчин төгөлдөр гэж үзсэн тохиолдолд шүүх энэ хугацааг сэргээж болно. (ОХУ-ын Иргэний хуулийн 205-р зүйл).
Компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэрийг үндэслэлээр хүчингүйд тооцох тухай нэхэмжлэлийг хэлэлцэхдээ шүүх бүх нөхцөл байдлыг харгалзан өргөдөл гаргасан оролцогчийн санал хурааж чадаагүй бол давж заалдсан шийдвэрийг хэвээр үлдээх эрхтэй. Санал хураалтын дүнд нөлөөлөх, гаргасан зөрчил нь ач холбогдолгүй, шийдвэр нь компанийн энэ гишүүнд хохирол учруулаагүй (хуулийн 43 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэг).
Компанийн оролцогчдын нэгдсэн хуралдааны шийдвэрийг хуулиар тогтоосон хурал зарлах журмыг зөрчсөн (оролцогчдод цаг тухайд нь мэдээлээгүй, хурлын хэлэлцэх асуудал боловсруулах журам, хугацааг зөрчсөн гэх мэт) үндэслэлээр давж заалдсан бол. .), Хэрэв тухайн нийгэмлэгийн бүх оролцогчид оролцсон бол ийм уулзалтыг хууль ёсны гэж хүлээн зөвшөөрч болохыг анхаарч үзэх хэрэгтэй (Хуулийн 36 дугаар зүйлийн 5 дахь хэсэг).
23. Компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэрийн хууль ёсны хүчин төгөлдөр байдлыг (хүчин төгөлдөр) үнэлэхдээ шүүх хэд хэдэн асуудлаар компанийн бүх оролцогчдын санал нэгтэй шийдвэр гаргахыг хуулиар шаарддаг гэдгийг санаж байх ёстой (8 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэг). , 9 дүгээр зүйлийн 2 дахь хэсэг, 11 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэг, 14 дүгээр зүйлийн 3 дахь хэсэг, 15 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэг, 19 дүгээр зүйлийн 2 дахь хэсэг, 21 дүгээр зүйлийн 4 дэх хэсэг, 25 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэг, 27 дугаар зүйлийн 1, 2 дахь хэсэг. , 28 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэг, 32 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг, 33 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсгийн 3, 11 дэх хэсэг) буюу нийт оролцогчдын олонхийн саналаар (бүх хуралдаанд оролцсон хүмүүсийн бус).
5 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг, 8 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэг, 9 дүгээр зүйлийн 2 дахь хэсгийн 1 дэх хэсэгт заасан асуудлаар шийдвэр гаргахын тулд компанийн нийт оролцогчдын гуравны хоёроос доошгүй санал шаардлагатай. хуулийн 18 дугаар зүйлийн 19 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэг, 27 дугаар зүйлийн 1, 2 дахь хэсэг, 37 дугаар зүйлийн 8 дахь хэсэг.
Бусад бүх асуудлаар, хэрэв тэдгээрийг батлахад илүү олон санал авах шаардлагагүй бол хууль, компанийн дүрэмд заагаагүй бол компанийн нийт оролцогчдын олонхийн саналаар шийдвэр гаргадаг.
24.Шүүхээр хянан хэлэлцсэн маргаанд оролцогч талууд өөрсдийн нэхэмжлэлийн шаардлагыг дэмжиж, нэхэмжлэлийн шаардлагыг эсэргүүцэж компанийн оролцогчдын нэгдсэн хуралдааны шийдвэрт дурдсан боловч энэхүү шийдвэр нь ач холбогдол бүхий гаргасан болохыг шүүх тогтоосон тохиолдолд хууль болон бусад эрх зүйн актыг зөрчсөн (энэ байгууллагын бүрэн эрхийг зөрчсөн, ирц бүрдээгүй гэх мэт), шүүх ийм шийдвэр гаргаагүй байх ёстой. хууль эрх зүйн хүчин/бүхэл бүтэн буюу холбогдох хэсгээр/ тухайн нийгэмд оролцогчдын аль нэг нь маргаан үүсгэсэн эсэхээс үл хамааран хуулийн хэм хэмжээг удирдлага болгон маргааныг шийдвэрлэх.
25. Компанийг өөрчлөн байгуулахтай холбоотой маргааныг - нэгдэх, нэгдэх, хуваах, салах, өөрчлөх хэлбэрээр шийдвэрлэхдээ түүнийг хэрэгжүүлэх журам, түүнчлэн үүсгэн байгуулагчийг оруулах шаардлагыг харгалзан үзэх шаардлагатай. компанийн хууль тогтоомжид нийцсэн баримт бичиг (Хуулийн 51 - 56 дугаар зүйл). Энэ тохиолдолд та дараахь зүйлийг анхаарч үзэх хэрэгтэй.
а) компаниудыг нэгтгэхдээ өөрчлөн байгуулахад оролцож буй компани бүрийн оролцогчдын нэгдсэн хурлаар батлагдсан тэдгээрийг нэгтгэх тухай гэрээг нэгтгэсний үр дүнд бий болсон компанийн бүх оролцогчид гарын үсэг зурж, дүрмийн хамт, түүний үүсгэн байгуулах баримт бичиг. Энэхүү гэрээ нь хэлцлийн талаархи ОХУ-ын Иргэний хууль, үүсгэн байгуулах гэрээний тухай хуульд заасан бүх шаардлагыг хангасан байх ёстой;
б) нэг буюу хэд хэдэн компани нөгөөд нэгдэх үед өөрчлөн байгуулахад оролцогч компани бүрийн оролцогчдын нэгдсэн хурал нэгдэх гэрээг батлах шийдвэр гаргадаг (энэ нь үүсгэн байгуулах баримт бичиг биш), худалдан авсан компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурал. мөн шилжүүлэх актыг батлах шийдвэр гаргадаг. Дахин зохион байгуулалтад оролцож буй компаниудын хамтарсан хурал нь нэгдэж буй компанийн үүсгэн байгуулах баримт бичигт компанийн оролцогчдын бүрэлдэхүүн, түүний оролцогчдын хувьцааны хэмжээ, өөрчлөлттэй холбоотой өөрчлөлтүүдийг оруулдаг. гэх мэт;
в) компанийг хуваахдаа ийм өөрчлөн байгуулах шийдвэрийн хамт компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурал тусгаарлах балансыг батлах шийдвэр гаргадаг. Хуваалтын үр дүнд байгуулагдсан компани бүрийн оролцогчид үүсгэн байгуулах гэрээнд гарын үсэг зурж, компанийн дүрмийг батлах;
г) компанийг тусгаарлах тохиолдолд өөрчлөн байгуулагдсан компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурал ийм өөрчлөн байгуулах тухай шийдвэр гаргаж, шинэ компани байгуулах нөхцөлийг тодорхойлж, тусгаарлах балансыг баталж, үүсгэн байгуулах баримт бичигт өөрчлөлт оруулна. компанийн оролцогчдын бүрэлдэхүүн, тэдний дүрмийн санд эзлэх хувь хэмжээ өөрчлөгдсөнтэй холбоотой.
Хувьцаат компанийн оролцогчид үүсгэн байгуулах гэрээнд гарын үсэг зурж, хуваагдлын үр дүнд бий болсон компанийн дүрмийг батлах;
д) компанийг хувьцаат компани, үйлдвэрлэлийн хоршоо эсвэл нэмэлт хариуцлагатай компани болгон хувиргахдаа ОХУ-ын Иргэний хуулийн холбогдох хэм хэмжээ, "Хамтарсан хамтын ажиллагааны тухай" Холбооны хуулийн хэм хэмжээг дагаж мөрдөх ёстой. Хувьцаат компаниуд”, “Ажилчдын хувьцаат компани (ардын үйлдвэр)-ийн эрх зүйн байдлын онцлогийн тухай”, “Үйлдвэрлэлийн хоршоодын тухай”.
Өөрчлөн байгуулагдсаны үр дүнд бий болсон компаниудын улсын бүртгэл, өөрчлөн байгуулагдсан компанийн үйл ажиллагааг зогсоосон тухай бүртгэлийг зөвхөн тухайн компанийн үүсгэн байгуулах баримт бичгүүдийг (шинэ болон нэмэлт өөрчлөлт оруулсан компанийн үүсгэн байгуулалтын баримт бичгүүдийн хамт) зээлдүүлэгчид мэдэгдэж байгаа нотлох баримтыг ирүүлсэн тохиолдолд л гүйцэтгэнэ. хуульд заасан журмаар өөрчлөн байгуулах (51 дүгээр зүйлийн 5 дахь хэсэг).
26. Хууль хүчин төгөлдөр болохоос өмнө (1998 оны 3 дугаар сарын 1-ний өдөр) байгуулагдсан компани (хязгаарлагдмал хариуцлагатай нөхөрлөл)-ийн үүсгэн байгуулах баримт бичгийг (дүрэм, үүсгэн байгуулах гэрээ) 1999 оны 7 дугаар сарын 1-ний өдрөөс өмнө хуульд нийцүүлэх ёстой.
Эдгээр баримт бичгийг хуульд нийцүүлэх хүртэл хуульд харшлахгүй бол хүчинтэй байна. Компанийн дүрмээр тодорхой харилцааг хуульд зааснаас өөр байдлаар зохицуулж болно гэж хуульд заасан бол 1998 оны 3 дугаар сарын 1-ний өдрөөс өмнө байгуулагдсан компанийн дүрмийн эдгээр заалт нь дүрмийг шинээр бүртгүүлэх хүртэл хүчинтэй хэвээр байна. хэвлэл (дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах).
Хэрэв компани (хязгаарлагдмал хариуцлагатай нөхөрлөл) 1999 оны 7-р сарын 1-ний өдрөөс өмнө үүсгэн байгуулах баримт бичгээ хуульд нийцүүлээгүй бол хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийг эрхэлсэн байгууллага болон бусад байгууллагын хүсэлтээр компани (нөхөрлөл)-ийг шүүхээр татан буулгаж болно. төрийн байгууллагуудболон эрхтнүүд орон нутгийн засаг захиргаа, хэнд ийм нэхэмжлэл гаргах эрхийг холбооны хуулиар олгосон. Компанийг татан буулгах - хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлээс хасах хүртэл энэ нь хуулийн хэм хэмжээ, дүрмийн хуульд харшлаагүй заалтыг удирдлага болгон ажиллана.
27. "Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компаниудын тухай" Холбооны хуулийг хэрэглэхтэй холбоотой тохиолдолд өргөдлийг хүлээн авах эсэхийг шийдэхдээ үүссэн эрх зүйн харилцааны субьектийн бүрэлдэхүүнийг харгалзан үзэх шаардлагатай. Хэргийн талуудын дор хаяж нэг нь компанийн гишүүн - хувь хүн (хувь хүмүүсийн бүлэг) бол уг хэрэг ерөнхий шүүхийн харьяалалд хамаарна. Бусад тохиолдолд уг хуулийн 7 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэг, 20 дугаар зүйлийн 5 дахь хэсэгт заасан үндэслэлээр компанийг татан буулгах тухай нэхэмжлэлийг оролцуулан нэхэмжлэлийн шаардлагыг шийдвэрлэх нь арбитрын шүүхийн бүрэн эрхэд хамаарна.

Дээд шүүхийн дарга
Оросын Холбооны Улс
В.М.ЛЕБЕДЕВ

Дээд хурлын дарга
Арбитрын шүүх
Оросын Холбооны Улс
В.Ф.ЯКОВЛЕВ

Чуулганы нарийн бичгийн дарга, шүүгч
Дээд шүүх
Оросын Холбооны Улс
В.В.ДЕМИДОВ

Чуулганы нарийн бичгийн дарга, шүүгч
Дээд арбитрын шүүх
Оросын Холбооны Улс
А.С.КОЗЛОВА

ИРГЭНИЙ ХУУЛЬ

А.Я Горковенко

Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн дүрэм ба компанийн гэрээний хоорондын эрх зүйн зөрчил

Энэхүү нийтлэлд компанийн гэрээний нөхцлийн хооронд үүссэн зөрчилдөөнтэй холбогдуулан хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн дүрмийн үүргийг бууруулах асуудлыг авч үзэх болно. Дүрмийн нөхцлийг компанийн бүх оролцогчид дагаж мөрдөх ёстой хэдий ч корпорацийн гэрээ нь үүнийг зөрчиж болно. Гэхдээ дүрэм нь хууль биш учраас компанийн гэрээг хүчингүй болгох асуудлыг хуулийн дагуу авч үздэг ерөнхий дүрэмхэлцлийн хүчин төгөлдөр бус байдал (ОХУ-ын Иргэний хуулийн 168 дугаар зүйл).

Энэхүү нийтлэлд компаний гэрээний дагуу түүнд гарч болзошгүй зөрчилдөөнтэй холбоотойгоор хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн дүрмийн үүргийг бууруулах асуудлыг авч үзэх болно. Дүрмийн нөхцлийг компанийн бүх гишүүд дагаж мөрдөх ёстой хэдий ч компанийн гэрээ нь түүнтэй зөрчилдөж болзошгүй тул хууль нь хууль биш тул корпорацийн гэрээний хүчин төгөлдөр бус байдлын асуудлыг ерөнхий дүрмээр авч үздэг. хэлцлийн хүчин төгөлдөр бус байдал (Иргэний хуулийн 168 дугаар зүйл).

Түлхүүр үгс: дүрэм, корпорацийн гэрээ, хууль, хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, компанийн оролцогч, хүчин төгөлдөр бус гэрээ, ОХУ-ын Иргэний хууль.

Түлхүүр үгс: Дүрэм, Корпорацийн гэрээ, Хууль, Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, Нийгэмлэгийн гишүүн, Хүчин төгөлдөр бус гэрээ, ОХУ-ын Иргэний хууль.

Үйлдвэрлэлийн хэмжээ нэмэгдэж, хувийн өмчийн хөгжил, иргэний эрх зүйн харилцааны субъектуудын ашиг олох ашиг сонирхол байгаа нь шинэ хуулийн этгээдийг нээхэд хүргэдэг. Хуулийн этгээдийн хамгийн түгээмэл зохион байгуулалт, эрх зүйн хэлбэр орчин үеийн ОросХязгаарлагдмал хариуцлагатай компани бөгөөд үүсгэн байгуулах баримт бичиг нь дүрэм юм. Дүрэмд компанийн нэр, түүний байршил, дүрмийн сангийн хэмжээ, бүтэц, бүрэлдэхүүнийг тодорхойлдог

© Gorkovenko A. Ya., 2016

гүйцэтгэх байгууллагын эрх мэдэл, шийдвэр гаргах журам болон бусад мэдээлэл1. Компанийн оролцогчид хуульд заасан шаардлага, дүрэмд заасан үүргээ биелүүлэх үүрэгтэй. Эс бөгөөс шүүхийн шийдвэрээр нийгмээс хөөгдөж болно2.

Хууль, дүрмээр тогтоосон журмын дагуу компанийн оролцогчид ээлжит бус чуулганаар дүрэмд өөрчлөлт оруулах эрхтэй. Тодруулбал, компанийн оролцогчдын дараагийн хурлыг зохион байгуулах журамд өөрчлөлт оруулах, гүйцэтгэх удирдлагын эрх мэдлийн хүрээнд бүх оролцогчид буюу хувь хүмүүст даалгах. нэмэлт үүрэг хариуцлага. Дүрэмд оруулсан өөрчлөлтийг улсын бүртгэлийн байгууллагад бүртгүүлсний дараа дүрэмд оруулсан шинэ дүрэм нь компанийн оролцогчдод заавал дагаж мөрдөх журам болно. Дүрэмд оруулсан өөрчлөлтийг бүртгүүлэхийн тулд дүрмийг өөрөө бөглөх, улсын хураамж төлөх, түүнчлэн 130013 маягт дахь нотариатаар гэрчлүүлсэн нэгдсэн өргөдөл шаардлагатай.

Дээрхээс үзэхэд 1) дүрэм нь компанийн орон нутгийн зохицуулалтын акт юм; 2) дүрэм нь компанийн бүх оролцогчдод зайлшгүй шаардлагатай зарчмуудыг агуулсан; 3) дүрмийг хувийн ашиг сонирхлын үүднээс, өөрөөр хэлбэл хувь хүн эсвэл гуравдагч этгээдийн ашиг сонирхлын үүднээс өөрчлөх боломжгүй.

Компанийн дүрэмд заасан хэм хэмжээ нь илүү их байна гэж дүгнэх нь логик юм. хууль эрх зүйн хүчинкорпорацийн харилцааны бусад орон нутгийн эх сурвалжтай холбоотой. Гэсэн хэдий ч зарим хуульчид энэ дүгнэлтийг алдаатай гэж үздэг, учир нь компанийн оролцогчдын хооронд байгуулсан корпорацийн гэрээ нь дүрэмтэй зөрчилдсөн тохиолдолд зохих ёсоор гүйцэтгэх ёстой. Тиймээс, A.V. Асташкина бичжээ: "Корпорацын гэрээ нь бизнесийн компанийн дүрэмд харшлах заалтуудыг агуулж болохгүй. Гэсэн хэдий ч ийм зөрчилдөөн гарсан нь энэхүү гэрээг хүчингүй болгоход хүргэхгүй,

Энэ нь дүрмийн үүсгэн байгуулах баримт бичгийн ач холбогдлыг бууруулж байна.”

Дүрэм ба корпорацийн гэрээний хооронд үүссэн зөрчилдөөнийг нэгдүгээрт, хууль тогтоогч Урлагийн 7-р зүйлд зориудаар зааж өгсөнтэй холбон тайлбарлаж байна. 67.2

1 ОХУ-ын Иргэний хууль (нэгдүгээр хэсэг) 1994 оны 11-р сарын 30-ны өдрийн 51-ФЗ // SZ RF. 1994. No 32. Урлаг. 3301.

2 Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компаниудын тухай: холбооны. 2-р сарын 8-ны хууль. 1998 оны No14 Холбооны хууль // SZ RF. 1998. No 7. Урлаг. 785.

3 Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн явцад бүртгэлийн байгууллагад ирүүлсэн баримт бичгийн гүйцэтгэлийн хэлбэр, шаардлагыг батлах тухай, хувиараа бизнес эрхлэгчидба тариачин (ферм) өрхүүд: ОХУ-ын Холбооны татварын албаны 1-р сарын 25-ны өдрийн тушаал. 2012 оны дугаар ММВ-7-6/25@ // Мэдээлэл. Стандарт холбооны актууд эрхтнүүд гүйцэтгэх эрх мэдэл. 2012. № 44.

4 Асташкина A.V. Корпорацийн гэрээний онцлог // Хуульч. 2015. № 9.

ОХУ-ын Иргэний хуульд "Корпорацын гэрээний талууд аж ахуйн нэгжийн дүрмийн заалттай зөрчилдсөний улмаас түүнийг хүчин төгөлдөр бус гэж үзэх эрхгүй" гэж заасан байдаг. арбитрын практикДүрэм нь хууль биш тул түүнд харшлах хэлцлийг хүчингүйд тооцох боломжгүйг зөв харуулж байна5.

Байгууллагын гэрээ нь дүрмийн нөхцөлтэй зөрчилдөж байгаа хэдий ч хүчин төгөлдөр байгаа тул компанийн гэрээ хэлцэл мөн үү, түүний хүчинтэй байх хугацааг хэлцлийн хүчин төгөлдөр бус байдлын тухай журмаар тодорхойлох ёстой юу гэсэн асуулт гарч ирнэ. Хуулийн зарим онолчид Урлагийн 2 дахь хэсэгт дүн шинжилгээ хийсний үндсэн дээр байр сууриа илэрхийлжээ. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 67.2, Урлагийн 3-р зүйлийн 4 дэх хэсэг. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 66.3-т корпорацийн гэрээ нь оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэрээс өөр зүйл биш юм. "Өгөгдсөн норм" гэж В.К. Андреева, В.А. Лаптев, - Оролцогчдын хүсэл зоригийн илэрхийлэл нь харилцан, харилцан ойлголцлын үндсэн дээр үүсдэггүй тул корпорацийн гэрээ нь гэрээ гэхээсээ илүү хурлын шийдвэр байх магадлалтай гэсэн дүгнэлтэд хүрэх боломжийг бидэнд олгодог. Корпорацын гэрээг зөрчсөн, түүнийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцсон асуудлыг хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцох журмын дагуу бус харин хурлын шийдвэрийг хүчингүй болгох дүрмийн дагуу (ОХУ-ын Иргэний хуулийн 181.3-р зүйл) шийдвэрлэх ёстой.

Хэрэв бид энэ байр суурийг дэмжвэл компанийн дүрэм болон компанийн гэрээний хоорондын хууль эрх зүйн тэнцвэрт байдал дахин сэргээгдэх болов уу. Дүрэм нь нийгэмд дахин чухал ач холбогдолтой, корпорацийн бусад орон нутгийн зохицуулалтаас, ялангуяа корпорацийн гэрээнээс хоёрдмол утгагүй эрх зүйн давуу талтай байх бөгөөд энэ нь эргээд дүрэмд ямар нэгэн нэмэлт зүйл болж, түүнтэй зөрчилдөхгүй байх болно.

Компанийн гэрээнд цаашид нэгдсэн хуралдаанд тодорхой хэлбэрээр санал өгөх үүргийг л тусгасан байх тул энэ байр суурьтай санал нийлэх боломжгүй. Үүний зэрэгцээ өгсөн үүрэг нь өөрөө ерөнхий хурлын шийдвэр биш юм. Түүгээр ч зогсохгүй корпорацийн гэрээг энгийн бичгээр хийдэг бол оролцогчдын нэгдсэн хурлаар ямар нэг зүйлийг баталдаг.

5 Компанийн дүрэм нь хууль болон бусад эрх зүйн акт биш тул дүрмийн заалтыг зөрчиж хийсэн хэлцлийг Урлагийн үндсэн дээр хүчингүй гэж тооцож болохгүй. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 168-р зүйлд нэхэмжлэлийг үгүйсгэсэн // Урал дүүргийн Холбооны Арбитрын шүүх. Хоёрдугаар сарын 14-ний өдрийн тогтоол 2007 D. No Ф09-673/07-С4.

6 Андреев В.К., Лаптев В.А. Орчин үеийн Оросын корпорацийн хууль: монографи. М.: Проспект, 2015. P. 122.

хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, шийдвэрийг тэмдэглэгээгээр баталгаажуулсан

дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол жинхэнэ гэрчилгээ.

Түүнчлэн хурлын шийдвэрийг хүчингүй болгох тухай дүрмийг компанийн гэрээнд хэрэглэх нь маш их асуудалтай байдаг. Тиймээс, хэрэв шаардлагатай ирц бүрдээгүй, хурлын бүрэн эрхэд хамаарахгүй асуудлаар байгуулсан, эсхүл хуралд оролцогчдын эрх тэгш байдлыг зөрчсөн тохиолдолд компанийн гэрээг хүчин төгөлдөр бус гэж хүлээн зөвшөөрөхөд хэцүү санагдаж байна. зохион байгуулах үеэрээ уулзалт 8.

Тиймээс, корпорацийн гэрээ нь харилцан тохиролцсон хоёр талт буюу олон талт хэлцэл бөгөөд үүнийг байгуулах нь гэрээний нөхцлийг биелүүлэхийн тулд ямар нэгэн бичиг баримт, баталгаажуулалтыг шилжүүлэх шаардлагагүй бөгөөд талуудын чухал нөхцлийн тохиролцоо нь итгэлцэл дээр суурилдаг. энэ нь хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэртэй ямар ч холбоогүй.

Гүйлгээ гэдэг нь хувь хүн, хуулийн этгээдийн ухамсартай, зорилготой, сайн дурын үйлдлээр үйлдлээрээ эрх зүйн тодорхой үр дагаварт хүрэхийг эрмэлздэг9. Корпорацын гэрээ нь аж ахуйн нэгжийн шинж чанартай хэлцэл боловч "Корпорацын гэрээг иргэний эрх зүйн хэлцлийн төрөл, хоёр ба түүнээс дээш этгээдийн хэлцэл гэж хүлээн зөвшөөрөхтэй хэн ч маргахгүй байх. гэрээ болон (гэрээний) үүргийн талаархи ерөнхий заалтуудын ийм тохиролцоо10". Корпорацийн гэрээний сэдвийг авч үзвэл түүнийг байгуулах эрх зүйн үр дагавар нь корпорацийн харилцааны хүрээнд хамаарна. Үүний зэрэгцээ компанийн зээлдүүлэгчид болон бусад гуравдагч этгээдүүд оролцогчидтой компанийн эрхээ хэрэгжүүлэх талаар тодорхой хэлбэрээр гэрээ байгуулж болно. Энэхүү гэрээнд корпорацийн гэрээний нэгэн адил дүрэм үйлчилнэ, өөрөөр хэлбэл гуравдагч этгээдүүд компанийн оролцогчидтой корпорацийн гэрээ байгуулж болно. Тиймээс, корпорацийн элемент бүхий корпорацийн гэрээ нь хувийн, хувийн ашиг сонирхлыг хангах зорилготой боловч корпорацийн эрх ашгийг бус, корпорацийн эрх зүйн харилцааны бүх субьектүүдийн ашиг сонирхлыг биш юм.

7 P. 3 цаг 3 tbsp. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 67.1.

8-р зүйл. 181.4, 181.5 ОХУ-ын Иргэний хууль.

9 Иргэний эрх зүй: 4 боть Т. 1: нийтлэг хэсэг: сурах бичиг оюутнуудад зориулсан их дээд сургуулиуд / Em V.S. гэх мэт; хариулах. ed. Э.А. Суханов. 3-р хэвлэл, шинэчилсэн, нэмэлт. М.: Wolters Kluwer, 2006. P. 439.

10 Степанов Д.И., Вогель В.А., Шрамм Х.И. Корпорацийн гэрээ: Орос, Германы хууль тогтоомжийн зохицуулалтын зарим асуудалд хандах хандлага // Вестн. Илүү өндөр ОХУ-ын Арбитрын шүүх. 2012. No 10. P. 22-29.

Корпорацийн эрхийг хэрэгжүүлэх гэрээг гуравдагч этгээдтэй байгуулж болох тул корпорацийн гэрээний дүрмүүд үүнд хамаарах бөгөөд "корпорацын гэрээ" гэсэн нэр томъёо нь өөрөө үнэн зөв эсэх талаар асуулт гарч ирдэг. Зарим хуульчид мөн нэр томъёоны зөв эсэхэд эргэлзэж байна: "Энэ нэр томъёог нэмэлт тайлбаргүйгээр тусгаарласан нь буруу юм шиг санагддаг, учир нь үүсгэн байгуулах гэрээ, компани байгуулах тухай гэрээг хоёуланг нь корпораци гэж нэрлэж болно (өөрөөр хэлбэл корпорацитай холбоотой гэрээ). Бидний бодлоор "бизнесийн компаниудын оролцогчдын эрхийг хэрэгжүүлэх тухай гэрээ" гэсэн нэр томъёог ашиглах нь илүү зөв байх болно, учир нь энэ гэрээний сэдвийг илүү тодорхой тусгасан болно - гэрээ нь аж ахуйн нэгжийн эрхийг хэрэгжүүлэх журмыг тодорхойлдог. бизнесийн компаниудын оролцогчдын11.” Энэ байр суурийг хэд хэдэн шалтгааны улмаас зөв гэж үзэх ёстой:

1. дээрх бүх тодорхойлолтууд (санамж бичиг, компани байгуулах тухай гэрээ, компанийн гэрээ) зарчмын зөрүүгүй;

2. "Аж ахуйн нэгжийн оролцогчдын эрхийг хэрэгжүүлэх тухай гэрээ" гэсэн нэр томъёо нь энэхүү баримт бичгийн мөн чанарыг илүү нарийвчлан тодорхойлсон;

3. Гуравдагч этгээдтэй аж ахуйн нэгжийн эрхээ хэрэгжүүлэх тухай оролцогчидтой байгуулсан гэрээнд аж ахуйн нэгжийн гэрээний дүрэм үйлчилнэ гэж хууль тогтоогч тогтоосон тул “Аж ахуйн нэгжийн оролцогчдын эрхийг хэрэгжүүлэх тухай гэрээ” гэсэн нэр томьёо илүү өргөн байна. "корпорацын гэрээ" гэсэн нэр томъёоноос;

4. "Аж ахуйн нэгжийн оролцогчдын эрхийг хэрэгжүүлэх гэрээ" гэсэн нэр томъёо нь бусад бүх зүйлийг "шингээдэг": компанийн гэрээ, үүсгэн байгуулах гэрээ, компани байгуулах тухай гэрээ, дүрмийн гэрээ гэх мэт.

Үүний зэрэгцээ, нэр томъёоны үнэн зөв байдлаас үл хамааран иргэний хууль тогтоомжид оруулсан корпорацийн гэрээ нь аж ахуйн нэгжийн эрх зүйн харилцаанд ач холбогдлоо алдахгүй.

Оролцогчдын хооронд корпорацийн гэрээ байгуулах нь компанийн дүрмийн заалтад нэмэлт, өөрчлөлт оруулах журмыг хялбарчлахад ашиглаж болно. Тиймээс дүрмээр тогтоосон дүрмийн сангаас хувь эзэмшүүлэх журмыг байгуулсан корпорацийн гэрээнд бодитоор өөрчилж болно. Жишээлбэл, дүрмээр компанийн оролцогчдын хувьцааг гуравдагч этгээдэд эзэмшүүлэх давуу эрхийг тогтоож болно.

11 Корпорацийн хууль: бодит асуудлууд/ ред. Д.В. Ломакина. М .: Infortropik Media, 2015. P. 93.

Компанийн оролцогчдын нэгдсэн хуралдааныг зохион байгуулах, өргөдөл гаргах, улсын бүртгэлийн байгууллагад баримт бичгийг бүрдүүлэх ажлыг "тайрч гарах" тулд оролцогчид энгийн бичгээр корпорацийн гэрээ байгуулж, оролцогчид давуу эрхээс татгалзаж байгааг илтгэнэ. хувьцаа худалдаж авах. Энэ боломж нь дүрмийн ач холбогдлыг дахин бууруулж, компанийн дүрмээс хуулийн давуу талыг баталж байна.

Ийнхүү компанийн гэрээний эрх зүйн давуу тал нь зөвхөн дүрмийн заалт, одоогийн хууль тогтоомжоос хуулбарласан дүрэм, компанийн нэр, байршил, дүрмийн сангийн хэмжээ болон бусад ерөнхий заалтуудад давуу талтай болно. ерөнхий заалтууд. Үүний зэрэгцээ, ерөнхий заалтууд (нэр, байршил гэх мэт), оролцогчид болон байнгын гүйцэтгэх байгууллагын талаархи мэдээллийг хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд оруулсан болно. Хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлээс авсан хуулбар нь илүү их зүйлийг агуулж байгааг тэмдэглэх нь зүйтэй ерөнхий мэдээлэлбайгууллагын тухай энэ байгууллагын дүрэмд зааснаас илүү. Дүрэмд дүрмээр бол оролцогчдын тухай, цорын ганц гүйцэтгэх байгууллагын тухай мэдээлэл байдаггүй бөгөөд OGRN, INN, KPP дугаарууд байдаггүй. Үүний зэрэгцээ, Хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлийн хуулбар нь эдгээрийг агуулна ерөнхий мэдээлэл: компанид хэн нь оролцогч болох, тухайн компанийн байнгын гүйцэтгэх удирдлага (менежер) хүн бүрт ямар хэмжээний хувьцаа хамаарах, түүнчлэн бусад ерөнхий мэдээллийг тусгасан болно.

Ийм нөхцөлд компанийн дүрэм нь зайлшгүй зарчмыг алдаж, зөвхөн дараахь зүйлийг олж авдаг гэж бид дүгнэж болно. мэдээллийн шинж чанартай- энэ нь нэг талаас хууль тогтоомжийг давхардуулж, нөгөө талаас Хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлээс авсан хуулбарын мэдээлэл багатай, бусад тохиолдолд зөрчих, өөрчлөх боломжтой. компанийн гэрээ байгуулах замаар.

Компани дахь дүрмийн ач холбогдол ийнхүү буурч байгаа тохиолдолд компанийн дүрмийг үүсгэн байгуулах баримт бичгээс бүрмөсөн хасах шаардлагатай гэж үзэж болно. Ийнхүү 2009 онд хууль тогтоогч үүсгэн байгуулах гэрээг үүсгэн байгуулах баримт бичгийн жагсаалтаас хассан нь хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн үйл ажиллагаанд ямар нэгэн байдлаар сөргөөр нөлөөлөөгүй. Гэсэн хэдий ч дүрэмтэй ижил байр суурь нь хүлээн зөвшөөрөгдөхгүй хэвээр байна

12 Зөвшөөрлийн тухай Захиргааны зохицуулалтХолбооны татварын албаны заалт нийтийн үйлчилгээХуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэл, хувиараа бизнес эрхлэгчдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд орсон мэдээлэл, баримт бичгийг хангах тухай: ОХУ-ын Сангийн яамны 1-р сарын 15-ны өдрийн тушаал. 2015 оны No5n (ОХУ-ын Хууль зүйн яаманд 2015 оны 5-р сарын 12-ны өдрийн 37242 тоот бүртгэлтэй).

Энэ нь компанийн тухай мэдээлэл хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд орох хүртэл компанийг үүсгэн байгуулагдсанаас хойш батлагдсан, өөрөөр хэлбэл энэ нь компанийн тухай мэдээлэл бүхий цорын ганц орон нутгийн зохицуулалтын акт юм. Үүний зэрэгцээ, дүрмийг үндсэндээ орлодог корпорацийн гэрээ нь компанид байхгүй байж болно, өөрөөр хэлбэл гэрээний ерөнхий заалтууд түүнд хамаарах тул байгуулагдах эсвэл байгуулахгүй байж болно, энэ нь ялангуяа байгаа гэсэн үг юм. дүгнэлт гаргахдаа талуудын хүсэл зоригийг сайн дурын үндсэн дээр илэрхийлэх.

Дүрэм ба компанийн гэрээний хоорондох өрсөлдөөнийг арилгах, тэдгээрийн хооронд шууд болон шууд бус зөрчил үүсэхийг арилгах нь дараахь хуулийн загваруудын аль нэгийг хэрэглэснээр боломжтой юм.

1) дүрэмд зөвхөн мэдээллийн шинж чанартай, компанийн нэр, байршил, дүрмийн сангийн хэмжээ, бусад ерөнхий заалтыг тусгасан, компанийн гэрээнд компанийн харилцааны нарийвчилсан зохицуулагчийн шинж чанарыг агуулсан байх ёстой. , байгууллагын үйл ажиллагааны дараалал, оролцогчид болон гуравдагч этгээдийн эрх, үүргийн талаар дэлгэрэнгүй тайлбар бүхий;

2/ компанийн оролцогчид буюу гуравдагч этгээдэд эрх нь зөрчигдсөн, дүрмийн заалттай зөрчилдсөн тохиолдолд компанийн гэрээг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцохоор шүүхээр хамгаалуулах эрхийг олгох.

Ийнхүү компанийн гэрээ нь дүрмийн ач холбогдлыг бууруулж, нэг төрлийн үндсэн хууль болох ёстой, эсвэл дүрэм нь өмнөх зорилгоо хэвээр үлдээж, компанийн гэрээнд хязгаарлалт тавьдаг.

Иргэний хууль тогтоомжид зохих нэмэлт, өөрчлөлт оруулах замаар эдгээр хоёр загвар нь зөвхөн хууль тогтоомжийн түвшинд бүрэн хэрэгжих боломжтой бөгөөд бусад бүх тохиолдолд дүрэм, компанийн гэрээний хоорондын эрх зүйн зөрчил, эрх зүйн өрсөлдөөн зайлшгүй хэвээр байх болно.

Ном зүй

1. Андреев В.К., Лаптев В.А. Орчин үеийн Оросын корпорацийн хууль: монографи. - М.: Проспект, 2015. - 122 х.

2. Асташкина А.В. Корпорацийн гэрээний онцлог // Хуульч. - 2015. - No9.

3. ОХУ-ын Иргэний хууль (1-р хэсэг) 1994 оны 11-р сарын 30-ны өдрийн 51-ФЗ // SZ RF. - 1994. - No 32. - Урлаг. 3301.

4. Гущин В.В., Порошкина Ю.О., Сердюк Е.Б. Корпорацийн хууль. - М.: Эксмо, 2006. - 458 х.

5. Еремичев И.А., Павлов Е.А. Корпорацийн хууль. - 3-р хэвлэл, шинэчилсэн. болон нэмэлт - М., 2010. - 438 х.

6. Корпорацийн хууль: өнөөгийн тулгамдсан асуудал / ред. Д.В. Ломакина. -М .: Infortropik Media, 2015. - 256 х.

7. Корпорацийн харилцаа: онолын судалгаа, эрх зүйн зохицуулалтын цогц асуудлууд: монографи. / хариулт ed. Э.Д. Татах. - М.: Норма Инфра-М, 2014. - 143 х.

8. Морозова Л.А. Төр ба эрх зүйн онол: сурах бичиг. - 4-р хэвлэл, шинэчилсэн. болон нэмэлт

М .: Росс. хууль ёсны боловсрол. - 2010. - 381 х.

9. ОХУ-ын Иргэний хуулийн нэгдүгээр хэсгийн 4-р бүлэгт нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай, ОХУ-ын хууль тогтоомжийн актуудын зарим заалтыг хүчингүй болсонд тооцох тухай: холбооны. 2014.05.05-ны өдрийн 99-ФЗ-ийн хууль // SZ RF. - 2014. - No 19. - Урлаг. 2304.

10. Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компаниудын тухай: холбооны. Хууль 02/08/1998 No 14-FZ // SZ RF. - 1998. - No 7. - Урлаг. 785.

11. Хуулийн этгээд, хувиараа бизнес эрхлэгч, тариачин (ферм) фермийг улсын бүртгэлд бүртгэх явцад бүртгэлийн байгууллагад ирүүлсэн баримт бичгийн гүйцэтгэлийн хэлбэр, шаардлагыг батлах тухай: ОХУ-ын Холбооны татварын албаны 2012 оны 1-р сарын 25-ны өдрийн ММВ тоот тушаал. -7-6/25@ // Мэдээлэл. Стандарт холбооны актууд гүйцэтгэх эрх мэдэлтнүүд. - 2012. - No 44.

12. Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компаниас оролцогчийг хассантай холбоотой маргааныг арбитрын шүүх хянан хэлэлцдэг практикийг хянан үзэх: мэдээлэл. ОХУ-ын Дээд Арбитрын шүүхийн Тэргүүлэгчдийн 2012 оны 5-р сарын 24-ний өдрийн 151 тоот захидал // Vestn. Илүү өндөр ОХУ-ын Арбитрын шүүх. - 2012 он.

- No 8. - Урлаг. 416.

13. Степанов Д.И., Фогель В.А., Шрамм Х.И. Корпорацийн гэрээ: Орос, Германы хууль тогтоомжийн зохицуулалтын зарим асуудалд хандах хандлага // Вестн. ОХУ-ын Дээд Арбитрын шүүх. - 2012. - No 10. - P. 22-29.

14. Чернышев Г.Дайсагнасан булаан авах үйл явцын хүрээнд аж ахуйн нэгжийн маргааны онцлог. - М.: Викор-медиа, 2007. - 107 х.

Хуулийн этгээдийг улсын бүртгэлд бүртгүүлснээс хойш, хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд энэ байгууллагын тухай бичилт хийснээс хойш байгуулагдсан гэж үзнэ.

Хамгийн чухал баримт бичигхуулийн этгээдийг бүртгэхэд бэлтгэсэн нь дүрэм.

Дүрэм нь тухайн байгууллагын үйл ажиллагааны журам, нөхцлийг тодорхойлсон хуулийн этгээдийн үүсгэн байгуулах баримт бичиг бөгөөд компанийн зохион байгуулалт, эрх зүйн хэлбэр, түүний нэр, байршил, дүрмийн сан, удирдлага, хяналтын байгууллагын талаархи мэдээллийг агуулсан байх ёстой. ашиг хуваарилах, компанийг өөрчлөн байгуулах, татан буулгах журам .

Бизнес эрхлэх хамгийн түгээмэл хэлбэр бол ХХК юм.

Өөрчлөлтийн дараа иргэний хууль тогтоомж(2008 оны 12-р сарын 30-ны FZ-312) үүсгэн байгуулагчдын талаарх мэдээллийг ХХК-ийн дүрмээс хассан (танилцуулсан). шинэ баримт бичиг"ХХК-ийн оролцогчдын жагсаалт"), үүсгэн байгуулах гэрээг цуцалсан гэх мэт.

Таны лавлагааны үүднээс энд байна ХХК-ийн дүрэмнэг үүсгэн байгуулагчийн хувьд.

Зөвшөөрөгдсөн:

Шийдвэрээр

Ганц үүсгэн байгуулагч

(бүх хурлын шийдвэрээр

үүсгэн байгуулагчдын протокол)

шийдвэр/протоколын дэлгэрэнгүй мэдээлэл

Хувьцаагаа бүрэн төлөөгүй компанийн гишүүд нь компанийн дүрмийн санд эзэмшиж буй хувьцааныхаа төлөгдөөгүй хэсгийн үнийн дүнгийн хэмжээгээр компанийн үүрэг хариуцлагыг хамтран хүлээнэ.

1.3. Тус компани нь бие даасан балансдаа бүртгэлтэй тусдаа эд хөрөнгөтэй бөгөөд өөрийн нэрээр эд хөрөнгийн болон хувийн эд хөрөнгийн бус эрх олж авах, хэрэгжүүлэх, үүрэг гүйцэтгэх, шүүхэд нэхэмжлэгч, хариуцагч байх боломжтой.

Нийгэмд байж болно иргэний эрхХолбооны хуулиар хориглоогүй аливаа төрлийн үйл ажиллагаа явуулахад шаардлагатай иргэний үүргээ биелүүлэх, хэрэв энэ нь тухайн үйл ажиллагааны сэдэв, зорилгод харшлахгүй бол.

1.4. Тус компани нь орос хэл дээр бүрэн бөгөөд товчилсон компанийн нэртэй байдаг. Компани нь ОХУ-ын ард түмний хэл болон (эсвэл) гадаад хэлээр бүрэн ба (эсвэл) товчилсон компанийн нэртэй байх эрхтэй.

Компанийн бүтэн нэр: "______________" хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани.

Компанийн товчилсон нэр: "______________" ХХК.

1.5. Компанийн байршил: ________________________________________________________________.

1.6. Компанийн дүрмийн сан нь түүний оролцогчдын хувьцааны нэрлэсэн үнээс бүрдэх бөгөөд _________ рубль байна.

1.7. Компанийн оролцогчийн хувьцааны бодит үнэ цэнэ нь түүний хувьцааны хэмжээтэй пропорциональ компанийн цэвэр хөрөнгийн үнийн нэг хэсэгтэй тохирч байна.

1.8. Компанийн цорын ганц гүйцэтгэх байгууллага нь нэртэй.

1.9. Компани нь салбараа байгуулж, төлөөлөгчийн газар нээх боломжтой.

2 дугаар зүйл.Компанийн зорилго, үйл ажиллагаа.

2.1. Компанийн гол зорилго бол ашиг олох явдал юм.

2.2. Компанийн үндсэн үйл ажиллагаа нь:

Хуулиар хориглоогүй бусад төрлийн үйл ажиллагаа.

2.3. Нууц материалтай холбоотой ажил гүйцэтгэхдээ компани нь статусаараа ОХУ-ын 1993 оны 9-р сарын 21-ний өдрийн "Төрийн нууцын тухай" хууль болон төрийн нууцыг хамгаалах бусад зохицуулалтын шаардлагыг дагаж мөрдөх үүрэгтэй.

2.4. Тодорхой төрөлЖагсаалтыг холбооны хуулиар тогтоосон үйл ажиллагаа нь зөвхөн тусгай зөвшөөрөл (лиценз)-ийн үндсэн дээр л эрхэлж болно. Хэрэв тодорхой төрлийн үйл ажиллагаа эрхлэх тусгай зөвшөөрөл (тусгай зөвшөөрөл) олгох нөхцөл нь ийм үйл ажиллагаа эрхлэхийг онцгой гэж заасан бол компани тусгай зөвшөөрөл (лиценз) хүчинтэй байх хугацаандаа үйл ажиллагаа явуулах эрхтэй. зөвхөн тусгай зөвшөөрөл (лиценз)-д заасан үйл ажиллагааны төрлүүд болон холбогдох үйл ажиллагааны төрлүүдийг заана.

3 дугаар зүйл.Компанийн хариуцлага

3.1. Компани нь хүлээсэн үүргээ бүх эд хөрөнгөөрөө хариуцна.

3.2. Компани нь оролцогчдынхоо үүргийг хариуцахгүй.

3.3. Компанийн оролцогчдын буруугаас, эсхүл компанид заавал биелүүлэх заавар өгөх эрхтэй, эсхүл түүний үйлдлийг өөрөөр тодорхойлох боломжтой бусад этгээдийн буруугаас компани төлбөрийн чадваргүй болсон (дампуурсан) тохиолдолд эдгээр оролцогчид болон бусад хүмүүс. компанийн эд хөрөнгө хүрэлцээгүй тохиолдолд түүний үүргийн дагуу нэмэлт хариуцлага хүлээлгэж болно.

3.4. ОХУ, ОХУ-ын бүрдүүлэгч аж ахуйн нэгжүүд, хотын захиргаа нь Оросын Холбооны Улс, ОХУ-ын бүрдүүлэгч аж ахуйн нэгжүүд, хотын захиргаатай холбоотой үүрэг хариуцлага хүлээхгүйн адил компанийн үүрэг хариуцлага хүлээхгүй.

3.5. Компани нь ажилчдаа хөдөлмөрийн аюулгүй нөхцөлөөр хангаж, тэдний амь нас, эрүүл мэндэд учирсан хохирлыг ОХУ-ын хууль тогтоомжийн дагуу хариуцдаг.

4 дүгээр зүйл.Компанийн данс, хэвлэх маягт, компанийн тамга, барааны тэмдэг

4.1. Нийгэм нь бий болсон гэж үздэг аж ахуйн нэгжхуульд заасан журмаар улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн үеэс эхлэн. Компани нь үйл ажиллагааны хугацааг хязгаарлахгүйгээр байгуулагдсан.

4.2. Компани нь тогтоосон журмын дагуу ОХУ-ын нутаг дэвсгэрт болон гадаадад банкинд данс нээх эрхтэй.

4.3. Нийгэмд байх ёстой дугуй тамга, орос хэл дээр компанийн бүрэн нэрийг агуулсан, компанийн байршлыг зааж өгсөн болно. Компанийн тамга нь Оросын Холбооны Улсын ард түмний аль ч хэл болон (эсвэл) гадаад хэл дээрх компанийн нэрийг агуулсан байж болно.

Компани нь өөрийн компанийн нэр бүхий тамга, маягт, өөрийн бэлгэ тэмдэг, түүнчлэн тогтоосон журмаар бүртгэгдсэн барааны тэмдэг, хувь хүний ​​бусад хэрэгсэлтэй байх эрхтэй.

5 дугаар зүйл.Компанийн салбар, төлөөлөгчийн газар

5.1. Компани нь нийт оролцогчдын гуравны хоёроос доошгүй саналын олонхийн саналаар компанийн нийт оролцогчдын хурлын шийдвэрээр салбар байгуулж, төлөөлөгчийн газар нээж болно.

Компани нь ОХУ-ын нутаг дэвсгэр дээр салбар байгуулах, төлөөлөгчийн газраа нээх нь Холбооны хууль болон бусад холбооны хууль тогтоомжийн шаардлагын дагуу, ОХУ-ын нутаг дэвсгэрээс гадна ОХУ-ын нутаг дэвсгэрээс гадуур мөн ОХУ-ын нутаг дэвсгэрт хамаарах хууль тогтоомжийн дагуу хийгддэг. ОХУ-ын олон улсын гэрээнд өөрөөр заагаагүй бол нутаг дэвсгэр дээр салбар, төлөөлөгчийн газар нээгдсэн гадаад улсын хууль тогтоомж.

5.2. Компанийн салбар нь түүний тусдаа хэлтэсКомпанийн байршлаас гадна байрладаг бөгөөд төлөөлөгчийн газрын чиг үүргийг оролцуулан түүний чиг үүргийг бүхэлд нь буюу хэсэгчлэн гүйцэтгэдэг.

5.3. Компанийн төлөөлөгчийн газар нь тухайн компанийн байршлаас гадуур байрладаг, компанийн ашиг сонирхлыг төлөөлж, хамгаалдаг тусдаа хэлтэс юм.

5.4. Компанийн салбар, төлөөлөгчийн газар нь хуулийн этгээд биш бөгөөд компанийн баталсан журмын үндсэн дээр ажилладаг. Салбар, төлөөлөгчийн газар нь компанийн өмч хөрөнгөтэй.

Компанийн салбар, төлөөлөгчийн газрын дарга нарыг компани томилж, түүний итгэмжлэлийн үндсэн дээр ажилладаг.

Компанийн салбар, төлөөлөгчийн газар нь компанийн нэрийн өмнөөс үйл ажиллагаагаа явуулдаг. Компани нь тухайн компанийн салбар, төлөөлөгчийн газрын үйл ажиллагааг хариуцна.

6 дугаар зүйл.Охин болон хараат компани

6.1. Компани нь Холбооны хууль болон бусад холбооны хууль тогтоомжийн дагуу ОХУ-ын нутаг дэвсгэр дээр, мөн хууль тогтоомжийн дагуу ОХУ-ын нутаг дэвсгэрээс гадуур байгуулагдсан хуулийн этгээдийн эрх бүхий охин болон хараат бизнесийн компаниудтай байж болно. нутаг дэвсгэр дээр охин болон хараат бизнесийн компани байгуулагдсан гадаад улсын .

7 дугаар зүйл.Компанийн оролцогчид, тэдгээрийн эрх, үүрэг

7.1. Нийгмийн оролцогч нь иргэн, хуулийн этгээд байж болно. Холбооны хууль нь оролцохыг хориглох эсвэл хязгаарлаж болно бие даасан ангилалнийгэм дэх иргэд..

7.2. Нийгэмлэгийн гишүүд дараахь эрхтэй.

7.2.1. Энэхүү дүрэм, ОХУ-ын одоогийн хууль тогтоомжоор тогтоосон журмаар компанийн үйл ажиллагааг удирдахад оролцох.

7.2.2. Компанийн үйл ажиллагааны талаархи мэдээллийг хүлээн авах, нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр болон бусад баримт бичигтэй танилцах.

7.2.3. Ашгийн хуваарилалтад оролцоорой.

Компанийн бие даасан гишүүд компанийн дүрмийн санд байгаа хувь, эсхүл тодорхой хэсгийг худалдан авах давуу эрхээ ашиглахаас татгалзсан, эсхүл худалдахаар санал болгож буй хувьцааг бүхэлд нь бус, эсхүл хувьцааны бүх хэсгийг бус, давуу эрхээр худалдан авах эрхийг ашиглахаас татгалзсан бол. Худалдахаар санал болгосон тохиолдолд компанийн бусад оролцогчид үлдсэн хугацаанд компанийн дүрмийн санд эзлэх хувь, эсхүл тодорхой хэсгийг өөрийн хувьцааны хэмжээтэй хувь тэнцүүлэн зохих хэсэгт нь худалдан авах давуу эрх эдэлж болно. хувьцаа болон түүний хэсгийг худалдан авах давуу эрхээ хэрэгжүүлэх.

34.6. ОХУ-ын хууль тогтоомжийн шаардлагын дагуу тухайн хүнийг харьяалалтай гэж хүлээн зөвшөөрдөг.

Компанийн нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүд эзэмшиж буй хувьцаа, хувьцааны зарим хэсгийг худалдан авсан өдрөөс хойш арав хоногийн дотор компанид хувьцаа, хувьцааны зарим хэсгийг бичгээр мэдэгдэх үүрэгтэй. эдгээр хүмүүсийн эзэмшиж буй компанийн дүрмийн сан нь энэ компанийн оролцогчдын нийт саналын хорь гаруй хувийг захиран зарцуулах эрхийг хангана. Хэрэв хараат этгээдийн буруугаас заасан мэдээллийг өгөөгүй, цаг тухайд нь өгөөгүйн улмаас компанид эд хөрөнгийн хохирол учирсан бол хараат этгээд нь компанийн өмнө учруулсан хохирлын хэмжээгээр хариуцлага хүлээнэ.

35 дугаар зүйл.Их хэмжээний хэлцэл

35.1.Компани томоохон хэлцэл хийхдээ оролцогчдын нэгдсэн хуралдааны зөвшөөрөл шаардлагатай.

35.2.Үйлчилгээний өртөг нь компани шууд болон шууд бусаар өмч хөрөнгө олж авах, өмчлөх, өмчлөх боломжтой болгохтой холбогдсон хэлцэл (зээл, зээл, барьцаа, батлан ​​даалт зэрэг) буюу харилцан хамааралтай хэд хэдэн хэлцлийг томоохон хэлцэл гэнэ. мэдээлэлд үндэслэн тогтоосон компанийн эд хөрөнгийн үнийн дүнгийн хорин тав) ба түүнээс дээш хувь нягтлан бодох бүртгэлийн тайланийм гүйлгээ хийх шийдвэр гаргасан өдрөөс өмнөх сүүлийн тайлангийн хугацаанд.

35.3. Томоохон ажил гүйлгээг ердийн бизнесийн үйл ажиллагааны явцад хийсэн гүйлгээ гэж үзэхгүй.

35.4. Томоохон хэлцлийг батлах шийдвэрт тухайн хэлцлийн тал, ашиг хүртэгч этгээд, үнэ, хэлцлийн зүйл болон түүний бусад зүйлийг тусгана. зайлшгүй нөхцөл. Шийдвэрт хэлцэлд оролцогч талууд, ашиг хүртэгчид, хэрэв хэлцлийг дуудлага худалдаагаар хийх ёстой бол, түүнчлэн бусад тохиолдолд, хэрэв талууд, ашиг хүртэгчдийг томоохон төлөөлөгчийн зөвшөөрлөөр тодорхойлох боломжгүй бол тухайн хэлцлийн талуудыг зааж болохгүй. гүйлгээ.

36 дугаар зүйл.Компанийн аудит

36.1. Компанийн жилийн тайлан, тайлан балансын үнэн зөвийг шалгах, баталгаажуулах, түүнчлэн компанийн өнөөгийн байдлын байдлыг шалгахын тулд компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэрээр мэргэжлийн аудиторыг татан оролцуулах эрхтэй. компани, дангаар гүйцэтгэх байгууллага, компанийн оролцогчидтой эд хөрөнгийн ашиг сонирхлоор холбоогүй.

36.2. Компанийн аль нэг гишүүний хүсэлтээр аудит хийхөөрийн сонгосон хүнээр гүйцэтгэж болно мэргэжлийн аудиторЭнэ зүйлийн нэг дэх хэсэгт заасан шаардлагыг хангасан байх ёстой. Ийм аудит хийсэн тохиолдолд аудиторын үйлчилгээний төлбөрийг түүний хүсэлтээр хийгдсэн компанийн оролцогчийн зардлаар гүйцэтгэдэг. Компанийн оролцогч аудиторын үйлчилгээний төлбөрийг төлөхөд гарсан зардлыг компанийн зардлаар компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэрээр нөхөн төлж болно.

36.3. Холбооны хууль, ОХУ-ын бусад хууль тогтоомжид заасан тохиолдолд компанийн жилийн тайлан, тайлан балансын үнэн зөвийг шалгах, баталгаажуулах аудиторыг татан оролцуулах шаардлагатай.

37 дугаар зүйл.Компанийн талаар нийтэд мэдээлэх

37.1. Холбооны хуульд зааснаас бусад тохиолдолд компани нь үйл ажиллагааныхаа тайланг нийтлэх үүрэг хүлээхгүй.

37.2. Бондыг олон нийтэд байршуулах болон бусад үнэт цааснийгэм жил бүр хэвлэн нийтлэх үүрэгтэй жилийн тайланТэгээд баланс, түүнчлэн холбооны хууль тогтоомж, тэдгээрийн дагуу батлагдсан журмын дагуу үйл ажиллагааныхаа талаархи бусад мэдээллийг задруулах.

38 дугаар зүйл.Компанийн баримт бичгийг хадгалах, компаниас мэдээллээр хангах

38.1. Компани нь дараахь баримт бичгийг хадгалах үүрэгтэй.

Компани байгуулах тухай гэрээ, нэг этгээд компани үүсгэн байгуулсан тохиолдол, компани байгуулах тухай шийдвэр, компанийн дүрэм, түүнчлэн дүрэмд оруулсан өөрчлөлтөөс бусад тохиолдолд. компани болон тогтоосон журмаар бүртгүүлсэн;

компанийг үүсгэн байгуулах, батлах тухай шийдвэрийг агуулсан компанийн үүсгэн байгуулагчдын хурлын тэмдэглэл (протокол) мөнгөн үнэ цэнэкомпанийн дүрмийн санд мөнгөн бус оруулсан хувь нэмэр, түүнчлэн компанийг байгуулахтай холбоотой бусад шийдвэр;

компанийн улсын бүртгэлийг баталгаажуулсан баримт бичиг;

компанийн балансад байгаа эд хөрөнгийн эрхийг баталгаажуулсан баримт бичиг;

компанийн дотоод баримт бичиг;

компанийн салбар, төлөөлөгчийн газрын тухай журам;

компанийн бонд болон бусад үнэт цаас гаргахтай холбоотой баримт бичиг;

компанийн оролцогчдын нэгдсэн хуралдааны тэмдэглэл;

компанийн нэгдмэл сонирхолтой хүмүүсийн жагсаалт;

дүгнэлт аудитын комисс, аудитор, төрийн болон хотын санхүүгийн хяналтын байгууллага;

Холбооны хууль, ОХУ-ын бусад хууль тогтоомжид заасан бусад баримт бичиг. Компани нь 38.1-д заасан баримт бичгийг хадгалдаг. Энэ зүйлийн, түүний улны байршилд гүйцэтгэх байгууллагаэсвэл нийгмийн гишүүдэд танигдсан, хүртээмжтэй өөр газар.

38.2. Компани нь цэргийн бүртгэлийн хүснэгтийн ажлыг зохион байгуулж, ОХУ-ын одоогийн хууль тогтоомжийн дагуу цэргийн бүртгэлийн журмыг зөрчсөн тохиолдолд хариуцлага хүлээнэ.

Компани нь ажилчдынхаа боловсон хүчний баримт бичгийн аюулгүй байдлыг хариуцаж, компанийн үйл ажиллагаа дууссаны дараа тогтоосон журмын дагуу төрийн хадгалалтад архивт яаралтай шилжүүлэх үүрэгтэй.

38.3. Компани нь ОХУ-ын одоогийн хууль тогтоомжид заасан баримт бичгийг хадгалах журмыг баталгаажуулдаг.

Компани нь компанийн оролцогчдод одоо байгаа зүйлээ ашиглах боломжийг олгох үүрэгтэй шүүхийн актуудкомпани байгуулах, түүний удирдлага, түүнд оролцохтой холбоотой маргаан, түүний дотор арбитрын шүүхээс хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаа эхлүүлэх, нэхэмжлэлийн шаардлага, өргөдлийг хүлээн авах, үндэслэл, сэдвийг өөрчлөх тухай шийдвэр. өмнө нь гаргасан нэхэмжлэл. Компани нь компанийн оролцогчийн хүсэлтээр түүнд "Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн тухай" Холбооны хуулийн 50 дугаар зүйлийн 1, 3 дахь хэсэгт заасан баримт бичигтэй танилцах боломжийг олгох үүрэгтэй. Компанийн оролцогч холбогдох хүсэлтийг гаргасан өдрөөс хойш гурав хоногийн дотор тухайн баримт бичгийг компанийн гүйцэтгэх удирдлагын байранд хянуулахаар өгөх ёстой. Компани нь компанийн оролцогчийн хүсэлтээр түүнд эдгээр баримт бичгийн хуулбарыг өгөх үүрэгтэй. Ийм хуулбарыг өгөхийн тулд компаниас авдаг хураамж нь тэдгээрийг үйлдвэрлэх зардлаас хэтрэхгүй байх ёстой.

IV бүлэг. КОМПАНИЙГ ӨӨРЧЛӨН БАЙГУУЛАХ, татан буулгах

39 дүгээр зүйл.Компанийг өөрчлөн байгуулах

39.1. Холбооны хуульд заасан журмаар компанийг сайн дурын үндсэн дээр өөрчлөн байгуулж болно.

Компанийг өөрчлөн байгуулах бусад үндэслэл, журмыг ОХУ-ын Иргэний хууль болон холбооны бусад хуулиар тогтоодог.

39.2. Компанийн өөрчлөн байгуулалтыг нэгдэх, нэгдэх, хуваах, хуваах, өөрчлөх хэлбэрээр хийж болно.

39.3. Нэгтгэх хэлбэрээр өөрчлөн байгуулагдсан тохиолдлоос бусад тохиолдолд компанийг өөрчлөн байгуулагдсаны үр дүнд бий болсон хуулийн этгээдийг улсын бүртгэлд бүртгэсэн үеэс эхлэн өөрчлөн байгуулагдсан гэж үзнэ.

39.4. Өөрчлөн байгуулагдаж буй компани нь өөрчлөн байгуулах журам эхэлсэн тухай хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд бичилт хийсний дараа сард нэг удаа давтамжтайгаар хоёр удаа санд байршуулдаг. олон нийтийн мэдээллийн хэрэгсэлХуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн талаарх мэдээлэл, түүнийг өөрчлөн байгуулах тухай мессежийг нийтэлсэн болно. Хэрэв өөрчлөн байгуулахад хоёр ба түүнээс дээш компани оролцсон бол өөрчлөн байгуулах тухай шийдвэрийг хамгийн сүүлд гаргасан компани өөрчлөн байгуулахад оролцсон бүх аж ахуйн нэгжийн нэрийн өмнөөс өөрчлөн байгуулах тухай мэдэгдлийг нийтэлдэг. тодорхой тохиролцоонэгдэх эсвэл нэгдэх тухай хэлэлцээр. Энэ тохиолдолд компанийн зээлдүүлэгчид компанийг өөрчлөн байгуулах тухай мэдэгдлийг хамгийн сүүлд нийтэлсэн өдрөөс хойш гуч хоногийн дотор хариуцагчаас зохих үүргээ эрт биелүүлэхийг бичгээр шаардах эрхтэй. хэрэв ийм үүргээ хугацаанаас нь өмнө биелүүлэх боломжгүй бол түүнийг дуусгавар болгох, түүнтэй холбоотой хохирлыг нөхөн төлүүлэх.

40 дүгээр зүйл.Компанийг татан буулгах

40.1. Холбооны хуулийн шаардлагыг харгалзан ОХУ-ын Иргэний хуульд заасан журмын дагуу компанийг сайн дураараа татан буулгаж болно. ОХУ-ын Иргэний хуульд заасан үндэслэлээр компанийг шүүхийн шийдвэрээр татан буулгаж болно.

Компанийг татан буулгах нь бусад этгээдэд өв залгамжлах замаар эрх, үүргийг шилжүүлэхгүйгээр дуусгавар болно.

40.2. Компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлын шийдвэр сайн дурын үндсэн дээр татан буулгахКомпанийг байгуулах, татан буулгах комиссыг томилохыг дангаар гүйцэтгэх байгууллага буюу компанийн оролцогчийн санал болгосноор баталдаг.

Компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурал нь компанийг татан буулгах, хуулийн этгээдийг улсын бүртгэлд бүртгэх байгууллагатай тохиролцон татан буулгах комиссыг томилох тухай шийдвэр гаргадаг.

40.3. Татан буулгах комисс томилогдсоноос хойш компанийн үйл ажиллагааг удирдах бүх эрх мэдэл түүнд шилждэг. Татан буулгах комисс нь татан буугдсан компанийн нэрийн өмнөөс шүүхэд хандана.

40.4. Компанийг татан буулгах журмыг ОХУ-ын Иргэний хууль болон бусад холбооны хуулиар тогтоодог.

41 дүгээр зүйл.Татан буугдсан компанийн хөрөнгийг оролцогчдын хооронд хуваарилах

41.1. Зээлдүүлэгчидтэй тооцоо хийж дууссаны дараа компанийн үлдэгдэл эд хөрөнгийг хуваарилдаг татан буулгах комисскомпанийн оролцогчдын хооронд дараах дарааллаар:

юуны өмнө ашгийн хуваарилагдсан боловч төлөгдөөгүй хэсгийг компанийн оролцогчдод төлөх;

хоёрдугаарт, татан буугдсан компанийн эд хөрөнгийг компанийн оролцогчдын дунд компанийн дүрмийн санд эзлэх хувь тэнцүүлэн хуваарилна.

41.2. Өмнөх дарааллын шаардлагыг бүрэн хангасны дараа дараалал бүрийн шаардлагыг хангана. Хэрэв компанийн өмч хөрөнгө нь ашгийн хуваарилагдсан боловч төлөгдөөгүй хэсгийг төлөхөд хүрэлцэхгүй бол компанийн өмчийг түүний оролцогчдын дунд компанийн дүрмийн санд эзэмшиж буй хувь хэмжээгээр нь хувь тэнцүүлэн хуваарилдаг.

1. Сонирхсон хэлцлийг тухайн компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл (хяналтын зөвлөл)-ийн гишүүн, дангаар гүйцэтгэх байгууллага, тус компанийн эрх бүхий байгууллагын гишүүний ашиг сонирхол байгаа хэлцэл гэж хүлээн зөвшөөрнө. компани, эсхүл тухайн компанийн хяналтын эрх бүхий этгээд, эсхүл нийгэмд заавал биелүүлэх үүрэг даалгавар өгөх эрх бүхий этгээд.

Эдгээр хүмүүс, тэдгээрийн эхнэр, нөхөр, эцэг эх, хүүхэд, эцэг эх, төрсөн ах, эгч, дүү, үрчлэн авсан эцэг, эх, үрчлэн авсан хүүхдүүд болон (эсвэл) тэдгээрийн хяналтанд байдаг хүмүүс (хяналттай байгууллага) компани хэлцэл хийх сонирхолтой гэж хүлээн зөвшөөрнө.

хэлцлийн тал, ашиг хүртэгч, зуучлагч, төлөөлөгч болох хуулийн этгээдийн хяналтын этгээд байх;

хэлцлийн тал, ашиг хүртэгч, зуучлагч, төлөөлөгч болох хуулийн этгээдийн удирдлагын байгууллагад, түүнчлэн удирдлагын байгууллагад албан тушаал хаших удирдлагын байгууллагаийм хуулийн этгээд.

Энэ бүлгийн зорилгын үүднээс хяналтын этгээд нь хяналтанд байгаа байгууллагад оролцсоны үндсэн дээр болон (эсвэл) эд хөрөнгийн итгэлцлийн удирдлагын гэрээний үндсэн дээр шууд буюу шууд бусаар (түүний хяналтанд байгаа хүмүүсээр дамжуулан) захиран зарцуулах эрхтэй этгээд юм. ба (эсвэл) энгийн түншлэл, болон (эсвэл) заавар, болон (эсвэл) хувьцаа эзэмшигчийн гэрээ болон (эсвэл) бусад гэрээ, түүний сэдэв нь хяналтанд байгаа байгууллагын хувьцаа (хувьцаа) -аар гэрчлэгдсэн эрхийг хэрэгжүүлэх, саналын 50-иас дээш хувийн саналаар. хяналтанд байгаа байгууллагын удирдлагын дээд байгууллага, эсхүл дангаар гүйцэтгэх байгууллага болон (эсвэл) хяналтанд байгаа байгууллагын хамтын удирдлагын байгууллагын бүрэлдэхүүний 50-иас дээш хувийг томилох (сонгох) эрх. Хяналттай этгээд (хяналтад байгаа байгууллага) нь хяналтанд байгаа этгээдийн шууд болон шууд бус хяналтанд байдаг хуулийн этгээдийг хэлнэ.

Энэ бүлгийн зорилгын үүднээс ОХУ-ын бүрэлдэхүүнд багтдаг ОХУ, хотын захиргаахяналтын этгээд гэж хүлээн зөвшөөрдөггүй.

Жагсаалтад орсон хувьцаат компаниудын сонирхогч этгээд стратегийн аж ахуйн нэгжүүдСтратегийн ач холбогдол бүхий аж ахуйн нэгж, стратегийн хувьцаат компаниудын жагсаалтыг батлах тухай ОХУ-ын Ерөнхийлөгчийн зарлигаар батлагдсан стратегийн хувьцаат компаниуд, түүнчлэн хувьцааны 50 ба түүнээс дээш хувийг эзэмшдэг хувьцаат компаниуд. ОХУ-ын эзэмшилд байгаа бөгөөд (эсвэл) энэ компанийг удирдахад ОХУ-ын оролцооны тусгай эрхийг ("алтан хувьцаа") ашигладаг бөгөөд энэ зүйлд заасан хүмүүсээс гадна хүн. хяналтанд байгаа байгууллагын дээд удирдлагын байгууллагын саналын 20-иос дээш хувийг шууд буюу шууд бусаар (түүний хяналтанд байгаа хүмүүсээр дамжуулан) хянах, эсхүл дангаар гүйцэтгэх байгууллага болон (эсвэл) 20-иос дээш хувийг томилох (сонгох) эрхтэй. хяналттай байгууллагын хамтын удирдлагын байгууллагын бүрэлдэхүүн.

(өмнөх хэвлэл дэх текстийг үзнэ үү)

1.1. Компани нь ашиг сонирхол байгаа хэлцлийн талаар компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл (хяналтын зөвлөл)-ийн гишүүд, компанийн хамтын гүйцэтгэх байгууллагын гишүүд, хэрэв ТУЗ-ийн бүх гишүүд ( Компанийн хяналтын зөвлөл) ийм хэлцлийг дуусгах сонирхолтой байгаа, эсхүл түүнийг байгуулах нь хууль, компанийн дүрэмд заагаагүй тохиолдолд - хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хуралдаанд мэдэгдэхээр тогтоосон журмаар хувьцаа эзэмшигчид; компанийн дүрэмд өөр журам заагаагүй бол. Компанийн дүрэмд компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл (хяналтын зөвлөл)-ийн гишүүдийн хамт хувьцаа эзэмшигчдэд мэдэгдэх үүргийг тусгаж болно.

Компанийн дүрмээр өөр хугацаа тогтоогоогүй бол сонирхсон хэлцэл хийх өдрөөс арван таваас доошгүй хоногийн өмнө мэдэгдлийг илгээх ёстой бөгөөд энэ нь түүний тал болох этгээдийг (хүмүүсийг) зааж өгөх ёстой. талууд), ашиг хүртэгч (ашиг хүртэгчид) ), үнэ, хэлцлийн зүйл болон түүний бусад чухал нөхцөл, эсвэл тэдгээрийг тодорхойлох журам, түүнчлэн хэлцэлд оролцогч этгээд (хүмүүс), үндэслэл. гүйлгээнд оролцох сонирхолтой хүн (хүмүүс тус бүр) ийм.

Нээлттэй компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн жилийн ерөнхий хуралд бэлтгэхдээ хувьцаа эзэмшигчдийн жилийн ерөнхий хуралд оролцох эрх бүхий хүмүүст компанийн байгуулсан гэрээний талаархи тайланг өгөх ёстой. тайлант жилашиг сонирхол байгаа гүйлгээ. Энэхүү тайланд компанийн цорын ганц гүйцэтгэх байгууллага гарын үсэг зурж, түүнд агуулагдах мэдээллийн үнэн зөвийг компанийн аудитын комисс баталгаажуулсан байх ёстой. компанийн дүрмийн дагуу аудитын комисс заавал байх ёстой.

(өмнөх хэвлэл дэх текстийг үзнэ үү)

ConsultantPlus: тэмдэглэл.

XI бүлэг нь банк, даатгалын байгууллага, төрөлжсөн санхүүгийн компаниудтай холбоотой бие даасан гүйлгээ, түүнчлэн бөөний зах зээл дээр цахилгаан эрчим хүч худалдан авах, худалдах ажилд оролцоход шаардлагатай гүйлгээнд хамаарахгүй.

2. Энэ бүлгийн заалт дараах тохиолдолд хамаарахгүй.

1/зүйлд заасны дагуу зээлийн байгууллагуудын хийсэн хэлцлийг оролцуулан ашиг сонирхолгүй ижил төстэй нөхцөлөөр удаан хугацааны туршид ижил төстэй хэлцлийг давтан хийсэн тохиолдолд компанийн ердийн үйл ажиллагааны явцад хийсэн хэлцэлд; "Банк, банкны үйл ажиллагааны тухай" Холбооны хуулийн 5;

2/ саналын эрхтэй хувьцааны 100 хувь нь тухайн компанийн дангаар гүйцэтгэх удирдлагын бүрэн эрх бүхий цорын ганц этгээд болох нэг хүнд харьяалагддаг компаниудад;

3/ дүрэмд зааснаас бусад тохиолдолд бусад этгээдийн ашиг сонирхол байхгүй тохиолдолд компанийн бүх саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн сонирхсон хэлцэлд. төрийн бус компанигүйлгээг хийж дуусгахаас өмнө хувьцаа эзэмшигчээс зөвшөөрөл шаардах эрхийг заасан;

4/компанийн хувьцаа болон хувьцаанд хөрвөх үнэт цаасыг захиалгаар байршуулахтай холбоотой гүйлгээ;