Корпорацийн удирдлагын мөн чанар, бүтэц. Корпорац дахь менежмент Арилжааны корпорациудын удирдлагын байгууллагууд

Гүйцэтгэх удирдлагын байгууллагуудад цорын ганц ( Гүйцэтгэх захирал) эсвэл коллегиаль (удирдах зөвлөл, газар, аудитын комисс) механизм. Эдгээр хэрэгслийг дангаар нь эсвэл олон хэлбэрээр нэгэн зэрэг ашиглаж болно.

Зорилтот.Гүйцэтгэх байгууллагууд нь шууд гүйдэлд зориулагдсан үйл ажиллагааны удирдлагаөдөр бүр компани. Компанийн ахлах менежерүүд бизнесийн үр ашиг, бизнесийн үйл ажиллагааны амжилтыг шууд хариуцдаг. Аудитын комисс нь компанид гаргасан шийдвэрийн үндэслэл, үр нөлөөг хянах, хянах, шалгах зорилготой юм. Ийнхүү гүйцэтгэх захирал, ТУЗ, аудитын комисс нь корпорацид шууд болон санал хүсэлтүйлдвэрлэх, түгээх, солилцох үйл явцад .

Корпорацийн санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагаа нь тухайн улсын (Оросын Холбооны Улс) хууль тогтоомжид нийцэж байгаа эсэхийг шалгахын тулд компанид дотоод аудиторыг томилдог. Компани нь хүлээсэн үүргээ хэрхэн биелүүлж байгааг хянах гадаад ертөнц, хөндлөнгийн аудитор - аудитын компанид итгэмжлэгдсэн. Дотоод болон хөндлөнгийн аудит- Компанийн үйл явцад оролцогч бүх хүмүүст компанийн зорилго, үйл ажиллагааны бүрэн бүтэн байдлын бие даасан, бодитой баталгаа өгөх, бизнесийн үнэ цэнийг нэмэгдүүлэх зөвлөмж өгөх. хувь нийлүүлсэн хөрөнгө.

Хэн оролцож байна вэ?Хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурал буюу төлөөлөн удирдах зөвлөл нь ерөнхий захирал, ТУЗ болон бусад гүйцэтгэх байгууллагыг сонгоход оролцдог.

Удирдах болон харилцааны өндөр ур чадвартай, шаардлага хангасан чадварлаг мэргэжилтэн ёс зүйн хэм хэмжээмөн дүрмийг дагаж мөрдөх компанийн засаглал. Дүрмээр бол ТУЗ-ийн дарга, ерөнхий захирлын албан тушаалыг нэгтгэхийг зөвлөдөггүй боловч зарим оронд (ялангуяа АНУ-д) үүнийг хийдэг. Үнэлгээний агентлагууд компанийн засаглалын чанарыг үнэлэхдээ эдгээр албан тушаалыг нэг хүн компанид нэгтгэсэн тохиолдолд үзүүлэлтээ бууруулна.

Компанийн гол албан тушаалыг хашиж буй хүмүүсийг ТУЗ, захирлын гишүүнээр сонгодог. Энэ нь санхүүгийн захирал байж болно. Ахлах нягтлан бодогчТэгээд ахлах эдийн засагч, Ерөнхий инженергэх мэт.

Хяналтын комисс буюу аудиторыг хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлаас сонгодог. Компанийн удирдах албан тушаалд ажиллаж буй ТУЗ-ийн гишүүд, хувьцаа эзэмшигчид аудитын комиссын гишүүдийг сонгохдоо санал өгөх эрхгүй. Ашиг сонирхлын зөрчил, аудитын комиссын гишүүдэд учирч болзошгүй дарамт шахалтаас зайлсхийх зорилгоор энэхүү шаардлагыг оруулж ирж байна. Үүний нэгэн адил аудитын комиссын гишүүд нэгэн зэрэг ТУЗ-ийн гишүүн байх эсвэл бусад удирдах албан тушаал хашиж болохгүй. Удирдлага, хяналтыг салгах ёстой.

Шалгалтын комиссын гишүүн нь хувьцаа эзэмшигч эсвэл компанийн хувьцааг эзэмшдэггүй хүн байж болно. Шаардлагатай тохиолдолд комисс нэмэлт мэргэжилтэн, аудитор, хянагч нартай гэрээ байгуулж болно.

Процедур.Гүйцэтгэх байгууллагын эрх мэдлийг хувьцаат компанийн дүрмээр тодорхойлдог. Эдгээр байгууллагыг хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлын шийдвэрээр байгуулдаг боловч зарим эрх мэдлийг төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс тэдэнд шилжүүлж болно. ТУЗ-ийн гишүүдийн дөрөвний гурвын олонхийн саналаар ерөнхий захирал ба (эсвэл) бусад гүйцэтгэх байгууллагын үйл ажиллагааг хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох тухай шийдвэр гаргаж болно.

Гүйцэтгэх удирдлагын байгууллагын бүрэн эрхийг хөндлөнгийн байгууллагад шилжүүлэхээр хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал шийдвэрлэж болно арилжааны байгууллага - менежментийн компаниэсвэл хувиараа бизнес эрхлэгч - удирдах захирал. Гэрээний нөхцөлийг ТУЗ-д танилцуулж, нэгдсэн хуралдаанаар батлах ёстой.

Ерөнхий захирлыг сонгох нь хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурал эсвэл ТУЗ-ийн хурлаар явагддаг бөгөөд энэ нь хувьцаат компанийн дүрэмд ямар тодорхой журам зааснаас хамаарна. Ерөнхий захирлыг нэгдсэн хуралдаанаар сонгохдоо түүний бүрэн эрхийн хугацааг таван жил хүртэл сунгаж болно. Ерөнхий захирлыг ТУЗ-өөс сонгоход түүний бүрэн эрхийн хугацаа нэг жил байдаг ч сунгах боломжтой. Энэ тохиолдолд Ерөнхий захирлыг ТУЗ-ийн хамт жил бүр дахин сонгодог.

2-оос доошгүй хувийн саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчид Ерөнхий захирлын албан тушаалд нэр дэвшүүлж болно. Сонгууль нэр дэвшигч тус бүрээр тус тусад нь санал хураалт явуулна. Хувьцаа эзэмшигчид зөвхөн нэг нэр дэвшигчийн төлөө санал өгөх эсвэл бүгдийн эсрэг санал өгөх боломжтой. Гүйцэтгэх захирлаар сонгогдохын тулд нэр дэвшигч нь хувьцаа эзэмшигчдийн олонхийн саналыг авах ёстой бөгөөд түүний төлөө өгсөн саналын тоо бусад нэр дэвшигчийн төлөө өгсөн саналын тооноос давсан байх ёстой. Эс бөгөөс сонгуулийг хүчингүйд тооцож, өмнөх ерөнхий захирлын бүрэн эрхийн хугацааг сунгана.

Төлөөлөн удирдах зөвлөл болон бусад гүйцэтгэх байгууллагыг хувьцаат компанийн дүрмийн дагуу төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс томилсон бол ТУЗ нь хөдөлмөрийн гэрээ, мэдэгдлийн шаардлага, шаардлагыг харгалзан хэдийд ч бүрэн эрхээ цуцалж болно. ажлаас халагдсаны тэтгэмж болон бусад хууль эрх зүйн нөхцөл.

Удирдах зөвлөлийг нэг жилийн хугацаатай сонгодог. Удирдах зөвлөлийг сонгох журмыг корпорацийн дүрмээр тогтооно. Удирдах зөвлөл ихэвчлэн долоо хоногт ядаж нэг удаа хуралддаг. Удирдах зөвлөлийн аль ч гишүүн хэлэлцэх асуудлыг оруулж ирж болно.

Гүйцэтгэх байгууллагын үйл ажиллагааг удирдах зөвлөл жилд нэгээс доошгүй удаа үнэлдэг.

Хяналтын комиссыг хувьцаа эзэмшигчдийн өөрсдийнх нь хурлаар тогтоосон хугацаанд сонгодог. Хэрэв комиссын ажлыг хангалтгүй гэж үзвэл бүрэн эрхийнхээ хугацаа дуусахаас өмнө комиссыг бүхэлд нь буюу түүний бие даасан гишүүдийг дахин сонгож болно. Шалгалтын комиссын үйл ажиллагааны журмыг компанийн дотоод баримт бичигт тусгасан болно. Хяналт шалгалтын үр дүн, комиссын гишүүдийн тусгай саналыг (хэрэв байгаа бол) тусгай протоколд тэмдэглэнэ.

Гол асуултууд.Компанийн ерөнхий захирал нь бүх хурлын шийдвэрийн хэрэгжилтийг хангаж, компанийн үйл ажиллагаа, түүний одоогийн төлөвлөлтийг шуурхай удирдаж, боловсруулж, баталдаг. боловсон хүчний хүснэгт, бүрэн эрхийнхээ хүрээнд ажилчдыг ажилд авах, халах, тушаал, заавар гаргах, гэрээ, хэлцэл, аж ахуйн гэрээ байгуулах, итгэмжлэл олгох, данс нээлгэх, компанийн нэрийн өмнөөс нэхэмжлэл, нэхэмжлэл гаргах, аж ахуйн бусад үйл ажиллагаа эрхэлнэ.

Өнөөгийн тулгамдсан асуудлыг шийдвэрлэхийн тулд хамтын удирдлагын байгууллага болох зөвлөлийг байгуулж болно. Удирдах зөвлөл нь хэрэгжилтийг хариуцна одоогийн стратегикомпаниуд. Удирдах зөвлөлийн бүрэн эрхэд дараахь бүрэлдэхүүн хэсгүүд орно: ерөнхий хурлын шийдвэрийн хэрэгжилтийг хангах; үр дүнтэй зохион байгуулалт үйл ажиллагааны ажилкомпаниуд; жилийн, хагас жил, улирлын төлөвлөгөөг боловсруулах; санхүүгийн болон татварын төлөвлөлт; өнөөгийн эдийн засгийн бодлогыг боловсруулах.

Гүйцэтгэх захирал болон удирдах зөвлөлийн гишүүдийн цалин хөлс нь ерөнхийдөө нийтээр хүлээн зөвшөөрсөн зарчим, олон улсын практикт нийцүүлэн тогтмол болон хувьсах хэсгээс бүрддэг. Цалин хөлсний хэмжээг төлөөлөн удирдах зөвлөл тогтоож, нэгдсэн хуралдаанаар баталж, агентлагийн асуудлыг шийдвэрлэх хүчин зүйл болдог. Цалингийн хэмжээ нь ахлах менежерүүдийн урам зориг, тэдний компанид үнэнч байх түвшин, оппортунист зан үйлд өртөх хандлагад нөлөөлдөг. Нөгөөтэйгүүр, энэ үнэ цэнэ нь дээд менежерийн эрх мэдэл, нөлөөний үзүүлэлт, мөн компанийн нийт зардлын элемент болдог.

Удирдах зөвлөлийн гишүүн огцрох үед "алтан шүхэр" -ийн журмыг гаргаж болно - эзэмшигч нь өөрчлөгдсөн тохиолдолд түүнийг ажлаас нь халсан тохиолдолд их хэмжээний төлбөр авах боломжтой. "Алтан шүхэр" нь ажлаас халагдсаны тэтгэмж, нэмэлт урамшуулал, хувьцааны опцион болон бусад хэлбэрээр байж болно.

Тиймээс тодорхой хэмжээний цалин хөлс, түүний динамикийг тогтоох нь дараахь хязгаарт багтдаг: гүйцэтгэх захирал болон ТУЗ-ийн гишүүд ажлын байраа (компанийг) өөрчлөх хүсэлгүй байхын тулд хэтэрхий бага биш байх; бусад ижил төстэй компаниудын өрсөлдөх чадвартай тэнцэхүйц өндөр биш; компанийн үйл ажиллагааны эцсийн үр дүн, хөрөнгийн бирж дээрх компанийн үнэ цэнийн өөрчлөлттэй холбоотой.

Шалгалтын комиссын бүрэн эрхэд үр дүнд үндэслэн компанийн санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагаанд аудит хийх орно санхүүгийн жил, түүнчлэн комисс шаардлагатай гэж үзсэн бусад үед. Түүнчлэн комиссын гишүүд санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагааны талаархи баримт бичгийг албан тушаалтнуудаас шаардах, түүнчлэн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурлыг зарлан хуралдуулах санал гаргах эрхтэй. Шалгалтын үр дүнд үндэслэн аудитын комисс нь нягтлан бодох бүртгэл, тайлагналын дүрэм, журмыг зөрчсөн, ил тод байдлын шаардлагыг зөрчсөн гэх мэт баримтуудыг харуулсан эдгээр тайлангийн үнэн зөвийг баталгаажуулсан дүгнэлт гаргадаг.

Дотоод хяналтын систем нь дотоод аудиторын (эсвэл аудитын багийн) үйл ажиллагааг мөн багтаадаг. Дотоод аудит нь хувьцаат компанийн хүлээн зөвшөөрсөн баримт бичгүүдэд хяналт тавьж, эрсдэлийг үнэлж, гаргасан шийдвэрийн үнэн зөвийг баталгаажуулж, дотоод бизнесийн үйл явцыг оновчтой болгоход тусалдаг. Аудитын явцад эд хөрөнгийн аюулгүй байдал, нөөцийн үр ашигтай зарцуулалт, тавьсан зорилгодоо хүрсэн эсэхэд дүн шинжилгээ хийдэг. Аудитын багийн гишүүд аудитын стандартыг боловсруулж, хууль тогтоомжийн хэрэгжилтийг үнэлж, компанийн аюулгүй байдлын системийн үйл ажиллагаанд дүн шинжилгээ хийж, бизнесийн эрсдэлийг тодорхойлж, залилан мэхлэх, санхүүгийн урвуулан ашигласан тохиолдлуудыг шалгадаг.

Компанийн бүх баримт бичгийг (жилийн тайлан, тайлан баланс, хувьцаа гаргах танилцуулга) зөвхөн аудитор зөвшөөрсний дараа нийтлэх боломжтой. Хувьцаа гаргах, дүрмийн сантай бусад үйл ажиллагаа явуулахад аудит хийх шаардлагатай. Хувьцаат компани нь аудитын үр дүн, түүний найдвартай байдлыг баталгаажуулсан аудитын дүгнэлтийг сонирхогч этгээдэд өгөх үүрэгтэй. санхүүгийн тайлан.

Корпорацийн дээд байгууллагын тухай ойлголт, чиг үүрэг

Корпораци гэдэг нь зохион байгуулалттай систем бөгөөд үндсэн чиг үүрэг нь корпорацийн үйл ажиллагааг зохицуулах, хянах зорилгоор хууль ёсны шаардлагад нийцүүлэн зохион бүтээсэн удирдлага юм.

Компанийн засаглалын үйл явц нь корпораци болон түүний оролцогчдын эрх ашгийг хамгаалах, байгууллагын үр ашгийг нэмэгдүүлэхэд чиглэгддэг.

Удирдлагын үндсэн зорилго, чиг үүрэг, онцлог:

• Хувьцаа эзэмшигчдийн тэгш байдлыг хамгаалах.
• Бүх хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах.
• Корпорацийн үйл ажиллагаатай холбоотой шаардлагатай мэдээллээр хангах.
• Корпорацын үйл ажиллагаанд хууль тогтоомжийг дагаж мөрдөх.
• Захиргааны системийн хяналт.
• Сонирхсон этгээдийн эрхийг хамгаалах.

Корпорацын удирдах дээд байгууллага нь корпорацийн оролцогчдын хурал юм. Хэрэв бид ярьж байна 100 гаруй оролцогчтой байгууллагын тухай ( ашгийн бус байгууллагууд, үйлдвэрлэлийн хоршоо), үндсэн удирдах байгууллага нь үүсгэн байгуулах баримт бичиг, эрх зүйн хэм хэмжээний үндсэн дээр ажиллах бага хурал, их хурал эсвэл бусад байгууллага юм.

Ийм байгууллагыг бүрдүүлэх онцлогийг Иргэний хуулийн заалтад тусгасан болно.

Удирдлагын байгууллагуудын эрх мэдэл, чадвар нь дараахь зүйлээс хамаарна.

• Иргэний хууль тогтоомжийн хэм хэмжээ.
• Корпорацын дүрмийн баримт бичиг.
• Хууль тогтоомж, дүрэм журам.

Удирдах байгууллагууд нь мөн:

• Хяналтын байгууллага нь төлөөлөн удирдах зөвлөл юм.
• Гүйцэтгэх байгууллага нь хувь хүн эсвэл хамтын ажиллагаа юм.
• Хяналтын комисс нь санхүүгийн салбарын үйл ажиллагаанд дотоод хяналтыг хэрэгжүүлэх байгууллага юм.

Корпорацын удирдлага нь байгууллагын чухал шинж чанар болох хяналт, удирдлагын чиг үүргийг хуваарилах гэсэн хоёрдмол зарчим дээр суурилдаг. Чухал зарчим бол корпорацийн удирдлагын гүйцэтгэх байгууллагыг бүрдүүлэх хэрэгцээ юм.

Гүйцэтгэх байгууллагуудын үйл ажиллагаанд хяналт тавих ажлыг оролцогчдын зөвлөлийн шийдвэрээр байгуулагдсан хяналтын байгууллагууд гүйцэтгэдэг.

Корпорацийн дээд байгууллагын онцгой бүрэн эрхийн тухай ойлголт, агуулга

Корпорацийн дээд байгууллагын онцгой бүрэн эрхэд томоохон шийдвэр гаргах, корпорацийн үйл ажиллагаа, үйл ажиллагаанд өөрчлөлт оруулахтай холбоотой асуудлууд багтдаг.

Хууль тогтоомжийн дагуу корпорацийн удирдлагын эрх мэдэлд дараахь зүйлс орно.

• Хууль тогтоомжийн баримт бичигт өөрчлөлт оруулах.
• Корпорацийн үйл ажиллагааны тэргүүлэх чиглэлийг тодорхойлох.
• Корпорацид оролцогчдыг оруулах журам, журмыг тодорхойлох.
• Баримт бичиг, тайланг батлах, баталгаажуулах.
• Хэрэгцээнд үндэслэн аж ахуйн нэгжийн янз бүрийн гүйцэтгэх болон бусад байгууллагуудыг бүрдүүлэх.
• Дотоод хяналтын аудитын байгууллага байгуулах шийдвэр гаргах.
• Хуулийн этгээд, салбар байгуулах талаар шийдвэр гаргах, батлах.
• Корпорацыг татан буулгах шийдвэр гаргах.
• Корпорацыг өөрчлөн байгуулах шийдвэр гаргах.
• хөндлөнгийн аудитын журамд хамрагдах зорилгоор аудитын компанитай гэрээ байгуулах.

Хууль тогтоомжид заасан эдгээр бүрэн эрх хязгаарлагдмал биш юм. Нэмэлт эрхмөн корпорацийн удирдах дээд байгууллагын хариуцлагыг аж ахуйн нэгжийн үүсгэн байгуулах баримт бичигт тусгаж болно.

Корпорацийн дээд удирдлагын байгууллагын онцгой бүрэн эрхэд хамаарах асуудлыг бусад байгууллагад шилжүүлэх боломжгүй - энэ нормыг ОХУ-ын Иргэний хуулийн заалтуудаар дэмжинэ.

Корпорацын дотоод баримт бичигт асуудлыг шийдвэрлэх өөр журмыг тогтоосон тохиолдолд үл хамаарах зүйл байж болно. Оролцогчдын зөвлөлийн гүйцэтгэх эрх мэдэлд заагаагүй өргөн хүрээний асуудлыг багтааж болно иргэний хууль, гэхдээ тэдгээрийг үүсгэн байгуулах баримт бичигт тусгасан болно.

Гүйцэтгэх цорын ганц байгууллагын тухай ойлголт, чадамж

Корпорацын эрх ашгийг хамгаалах, үйл ажиллагаанд нь хяналт тавих чиг үүргийг хэрэгжүүлэх зорилгоор байгуулагдсан хувь хүн, хуулийн этгээдийн төлөөлөл бүхий дангаар гүйцэтгэх эрх бүхий байгууллага байгуулах эрхийг хуульд заасан. Ийм байгууллагад дараахь зүйлс орно.

• Ерөнхий захирал;
• Захирлууд;
• дарга.

Хэрэв ийм хэрэгцээ байгаа бол хууль тогтоомжийн баримт бичигт дан гүйцэтгэх байгууллагын бүрэн эрхийг хэд хэдэн хүнд шилжүүлж болно. Эдгээр эрхийг олгосон хүмүүс корпорацийн ашиг сонирхлын төлөө хамтран ажиллах ёстой.

Бие даасан, бие биенээсээ үл хамааран үйл ажиллагаа явуулж, корпорацийн асуудлыг шийдвэрлэх хэд хэдэн бие даасан байгууллагуудыг бий болгох боломжтой.

Корпорацийн дээд удирдлагын байгууллагын онцгой эрх мэдлийн асуудлын жагсаалтад ороогүй ажлуудыг гүйцэтгэх зорилгоор коллегиал гүйцэтгэх байгууллага - захиргаа эсвэл зөвлөлийг байгуулдаг.

Хамтарсан удирдах байгууллагын тухай ойлголт, чадвар, чиг үүрэг

ОХУ-ын Иргэний хуулийн 65-р зүйлд корпорацын удирдах дээд байгууллага нь дан болон коллегиаль гүйцэтгэх байгууллагуудыг байгуулах санаачилга гаргаж болно гэж заасан байдаг.

Хамтарсан гүйцэтгэх байгууллага нь ашгийн бус байгууллагын удирдах байгууллага юм арилжааны аж ахуйн нэгж, удирдлагын дээд хэрэгсэлд захирагдаж, хуулийн хүрээнд үйл ажиллагаа явуулж, корпорацийн дүрэм, иргэний хуулийн хэм хэмжээнд заасан үйл ажиллагааг хэрэгжүүлдэг.

Түүний эрх мэдэл нь зөвхөн удирдлагын дээд байгууллага шийдвэрлэх эрхтэй асуудалд хамаарахгүй.

Типологи коллегиаль байгууллагууд:

• Эрхтэн мэдээллийн шинж чанар: менежерүүдийн хоорондын харилцааг хөнгөвчлөх зорилгоор бүтээгдсэн бүтцийн хэлтэскорпорациуд.
• Зөвлөх байгууллага: тодорхой асуудлыг шийдвэрлэх зорилгоор байгуулагдсан. Энэ байгууллага бусдыг орлож чадахгүй - энэ нь тэдний үйл ажиллагааг нөхөх зорилгоор үүсдэг.
• Шийдвэр гаргах зорилгоор байгуулагдсан, зохих эрх мэдэлтэй байгууллага.
• Хяналтын байгууллага.

Эдгээр гүйцэтгэх байгууллагуудын эрх мэдэл, эрхийн жагсаалтад компанийн удирдлагын дээд хэрэгслийн онцгой эрх мэдэлд хамаарахгүй асуудлууд багтсан болно.

Хууль тогтоомжийн дагуу оролцогчдын зөвлөлийн онцгой бүрэн эрхэд хамаарах эрх мэдлийг бусад байгууллагад шилжүүлэх боломжгүй юм.

Байгууллагын үйл явц, гүйцэтгэх эрх мэдлийн жагсаалт, тэдгээрийн үйл ажиллагааны онцлогийг корпорацийн дүрэмд тусгасан болно. Хамтарсан гүйцэтгэх байгууллагуудын жишээ бол корпорацийн захиргаа, удирдах зөвлөл юм.

Тэдний гол үүрэг бол корпорацийн үйл ажиллагаанд хяналт тавих явдал юм. Бусад чиг үүргийг корпорацийн дүрэмд тусгаснаар коллегийн байгууллагад шилжүүлж болно.

Хамтарсан байгууллагуудын эрхийн жагсаалт, онцлогууд:

• Корпорацын үйл ажиллагааны талаар бүрэн мэдээлэл авах.
• Корпорацид учирсан хохирлыг нөхөн төлөхийг шаардах.
• Хуулийн үндсэн дээр энэ корпорацийн оролцогчдын эрх ашгийг зөрчиж корпорацийн хийсэн хэлцлийг эсэргүүцэхийг шаардана.

Коллежийн гүйцэтгэх байгууллагын гишүүдийн тоо нь коллегиаль хэлбэрийн аж ахуйн нэгжийн удирдлагын хэрэгслийн нийт бүрэлдэхүүний дөрөвний нэгээс хэтрэхгүй байх ёстой. Эдгээр хүмүүс корпорацийн дарга байж болохгүй.

Хамтын байгууллагуудыг бий болгох, ажиллуулах гол зорилго нь корпорацийн үр ашгийг нэмэгдүүлэх, корпорацийн оролцогчдын эрхийг хамгаалах, корпорацийн байгууллагуудын ажлын уялдаа холбоог нэмэгдүүлэх, тэдний эрх мэдэлд хамаарах асуудлыг шийдвэрлэхэд хувь нэмэр оруулах явдал юм. үүсгэн байгуулах баримт бичиг.

^ СЭДЭВ 5. КОРПОРАЦИЙН УДИРДЛАГЫН БАЙГУУЛЛАГУУД
1. Хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурал (ХБХ)

зүйлд заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурал. "Хувьцаат компанийн тухай" Холбооны хуулийн 47-р зүйл нь компанийн хамгийн дээд удирдлагын байгууллага бөгөөд компани нь дүрмээр тогтоосон хугацаанд хувьцаа эзэмшигчдийн жилийн ерөнхий хурлыг хийх үүрэгтэй, гэхдээ 2 сараас хэтрэхгүй. санхүүгийн жил дууссанаас хойш 6 сарын дараа.

Урлаг. 48 "Хувьцаат компанийн тухай" Холбооны хууль нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын бүрэн эрхийг тодорхойлдог, өөрөөр хэлбэл бүх зүйлийг жагсаасан болно. чухал асуултууд OCA-ийн чиг үүрэгтэй холбоотой:

• 
  дүрэм батлах, түүнд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах;
• 
  компанийг өөрчлөн байгуулах (нэгдэх, нэгтгэх);
• 
  компанийг татан буулгах;
• 
  төлөөлөн удирдах зөвлөл (ТУЗ)-ийн тоон бүрэлдэхүүнийг тогтоох, гишүүдийг сонгох, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох;
• 
  компанийн дүрэмд төлөөлөн удирдах зөвлөлийн бүрэн эрхэд хамаарахгүй бол хувьцааны нэрлэсэн үнийг нэмэгдүүлэх, эсхүл нэмэлт хувьцаа байршуулах замаар компанийн дүрмийн санг нэмэгдүүлэх;
• 
  Компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг бүрдүүлэх, хэрэв компанийн дүрэмд эдгээр асуудлыг ТУЗ-ийн бүрэн эрхэд багтаагүй бол бүрэн эрхийг нь хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох;
• 
  компанийн хянан шалгах комиссын гишүүдийг сонгох, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох;
• 
  компанийн аудиторын зөвшөөрөл;
• 
  эхний улирал, хагас жил, есөн сар, санхүүгийн жилийн үр дүнгээр ногдол ашиг олгох (зарлах);
• 
  жилийн тайлан, жилийн санхүүгийн тайлан батлах, ашгийн хуваарилалт;
• 
  бүх нийтийн хурал хийх журмыг тодорхойлох;
• 
  хувьцааг хуваах, нэгтгэх;
• 
  томоохон гүйлгээг батлах тухай шийдвэр гаргах;
• 
  холдинг, санхүүгийн аж үйлдвэрийн бүлэг, холбоо, арилжааны байгууллагуудын бусад холбоодод оролцох шийдвэр гаргах.

Компанийн саналын эрхтэй хувьцаа нь энгийн хувьцаа юм.

Нийт хурлын шийдвэрийг саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигч хувьцаа эзэмшигчдийн олонхийн саналаар гаргадаг. Эхний гурван асуудлын шийдвэрийг хуралд оролцож буй саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн ¾-ийн олонхийн саналаар шийдвэрлэнэ.

Хувьцаа эзэмшигч нь "ХК-ийн тухай" Холбооны хууль, ОХУ-ын бусад хууль тогтоомж, компанийн дүрмийн шаардлагыг зөрчсөн ерөнхий хурлаас гаргасан шийдвэрийг шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй. хурал эсвэл эсрэг санал өгсөн.

Хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлыг хуралдуулах тухай мэдэгдлийг 20 хоногийн дотор, хэлэлцэх асуудлын жагсаалтад компанийг өөрчлөн байгуулах тухай асуудлыг багтаасан нэгдсэн хурал хийх тухай мэдэгдлийг хуралдах өдрөөс 30-аас доошгүй хоногийн өмнө хийх ёстой. барьж байна. Оролцогч бүрт баталгаат шуудангаар илгээж, гарын үсгийн эсрэг хүлээлгэн өгөх, эсвэл компанийн дүрэмд заасан бол компанийн бүх хувьцаа эзэмшигчдэд хүртээмжтэй хэвлэн нийтэлсэн.

Ерөнхий хуралд оролцох эрхийг хувьцаа эзэмшигчид биечлэн болон 2012 онд итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөр дамжуулан хэрэгжүүлдэг. бичих. Компанийн нийт саналын эрхтэй хувьцааны талаас илүү хувийг хамтран эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигчид оролцсон бол нэгдсэн хуралдаан хүчинтэй байна. Хуралдааны дүнг үндэслэн хэлсэн үгийн үндсэн заалт, тавьсан асуудлаар санал хураалтын дүнг агуулсан протокол боловсруулж, дарга, нарийн бичгийн дарга нар гарын үсэг зурна.

Компанийн стратегийг тодорхойлох, стратегийн хөтөлбөрийг хэлэлцэхэд нэгдсэн хуралдааныг оролцуулах тухай хууль тогтоомжид заагаагүй болно.
^ 2. Төлөөлөн удирдах зөвлөл (ТЗ)

Удирдах зөвлөл ( хяналтын зөвлөлкомпанийн) хууль тогтоомжоор хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлын бүрэн эрхэд хамаарах асуудлаар шийдвэр гаргахаас бусад тохиолдолд компанийн үйл ажиллагааны ерөнхий удирдлагыг хэрэгжүүлдэг.

Саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчийн тоо 50-иас доошгүй компанийн хувьцаа эзэмшигчид нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн чиг үүргийг гүйцэтгэнэ гэж дүрэмд зааж болно. Ерөнхий уулзалтхувьцаа эзэмшигчид. Ерөнхий хурлын шийдвэрээр ТУЗ-ийн гишүүдэд ажил үүргээ гүйцэтгэх хугацаанд нь цалин хөлс, компанийн ТУЗ-ийн гишүүнээр ажиллахтай холбогдсон зардлыг нөхөн төлж болно.

Удирдах зөвлөлийн бүрэн эрхэд дараахь асуудлууд багтана.

1. 
   Компанийн үйл ажиллагааны тэргүүлэх чиглэлийг тодорхойлох, түүний дотор жилийн төсөв, компанийг хөгжүүлэх стратеги, хөтөлбөрийг батлах;
2. 
   Хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлаар хэлэлцэх асуудлыг батлах, хуралдуулах товыг тогтоох;
3. 
   Урьдчилсан зөвшөөрөл жилийн тайланнийгэм;
4. 
   Суллах шийдвэрийг батлах үнэт цаас, үнэт цаасны танилцуулга;
5. 
   Компанийн байршуулсан үнэт цаасыг худалдан авах;
6. 
   Компанийн бүртгэгч, түүнтэй байгуулсан гэрээний нөхцлийг батлах, түүнтэй байгуулсан гэрээг цуцлах шийдвэр гаргах;
7. 
   ногдол ашгийн хэмжээ, тэдгээрийн хэлбэр, төлбөрийн нөхцлийн талаархи зөвлөмж;
8. 
   Компанийн нөөц болон бусад хөрөнгийг ашиглах чиглэл;
9. 
   Дотоод хяналтын журмын хэрэгжилтэд хяналт тавих;
10. 
    Компанийн аудитын комиссын гишүүдэд олгосон цалин, нөхөн олговрын хэмжээ, аудитортой байгуулсан гэрээний нөхцлийг батлах, түүний дотор түүний үйлчилгээний төлбөрийн хэмжээг тодорхойлох талаархи зөвлөмж;
11. 
    Компанийн хөрөнгийн дансны үнийн дүнгийн 25-50 хувьтай тэнцэх хэмжээний хөрөнгийг олж авах, өмчлөхтэй холбоотой гүйлгээг батлах;
12. 
    Сонирхолтой гүйлгээг зөвшөөрөх;
13. 
    Салбар, төлөөлөгчийн газар байгуулах, татан буулгах, тэдгээрийн менежерийн албан тушаалд нэр дэвшигчдийг урьдчилан батлах;
14. 
    Компанийн ерөнхий захирлыг томилох, түүний бүрэн эрхийн хугацааг тогтоох;
15. 
    Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга, түүний орлогчийг сонгох (дахин сонгох);
16. 
    Удирдах зөвлөлийг бүрдүүлэх, түүний бүрэн эрхийн хугацааг тогтоох, бүрэн эрхийг хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох;
17. 
    Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн байнгын болон түр хороодыг байгуулах, тэдгээрийн тухай дотоод журам батлах;
18. 
    Компанийн нарийн бичгийн даргыг томилох, чөлөөлөх, батлах дотоод байдалкомпанийн нарийн бичгийн даргын ажлын албаны тухай;
19. 
    бусад байгууллагын хувьцааг худалдах, худалдан авах, түүнчлэн эдгээр байгууллагын дүрмийн санд нэмэлт хувь нэмэр оруулах замаар компанийг бусад байгууллагад оролцох шийдвэр гаргах;
20. 
    Компанийн талаархи мэдээллийг задруулах асуудлын талаархи дотоод баримт бичгийг батлах.

Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн бүрэлдэхүүнийг Урлагт авч үзнэ. Зөвхөн ерөнхий дүрмийг тогтоосон "Хувьцаат компанийн тухай" Холбооны хуулийн 66, 67 дугаар зүйл. Саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн тоо 50-иас доош хувьтай хувьцаат компанид төлөөлөн удирдах зөвлөлийг байгуулж болохгүй. Хэрэв байгуулагдсан бол түүний тоон бүрэлдэхүүнийг компанийн дүрэм, нийтийн хурлын шийдвэрээр тогтооно. .

Хуулийн хязгаарлалт: компанийн саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчийн тоо 1000-аас дээш бол төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тоо 7 хүнээс, хувьцаа эзэмшигчдийн тоотой компанийн хувьд- 10,000-аас дээш саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчид - 9-өөс бага хүн. Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргыг төлөөлөн удирдах зөвлөлийн нийт гишүүдийн олонхийн саналаар сонгох, компанийн ажлыг зохион байгуулах, Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурлыг хуралдуулах, түүнийг даргалах, протокол хөтлөх, хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлыг даргалж, компанийн протоколд гарын үсэг зурах эрхтэй.

ТУЗ-ийн бүтэцтэй холбоотойгоор "ХК-ийн тухай" Холбооны хуульд хоёр шаардлагыг тавьдаг.

1. 
   Хамтарсан гүйцэтгэх байгууллагын (УЗ) гишүүд нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 1/4-ээс илүү хувийг бүрдүүлж болохгүй;
2. 
   Ганц гүйцэтгэх байгууллагын чиг үүргийг гүйцэтгэдэг хүн (захирал, ерөнхий захирал) нэгэн зэрэг компанийн ТУЗ-ийн дарга байж болохгүй.

Байгууллагын ёс зүйн дүрэмд дараахь зөвлөмжийг тусгасан болно: хараат бус захирлууд нь ТУЗ-ийн дор хаяж ¼-ийг бүрдүүлж, гурваас доошгүй байх ёстой.

"ХК-ийн тухай" Холбооны хуульд хараат бус захирлууд байх шаардлагыг агуулаагүй боловч корпорацийн хийсэн хэлцэл, ялангуяа сонирхогч этгээдийн хэлцэлтэй холбоотой захирлын хараат бус байх шалгуурыг тусгасан болно (Холбооны хуулийн 83-р зүйл). ), i.e. эдгээр гүйлгээг хийхдээ корпорацид бие даасан захирлууд хэрэгтэй.

Дүрэмд ТУЗ-ийн гишүүдийн хараат бус байдлын 7 шалгуурыг тусгасан бөгөөд хараат бус захирал нь компанид ажил үүргээ гүйцэтгэх 7 жилийн хугацаанд өөрийн статусаа хадгална гэж заасан байдаг. Захирал нь дараахь тохиолдолд бие даасан байна.

1) тухайн компанийн албан тушаалтан, ажилтан, түүнчлэн компанийн удирдлагын байгууллагын албан тушаалтан, ажилтан биш бөгөөд сүүлийн 3 жилийн хугацаанд байгаагүй;

2) компанийн албан тушаалтнуудын хэн нь ч ТУЗ-ийн боловсон хүчин, цалин хөлсний хорооны гишүүн болох өөр компанийн албан тушаалтан биш;

3) компанийн албан тушаалтан, компанийн удирдлагын байгууллагын албан тушаалтны хараат этгээд биш;

4) компанийн хараат компани, эсвэл ийм нэгдмэл сонирхолтой этгээд биш;

5) компанийн өмнө хүлээсэн үүргийн тал биш, нөхцлийн дагуу эд хөрөнгө олж авах (хүлээн авах) бэлэн мөнгө), ТУЗ-ийн үйл ажиллагаанд оролцсоны төлөө цалин авахаас бусад тохиолдолд түүний жилийн нийт орлогын 10 ба түүнээс дээш хувьтай тэнцэх зардал;

6) компанийн томоохон түнш биш (тиймээс тухайн жилийн хугацаанд хийсэн гүйлгээний нийт хэмжээ нь компанийн хөрөнгийн дансны үнийн дүнгийн 10 ба түүнээс дээш хувийг эзэлдэг);

7) төрийн төлөөлөгч биш.

Тус компанийн ТУЗ-ийн гишүүнээр ажиллах 7 жилийн хугацаа дууссаны дараа хараат бус захирлыг хараат бус гэж үзэх боломжгүй.

1. 
   дээр хороо Стратегийн төлөвлөлтурт хугацаанд нийгмийн үр ашгийг нэмэгдүүлэхэд хувь нэмэр оруулдаг);
2. 
   Аудитын хороо (компанийн санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагаанд төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс хяналт тавих);
3. 
   Боловсон хүчин, цалин хөлсний хороо (компанийн удирдлагад өндөр мэргэшсэн мэргэжилтнүүдийг татан оролцуулах, тэдэнд шаардлагатай урамшууллыг бий болгоход дэмжлэг үзүүлдэг. амжилттай ажил);
4. 
   Корпорацийн зөрчлийг шийдвэрлэх хороо (ХК-иудтай холбоотой аж ахуйн нэгжийн зөрчлөөс урьдчилан сэргийлэх, үр дүнтэй шийдвэрлэхэд дэмжлэг үзүүлдэг);
5. 
   Ёс зүйн хороо (олон нийтэд дагаж мөрдөхийг дэмжинэ ёс зүйн хэм хэмжээнийгэмд итгэлцсэн харилцааг бий болгох).

Үр дүнтэй ажилТөлөөлөн удирдах зөвлөл нь компаниудын хөрөнгө оруулалтын сонирхлыг нэмэгдүүлэх, хувьцаа эзэмшигчдийн үнэ цэнийг нэмэгдүүлэх чухал хүчин зүйл бөгөөд ТУЗ нь өөрөө компанийн засаглалын өндөр чанартай тогтолцооны гол элемент юм.
^ 3. Компанийн гүйцэтгэх байгууллагууд

Нэгдсэн хурал, ТУЗ-ийн бүрэн эрхэд хамаарах асуудлыг эс тооцвол компанийн одоогийн үйл ажиллагааг удирдан чиглүүлэх, ерөнхий хурал, ТУЗ-ийн шийдвэрийг хэрэгжүүлэх ажлыг дангаар гүйцэтгэх захирал гүйцэтгэдэг. компанийн байгууллага (захирал, ерөнхий захирал) эсвэл компанийн дангаараа гүйцэтгэх байгууллага, компанийн хамтын гүйцэтгэх байгууллага (ТУЗ) .

Гүйцэтгэх байгууллагууд дараахь зүйлийг хариуцна.

Төлөөлөн удирдах зөвлөл;

Хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурал.

Ерөнхий захирлын бүрэн эрхийг удирдлагын байгууллагад (хувь нийлүүлэгчдийн нэгдсэн хурлын шийдвэрээр) шилжүүлэх боломжтой. Ген. компанийн дүрэмд заасан бол хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал, төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс захирал, удирдах зөвлөлийг сонгож болно. 48 Холбооны хууль.

Ерөнхий захирлын бүрэн эрх:

• 
  компанийн нэрийн өмнөөс итгэмжлэлгүйгээр, түүний дотор түүний ашиг сонирхлыг төлөөлөх;
• 
  компанийн нэрийн өмнөөс гүйлгээ хийх;
• 
  орон тооны хүснэгтийг батлах;
• 
  компанийн бүх ажилчдад заавал биелүүлэх тушаал, зааварчилгааг гаргах;
• 
  компанид бүрдсэн бол ТУЗ-ийн даргын үүргийг гүйцэтгэдэг.

ТУЗ-ийн эрх мэдлийг хуулиар тогтоогоогүй боловч Холбооны хуулиар (69-р зүйл) ТУЗ-ийн чадварыг компанийн дүрмээр тогтоодог болохыг тогтоожээ. Компанийн ёс зүйн дүрмийн дагуу ТУЗ-ийн бүрэн эрхэд дараахь зүйлийг багтаахыг зөвлөж байна: үйл ажиллагааны тэргүүлэх чиглэлийг боловсруулах, санхүү, эдийн засгийн төлөвлөгөө боловсруулах, гүйцэтгэх байгууллагын бүрэн эрхэд хамаарах компанийн дотоод баримт бичгийг батлах.

Хуульд компанийн гүйцэтгэх байгууллагуудын хариуцлагын жагсаалтыг агуулаагүй бөгөөд зөвхөн ерөнхий хүний ​​эрх, үүргийг л тогтоодог. захирлууд, ТУЗ-ийн гишүүдийг тус бүр нь компанитай байгуулсан гэрээгээр тодорхойлно (Холбооны хуулийн 69-р зүйл). Гүйцэтгэх засаглалын байгууллагууд үйл ажиллагааныхаа талаар ТУЗ-д сар бүр тайлагнаж байхыг дүрэмд зөвлөдөг.

Гүйцэтгэх байгууллагын гүйлгээ хийх эрх мэдлийн хязгаарлалт:

1. 
   Гол хэлэлцээрүүд:

• 
  Компанийн хөрөнгийн дансны үнийн дүнгийн 25-50% -тай тэнцэх хэмжээний гүйлгээг ТУЗ-ийн бүх гишүүд санал нэгтэй батлах шаардлагатай (Холбооны хуулийн 79-р зүйл). Компани нь дүрмээр энэ хязгаарыг бууруулж эсвэл санал нэгтэй батлах шаардлагатай гүйлгээний төрлийн нэмэлт жагсаалтыг гаргаж болно;
• 
  Компанийн хөрөнгийн дансны үнийн дүнгийн 50 хувиас дээш дүнтэй гүйлгээ, түүнчлэн ТУЗ нь санал нэгтэй санал нэгдээгүй бол хөрөнгийн дансны үнийн дүнгийн 25-50 хувьтай тэнцэх хэмжээний гүйлгээг бүх нийтийн хурлаар батлах шаардлагатай. хувьцаа эзэмшигчдийн;

1. 
   Сонирхсон этгээдийн хэлцэл: Төлөөлөн удирдах зөвлөл эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлаас зөвшөөрөл авах шаардлагатай.

Ерөнхий захирлын албан тушаалд томилогдох журам:

1. Ерөнхий захирлыг нийт хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар сонгох;

2. Санал хураалтын дүнгийн тухай протоколд тоолох комисс гарын үсэг зурах;

3. Хөдөлмөрийн гэрээ байгуулах;

4. Албан тушаалд томилогдсоны дараалал.

Удирдах зөвлөл нь ерөнхий захирлын бүрэн эрхийг хэдийд ч түдгэлзүүлэх эрхтэй (Холбооны хуулийн 69-р зүйл).

Гүйцэтгэх байгууллагын гишүүдэд тавигдах хязгаарлалтууд:

1. 
   Ген. захирал нэгэн зэрэг ТУЗ-ийн дарга байж болохгүйзахирлууд (Холбооны хуулийн 66-р зүйл) ба (эсвэл) аудитын комиссын гишүүн (Холбооны хуулийн 85-р зүйл);
2. 
   Бусад байгууллагын удирдлагын байгууллагад албан тушаалыг нэгтгэхийг зөвхөн ТУЗ-ийн зөвшөөрлөөр зөвшөөрнө (Холбооны хуулийн 69-р зүйл);
3. 
   Дүрэм нь нарийн бичгийн даргын үүргийг компанийн бусад үүрэг гүйцэтгэгчтэй хослуулахыг зөвлөдөггүй.

Ген. захирал болон ТУЗ-ийн гишүүд баавгай дараах төрлүүдүүрэг хариуцлага:

• 
  Иргэний хууль (Холбооны хуулийн 71-р зүйл) - энэ нь тэдний үйлдэл, эс үйлдлээс болж компанид учирсан хохирлыг хариуцах; алдагдал учруулсан шийдвэрийн эсрэг санал өгсөн, санал хураалтад оролцоогүй гишүүд хариуцлага хүлээхгүй;
• 
  Материал(Хөдөлмөрийн хуулийн 277 дугаар зүйл) – холбоотой хөдөлмөрийн харилцаа. Байгууллагын дарга өөрийн гэм буруутай үйлдлийн улмаас учирсан хохирлыг нөхөн төлнө;
• 
  Захиргааны (Хуулийн 3.11-р зүйл захиргааны зөрчил) - захиргааны эрхээ хасуулахаар заасан, өөрөөр хэлбэл. бие махбодийн хомсдол хүмүүс хуулийн этгээдийн гүйцэтгэх байгууллагад удирдах албан тушаал хаших эрхтэй. удирдах зөвлөлд элсэх, дасгал хийх хүмүүс бизнес эрхлэх үйл ажиллагаахуулийн удирдлагын талаар хүмүүс. Шүүгчээс 6 сарын хугацаатай томилно. 3 жил хүртэл;
• 
  Гэмт хэрэгтэн(ОХУ-ын Эрүүгийн хуулийн 184-р зүйл) - үнэт цаас гаргахдаа урвуулан ашиглах. Үнэт цаасны танилцуулгад худал мэдээлэл оруулах, гаргах нь улсын хэмжээнд гараагүй үнэт цаасыг байршуулах. бүртгүүлэх, үнэт цаас гаргагч, түүний санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагааны талаарх мэдээллийг агуулсан мэдээлэл өгөхөөс зайлсхийх зэрэг.

^ 4. Корпорацийн нарийн бичгийн дарга

Байгууллагын ёс зүйн дүрэмд тусгагдсан шинэлэг зүйлүүдийн дунд хувьцаат компаниудад албан тушаалтан - компанийн нарийн бичгийн дарга (байгууллагын нарийн бичгийн дарга) байх тухай зөвлөмж байдаг.Үүний үүрэг бол компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн эрх, ашиг сонирхлын хэрэгжилтийг баталгаажуулсан процедурын шаардлагыг компанийн байгууллага, албан тушаалтнууд дагаж мөрдөх явдал юм. Компанийн нарийн бичгийн даргыг томилох (сонгох) журам, түүний чиг үүргийг компанийн дүрэмд тусгасан байх ёстой.

Ерөнхийдөө компанийн нарийн бичгийн даргын чиг үүрэгт дараахь зүйлс орно.

1.Хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлыг хуралдуулах тухай шийдвэрийн үндсэн дээр хууль, дүрэм, компанийн дотоод бусад баримт бичигт заасан шаардлагад нийцүүлэн нийт хурлыг бэлтгэх, явуулах ажлыг хангах.

2.Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурлыг хууль тогтоомж, дүрэм болон компанийн бусад дотоод баримт бичгийн шаардлагад нийцүүлэн бэлтгэж, зохион байгуулах.

3. Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдэд чиг үүргээ хэрэгжүүлэхэд нь туслах.

4. Компанийн талаарх мэдээллийг ил тод болгох (хангах), компанийн баримт бичгийг хадгалах.

5.Хувьцаа эзэмшигчийн хүсэлтийг компанийн зүгээс зохих ёсоор хэлэлцэж, хувьцаа эзэмшигчийн эрх зөрчигдсөнтэй холбоотой зөрчлийг шийдвэрлэх.

6. Журмын биелэлтийг хангахад саад учруулж буй бүх баримтын талаар ТУЗ-ийн даргад мэдэгдэх, түүний хариуцлагыг компанийн нарийн бичгийн дарга хариуцна.

7. Зохицуулах байгууллага, аудитор, зээлдүүлэгч болон бусад сонирхогч талуудтай харилцах.

8. Компанийн холбогдох хууль тогтоомжийн хэрэгжилтийг хангах.

Корпорацийн нарийн бичгийн дарга хоёр үндсэн шаардлагыг хангасан байх ёстой.

Дараахь асуудлаар мэргэжлийн өндөр ур чадвартай байх.

• 
  Хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлыг бэлтгэх, зохион байгуулах журам, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн үйл ажиллагаа, компанийн талаарх мэдээллийг хадгалах, задруулах, хангах зэрэг нь эдгээр журмыг дагаж мөрдөхгүй байх нь эрх, ашиг сонирхлын ихэнхийг зөрчихөд хүргэдэг. хувьцаа эзэмшигчдийн;
• 
  түүний статус нь компанийн менежерүүдээс хараат бус байх, хувьцаа эзэмшигчдийн санал, хүсэлт, гомдлыг цуглуулах, ТУЗ-д хүргэх чадварыг хангах ёстой. Компанийн нарийн бичгийн даргыг гүйцэтгэх албан тушаалтнаас хараат бус байдлыг хангахын тулд компанийн ёс зүйн дүрэмд компанийн нарийн бичгийн даргыг томилох, чөлөөлөх ажлыг компанийн ТУЗ-ийн шийдвэрээр хийхийг зөвлөж байна.
• 
  Сүүлийн жилүүдэд компанийн нарийн бичгийн даргын чиг үүрэг нэлээд төвөгтэй болж байгааг онцлон тэмдэглэх нь зүйтэй. Одоогийн байдлаар корпорацууд институциональ хөрөнгө оруулагчдын нөлөө нэмэгдэж, бизнесийн нийгмийн хариуцлагын түвшинд иргэний нийгмийн зүгээс тавигдаж буй шаардлага, компанийн хувьцаа эзэмшигчид болон ажилчдын зүгээс ТУЗ болон дээд удирдлагад үзүүлэх дарамт нэмэгдэж, хууль эрх зүйн хэм хэмжээг чангатгах зэрэг асуудлыг шийдвэрлэх шаардлагатай байна. . Үүний үр дүнд компанийн нарийн бичгийн дарга нь жижиг албан тушаалтнаас орчин үеийн хувьцаат компанийн гол дүрүүдийн нэг болж хувирав.

^ СЭДЭВ 6. ТОДОРХОЙЛОЛТ
1. Мэдээллийг задруулах систем

Мэдээллийг задруулахын зорилго нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах, хамгийн чухал нь үнэт цаасны зах зээлд шударга үнэ тогтоох явдал юм.

Бүрэн тодруулснаар хөрөнгө оруулагчид хангалттай мэдээлэл байхгүй үед хүлээх ёстой тодорхойгүй байдал, эрсдэлд шаардагдах шимтгэлийг арилгах замаар хөрөнгө босгох зардлыг бууруулдаг.

Эдгээр зорилгод хүрэхийн тулд компаниудын дэлгэсэн мэдээлэл нэгдсэн стандартад нийцсэн, найдвартай, ойлгомжтой, бүх хөрөнгө оруулагчдад адилхан хүртээмжтэй, цаг тухайд нь, тогтмол байх ёстой.

Нээлттэй хувьцаат компани нь дараахь зүйлийг тодруулах шаардлагатай (ХК-ийн тухай Холбооны хуулийн 92-р зүйл):

• 
  компанийн жилийн тайлан, жилийн санхүүгийн тайлан;
• 
  компанийн хувьцаа гаргах танилцуулга;
• 
  хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурал хийх тухай мэдэгдэл;
• 
  компанийн хараат компаниудын талаар тайлагнах.

IN шинэ хэвлэл“Үнэт цаасны зах зээлийн тухай” хуульд мэдээлэл ил болгох дараах аргуудыг заасан байдаг.

1) янз бүрийн эргэлттэй хэвлэсэн тогтмол хэвлэлд (нээлттэй захиалгатай - 10 мянган хувь, бусад тохиолдолд - 1 мянга);

2) Нэмж дурдахад, ОХУ-ын "Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албаны эмхэтгэлийн хавсралт" -д нийтлэгдсэн бүх мэдээллийн нэг багцыг агуулсан байх ёстой;

4) ийм мессежүүдэд чөлөөтэй нэвтрэх замаар интернет дэх мэдээллийг задруулах.

Хуулиар тогтоосон шаардлагаас гадна Компанийн ёс зүйн дүрэм нь компанид дараахь мэдээллийг задруулахыг зөвлөж байна.

• 
  компанийн ерөнхий захирлын орлогч, ерөнхий нягтлан бодогч, нарийн бичгийн дарга, компанийн удирдлагын гишүүдийн талаар;
• 
  ногдол ашиг төлөх, олгохгүй байх талаар төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс шийдвэр гаргах шалгуурын тухай;
• 
  компанийн нийт хувьцааны 5 ба түүнээс дээш хувийг эзэмшдэг хувьцаа эзэмшигчдийн тухай;
• 
  компани болон түүний албан тушаалтны хооронд, түүнчлэн компанийн албан тушаалтнууд дүрмийн сангийн 20-иос дээш хувийг эзэмшдэг компани болон бусад компанитай хийсэн хэлцлийн тухай;
• 
  компанийн хөрөнгийн 2 хувиас дээш үнийн дүн бүхий компанийн эд хөрөнгөтэй хийсэн хэлцлийн тухай;
• 
  үнэт цаасны дараагийн гаралтын цаад зорилго, тэдгээрийг худалдан авагчдын боломжит бүрэлдэхүүний тухай;
• 
  Компани нь Байгууллагын ёс зүйн дүрмийн зөвлөмжийг дагаж мөрдөж байгаа эсэх, ямар зөвлөмж гэх мэт.

Мэдээллийг задруулах нэмэлт арга замуудад компанийн удирдлагуудын хувьцаа эзэмшигчидтэй тогтмол уулзалт хийх, хэвлэлийн бага хурал хийх зэрэг орно.
^ 2. Мэдээллийг гаргах үе шатанд ил болгох

Мэдээллийн ил тод байдлын журамд тухайн асуудлын үе шат бүрт мэдээллийг ил болгох дэлгэрэнгүй маягтуудыг тусгасан болно. Бүх маягтуудыг агуулна нийтлэг хэсэг: үнэт цаас гаргагчийн бүтэн болон товчилсон нэр, байршил, мэдээлэл байршуулсан интернет хуудасны хаяг, үнэт цаас гаргагч нь задруулсан мэдээллийг нийтэлсэн тогтмол хэвлэлийн нэр.

Байршуулах шийдвэр гаргах үе шатанд мэдээллийг ерөнхийд нь тодруулдаг, өөрөөр хэлбэл. Мэдээллийн агентлагт нэг өдөр, интернетэд гурав хоног, хэвлэл мэдээллийн хэрэгслээр таван өдөр мэдээлэл өгнө. олон нийтийн мэдээллийн хэрэгсэл. Мэдээллийг нэгдсэн хуралдаан эсвэл Удирдах зөвлөлийн шийдвэрийн талаар мессеж хэлбэрээр тодруулдаг.

Асуудлын талаархи шийдвэрийг батлах үе шатанд үнэт цаасны тухай мэдээлэл, тэдгээрийг байршуулах нөхцөл, байршуулах гэж буй хүмүүсийн хүрээг зааж өгсөн болно.

Тайзан дээр улсын бүртгэлсуллах, ил болгох нь улсын бүртгэлийн тухай мэдэгдэл хэлбэрээр ерөнхий хэлбэрээр явагддаг.

Үнэт цаасыг байршуулах үе шатанд хэд хэдэн мессежийг өгдөг: байршуулах эхлэх огноо эсвэл эхлэх огноо өөрчлөгдсөн, байршуулах үнэ эсвэл түүнийг тодорхойлох журмын тухай, байршуулалтыг түдгэлзүүлсэн, дууссан тухай.

Энд ерөнхий журмаас ялгаа бий: үнэт цаасыг байршуулах огнооны тухай мэдээ нь байршуулах өдрөөс 5-аас доошгүй хоногийн өмнө мэдээллийн агентлагийн мэдээллийн сувагт, мөн интернетэд тус тус гарч ирэх ёстой. , байршуулах өдрөөс 4 хоногийн өмнө.

Үнэт цаасыг байршуулах ажил дууссаны дараа үнэт цаас гаргагч үнэт цаасыг байршуулж дууссан тухай мэдээллийг дээрх гурван аргаар нийтлэх, байршуулах эхлэх, дуусах хугацаа, байршуулах бодит үнэ, дугаарыг зааж өгөх үүрэгтэй. байршуулсан үнэт цаасны .

Мэдээллийг олон нийтэд ил болгохоос гадна асуудлын янз бүрийн үе шатанд ил болгосон үнэт цаас гаргагчийн бүх мессежийн хуулбарыг гаргагч ОХУ-ын FSFM-д илгээх ёстой. Түүгээр ч зогсохгүй цахим шуудангаар бүртгүүлэх замаар үүнийг хийх боломжийг журамд заасан байдаг цахим тоон гарын үсэг. Үүнийг хийхийн тулд ОХУ-ын Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албанаас зөвшөөрөл авсан гэрчилгээжүүлэх төвтэй гэрээ байгуулж, ажилд шаардлагатай зүйлийг олж авах шаардлагатай. програм хангамжболон тоон гарын үсгийн түлхүүрүүд.
^ 3. Интернэт дэх тодруулга 3

ОХУ-ын Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албаны 2003 оны 7-р сарын 2-ны өдрийн тогтоол. 03-32/PS “Үнэт цаас гаргагчийн мэдээллийг задруулах тухай” Интернэт дэх мэдээллийг заавал задруулахыг үүрэг болгосон. Үнэт цаас гаргагч нь юуны түрүүнд ОХУ-ын Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албаны мэдээллийн агентлагуудын мэдээллийн сувагт мэдээллийг нийтлэх ёстой.

Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албанаас явуулсан тендерийн үр дүнд Интерфакс ба АК&М гэсэн хоёр агентлаг тодорчээ.

Үнэт цаас гаргагч нь үйл явдал болсон өдрийн дараагийн өдрийн 10 цагаас хэтрэхгүй хугацаанд (арилжаа эхлэхээс өмнө биржид мэдээлэл хүлээн авахын тулд) хоёр агентлагийн мэдээллийн сувгийн талаархи мэдээллийг задруулах ёстой.

Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албатай тохиролцсон (2003 оны 10-р сарын 13-ны өдөр хүчин төгөлдөр болсон) "Үнэт цаасны зах зээлийн талаархи мэдээллийг задруулсан хүмүүс болон эрх бүхий мэдээллийн агентлагуудтай харилцах журам" -ын дагуу мэдээллийг нийтлэх ажлыг үнэ төлбөргүй гүйцэтгэдэг. төлбөртэй. Үнэт цаас гаргагч нь эхлээд аливаа эрх бүхий байгууллагын интернет хуудсанд бүртгүүлэх ёстой. Үүнийг хийхийн тулд үнэт цаас гаргагчийн тухай янз бүрийн мэдээлэл, тэр дундаа гаргагчийн мессежийг нийтлүүлэхээр илгээх имэйл хаягийг агуулсан тусгай таних маягтыг бөглөнө үү. Үнэт цаас гаргагчид бүртгэлийн тухай мэдэгдэл илгээж, бүртгэлийн кодыг өгдөг.

Үнэт цаасны үнэт цаас гаргагчид цахим хуудсандаа мэдээллээ нийтлэх шаардлагатай. Энэ нь ямар ч вэбсайт байж болно (өөрийнх нь, бусад аль ч, түүний дотор эрх бүхий байгууллага), гол зүйл нь түүн дээрх мэдээллийг чөлөөтэй нэвтрэх горимд задруулах бөгөөд түүний хаягийг сонирхогч талуудын хүсэлтээр гаргагч өгдөг.

ОХУ-ын Үнэт цаасны зах зээлийн холбооны комиссын 2003 оны 4-р сарын 1-ний өдрийн 03-19 / PS "ХК-ийн харьяа байгууллагуудын мэдээллийг задруулах тухай" тогтоолын дагуу сүүлийнх нь тэдний нэгдмэл сонирхолтой компанийн талаархи мэдээллийг задруулах шаардлагатай. вэбсайт дээрх аж ахуйн нэгжүүд одоогийн огноомөн хамгийн багадаа сүүлийн гурван жил.
^ 4. Мэдээллийн ил тод байдлын систем дэх жилийн тайлан, түүний ач холбогдол

Жилийн тайлан бол мэдээллийг ил тод болгох бодит хэрэгсэл юм. Энэ бол компанийн хөрөнгө оруулалтын нүүр царай юм. FCSM-ийн 2002 оны 17/PS тогтоолын дагуу жилийн тайланд хэд хэдэн шаардлага тавигдсан бөгөөд энэ нь цорын ганц зүйл юм. норматив актмэдээлэл задруулах шаардлагыг агуулсан .

Жилийн тайлан нь дараахь үндсэн хэсгүүдийг агуулна.

• 
  компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга ба/эсвэл ерөнхийлөгчийн хувьцаа эзэмшигчдэд хандан хэлсэн үг;
• 
  компанийн тухай мэдээлэл (тусгай зөвшөөрлийн тухай мэдээлэл, компани юу эзэмшдэг);
• 
  маркетинг, борлуулалт;
• 
  компанийн удирдлагын санхүүгийн байдал, бизнесийн үйл ажиллагааны үр дүнд хийсэн дүн шинжилгээ (санхүүгийн тайлангийн тайлбар);
• 
  аудитын комиссын дүгнэлт (эсвэл аливаа хяналт, аудитын байгууллага);
• 
  хараат бус аудиторын дүгнэлт;
• 
  санхүүгийн тайлан;
• 
  урьдчилсан мэдээ;
• 
  компанийн үнэт цаас, хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн бүтэц;
• 
  Компанийн ТУЗ ба ахлах удирдлага (зураг + товч намтар);
• 
  боловсон хүчин, нийгмийн хариуцлага;
• 
  экологи (компани байгаль орчны янз бүрийн хөтөлбөрүүдийг санхүүжүүлэхэд оролцдог уу);
• 
  корпорацийн асуудлаарх гэрчилгээ болон бусад мэдээлэл (салбаруудын хууль ёсны болон бодит хаяг гэх мэт).

Жилийн тайланг үнэлэх шалгуурууд:

• 
  санхүүгийн тайланг багтаасан байх ёстой (3 жилийн тайлан баланс, ашиг, алдагдлын данс - хуулийн дагуу энэ нь хамгийн бага стандарт юм);
• 
  тайлан нь олон улсын нягтлан бодох бүртгэлийн стандартад нийцсэн байх ёстой;
• 
  аудитын комиссын тайлан эсвэл компанийн бусад хяналт, аудитын байгууллагын тайлан, тухайлбал аудитын хороо, хяналт, аудитын алба, дотоод аудитын алба;
• 
  өмчлөлийн бүтэц (хувьцааны 5 хувиас дээш хувийг эзэмшдэг хувьцаа эзэмшигчид);
• 
  сүүлийн 5 жилийн намтар, түүний дотор төлөөлөн удирдах зөвлөл болон коллегиаль/дангаараа гүйцэтгэх байгууллагын бүрэлдэхүүн;
• 
  бие даасан захирлууд байгаа эсэх;
• 
  он цагийн хэлхээс ба хураангуйкомпанийн гол чухал үйл явдлууд тайлант жил;
• 
  динамик үйлдвэрлэлийн үзүүлэлтүүдсүүлийн 3 жилийн хугацаанд компанийг хөгжүүлэх төлөвлөгөө;
• 
  компанийн байгууллагын зан үйлийн талаарх мэдээллийг задруулах.

IN Оросын хууль тогтоомжУрлаг. Мэдээллийг заавал задруулахтай холбоотой "ХК-ийн тухай" Холбооны хуулийн 92-т нээлттэй хувьцаат компани гэж заасан байдаг. үүрэг хүлээсэнкомпанийн жилийн тайлан, жилийн санхүүгийн тайланг ил тод болгох.

ХК-ийн жилийн санхүүгийн тайланг нийтлэх журмыг ОХУ-ын Сангийн яамны 1996 оны 11-р сарын 28-ны өдрийн 101 тоот тушаалаар баталсан.

дагуу олон улсын стандартсанхүүгийн тайлангаас гадна зөвлөж байнатанилцуулна удирдлагын тайлан. Тайлан нь компанийн санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагааны үндсэн шинж чанар, санхүүгийн байдлын үндэслэл, түүнчлэн түүний үйл ажиллагаанд нөлөөлж буй үндсэн хүчин зүйлсийг агуулсан байх ёстой. Тайлан нь дараахь хэсгүүдийг агуулна: бизнесийн нөхцөл байдлын өөрчлөлт, түүний компанид үзүүлэх нөлөө, компанийн санхүүжилтийн эх үүсвэр, эрсдэлийн удирдлагын бодлого, компанийн давуу тал, нөөцөд тусгагдаагүй нөөц. баланс. Энэ стандарт нь мөн талаар мэдээлэл нэмэхийг дэмждэг байгаль орчны үйл ажиллагаа, хэрэв энэ нь хэрэглэгчдэд үрчлүүлэхэд тусалдаг бол нэмүү өртөг эдийн засгийн шийдвэрүүд.

Мэдээллийн ил тод байдлын шинэ чиг хандлага гэж дараахь чиглэлүүдийг тодорхойлж болно.

1. Үнэт цаас гаргагчаас мэдээлэл ил болгоход хөрөнгө оруулагчийн шаардлагын тухайд:

• 
  дотоод хөрөнгө, бизнесийн эрсдэлийн талаарх мэдээлэл;
• 
  бодит үр дүнг төлөвлөгөөтэй харьцуулах;
• 
  нэмэлт түүхэн мэдээллийг задруулах (компани хувьцаа эзэмшигчдийнхээ аль нэгийг өөрчлөх гэх мэт);
• 
  компанийн засаглалын талаарх мэдээлэл (хороонд хэрхэн ажилладаг, төлөвлөгөө).

2. Компанийн зүгээс тавьсан шаардлагын тухайд:

• 
  өрсөлдөх чадварыг хадгалахын тулд ил тод байдлыг багасгах.

^ СЭДЭВ 7. БАЙГУУЛЛАГЫН ЗӨРЧИЛ
1. Корпорацийн зөрчилдөөний тухай ойлголт. Мөргөлдөөний шалтгаан ба оролцогчид. Корпорацийн зөрчилдөөний төрлүүд

Аливаа зөрчилдөөний мөн чанарыг талуудын тохиролцоонд хүрэхгүй байх гэж тодорхойлж болно. Корпорацийн харилцааны субъектуудын ашиг сонирхлын тэнцвэргүй байдал нь корпорацийн зөрчилдөөнийг үүсгэдэг.

Доод корпорацийн зөрчилКомпанийн хувьцаа эзэмшигчид, компанийн хувьцаа эзэмшигчид, менежерүүд, хөрөнгө оруулагчид (боломжтой хувьцаа эзэмшигчид) болон компанийн хооронд үүссэн санал зөрөлдөөн, маргааныг ойлгох ёстой бөгөөд энэ нь дараахь үр дагаварт хүргэдэг.

1. 
   одоогийн хууль тогтоомжийн хэм хэмжээ, компанийн дүрэм, дотоод баримт бичиг, хувьцаа эзэмшигч, хэсэг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчсөн;

1. 
   компанийн болон түүний удирдах байгууллагуудад гаргасан шийдвэрийн үндэслэлийн талаар нэхэмжлэл;

1. 
   одоо байгаа удирдлагын байгууллагуудын бүрэн эрхийг хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох;

1. 
   хувьцаа эзэмшигчдийн бүрэлдэхүүнд ихээхэн өөрчлөлт орсон.

Корпорацийн үйл ажиллагааны онцлог нь зөрчилдөөн үүсэх дараах урьдчилсан нөхцөлийг бүрдүүлдэг.

Хувьцаат өмчлөлд оролцох өргөн боломжууд нь хөрөнгийг хооронд нь холбох нарийн төвөгтэй хувилбарууд, үүний дагуу сонирхогч талуудын хувьсах хүрээг хамардаг.

Өмчлөлийг удирдлагаас салгах (шийдвэр гаргах, эрсдэл хүлээх чиг үүргийг салгах), хяналтын чиг үүргийг цаашид эрсдэл хүлээхгүй, менежментэд оролцдоггүй хүмүүс гүйцэтгэдэг бие даасан чиг үүрэг болгон хуваах нь урьдчилан тодорхойлсон. корпорацийн үр дүнг сонирхож буй янз бүрийн хүмүүсийн ашиг сонирхлын зөрчил үүсэх.

Корпорацын удирдлага, хувьцаа эзэмшигчид болон бусад сонирхогч талуудын хооронд тогтоосон харилцааны тогтолцоог янз бүрийн бүлэг аж ахуйн нэгжүүд зөвшөөрнө.

1. 
   Төр ба корпорацийн харилцаа нь төрөөс зөвшөөрөгдсөн бөгөөд төрийн эрх мэдлийн шинж чанартай байдаг.
2. 
   Удирдлага ба хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын харилцааны тодорхой талуудыг зохицуулж болно нэмэлт гэрээнүүдодоогийн хууль тогтоомжийн хүрээнд корпорацийн удирдлагын байгууллагуудаас баталсан.
3. 
   Удирдлага болон бусад оролцогч талуудын хоорондын харилцаа нь олон талт бөгөөд оролцогч талууд корпорацийн дотоод эсвэл гадаад орчинд хамаарах эсэхээс хамаарна. Эдгээрийг хууль тогтоомж, компанийн дотоод журмаар зохицуулдаг.

Орчин үеийн Оросын эдийн засагт корпорацын харилцааны субъектуудын хооронд нэлээд ноцтой зөрчилдөөн үүсч, дотоодын үйлдвэрлэлийг хөгжүүлэхэд хөрөнгө оруулалт орж ирэхэд саад болж байна.

Бүх төрлийн зөрчилдөөнийг нөхцөлт байдлаар дараах дөрвөн төрөлд бүлэглэж болно.

1. 
   Харилцааны зөрчил томоохон хувьцаа эзэмшигчид(олонхи) болон жижиг (цөөнхийн) хувьцаа эзэмшигчид.
2. 
   Дотоод хувьцаа эзэмшигчид (дотоод хүмүүс) болон гадны хувьцаа эзэмшигчид (гадны хүмүүс) хоорондын зөрчил.
3. 
   Удирдлага (хувьцаагүй эсвэл бага хэмжээний хувь эзэмшдэг) болон хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын зөрчил.
4. 
   Гуравдагч этгээдийн "дайсагнасан булаан авалтыг санаачлагчид" болон хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын зөрчил.

Корпорацийн зөрчилдөөний төрлүүдийн дотроос дараахь 4 төрлийг ялгаж үздэг.

1. Хуулийн хэм хэмжээг зөрчих - компанийн эрх зүйн хэм хэмжээ, журмыг санамсаргүйгээр зөрчсөнтэй холбоотой бөгөөд хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн ашиг сонирхолд халдсан гэж үздэг.

2. Худалдан авалт - хэсэг бүлэг хувьцаа эзэмшигчид (гуравдагч этгээдийн хөрөнгө оруулагч) аж ахуйн нэгжид хяналт тогтоох оролдлого хийх явцад үүссэн зөрчилдөөн.

3. Ногдол ашгийн талаархи зөрчил - аж ахуйн нэгжийн ашгийг ашиглахтай холбоотой том, жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын зөрчил.

4. Менежерүүдтэй зөрчилдөх - компанийн менежментийн үр нөлөө, менежерүүдийн үйл ажиллагааны шударга байдлын талаархи хувьцаа эзэмшигчид болон хувьцаат компанийн менежерүүдийн хоорондын зөрчил.

5. Өрсөлдөөн - хувьцаат компанийн санхүүгийн байдал, өрсөлдөх чадварыг бууруулахад чиглэсэн зөрчил.

6. Корпорацийн шантааж - хувьцаат компани эсвэл түүний томоохон хувьцаа эзэмшигчдийг цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдээс өөрсдийнхөө хувиас илүү үнээр худалдаж авахыг өдөөх зорилготой цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчидтэй холбоотой зөрчил. зах зээлийн үнэ, эсвэл зөрчлийг арилгахын тулд нөхөн төлбөр төлөх.

Хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчихөд хүргэдэг корпорацийн хамгийн нийтлэг үйлдлүүдийг мөн тодорхойлсон.

1. Хязгаарлагдмал хүрээний хувьцаа эзэмшигчдийн дунд байршуулах хувьцааны нэмэлт гаралт (ихэвчлэн зах зээлийн үнээс доогуур үнээр эсвэл тухайн компанид хангалттай ашиглалтын үнэ цэнэгүй хөрөнгийн төлбөр дагалддаг).

2. Тусгаарлах стратегийн хөрөнгөкомпаниудыг хувьцаа эзэмшигчдийн хяналтанд байдаггүй компаниудад шилжүүлэх замаар (ихэвчлэн өөрчлөн зохион байгуулах арга хэмжээ, компани байгуулах замаар).

3. Хамааралтай этгээдийн хяналтын багцыг авахын тулд хувьцааг шингэлэх.

4. илт давсан хэмжээгээр нэмэлт гаргах эрх бүхий капитал, хувьцаа эзэмшигчдэд анхны татгалзах эрхийг олгохгүйгээр.

5.Хувьцаа эзэмшигчидтэй шаардлагатай зөвшөөрлийн процедурыг явуулалгүйгээр их хэмжээний хувьцааг худалдах.

6. Жижиг хувьцаа эзэмшигчдийг угаахад чиглэсэн хувьцааг нэгтгэх.

Жагсаалтад орсон үйлдлүүд нь хувьцаа худалдаж авахдаа мөнгө нь үйлдвэрлэлийг хөгжүүлэхэд шууд хөрөнгө оруулалт хэлбэрээр дамждаг механизм болох корпорацичлах үндсэн утгыг зөрчиж байна.

Зөрчилдөөний олон талт байдалд дүн шинжилгээ хийсний дараа бид компанийн засаглалын асуудал нь өмчлөгчдийн аль нэг нь өмчлөх эрхээсээ бус харин удирдлагын чиг үүргээс үүдэлтэй давуу талыг олж авдагтай холбоотой болохыг нэгтгэн дүгнэж болно.

^ 2. Нөхөрсөг бус элсэлтийн эсрэг хамгаалах аргууд

ОХУ-ын хууль тогтоомжид "хүлээн авах" гэсэн ойлголтыг хууль ёсоор тодорхойлоогүй болно. Гэсэн хэдий ч эдийн засгийн практикээс харахад Орос улсад өмчийн өөрчлөлтийн үйл явц үргэлжилж байгаа тул найрсаг бусаар булаан авах явдал маш түгээмэл байдаг. Дэлхийн практикт ийм үйлдлүүдийг "хүлээн авах" гэж нэрлэдэг.

"Дайсагнасан булаан авах" (хувьцааг түрэмгий худалдан авах) гэдэг нь менежерүүдийн зөвшөөрөлгүйгээр хувьцаа эзэмшигчдээс хувьцаат компанийн хяналтын багцыг авахын тулд хөрөнгө оруулагчийн үйлдлийг хэлнэ. Түрэмгий худалдан авалт нь хүргэдэг мэдэгдэхүйц өөрчлөлтүүдхувьцаа эзэмшигчдийн нэг хэсэг болох, компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл, тэргүүлэх менежерүүдийн боловсон хүчнийг солих, компанийн санхүүгийн бодлого, хувьцаа эзэмшигчдэд чиглэсэн бодлого, хувьцаат компанийн үндсэн үйл ажиллагааг өөрчлөх.

Практикт дайсагнасан булаан авалтыг санаачлагч нь үргэлж гадны хөрөнгө оруулагч биш, харин худалдаж авсан хувьцаат компанийн цөөнх хувьцаа эзэмшигч байж болно.

Хувьцаат компанийн удирдлага болон хувьцаа эзэмшигчдэд шууд бус дарамт үзүүлэх аргад дараахь зүйлс орно.

1. 
   одоогийн удирдлагын багийн бүрэн эрхийг дуусгавар болгох, хувьцаат компанийн удирдлагын байгууллагын ажлыг түр зогсоох, хувьцааны үнэ цэнийг бууруулах аюул заналхийлсэн аж ахуйн нэгжийн эсрэг дампуурлын хэрэг үүсгэх;

Жишээлбэл:Та томоохон ханган нийлүүлэгч компанитай түншлэлийн хэлэлцээр хийж байна. Та зарим нөхцөлийг амаар (Оросын бодит байдалд ихэвчлэн тохиолддог), ялангуяа төлбөрийг хойшлуулах асуудлыг тавьдаг. Хэсэг хугацааны дараа тохиролцсон нөхцөл "мартагдсан" бөгөөд та дампуурлын ажиллагаанд татагдан орох болно.

1. 
   ханган нийлүүлэгчид болон зээлдүүлэгчид дарамт шахалт үзүүлэх замаар аж ахуйн нэгжийн үйл ажиллагаанд зохиомол эдийн засгийн хүндрэлийг бий болгох; өрийг худалдаж авах;
2. 
   хувьцаат компанийн үйл ажиллагаанд хууль сахиулах, татвар, гаалийн байгууллага, өөрөөр хэлбэл "захиргааны нөөц" ашиглах;
3. 
   хувьцаа эзэмшигчдэд нөлөөлөх зорилгоор компанийн талаарх сөрөг мэдээлэл нийтлэх;
4. 
   нийгэм, түүний удирдагчдыг өдөөн турхирсан төрөл бүрийннэхэмжлэл гэх мэт;
5. 
   хувьцаагаа худалдах санал бүхий хувьцаа эзэмшигчдэд шууд ханддаг (ийм давж заалдах арга нь өөр).

Компанийг дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах арга замууд:

1. 
   аж ахуйн нэгжийн хувьцааны эцсийн худалдан авагч нь хэн бэ (хэрэглэгч нь хэн бэ), ямар зорилгоор тухайн аж ахуйн нэгжийн хяналтыг олж авахыг хүсч байгааг олж мэдэх шаардлагатай;
2. 
   хувьцааны эсрэг худалдан авалт нь хамгаалах хамгийн түгээмэл арга юм. Үнэт цаас гаргагч өөрөө худалдан авалтыг зохион байгуулж болно (худалдан авах замаар хувьцаа эзэмшдэгөөрийн баланс эсвэл охин компанийн баланс дээр), үнэт цаас гаргагчийн хувьцаа эзэмшигчид эсвэл ээлтэй гадны хөрөнгө оруулагч (“цагаан баатар”);
3. 
   бүртгэгчийг өөрчлөх (бүртгэлийн ажилтан нь компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн жагсаалтад бүрэн нэвтрэх боломжтой бөгөөд хууль бусаар мэдээлэл түгээх боломжтой);
4. 
   түрэмгийлэгч компаниас өр төлбөрийг зохиомлоор бий болгохгүйн тулд бүх үлдэгдэл өрийг төлөх;

Жишээлбэл:түрэмгийлэгч таны өрийг худалдаж авч байна. Өр төлөхөөс хэд хоногийн өмнө зээлдүүлэгч-хүлээн авагч дансаа хааж, хаягаа сольж, гурван сарын дараа зээлдэгчийг дампуурал зарлахыг хүсч шүүхэд ханддаг.

1. 
   дараахь зорилгоор яаралтай өөрчлөн байгуулалт хийх.
   1. 
      хаалттай хувьцаат компани, ХХК болгон хувиргах;
   2. 
      хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах, жижиг хувьцаа эзэмшигчдийг захиран зарцуулах.

Нэг арга зам бол нэг зууг нэг болгох гэх мэт хувьцааг нэгтгэх шийдвэр гаргах явдал юм. Энэ тохиолдолд цөөн хувьцаа эзэмшигчид бутархай хувьцааны (1/4 хувьцаа, 2/3 хувьцаа гэх мэт) эзэмшигч болох ба бутархай хувьцаа нь компанийг эргүүлэн авахаас сэргийлж болно. Дахин зохион байгуулалт нь хэд хэдэн компанид хуваагдах хэлбэрээр явагдах боломжтой бөгөөд тус бүр нь түрэмгийлэгчийн хувьд сонирхолгүй байдаг. Мөн компанийн үнэ цэнэтэй хөрөнгийг шинэ хуулийн этгээдэд шилжүүлэх эсвэл охин компанидараа нь салгах.

1. 
   хаалттай захидал харилцааны замаар гаргах (нэмэлт үнэт цаас гаргах). Уг процедур нь нэлээд төвөгтэй (цаг хугацааны дөрөвний нэг орчим) боловч энэ нь хамгийн их юм үр дүнтэй арга. Үнэт цаас байршуулах шийдвэрийг зөвхөн нийт хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас гаргах бөгөөд уг шийдвэрт хуралд оролцож буй нийт хувьцааны 75-аас доошгүй хувь нь санал өгөх ёстой;
2. 
   Урлагийн хэрэглээ. "Хувьцаат компанийн тухай" Холбооны хуулийн 80 дугаар зүйл: ...компанийн хувьцааны 30-аас дээш хувийг (түүнчлэн гучаас дээш 5% тутамд) авахаар төлөвлөж буй хүн (эсвэл нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүд) дараахь зүйлийг хийх үүрэгтэй. Худалдан авалт эхлэхээс 30-аас доошгүй, 90-ээс илүүгүй хоногийн өмнө компанид өөрийн хүсэл зоригийн талаар бичгээр мэдэгдэх. Тиймээс гэнэтийн халдлагыг үгүйсгэдэг. Хуулийн энэ зүйлийг практикт ашиглахад бэрхшээлтэй байгаа нь харьяаллын нотлох баримт цуглуулахад оршдог;
3. 
   худалдан авах зорилтын сонирхол татахуйц байдлыг бууруулах (хөрөнгийн нэг хэсгийг худалдах, зарим объектыг түрээслэх, хөрөнгө барьцаалах, гамшигт өртсөн хөрөнгө, өр төлбөрийг худалдан авах, эцсийн арга зам);
4. 
   хуулиар хамгаалах нь урьдчилан сэргийлэх арга хэмжээ юм ( Жишээлбэл: 3-р зүйл, Урлаг. Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 11-д: компанийн дүрмээр нэг хувьцаа эзэмшигчийн эзэмшиж буй хувьцааны тоо, нийт нэрлэсэн үнэд хязгаарлалт тогтоож болно. Хувьцаа эзэмшигч нь компанийн саналын эрхтэй хувьцааны 1 хувиас илүүгүй хувийг эзэмших эрхтэй):
   1. 
      том гүйлгээнд тогтоосон журмын дагуу шийдвэр гаргасан гүйлгээний жагсаалтыг дүрэмд өргөтгөх;
   2. 
      хувьцаат компанийн ахлах менежерүүдтэй байгуулсан гэрээнд компани гэрээг хугацаанаас нь өмнө цуцалсан тохиолдолд маш их хэмжээний нөхөн төлбөр төлөх үүргийг тусгах;
   3. 
      худалдан авах, нэгдэх асуудлыг шийдвэрлэхэд шаардлагатай саналын өндөр хувийг авах нөхцөл. Барууны зарим компаниуд шаардлагатай олонхийг 95 хувьд хүргэж байна.
5. 
   нийгмийг удирдахад төр оролцох тусгай эрх (“алтан хувьцаа”) нэвтрүүлсэн нь түрэмгийлэгчдийн эрх ашгийг эрс дордуулсан. Гэсэн хэдий ч энэ нь уламжлалт бус хамгаалалтын арга юм.

Өмчийг дахин хуваарилах нь Оросын бизнесийн бодит байдлын онцлог шинж юм. Ямар ч хувьцаат компани "дахин хуваарилалт" -аас хамгаалагдахгүй тул та ядаж найрсаг бус эргэлтээс хамгаалах сонгодог аргуудын талаар мэдэх хэрэгтэй.
^ 3. Корпорацийн зөрчилдөөнийг шийдвэрлэх

Үндсэндээ хувьцаа эзэмшигчдийн янз бүрийн бүлгүүдийн хоорондын зөрчил нь эдийн засгийн зөрчил юм, учир нь энэ нь юуны түрүүнд компанийн гаргасан хувьцааг эзэмших, борлуулахтай холбоотой зөрчил юм. Байгууллагын зөрчлийг шийдвэрлэх аргын хувьд энэ нь мэдээж хууль эрх зүйн зөрчилд хамаарна. Энэ нь мөргөлдөөнд оролцогч талууд тохиролцоонд хүрээгүй, хүсэл зоригоо хурлын шийдвэр, хэлцэлд тусгаагүй бол иргэний, тэр байтугай эрүүгийн хэргийг хянан шийдвэрлэх замаар маргааныг шийдвэрлэдэгтэй холбоотой юм. шүүх.

Өнөөдрийг хүртэл байгаа эмпирик болон хууль эрх зүйн өгөгдөл нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах тогтолцоонд байнгын бөгөөд үндсэн зөрчилдөөнийг тодорхойлох боломжийг олгодог.

Зөрчилдөөний мөн чанар нь одоо байгаа хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах тогтолцоонд эсрэг тэсрэг хоёр хандлага байгаа явдал юм.

Эхлээд.Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх зүйн хамгаалалтыг хамгийн бага байлгахын зэрэгцээ цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийн эрх зүйн хамгаалалтыг дээд зэргээр нэмэгдүүлэх гэсэн дүрмийн хөрөнгийн төвлөрөл нь бие биенээ саармагжуулах өвөрмөц нөхцөл байдлыг бий болгож байна: жижиг хувьцаа эзэмшигчдийг аажмаар зайлуулах нь өргөн хүрээний ач холбогдлыг бууруулдаг. үүднээс жижиг хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах хэрэгсэл корпорацийн салбарерөнхийдөө жижиг хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах хэрэгсэл нь корпорацийн шантаажны хэрэгсэл болж хувирч байна.

Хоёрдугаарт.Хувьцаа эзэмшигчдэд эрх зүйн зохицуулалт хийх цогц тогтолцоог бий болгох нь эргээд хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн төвлөрлийн цаашдын үйл явцыг (эдийн засгийн үйл явцад хуулийн урвуу нөлөө үзүүлэх хүчин зүйл болгон) саатуулдаг. Цаашид төвлөрөх замаар тэдний эрх ашгийг хамгаалах нь томоохон хувьцаа эзэмшигчдийн бүрэн эрх гэдгийг санах нь зүйтэй бөгөөд тэд хууль эрх зүйн арга хэмжээ дутмаг биш, харин захиалгат гүйцэтгэлд хариу үйлдэл үзүүлдэг. Цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдэд нэгдэх нөхцөл, бие даасан шүүх эрх мэдэл байхгүй.

Ийм нөхцөлд нэн тэргүүний зорилт бол корпорацийн харилцааны бүх оролцогчдын ашиг сонирхлын тэнцвэрийг хадгалах тодорхой хууль эрх зүйн орчныг бүрдүүлэх явдал юм.

Төрийн үүднээс үндсэн ажил бол компанийн засаглалыг өмчийн эрхийг хамгаалах, баталгаажуулах (хөрөнгө оруулагчдын эрх, хувьцаа эзэмшигчдийн эрх) хүрээнд авч үзэх явдал юм.

Гэсэн хэдий ч Орос улсад компанийн засаглалыг хөгжүүлэх зарим урам зоригтой хандлага ажиглагдаж байна.

1. 
   Байгаа Засгийн газрын агентлагкомпанийн засаглалын чиглэлээр нэгдсэн бодлогыг хэрэгжүүлэхийн тулд төрийн бус байгууллагуудтай нягт харьцдаг Холбооны санхүүгийн зах зээлийн алба: Компанийн засаглалын зохицуулах зөвлөл, Оросын захирлуудын хүрээлэн.
2. 
   Хэд хэдэн аж ахуйн нэгжүүд өөрсдийн компанийн засаглалын дүрмийг боловсруулан баталж, ТУЗ-д хөндлөнгийн хувьцаа эзэмшигчдийн төлөөллийг танилцуулсан.
3. 
   Компаниудын ногдол ашгийн бодлого сайжирсан нь компанийн харилцааны төлөвшлийг харуулж байна. Ихэнх компаниуд ашгийн дахин хуваарилалтад илүү анхаарал хандуулдаг болсон.
4. 
   Менежерүүд нь эздийн хяналтанд байх нөхцөл байдалд эерэг өөрчлөлтүүд гарч байна. Муу ажилладаг менежерүүдийг халах аюул нь компанийн засаглалын үйл ажиллагааны механизмын нэг болж байна.
5. 
   Компанийн засаглалтай холбоотой эрсдэлийн хувьд компаниудын талаарх мэдээллийн эрэлт хэрэгцээ нэмэгдэж байна.

Корпорацийн байгууллага нь корпорацийн дотоод бүтцийн хэсгүүд юм. Корпорацын байгууллага, албан тушаалтнууд хоёулаа тодорхой үүрэг хариуцлага, эрх эдэлж, корпорацийн нэрийн өмнөөс үйл ажиллагаа явуулахын зэрэгцээ төрөлхийн чиг үүргээ гүйцэтгэдэг. Тиймээс тэд тусгай эрх зүйн шинж чанартай байдаг. Корпорацын байгууллагууд нь эрх мэдэл, бүтэц, ач холбогдлоор нь бие биенээсээ эрс ялгаатай байдаг. Гүйцэтгэх байгууллагууд байдаг, аудитын байгууллагуудболон корпорацийн дээд удирдлагын байгууллагууд. Корпорацийн байгууллагуудын дунд тэргүүлэх байр суурь нь ерөнхий хурал юм.

Хамтарсан гүйцэтгэх байгууллага (удирдах зөвлөл) ба цорын ганц гүйцэтгэх байгууллага (ерөнхий захирал, удирдах байгууллага, менежер) зэрэг компанийн гүйцэтгэх байгууллагууд нь корпорацийн хуулийн бүтцийн гол элемент юм. Гүйцэтгэх эрх бүхий байгууллагуудад байгууллагын үйл ажиллагааг одоогийн удирдан чиглүүлэх үүрэгтэй: компанийн өдөр тутмын ажил, санхүү, эдийн засгийн төлөвлөгөөг дагаж мөрдөх хариуцлага, түүнчлэн ухамсартай, цаг тухайд нь, үр дүнтэй гүйцэтгэлкомпанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл болон хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлын шийдвэр.

Одоогийн үйл ажиллагааг удирдах хамгийн төвөгтэй асуудлыг шийдвэрлэхийн тулд хамтарсан гүйцэтгэх байгууллагыг байгуулдаг. Юуны өмнө компанийн гүйцэтгэх удирдлагын эрх мэдлийн хүрээнд хөгжлийн зохион байгуулалтыг оруулах нь чухал юм. чухал баримт бичигкомпани, түүнчлэн гүйцэтгэх байгууллагын бүрэн эрхэд хамаарах асуудлаар компанийн дотоод баримт бичгийг батлах.

Хувьцаат компанийн байгууллагыг хүсэл зориг, хүсэл зоригийг илэрхийлэгч гэсэн хоёр бүлэгт хувааж болно. Эхнийх нь хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурал, хувьцаат компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл (хяналтын зөвлөл), компанийн хамтарсан гүйцэтгэх байгууллага (удирдах зөвлөл, захиргаа), хоёрдугаарт - компанийн цорын ганц гүйцэтгэх байгууллага орно. хүсэл зоригийг илэрхийлэгч байгууллагын хувьд хүсэл зоригийг илэрхийлэгч байгууллагуудаас бүрдсэн хүсэл зоригийг хэрэгжүүлдэг.

Иргэний эрх зүйн шинжлэх ухаанд эрх мэдлийн дараах шинж чанаруудыг ялгадаг. хуулийн этгээд:

1) хуулийн этгээдийн байгууллага гэдэг нь нэг буюу хэд хэдэн этгээдийн төлөөлөл бүхий хуулийн этгээдийн тодорхой зохион байгуулалттай хэсэг юм;

2/хуулийн этгээдийн байгууллага нь хууль, үүсгэн байгуулах баримт бичигт заасан журмын дагуу байгуулагдсан;

3) хуулийн этгээдийн байгууллага нь өөрийн бүрэн эрхийнхээ хүрээнд хэрэгжүүлэх тодорхой эрх мэдэлтэй;

4) хуулийн этгээдийн төрлийг хуулиар тодорхойлсон хуулийн этгээдийн байгууллагуудын тусгай актыг батлах замаар хуулийн этгээдийн төлөвшил, хүсэл зоригийг илэрхийлдэг.

Корпорацийн байгууллага нь тухайн хуулийн этгээдийн эрх зүйн чадамжийг хэрэгжүүлдэг зохион байгуулалтын хувьд албан ёсны хэсэг юм. Корпорацийн байгууллага нь түүний төлөөлөгч биш юм. Үүнтэй холбогдуулан төлөөллийн тухай одоогийн хууль тогтоомжийн хэм хэмжээг холбогдох эрх зүйн харилцааны мөн чанарт харшлахгүй бол зөвхөн аналоги байдлаар хэрэглэж болно.

ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь гүйцэтгэх байгууллага юм стратегийн менежменткомпанийн үйл ажиллагаа, түүний гүйцэтгэх байгууллагуудын үйл ажиллагаанд хяналт тавьдаг.

ОХУ-ын хувьцаат хууль нь зөвхөн ТУЗ-ийн тоон бүрэлдэхүүнийг зохицуулдаг бөгөөд энэ нь таваас доошгүй гишүүн байж болохгүй. ТУЗ-ийн гишүүн зөвхөн байж болно гэж хуульд заасан хувь хүн, түүний дотор компанийн хувьцаа эзэмшигч бус хүмүүс. Эцэст нь тоон бүрэлдэхүүнийг хууль тогтоодог гүйцэтгэх захирлуудзахирлуудын зөвлөлд.

Компанийн бүх хувьцаа эзэмшигчид, ялангуяа цөөнхийн санал бодлыг харгалзан ТУЗ-ийн гишүүдийг хуримтлагдсан санал хураалтаар сонгохыг хуулиар тогтоосон. Ийм санал хураалт нь жижиг хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн нэр дэвшигчийг төлөөлөн удирдах зөвлөлд нэр дэвшүүлэх боломжийг олгодог. Төлөөлөн удирдах зөвлөлийг хуримтлагдсан санал хураалтаар сонгохдоо гишүүдийн бүрэн эрхийг хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох асуудлыг хөндөх боломжгүй тул ийм хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалдаг: ийм байдлаар сонгогдсон ТУЗ бүхэлдээ огцордог. .

Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийг хуримтлагдсан санал хураалтаар сонгохдоо бутархай хувьцааг мөн харгалзан үзнэ. Бутархай саналыг цаашид хуваах боломжгүй бөгөөд зөвхөн нэг нэр дэвшигчийн төлөө өгөх боломжтой.

Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн бүрэлдэхүүнд хамаарах дүрэм, тухайлбал, гүйцэтгэх бус болон хараат бус захирлууд, ТУЗ-ийн хороод байх зэрэг нь хуулиар хараахан тогтоогдоогүй бөгөөд зөвлөх шинж чанартай байдаг.

Урлагийн 5 дахь хэсэгт заасан дараахь нөхцөл хангагдсан тохиолдолд ТУЗ-ийн шийдвэрийг ТУЗ-ийн гишүүний хүсэлтээр шүүхэд давж заалдаж болно. "Хувьцаат компанийн тухай" хуулийн 68. Нэгд, ийм нэхэмжлэл гаргасан ТУЗ-ийн гишүүн санал хураалтад оролцоогүй буюу төлөөлөн удирдах зөвлөлийн шийдвэрийн эсрэг санал өгсөн бол; хоёрдугаарт, ТУЗ-ийн шийдвэр нь "Хувьцаат компанийн тухай хууль", ОХУ-ын бусад хууль тогтоомж, компанийн дүрмээр тогтоосон журмыг зөрчсөн тохиолдолд; гуравдугаарт, гаргасан шийдвэр нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүний эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлыг зөрчсөн бол.

Компанийн засаглалын онолоор бол захирлууд компани болон хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийн төлөө ажилладаг. Тиймээс санал нийлэх нь хэцүү байдаг сүүлчийн нөхцөлтөлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн ийм шийдвэрийг давж заалдахаар шүүхэд хандах. Гаргасан шийдвэр нь хувьцаа эзэмшигчид эсвэл компанийн эрх ашгийг зөрчсөн байж магадгүй юм. Ийм шийдвэрийн эсрэг санал өгсөн ТУЗ-ийн гишүүн өөрөө бус харин нийгмийн ашиг сонирхолд харшилж, хувьцаа эзэмшигчдийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлыг зөрчиж байгаа тул шүүхэд гомдол гаргаж болно.

ТУЗ-ийн ийм шийдвэрийг давж заалдах хүсэлтийг компанийн ТУЗ-ийн гишүүн гаргасан шийдвэрийн талаар мэдсэн эсвэл мэдэх ёстой байсан өдрөөс хойш нэг сарын дотор шүүхэд гаргаж болно.

Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь компанийн хөгжлийн стратегийг тодорхойлж, жилийн санхүү, эдийн засгийн төлөвлөгөөг баталдаг.

Хууль тогтоомж нь компанийн хөгжлийн тэргүүлэх чиглэлийг тодорхойлох үүргийг компанийн ТУЗ-д ногдуулдаг. Зөвлөлийн чухал үүрэг бол эрсдэлийн удирдлагын тогтолцоог бий болгоход хяналт тавих, ийм эрсдэлээс гарах сөрөг үр дагаврыг багасгах явдал юм.

Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хэрэгжүүлэх, хамгаалах, түүнчлэн компанийн маргааныг шийдвэрлэхэд тусалдаг.

Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн бүрэлдэхүүн нь ТУЗ-д өгөгдсөн чиг үүргийг хамгийн үр дүнтэй хэрэгжүүлэх боломжийг хангах ёстой.

Төлөөлөн удирдах зөвлөлд стратегийн төлөвлөлтийн хороо, аудитын хороо, боловсон хүчин, цалин хөлсний хороо, компанийн зөрчил шийдвэрлэх хороо, ёс зүйн хороо багтаж болно.

Тиймээс, корпорацийн удирдах байгууллагууд нь корпорацийн нэрийн өмнөөс өөрсдийн өвөрмөц чиг үүргийг гүйцэтгэдэг корпорацийн тусгай эрх зүйн шинж чанартай корпорацийн дотоод бүтцийн нэг хэсэг (байгууллага, албан тушаалтнууд) юм.

Байгууллагын хяналт

Хувьцаат харилцааны субъектуудын тактикийн болон стратегийн шийдвэр гаргахад байнгын нөлөө үзүүлэх чадварыг корпорацийн хяналт гэж нэрлэдэг. Өргөн утгаараа корпорацийн хяналт гэдэг нь корпорацийн үйл ажиллагаанаас ашиг хүртэх бүх боломжуудын цогц юм. Энэ тохиолдолд компанийн хяналтыг компанийн засаглалын тогтолцоогоор хэрэгжүүлдэг.

Компанийн хяналт гэдэг нь компанийн эрх зүйн харилцааны субъектуудын хувьцаат компанийн тактик, стратегитай холбоотой шийдвэрүүдийг шууд болон шууд бусаар тодорхойлох, томъёолох, шийдвэр гаргах, түүнийг батлахад нөлөөлөх чадварыг ойлгохыг санал болгож байна.

Байгууллагын хяналтын хэлбэрүүд:

Хувьцаа эзэмшигчийн хяналт, энэ нь эргээд үнэмлэхүй (шууд) ба харьцангуй (шууд бус) гэж хуваагддаг;

Удирдлагын хяналт, энэ нь эргээд албан ёсны удирдлагын хяналт, удирдлагын тусгай хяналт гэж хуваагдаж болно;

Төрийн хяналт.

Хяналт гэдэг нь хувьцаат компанийн үйл ажиллагааны үр дүнг тоон болон чанарын хувьд үнэлэх, нягтлан бодох бүртгэл, түүнчлэн хууль тогтоомжийг иж бүрэн, зохих ёсоор дагаж мөрдөх нь удирдлагын нэг төрлийн үйл ажиллагаанаас өөр зүйл биш юм. хувьцаа эзэмшигчдийн эрх.

Үр дүнтэй дотоод хяналтзээлийн эрсдэл, даатгалын эрсдэл, валютын хязгаарлалт нэвтрүүлэх эрсдэл, зах зээлийн эрсдэл, хүүгийн эрсдэл, хөрвөх чадварын эрсдэл, хууль эрх зүйн эрсдэл, вексель болон бусад ижил төстэй төлбөрийн хэрэгслээр гүйлгээ хийхтэй холбоотой эрсдэлийг тогтмол тодорхойлж, үнэлэх боломжийг танд олгоно. Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь эрсдэлийн удирдлагын журмыг батлахдаа хууль тогтоомж, компанийн дүрмийн заалтыг дагаж мөрдөхийн зэрэгцээ компанийг бүхэлд нь эрсдэл ба ашигт ажиллагааны оновчтой тэнцвэрт байдалд хүрэхийг хичээх ёстой.

Хяналт, аудитын үйлчилгээг цаг тухайд нь дүн шинжилгээ хийхэд шаардлагатай холбогдох баримт бичгүүдээр хангаж, ажил гүйлгээ нь компанийн санхүү, эдийн засгийн төлөвлөгөөтэй нийцэж байгаа эсэх, ийм үйл ажиллагаа явуулахад компанид тогтоосон журамд нийцсэн эсэх талаар үндэслэлтэй дүгнэлт гаргадаг. Холбогдох журмыг компанийн дотоод баримт бичигт тусгасан болно.

Хяналт, аудитын алба нь аж ахуйн үйл ажиллагааны явцад илэрсэн зөрчлийн бүртгэлийг хөтөлж, аудитын хороонд мэдээлдэг.

Санхүү, эдийн засгийн төлөвлөгөө нь компанийн санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагааг зохицуулах үндсэн баримт бичиг юм. Бүх гүйлгээг энэ төлөвлөгөөний дагуу хийх ёстой.

Компанийн аудитын комиссын шалгалт хийх журам нь компанийн санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагаанд хяналт тавих энэхүү механизмын үр нөлөөг хангах ёстой.

Хуульд заасны дагуу жил бүр болон ээлжит бус хяналт шалгалт хийх нь компанийн санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагаанд хяналт тавих үндсэн механизмын нэг юм.

Ээлжит бус шалгалтын үеэр компанийн бие даасан бизнесийн гүйлгээ болон тусдаа хугацааны бизнесийн гүйлгээг хоёуланг нь шалгаж болно.

Аудитын комисс нь аудитын хороотой нягт хамтран ажиллах үед компанийн санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагаанд тавих хяналтын үр нөлөө нэмэгддэг. Тус хороонд үйл ажиллагаа, явуулсан мөрдөн байцаалтын ажиллагаа, гаргасан дүгнэлтийн талаарх бүрэн мэдээллийг өгдөг.

-д чухал үүрэг гүйцэтгэдэг санхүүгийн хяналтаудитад хамаарна. Аудитын үр дүн нь компанийн үйл ажиллагааны талаархи бодитой, бүрэн мэдээллийг хүлээн авах замаар явагдах ёстой.

Үүний зэрэгцээ компанийн хувьцаа эзэмшигчид, боломжит хөрөнгө оруулагчид болон бусад сонирхогч талууд компанийн үйл ажиллагааны талаархи мэдээлэлд үндэслэн компанийн талаархи санал бодлоо илэрхийлдэг.

Аудитын байгууллагууд(аудитор) зөрчлийг илрүүлж болох боловч засч залруулах боломжгүй. Тодорхой зөрчил илэрсэн тохиолдолд гүйцэтгэх байгууллагууд зөрчлийг арилгах, үр дагаврыг нь багасгахад шаардлагатай арга хэмжээг авах үүрэгтэй.

Компанийн засаглалын хамгийн чухал зарчим бол удирдлагыг оролцогчдоос биш корпорацийн байгууллагуудаар дамжуулан хэрэгжүүлэх явдал юм. Энэ зарчим нь субьектийг хуулийн этгээдийн ангилалд оруулахад үндсэн зарчим болно. By ерөнхий дүрэм, Урлагийн 1 дэх хэсэгт заасан. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 53-т хуулийн этгээд нь хууль тогтоомж, бусад эрх зүйн акт, үүсгэн байгуулах баримт бичгийн дагуу үйл ажиллагаа явуулж буй байгууллагуудаараа дамжуулан иргэний эрх олж авч, иргэний хариуцлага хүлээнэ.

Шинжлэх ухааны сургаалд хуулийн этгээдийн байгууллагыг тухайн хуулийн этгээдийн өөрийн бүтэц, эрх зүйн чадамжийн призмээр авч үздэг. Энэ нь хуулийн субьект болох хүсэл зоригоо бүрдүүлж, илэрхийлдэг хуулийн этгээдийн байгууллага; байгууллагын үйлдлийг хуулийн этгээдийн өөрийнх нь үйлдэл гэж үзнэ. Хуулийн этгээдийн байгууллага нь эрх зүйн харилцааны бие даасан оролцогч биш гэдгийг анхаарах нь зүйтэй.

Энэхүү дүгнэлт нь зөвхөн онолын хувьд төдийгүй практик ач холбогдолтой юм: төлөөлөх дүрэм нь хуулийн этгээдийн нэрийн өмнөөс түүний байгууллагуудаас хийсэн хэлцэлд хамаарахгүй. Хуулийн этгээдийн байгууллага нь хуульд заасан бүрэн эрхээс хэтэрсэн хэлцэл хийх тохиолдолд Урлагийн хэм хэмжээ. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 168-р зүйлд хүчингүй болсон хэлцлийг хүчингүйд тооцож, үүсгэн байгуулах баримт бичигт заасан бүрэн эрхээ хэтрүүлсэн тохиолдолд - Урлагийн заалт. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 174-т хүчин төгөлдөр бус хэлцлийг хүчингүй болгох тухай. Төлөөлөгч биш харин хуулийн этгээдийн салшгүй хэсэг болох тухай ойлголтыг баталсан шүүхийн практик. ОХУ-ын Дээд Арбитрын шүүхийн Тэргүүлэгчдийн 1999 оны 2-р сарын 9-ний өдрийн 6164/98 тоот тогтоолд "хуулийн этгээдийн байгууллага нь сүүлчийнх нь төлөөлөгч биш ..." гэж шууд заасан байдаг.

С.Д. Могилевский дараахь зүйлийг онцлон тэмдэглэв чухал шинж чанаруудхуулийн этгээдийн байгууллага.

1. Хуулийн этгээдийн нэг буюу хэд хэдэн хувь хүнээр төлөөлүүлсэн, зохион байгуулалтын хувьд бүрдүүлсэн тодорхой хэсгийг хуулийн этгээд гэнэ.

2. Хуулийн этгээдийн байгууллагыг хууль, үүсгэн байгуулах баримт бичигт заасан журмын дагуу байгуулна.

3. Хуулийн этгээдийн байгууллага нь тодорхой бүрэн эрхтэй бөгөөд түүний хэрэгжилтийг өөрийн бүрэн эрхийн хүрээнд хэрэгжүүлдэг.

4. Хуулийн этгээдийн төрлийг хуулиар тогтоосон хуулийн этгээдийн байгууллагуудын тусгай актыг батлах замаар хуулийн этгээдийн төлөвшил, хүсэл зоригийг илэрхийлдэг.

Хуулийн этгээдийн байгууллага нь хувь хүмүүсээс бүрдэх боловч тэдэнтэй тодорхойлогддоггүй. Удирдлагын байгууллагын хувийн бүрэлдэхүүнийг өөрчлөх нь энэ байгууллагаас өмнө нь гаргасан шийдвэрийг хүчингүй болгохгүй. Жишээлбэл, шинээр байгуулагдсан цорын ганц гүйцэтгэх байгууллага нь өмнөхөөсөө өмнө нь хийж гүйцэтгэсэн бүх гүйлгээг “өвлөж авдаг”.

Хуулийн этгээдийн эрх зүйн чадамж нь тухайн хуулийн этгээдийн эрх зүйн чадамжаар тодорхойлогддог.

Хуулийн этгээдийн байгууллагын чадамжийг түүний үйл ажиллагааны сэдэв (шийдвэр гаргах эрх бүхий асуудлын жагсаалт), түүнчлэн удирдлагын байгууллагад хэрэгжүүлэхэд шаардагдах тодорхой эрх, үүрэг гэж ойлгох ёстой. түүнд хуваарилагдсан чиг үүрэг. Аж ахуйн нэгжийн байгууллагын эрх мэдлийг хууль тогтоомж, байгууллагын үүсгэн байгуулах баримт бичгүүдээр тодорхойлдог.

Бизнесийн компанийн эрх мэдлийг тодорхойлох асуудлаар корпорацийн хууль тогтоомж нь байгууллагын үүсгэн байгуулах болон дотоод баримт бичгүүдийн хоорондын шугамыг зурдаг болохыг анхаарна уу. Аж ахуйн нэгжийн байгууллагын чадамжийг дотоод баримт бичигт тодорхойлох нь хууль бус юм - энэ дүгнэлт нь байгууллагын бүрэн эрхэд хамаарах асуудлын жагсаалтыг агуулсан хууль тогтоомжийн хэм хэмжээний загвараас үүдэлтэй (жишээлбэл, 20-р зүйлийн 20-р хэсгийг үзнэ үү). ХК-ийн тухай хуулийн 48-р зүйлийн 1-д заасан бөгөөд зөвхөн компанийн дүрмээр бүрэн эрхээ тодорхойлох (дангаар болон хамтын гүйцэтгэх байгууллагын хувьд) эсвэл өргөжүүлэх (төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьд) боломжийг олгодог (жишээлбэл, 18-р зүйлийн 1 дэх хэсгийг үзнэ үү). ХК-ийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 69 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэг). Дотоод баримт бичиг нь компанийн байгууллагуудын хурлыг хуралдуулах, хийх цаг хугацаа, журмыг тодорхойлдог боловч тэдний чадамж биш юм. Энэхүү хандлага нь компанитай харилцаанд орж буй гуравдагч этгээдийн ашиг сонирхлыг хамгаалахтай холбоотой: хэрэв байгууллагын үүсгэн байгуулах баримт бичгүүдийг хянах боломжтой бол орон нутгийн актууд дотоод хүрээгадныханд хаалттай байж болох корпораци. Захирал (эсвэл удирдлагын байгууллага) -тай байгуулсан гэрээнд дан гүйцэтгэх байгууллагын чадамжийг тодорхойлсон практик нь бас үндэслэлгүй юм.

Бизнесийн компаниудын тухай хууль тогтоомж нь үлдэгдэл чадамж гэж нэрлэгддэг зарчмыг агуулдаг бөгөөд үүний мөн чанар нь удирдлагын байгууллага бүрийн чадамжийг бүрдүүлэх нь дараахь томъёонд суурилдаг: чадамжид хамаарахгүй асуудлуудыг шийдвэрлэх эрх мэдэл орно. дээд байгууллагын онцгой эрх мэдэл.

Хуулийн этгээдийн эрх мэдлийг акт батлах замаар гаднаас хэрэгжүүлдэг. Хууль зүйн сургаалд актыг үйлдэл, баримт бичиг, норматив ба норматив бус гэсэн хоёр утгаар ойлгодог.

Хуулийн этгээдийн байгууллагууд бүрэн эрхийнхээ хүрээнд үйл ажиллагаа явуулж, шийдвэр гаргадаг. Энд "шийдвэр" гэдэг үгийг хуулийн этгээдийн байгууллагаас баталсан янз бүрийн баримт бичгийг илэрхийлсэн хамтын ойлголт болгон ашигладаг. Жишээлбэл, ерөнхий хурал, удирдах зөвлөл, коллегийн гүйцэтгэх байгууллага шийдвэр гаргадаг; дангаар гүйцэтгэх эрх бүхий байгууллага тушаал, зааварчилгаа гаргадаг; Аудитын комисс дүгнэлт гаргадаг.

Бизнесийн компанийн бүтэц бүрэлдэхүүний тухай асуудал маргаантай байдаг.

Тиймээс, хэрэв бид Урлагийн 1 дэх хэсэгт заасан хуулийн этгээдийн байгууллагын тухай заалтад албан ёсоор хандвал. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 53-т зааснаар аливаа аж ахуйн нэгжийг байгууллага гэж тодорхойлохын тулд түүнийг хууль тогтоомж, үүсгэн байгуулах баримт бичгийн дагуу байгуулах (томилсон, сонгогдох) шаардлагатай. Хувьцаа эзэмшигчдийн (оролцогчдын) ерөнхий хурал нь сонгогддоггүй, томилогддоггүй бөгөөд энэ нь компанийн хувьцаа эзэмшигчдээс (оролцогчид) бүрдэнэ. Энэ нөхцөл байдал нь зарим зохиогчид ерөнхий хурал нь удирдлагын байгууллага биш бөгөөд компанийн оролцогчид Урлагийн 2-р зүйлд заасны дагуу удирдлагад биечлэн оролцох эрхийг хэрэгжүүлдэг гэж үзэх боломжийг олгодог. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 53-т хуульд заасан тохиолдолд хуулийн этгээд нь оролцогчдоос дамжуулан иргэний эрх олж авч, иргэний үүрэг хариуцлага хүлээж болно.

Хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлыг компанийн нэг байгууллага гэж ангилсан мэргэжилтнүүдтэй бид санал нэгдэх ёстой. Ерөнхий хурал нь Урлагт заасан хуулийн этгээдийн байгууллагад хамаарах бүх шинж чанартай байдаг. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 53-т, эрхтний статусыг олж авах онцлогоос бусад тохиолдолд. Үнэн хэрэгтээ, хуулийн хэм хэмжээнд үндэслэн хувьцаа эзэмшигчид ерөнхий түншлэлийн нэгэн адил корпорацийн үйл ажиллагааг шууд удирдахгүй (ОХУ-ын Иргэний хуулийн 72-р зүйл), харин хамтын ажиллагаанд оролцох эрхтэй. эзэмшиж буй хувьцааны ангилал, төрөл, тоогоор тодорхойлсон эрх бүхий бүх нийтийн хурал (ХК-ийн тухай хуулийн 31, 32 дугаар зүйл). ХХК-ийн оролцогчдод мөн адил хамаарна (ХХК-ийн тухай хуулийн 32 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг). Аж ахуйн нэгжийн тухай хуулиудад (ХК-ийн тухай хуулийн 47 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг, ХХК-ийн тухай хуулийн 32 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг) бүх хурлыг компанийн удирдах дээд байгууллага гэж тодорхойлсон байдаг.

Бизнесийн компанийг татан буулгах комиссыг удирдлагын байгууллагуудад оруулах асуудал маргаантай байна. Учир нь татан буулгах комисс: а) татан буулгах журмыг хэрэгжүүлэх тусгай зорилгоор тодорхой хугацаанд байгуулагдсан, б) бие даасан эрх мэдэлгүй (хуулийн хэм хэмжээний дагуу компанийн үйл ажиллагааг удирдах бүх эрх мэдэл түүнд шилжсэн. ), в) татан буулгах комиссын хамт компанийн байгууллагуудад бусад хороод үргэлжлүүлэн ажиллаж байна, жишээлбэл, татан буулгах завсрын болон эцсийн балансыг баталдаг ерөнхий хурал, татан буулгах комисс нь компанийн удирдлагын байгууллага биш гэж дүгнэж болно. бизнесийн компани.

Уран зохиолд "аж ахуйн нэгжийн туслах байгууллага" гэсэн ойлголт заримдаа тааралддаг бөгөөд үүнд тоолох комисс, ерөнхий хурлын тэргүүлэгчид, компанийн нарийн бичгийн дарга багтдаг. Эдгээр байгууллага нь хуулийн этгээдийн байгууллага биш нь мэдээж. Тэд бие даасан чадваргүй бөгөөд хуулийн этгээдэд эрх үүсгэж, түүний нэрийн өмнөөс үүрэг хүлээн авах боломжгүй. Эдгээр бүтцийн формацууд нь чухал ач холбогдолтой боловч туслах функцийг гүйцэтгэх зорилготой юм. Тэдгээр нь нийгмийн зохих эрхтний дотор байрладаг бөгөөд түүний үйл ажиллагааг хангадаг.

Корпорацын удирдах байгууллагуудын бүрэлдэхүүнтэй холбоотой маргаантай асуудлын талаар сүүлчийн тэмдэглэл. ТУЗ-ийн дарга, хамтарсан гүйцэтгэх байгууллагын даргыг бизнесийн компанийн удирдлагын байгууллагуудад тооцдог мэргэжилтнүүдийн байр суурь алдаатай санагдаж байна. Эдгээр хүмүүс нь компанийн байгууллагад шаардлагатай шинж чанаруудыг эзэмшдэггүй: ур чадвар, хуулийн этгээдийн эрх зүйн чадамжийг хэрэгжүүлэх чадвар. Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга, коллегийн гүйцэтгэх байгууллагын тэргүүн нь холбогдох зөвлөлийн гишүүд бөгөөд түүний ажлыг зохион байгуулахад тодорхой чиг үүрэг (чадах, хурал хийх, тэмдэглэл хөтлөх гэх мэт) үүрэгтэй.

Тиймээс аж ахуйн нэгжийн байгууллагууд нь ерөнхий хурал, хяналтын зөвлөл (захирлуудын зөвлөл), дан болон хамтын гүйцэтгэх байгууллага, аудитын комисс (аудитор) юм.

Хуулийн этгээдийн байгууллагыг хэд хэдэн шалгуураар ангилж болно

Үүсгэх дарааллаар

Үүсэх дараалал, эрх мэдлийг олж авах аргын дагуу - сонгогдох, томилох, өөр хэлбэрээр байгуулна.

Урлагийн 1 дэх хэсэгт заасны дагуу. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 53-т хуулийн этгээдийн байгууллагыг томилж, сонгодог бөгөөд тэдгээрийг бүрдүүлэх журмыг хууль тогтоомж, үүсгэн байгуулах баримт бичгүүдээр тодорхойлдог. Томилгоо гэдэг нь аливаа байгууллага, албан тушаалтан өөр хүнийг албан тушаалд томилох боломжийг; энэ тохиолдолд өөр хувилбар байхгүй, сонгон шалгаруулах нэр дэвшигч байхгүй. Харин сонгуулийн үеэр эрх бүхий хүмүүс санал болгож буй хэд хэдэн нэр дэвшигчээс нэг нэр дэвшигчийг сонгох ёстой. Сонгогдсон байгууллагууд нь хууль тогтоомжид өөрөө шууд төлөөлөн удирдах зөвлөл, хувьцаат компанийн аудитын комисс (ХК-ийн тухай хуулийн 66 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг, 85 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг), дангаараа болон хамтарсан гүйцэтгэх байгууллага орно. компанитай хязгаарлагдмал хариуцлагатай(ХХК-ийн тухай хуулийн 40 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэг, 41 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэг). Бусад тохиолдолд хууль тогтоомж нь "Байгууллага байгуулах" эрх зүйн бүтцийг ашигладаг: хувьцаат компанийн гүйцэтгэх байгууллагуудтай холбоотой - Урлагийн 3-р зүйл. ХК-ийн тухай хуулийн 69, хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлд - Урлагийн 2-р зүйл. ХХК-ийн тухай хуулийн 32. Энэ тохиолдолд байгууллага (томилгоо, сонгууль) байгуулах журмыг бизнесийн компанийн дүрэмд тусгасан байх ёстой.

Корпорацын байгууллагыг үүсгэн байгуулах аргын дагуу ангилах онцгой байр суурийг хувьцаа эзэмшигчдийн (оролцогчдын) ерөнхий хурал эзэлдэг. Энэ байгууллагын бүрэлдэхүүн нь сонгогддоггүй, томилогддоггүй бөгөөд энэ нь эдийн засгийн нийгэмд гишүүнчлэлээр тодорхойлогддог.

Найрлагын дагуу

Корпорацуудын бүрэлдэхүүнийг уламжлал ёсоор коллегиал болон бие даасан байгууллагад хуваадаг.

Хамтарсан байгууллага гэдэг нь одоогийн хууль тогтоомж, дүрмээр тогтоосон журмаар сонгогдсон буюу томилогдсон, түүнд олгосон бүрэн эрхийн асуудлаар хамтран шийдвэр гаргадаг хүмүүсийн бүлэг юм. Энэхүү тодорхойлолтоос хоёр дүгнэлт гарч байна.

Коллежийн байгууллагын тоон бүрэлдэхүүн хоёр хүнээс бага байж болохгүй;

Хамтарсан хэлэлцэн санал хураалт явуулсны үр дүнд хурлын шийдвэр гарна.

Энгийн буюу мэргэшсэн олонхийн саналаар коллегийн байгууллага шийдвэр гаргах журмыг ихэвчлэн компанийн дүрмийн хууль тогтоомжийн нийтлэг хэм хэмжээг үндэслэн тодорхойлдог. Энд ихэвчлэн хоёр хандлага байдаг:

Хууль тогтоомжид тухайн байгууллага тодорхой тооны саналаар шийдвэр гаргах ёстой асуудлын жагсаалтыг тусгасан бөгөөд энэ жагсаалтыг компанийн дүрмээр өргөжүүлж болно. Тухайлбал, хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн оролцогчдын нэгдсэн хурлаас шийдвэр гаргах журмыг зохицуулсан (ХХК-ийн тухай хуулийн 37 дугаар зүйлийн 8 дахь хэсэг);

Хууль тогтоомжид эрх бүхий олонхийн санал шаардагдах асуудлын жагсаалт байхгүй, шийдвэр гаргах журмыг тодорхойлох нь нийгмийн өөрийн үзэмжээр бүрэн шийдэгддэг.

Онцгой тохиолдол эрх зүйн зохицуулалтМэргэшсэн олонхийн саналаар шийдвэр гаргах асуудлын жагсаалтыг компанийн дүрмээр өргөтгөх боломжгүй тохиолдолд хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлаар шийдвэр гаргах журам (ХК-ийн тухай хуулийн 49 дүгээр зүйлийн 4 дэх хэсэг).

Хамтарсан байгууллагын гишүүд шийдвэр гаргахдаа төлөөлөн удирдах зөвлөл, хамтарсан гүйцэтгэх байгууллага, аудитын комисст тус бүр нэг санал, эсхүл эзэмшиж буй хувьцаа (хувьцаа)-аас хамааран өөр өөр саналын эрхтэй. хувьцаа эзэмшигчид (оролцогчид). Хувьцаат компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй холбоотой тусгай норм, компанийн дүрмээр гишүүдийн санал тэнцүү байх тохиолдолд ТУЗ-ийн шийдвэр гаргахдаа ТУЗ-ийн даргын шийдвэрлэх саналын эрхийг хангах боломжийг бүрдүүлэх (68 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэг). ХК-ийн тухай хууль). Үүнтэй адилаар, ийм заалтыг хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн дүрэмд тусгаж болно.

Корпорацийн цорын ганц гүйцэтгэх байгууллага нь одоогийн хууль тогтоомж, компанийн үүсгэн байгуулах баримт бичигт заасан журмаар томилогдсон буюу сонгогдсон захирал - хувь хүн эсвэл удирдах байгууллага (менежер) юм. түүний чадамжтай холбоотой шийдвэрийг дангаараа гаргах.

Гүйцэтгэсэн чиг үүргүүдийн шинж чанараар

Гүйцэтгэсэн чиг үүргийн шинж чанараас хамааран хуулийн этгээдийн байгууллагуудыг удирдлагын байгууллага (удирдах ба гүйцэтгэх) болон хяналтын байгууллагад хуваадаг.

Корпорацын удирдах байгууллагад хувьцаа эзэмшигчдийн (оролцогчид) ерөнхий хурал - компанийн үйл ажиллагааны ерөнхий удирдлагыг хэрэгжүүлдэг дээд удирдлагын байгууллага, төлөөлөн удирдах зөвлөл багтдаг.

Хувьцаа эзэмшигчдийн (оролцогчдын) ерөнхий хурлын удирдах шинж чанар нь энэ байгууллага нь аж ахуйн нэгжийн зохион байгуулалт, үйл ажиллагааны хамгийн чухал асуудлаар шийдвэр гаргадаг: дүрмийг баталж, өөрчлөлт оруулах, шийдвэр гаргах зэрэгт илэрдэг. компанийг өөрчлөн байгуулах, татан буулгах, компанийн бусад байгууллагыг - төлөөлөн удирдах зөвлөл, аудитын комисс, түүнчлэн гүйцэтгэх байгууллагуудыг (хэрэв тэдгээрийн бүрэн эрхийг бүрдүүлэх, дуусгавар болгох нь өөр удирдах байгууллагын бүрэн эрхэд хамаарахгүй бол - удирдах зөвлөл) -ийг бүрдүүлдэг. захирлууд), тэдний үйл ажиллагааг зохицуулдаг компанийн байгууллагын дотоод баримт бичгүүдийг батална.

Компанийн удирдах байгууллага болох Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь компанийн үйл ажиллагааны тэргүүлэх чиглэлийг тодорхойлдог. Хууль тогтоомжийн заавал дагаж мөрдөх хэм хэмжээний дагуу (ХК-ийн тухай хуулийн 49 дүгээр зүйлийн 3 дахь хэсэг) хамгийн чухал хэд хэдэн асуудлыг зөвхөн ТУЗ-ийн санал болгосноор хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлаар хэлэлцэж болно (2, 6, 6 дугаар зүйл). 14 - 19, ХК-ийн тухай хуулийн 48 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг).

Ер нь эрх зүйн янз бүрийн тогтолцоонд ТУЗ-ийн үүргийг өөр өөрөөр ойлгодог. Англо-Саксоны хуульд шийдвэр гаргахад тэргүүлэх үүрэг гүйцэтгэдэг: хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал нь хамгийн сайндаа ТУЗ-ийн шийдвэрийг баталдаг. АНУ-ын хууль тогтоомжид ерөнхий хурлыг хувьцаат компанийн удирдах байгууллага гэж албан ёсоор ч тооцдоггүй. Энэ байгууллагыг хяналтын зөвлөл гэж нэрлэдэг Европын орнуудад өмчлөгчид болон ажилчид гэх мэт корпорацийн харилцааны бусад оролцогчдын ашиг сонирхлыг хянах чиг үүргийг гүйцэтгэдэг. Тиймээс Германы корпорацуудын хяналтын зөвлөлд ажилчдын үйлдвэрчний эвлэлийн төлөөлөл багтдаг. Оросын хууль тогтоомжид энэ байгууллагын нэр нь Англо-Саксоны болон тивийн эрх зүйн ойлголтыг хослуулсан байдаг тул захирлуудын зөвлөл (хяналтын зөвлөл) нь боломжит зохицуулалтын хүрээнд корпорацаас өөрөө өөртөө хуваарилдаг чиг үүргийг гүйцэтгэдэг. Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн бодит ач холбогдол нь компанийн сонгосон менежментийн загвар, эд хөрөнгийн хуваарилалт, түүний бүрэлдэхүүнд хараат бус захирлууд байгаа эсэх болон бусад нөхцөл байдлаас шалтгаална.

Гүйцэтгэх байгууллагууд зохион байгуулдаг одоогийн үйл ажиллагаанийгэм; тэд төлөөлөн удирдах зөвлөл болон хувьцаа эзэмшигчдийн (оролцогчдын) ерөнхий хуралд тайлагнадаг.

Компанийн санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагаанд хяналт тавьдаг аудитын комисс (эсвэл аудитор) нь түүний хяналтын байгууллага юм.

Хуулийн этгээдийн хүсэл зоригийг бүрдүүлэх үүргээс хамаарч

Хуулийн этгээдийн хүсэл зоригийг бүрдүүлэхэд гүйцэтгэсэн үүргээс хамааран хүсэл зоригийг бий болгох ба хүсэл зоригийг илэрхийлэгч байгууллагуудыг ялгадаг.

Хүсэл зориг үүсгэгч байгууллага нь зөвхөн хуулийн этгээдийн хүсэл зоригийг гаднаас илэрхийлэхгүйгээр бүрдүүлнэ. Корпорацын хүсэл зоригийг бүрдүүлэгч байгууллагуудад хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал (оролцогчид), төлөөлөн удирдах зөвлөл, коллегийн гүйцэтгэх байгууллага орно.

Хүсэл зоригоо илэрхийлэгч байгууллага нь хуулийн этгээдийн хүсэл зоригийг гаднаас илэрхийлдэг. Тэд бүрэн эрхийнхээ хүрээнд итгэмжлэлгүйгээр үйл ажиллагаа явуулдаг. Хүсэл зоригоо илэрхийлэгчдийн дунд тус байгууллагын цорын ганц гүйцэтгэх байгууллага байдаг. Зарим тохиолдолд дан ганц гүйцэтгэх байгууллага нь хүсэл зоригоо илэрхийлдэг ба хүсэл зоригийг бүрдүүлдэг байж болно.

Бүрэн эрхийнхээ хугацаагаар

Бүрэн эрхийнхээ хугацааг байнгын болон түр гэж хуваадаг.

Бизнесийн компаниудын бүх байгууллагууд, ерөнхий хурлаас бусад нь тодорхой хугацаанд байгуулагдсан, жишээлбэл. түр зуурынх.

V.V-ийн үйл ажиллагааны хугацааны шалгуурын дагуу. Долинская бүх байгууллагыг байнгын, түр зуурын (хүчин төгөлдөр байх хугацаатай) болон тогтмол үйл ажиллагаа гэж ангилдаг бөгөөд тэрээр корпорацийн ерөнхий хурлыг ангилдаг.

Заавал үүсэх хэлбэрээс хамаарна

Үүсгэх зайлшгүй шинж чанараас хамааран аливаа эдийн засгийн нийгэмд байх ёстой удирдах байгууллагуудыг ялгаж салгаж болно - нийгмийн өөрийн үзэмжээр байгуулагдаж болох албан журмын болон удирдах байгууллагууд - сонголттой.

Хууль тогтоомжийн заавал дагаж мөрдөх журмын үндсэн дээр бүх нийтийн хурал, дангаар гүйцэтгэх байгууллага, хувьцаат компанийн хувьд аудитын комисс (аудитор) багтсан заавал байх ёстой байгууллагуудыг бүрдүүлдэг бөгөөд компани өөрөө ийм эрхээ хасуулсан байдаг. эдгээр байгууллагыг бий болгох эсэхээ шийднэ.

Корпорацийн нэмэлт байгууллага нь коллегийн гүйцэтгэх байгууллага, төлөөлөн удирдах зөвлөл - хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьд, түүнчлэн саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигч 50 хүртэл хувьцаа эзэмшигчтэй хувьцаат компанийн хувьд (Хуулийн 64 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэг). ХК дээр). Тиймээс хууль тогтоомж нь корпораци өөрөө удирдах байгууллагынхаа тогтолцоог бий болгох эсвэл байгууллагын удирдлагын загварыг сонгох боломжийг олгодог.