Ang kakanyahan at istraktura ng pamamahala ng korporasyon. Pamamahala sa isang korporasyon Mga katawan ng pamamahala sa mga komersyal na korporasyon
Kabilang sa mga executive management body ang nag-iisang ( CEO) o collegial (board, directorate, audit commission) na mekanismo. Ang mga tool na ito ay maaaring gamitin nang isa-isa o sa maraming anyo nang sabay-sabay.
Target. Ang mga executive body ay inilaan para sa agarang kasalukuyang pamamahala sa pagpapatakbo kumpanya sa araw-araw. Direktang responsable ang mga senior manager ng kumpanya para sa kahusayan ng negosyo at tagumpay ng mga operasyon ng negosyo. Ang Audit Commission ay idinisenyo upang kontrolin, subaybayan at i-verify ang bisa at pagiging epektibo ng mga desisyon na ginawa sa kumpanya. Kaya, ang CEO, board at audit commission ay nagbibigay sa korporasyon ng direktang at puna sa proseso ng produksyon, pamamahagi at pagpapalitan.
Upang suriin ang pagsunod ng mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng korporasyon sa mga regulasyon ng bansa (Russian Federation), isang panloob na auditor ay hinirang sa kumpanya. Kontrolin kung paano tinutupad ng kumpanya ang mga obligasyon nito labas ng mundo, ipinagkatiwala sa panlabas na auditor - ang kumpanya ng pag-audit. Ang layunin ng panloob at panlabas na pag-audit- magbigay ng independyente at layunin na mga garantiya sa lahat ng mga kalahok sa proseso ng korporasyon ng integridad ng mga intensyon at aksyon ng kumpanya, magbigay ng mga rekomendasyon na maaaring tumaas ang halaga ng negosyo at share capital.
Sino ang nakikibahagi? Ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder o ang lupon ng mga direktor ay nakikibahagi sa halalan ng pangkalahatang direktor, lupon at iba pang mga ehekutibong katawan.
Isang karampatang propesyonal na may mataas na kasanayan sa pangangasiwa at komunikasyon, na sumusunod sa sapat etikal na batayan at pagsunod sa Kodigo pamamahala ng korporasyon. Bilang isang patakaran, hindi inirerekomenda na pagsamahin ang mga posisyon ng chairman ng lupon ng mga direktor at pangkalahatang direktor, gayunpaman, sa ilang mga bansa (sa partikular, sa USA) ito ay isinasagawa. Ang mga ahensya ng rating, kapag tinatasa ang kalidad ng pamamahala ng korporasyon, binabawasan ang kanilang mga tagapagpahiwatig kung ang mga posisyon na ito ay pinagsama sa kumpanya ng isang tao.
Ang mga taong humahawak ng mahahalagang posisyon sa kumpanya ay inihalal sa lupon at direktoryo. Maaaring ito ang direktor ng pananalapi, Punong Accountant At punong ekonomista, Punong inhinyero atbp.
Ang audit commission o auditor ay inihalal ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ang mga miyembro ng lupon ng mga direktor at mga shareholder sa mga posisyon sa pamamahala sa kumpanya ay walang karapatang bumoto kapag naghahalal ng mga miyembro ng komisyon sa pag-audit. Ang pangangailangang ito ay ipinakilala upang maiwasan ang mga salungatan ng interes at posibleng panggigipit sa mga miyembro ng audit commission. Gayundin, ang mga miyembro ng audit commission ay hindi maaaring sabay na maging miyembro ng board of directors o humawak ng anumang iba pang posisyon sa pamumuno. Dapat paghiwalayin ang pamamahala at kontrol.
Ang isang miyembro ng komisyon sa pag-audit ay maaaring maging isang shareholder o isang tao na hindi nagmamay-ari ng mga bahagi ng kumpanya. Kung kinakailangan, ang komisyon ay maaaring magkontrata ng mga karagdagang espesyalista, auditor at controller.
Pamamaraan. Ang mga kakayahan ng mga executive body ay tinutukoy ng charter ng joint-stock na kumpanya. Ang mga katawan na ito ay nilikha sa pamamagitan ng desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ngunit ang ilang mga kapangyarihan ay maaaring italaga sa kanila ng lupon ng mga direktor. Ang lupon ng mga direktor ay maaari ding magpasya sa maagang pagwawakas ng mga aktibidad ng pangkalahatang direktor at (o) iba pang mga ehekutibong katawan sa pamamagitan ng isang kwalipikadong mayoryang boto ng tatlong-kapat ng mga miyembro ng lupon.
Ang General Meeting of Shareholders ay maaaring magpasya na ilipat ang mga kapangyarihan ng executive management body sa isang panlabas komersyal na organisasyon - kumpanya ng pamamahala o isang indibidwal na entrepreneur - managing director. Ang mga tuntunin ng kasunduan ay iniharap sa lupon ng mga direktor at dapat maaprubahan sa isang pangkalahatang pulong.
Ang halalan ng pangkalahatang direktor ay nagaganap alinman sa isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder o sa isang pulong ng lupon ng mga direktor - depende ito sa kung anong partikular na pamamaraan ang tinukoy sa charter ng kumpanya ng joint-stock. Kapag ang pangkalahatang direktor ay nahalal sa isang pangkalahatang pulong, ang kanyang termino sa panunungkulan ay maaaring pahabain sa limang taon. Kapag ang pangkalahatang direktor ay inihalal ng lupon ng mga direktor, ang kanyang termino sa panunungkulan ay isang taon, bagama't maaari itong pahabain. Sa kasong ito, ang Pangkalahatang Direktor ay muling inihalal taun-taon kasama ang lupon ng mga direktor.
Ang mga shareholder na may bahagi sa pagboto na hindi bababa sa 2% ay maaaring magmungkahi ng mga kandidato para sa posisyon ng Pangkalahatang Direktor. Ang mga halalan ay ginaganap sa pamamagitan ng hiwalay na pagboto para sa bawat kandidato. Ang mga shareholder ay maaaring bumoto para sa isang kandidato lamang o bumoto laban sa kanilang lahat. Upang mahalal bilang CEO, ang isang kandidato ay dapat makatanggap ng mayorya ng mga boto ng shareholder at ang bilang ng mga boto para sa kanya ay dapat lumampas sa bilang ng mga boto na pabor sa ibang mga kandidato. Kung hindi, ang mga halalan ay idineklara na hindi wasto at ang termino ng panunungkulan ng nakaraang pangkalahatang direktor ay pinalawig.
Kung ang lupon ng mga direktor at iba pang mga ehekutibong katawan ay hinirang, alinsunod sa charter ng pinagsamang kumpanya ng stock, ng lupon ng mga direktor, kung gayon ang lupon ng mga direktor ay maaaring wakasan ang kanilang mga kapangyarihan anumang oras, napapailalim sa mga kontrata sa pagtatrabaho, mga kinakailangan sa abiso, severance pay at iba pang legal na kondisyon.
Ang Lupon ay inihalal para sa isang panahon ng isang taon. Ang pamamaraan para sa pagpili ng lupon ay tinutukoy ng charter ng korporasyon. Ang Lupon ay karaniwang nagpupulong kahit isang beses sa isang linggo. Ang mga isyu para sa pagsasaalang-alang ay maaaring isumite ng sinumang miyembro ng lupon.
Ang pagganap ng mga ehekutibong katawan ay sinusuri ng lupon ng mga direktor nang hindi bababa sa isang beses sa isang taon.
Ang Komisyon sa Pag-audit ay inihalal para sa isang panahon na tinutukoy ng mga shareholder mismo sa pangkalahatang pulong. Kung ang gawain ng komisyon ay itinuturing na hindi kasiya-siya, kung gayon ang buong komisyon o ang mga indibidwal na miyembro nito ay maaaring muling mahalal bago matapos ang pormal na termino nito sa panunungkulan. Ang pamamaraan para sa mga aktibidad ng komisyon sa pag-audit ay itinatag ng mga panloob na dokumento ng kumpanya. Ang mga resulta ng mga inspeksyon at ang mga espesyal na opinyon ng mga miyembro ng komisyon (kung mayroon man) ay naitala sa mga espesyal na protocol.
Pangunahing katanungan. Tinitiyak ng pangkalahatang direktor ng kumpanya ang pagpapatupad ng mga desisyon ng pangkalahatang pagpupulong, nagsasagawa ng pamamahala ng pagpapatakbo ng mga aktibidad ng kumpanya at ang kasalukuyang pagpaplano nito, gumuhit at aprubahan talahanayan ng mga tauhan, kumukuha at nagpapaalis ng mga empleyado, nag-iisyu ng mga utos at tagubilin, pumapasok sa mga kontrata, kasunduan, kontrata sa negosyo, naglalabas ng mga kapangyarihan ng abugado, nagbubukas ng mga account, nagsampa ng mga demanda at paghahabol sa ngalan ng kumpanya at nakikibahagi sa iba pang aktibidad sa ekonomiya sa loob ng saklaw ng kanyang mga kapangyarihan.
Upang malutas ang mga kasalukuyang isyu, maaaring gumawa ng isang collegial management body - isang board. Ang lupon ay responsable para sa pagpapatupad kasalukuyang diskarte mga kumpanya. Kasama sa kakayahan ng lupon ang mga bahagi tulad ng: pagtiyak sa pagpapatupad ng mga desisyon ng pangkalahatang pulong; epektibong organisasyon gawaing pagpapatakbo mga kumpanya; pagbuo ng kasalukuyang taunang, kalahating taon at quarterly na mga plano; pagpaplano sa pananalapi at buwis; pag-unlad ng kasalukuyang patakarang pang-ekonomiya.
Ang suweldo sa CEO at mga miyembro ng lupon ng pamamahala sa pangkalahatan ay binubuo ng isang nakapirmi at variable na bahagi alinsunod sa pangkalahatang tinatanggap na mga prinsipyo at internasyonal na kasanayan. Ang halaga ng sahod ay tinutukoy ng lupon ng mga direktor, na naaprubahan sa pangkalahatang pagpupulong at nagsisilbing salik sa pagresolba sa problema ng ahensya. Ang halaga ng suweldo ay nakakaapekto sa pagganyak ng mga senior manager, ang kanilang antas ng katapatan sa kumpanya at ang antas ng hilig sa oportunistikong pag-uugali. Sa kabilang banda, ang halagang ito ay nagsisilbing tagapagpahiwatig ng kapangyarihan at impluwensya ng nangungunang tagapamahala, pati na rin ang isang elemento ng kabuuang gastos ng kumpanya.
Kapag nagbitiw ang isang miyembro ng lupon, maaaring magbigay ng "golden parachute" na pamamaraan - ang pagkakaroon ng mga makabuluhang pagbabayad sa kaganapan ng kanyang pagtanggal kapag nagbago ang may-ari. Ang "mga gintong parasyut" ay maaaring magkaroon ng anyo ng severance pay, karagdagang mga bonus, mga opsyon sa stock at iba pang mga anyo.
Kaya, ang pag-aayos ng isang tiyak na halaga ng suweldo at ang dinamika nito ay nasa loob ng mga sumusunod na limitasyon: hindi masyadong maliit upang ang CEO at mga miyembro ng lupon ay walang pagnanais na magpalit ng trabaho (kumpanya); hindi masyadong mataas upang tumugma sa competitive na antas ng iba pang katulad na mga kumpanya; nakatali sa mga huling resulta ng mga aktibidad ng kumpanya, mga pagbabago sa halaga ng kumpanya sa stock exchange.
Kasama sa mga kapangyarihan ng audit commission ang pag-audit sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng kumpanya batay sa mga resulta taon ng pananalapi, pati na rin sa anumang iba pang oras na sa tingin ng komisyon ay kinakailangan. Bilang karagdagan, ang mga miyembro ng komisyon ay may karapatang humiling mula sa mga opisyal ng mga dokumento sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya, pati na rin ang mga panukala para sa pagpupulong ng isang pambihirang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder o isang pulong ng lupon ng mga direktor. Batay sa mga resulta ng pag-audit, ang komisyon sa pag-audit ay gumagawa ng isang konklusyon na nagpapatunay sa katumpakan ng mga ulat na ito, na nagpapakita, kung mayroon man, mga katotohanan ng paglabag sa mga patakaran at regulasyon ng accounting, pag-uulat, paglabag sa mga kinakailangan sa transparency, atbp.
Kasama rin sa internal control system ang mga aktibidad ng internal auditor (o audit team). Kinokontrol ng internal audit ang mga dokumentong tinatanggap ng isang joint-stock na kumpanya, tinatasa ang mga panganib, tinitiyak ang kawastuhan ng mga desisyong ginawa, at tumutulong sa pag-streamline ng mga internal na proseso ng negosyo. Sa panahon ng proseso ng pag-audit, ang kaligtasan ng ari-arian, ang mahusay na paggamit ng mga mapagkukunan, at ang pagkamit ng mga itinakdang layunin ay sinusuri. Ang mga miyembro ng audit team ay bumuo ng mga pamantayan sa pag-audit, sinusuri ang pagsunod sa mga batas at regulasyon, sinusuri ang paggana ng mga sistema ng seguridad ng kumpanya, tinutukoy ang mga panganib sa negosyo, at nag-iimbestiga ng mga kaso ng panloloko at pang-aabuso sa pananalapi.
Ang lahat ng dokumentasyon ng kumpanya (taunang mga ulat, balanse, mga prospectus ng share issue) ay maaari lamang mai-publish pagkatapos ng pag-apruba ng auditor. Ang isang pag-audit ay kinakailangan upang mag-isyu ng mga pagbabahagi at magsagawa ng iba pang mga aksyon na may bahaging kapital. Ang isang pinagsamang kumpanya ng stock ay obligadong magbigay ng mga interesadong partido sa mga resulta ng pag-audit at isang ulat sa pag-audit na nagpapatunay sa pagiging maaasahan ng Financial statement.
Konsepto at mga tungkulin ng pinakamataas na katawan ng isang korporasyon
Ang isang korporasyon ay isang organisadong sistema, ang pangunahing tungkulin nito ay ang pamamahala, na idinisenyo, alinsunod sa mga legal na kinakailangan, upang ayusin at kontrolin ang mga aktibidad ng korporasyon.
Ang proseso ng pamamahala ng korporasyon ay naglalayong protektahan ang mga interes ng korporasyon at mga kalahok nito, dagdagan ang kahusayan ng organisasyon.
Mga pangunahing layunin, tungkulin at tampok ng pamamahala:
- Pagprotekta sa pagkakapantay-pantay ng shareholder.
- Proteksyon ng mga karapatan ng lahat ng shareholders.
- Pagbibigay ng kinakailangang impormasyon na may kaugnayan sa mga aktibidad ng korporasyon.
- Pagsunod sa batas sa mga aktibidad ng korporasyon.
- Kontrol ng sistema ng administrasyon.
- Proteksyon ng mga karapatan ng mga interesadong partido.
Sa isang korporasyon, ang pinakamataas na namamahala sa katawan ay ang pagpupulong ng mga kalahok ng korporasyon. Kung pinag-uusapan natin tungkol sa isang organisasyong may higit sa 100 kalahok ( mga non-profit na organisasyon, production cooperatives), ang pangunahing namamahala sa katawan ay isang kumperensya, kongreso o iba pang katawan na kikilos batay sa dokumentasyon ng bumubuo at mga legal na pamantayan.
Ang mga detalye ng pagbuo ng naturang mga katawan ay itinakda sa mga probisyon ng Civil Code.
Ang mga kapangyarihan at kakayahan ng mga katawan ng pamamahala ay nakasalalay sa:
- Mga pamantayan ng batas sibil.
- Dokumentasyon ng charter ng korporasyon.
- Mga batas at regulasyon.
Ang mga namumunong katawan ay din:
- Ang lupong tagapangasiwa ay ang lupon ng mga direktor.
- Ang executive body ay indibidwal o collegial.
- Ang Audit Commission ay isang katawan para sa paggamit ng panloob na kontrol sa mga aktibidad sa sektor ng pananalapi.
Ang pamamahala ng isang korporasyon ay batay sa prinsipyo ng dualism - ang pamamahagi ng mga tungkulin ng pangangasiwa at pamamahala, bilang isang mahalagang katangian ng organisasyon. Ang isang mahalagang prinsipyo ay ang pangangailangan na bumuo ng isang executive body para sa pamamahala ng korporasyon.
Ang pagsubaybay sa mga aktibidad ng mga executive body ay isinasagawa ng mga supervisory body na nabuo sa pamamagitan ng desisyon ng konseho ng mga kalahok.
Ang konsepto at nilalaman ng eksklusibong kakayahan ng pinakamataas na katawan ng korporasyon
Kasama sa eksklusibong kakayahan ng pinakamataas na katawan ng korporasyon ang mga isyu tungkol sa pagpapatibay ng mga pangunahing desisyon at pagbabago sa mga aktibidad at paggana ng korporasyon.
Ayon sa batas, ang mga kapangyarihan ng mga katawan ng pamamahala ng korporasyon ay kinabibilangan ng:
- Paggawa ng mga pagbabago sa dokumentasyong ayon sa batas.
- Pagkilala sa mga priyoridad sa mga aktibidad ng korporasyon.
- Pagtukoy sa mga tuntunin at pamamaraan para sa pagtanggap ng mga kalahok sa korporasyon.
- Pag-apruba at pagpapatunay ng dokumentasyon at pag-uulat.
- Pagbuo ng iba't ibang ehekutibo at iba pang mga katawan ng negosyo, batay sa pangangailangan.
- Paggawa ng desisyon na lumikha ng isang audit body para sa panloob na kontrol.
- Paggawa at pag-apruba ng mga desisyon tungkol sa pagbuo ng mga legal na entity at sangay.
- Paggawa ng desisyon na likidahin ang isang korporasyon.
- Paggawa ng desisyon na muling ayusin ang korporasyon.
- Pagtatapos ng isang kasunduan sa isang kumpanya ng pag-audit para sa layuning sumailalim sa isang panlabas na pamamaraan ng pag-audit.
Ang mga kapangyarihang ito na itinakda sa batas ay hindi limitado. Karagdagang mga karapatan at ang mga responsibilidad ng pinakamataas na namumunong katawan ng korporasyon ay maaaring itakda sa mga dokumento ng bumubuo ng negosyo.
Ang mga problema na nasa loob ng eksklusibong kakayahan ng pinakamataas na katawan ng pamamahala ng korporasyon ay hindi maaaring ilipat sa ibang mga katawan - ang pamantayang ito ay sinusuportahan ng mga probisyon ng Civil Code ng Russian Federation.
Ang isang pagbubukod ay maaaring mga kaso kapag ang ibang pamamaraan para sa paglutas ng mga isyu ay itinakda sa panloob na dokumentasyon ng korporasyon. Ang executive competence ng konseho ng mga kalahok ay maaaring magsama ng malawak na hanay ng mga isyu na hindi tinukoy sa batas sibil, ngunit ibinibigay ang mga ito ng dokumentasyon ng bumubuo.
Ang konsepto at kakayahan ng nag-iisang executive body
Ang batas ay nagbibigay ng karapatang bumuo ng nag-iisang executive body, na kinakatawan ng mga indibidwal o legal na entity, na nilikha upang gampanan ang mga tungkulin ng pagprotekta sa mga interes ng korporasyon at pagsubaybay sa mga aktibidad nito. Kabilang sa mga nasabing katawan ang:
- Pangkalahatang Direktor;
- Mga Direktor;
- Tagapangulo.
Maaaring italaga ng dokumentasyong ayon sa batas ang mga kapangyarihan ng nag-iisang executive body sa ilang tao, kung may ganoong pangangailangan. Ang mga taong pinagkalooban ng mga karapatang ito ay dapat kumilos nang sama-sama para sa interes ng korporasyon.
Posible rin na bumuo ng ilang indibidwal na mga katawan na gagana nang autonomously, independyente sa bawat isa at lutasin ang mga problema ng korporasyon.
Ang isang collegial executive body - ang directorate o board - ay nilikha para sa layunin ng pagsasagawa ng mga gawain na hindi kasama sa listahan ng mga isyu ng eksklusibong kakayahan ng pinakamataas na management body ng korporasyon.
Konsepto, kakayahan at mga tungkulin ng isang collegial governing body
Ang Artikulo 65 ng Civil Code ng Russian Federation ay nagsasaad na ang pinakamataas na namamahala sa katawan ng isang korporasyon ay maaaring magpasimula ng pagbuo ng mga nag-iisang at collegial executive body.
Ang isang collegial executive body ay isang namumunong katawan ng isang non-profit o komersyal na negosyo, na nasa ilalim ng pinakamataas na instrumento sa pamamahala at kumikilos sa loob ng balangkas ng batas, na isinasagawa ang mga aksyon na itinakda sa Charter ng korporasyon at ang mga pamantayan ng batas sibil.
Ang kakayahan nito ay hindi umaabot sa mga problema na tanging ang pinakamataas na katawan ng pamamahala ang may karapatang lutasin.
Tipolohiya mga collegial na katawan:
- organ kalikasan ng impormasyon: nilikha upang mapadali ang mga contact sa pagitan ng mga tagapamahala mga istrukturang dibisyon mga korporasyon.
- Advisory body: nilikha upang malutas ang ilang partikular na problema. Ang katawan na ito ay hindi maaaring palitan ang iba - ito ay nabuo upang umakma sa kanilang mga aktibidad.
- Isang katawan na nilikha upang gumawa ng mga desisyon at pagkakaroon ng naaangkop na kapangyarihan.
- Kontrolin ang katawan.
Kasama sa listahan ng mga kapangyarihan at karapatan ng mga ehekutibong katawan na ito ang mga problema na wala sa eksklusibong kakayahan ng pinakamataas na instrumento ng pamamahala ng korporasyon.
Ayon sa mga tuntunin ng batas, ang mga kapangyarihan na nasa loob ng eksklusibong kakayahan ng konseho ng mga kalahok ay hindi maaaring ilipat sa ibang mga katawan.
Ang proseso ng pagbuo, ang listahan ng mga kapangyarihan ng mga executive body, at ang mga detalye ng kanilang mga aktibidad ay nakalagay sa Charter ng korporasyon. Ang mga halimbawa ng mga collegial executive body ay ang direktorat at lupon ng isang korporasyon.
Ang kanilang pangunahing tungkulin ay kontrol sa mga aktibidad ng korporasyon. Ang iba pang mga tungkulin ay maaaring ilipat sa isang collegial body sa pamamagitan ng pagsasama sa kanila sa Charter ng korporasyon.
Listahan at mga tampok ng mga karapatan ng mga collegial body:
- Tumanggap ng kumpletong impormasyon tungkol sa mga aktibidad ng korporasyon.
- Gumawa ng mga kahilingan para sa kabayaran para sa mga pagkalugi na dulot ng korporasyon.
- Sa batayan ng batas, hilingin na hamunin ang isang transaksyon na ginawa ng isang korporasyon na lumalabag sa mga interes ng mga kalahok ng korporasyong ito.
Ang bilang ng mga miyembro ng collegial executive body ay hindi dapat lumampas sa isang-kapat ng kabuuang komposisyon ng mga instrumento sa pamamahala ng isang collegial-type na enterprise. Ang mga indibidwal na ito ay hindi rin maaaring maging mga tagapangulo ng mga korporasyon.
Ang mga pangunahing layunin ng paglikha at pagpapatakbo ng mga kolektibong katawan ay upang mag-ambag sa pagtaas ng kahusayan ng korporasyon, pagprotekta sa mga karapatan ng mga kalahok ng korporasyon, pagtaas ng pagkakaugnay-ugnay ng gawain ng mga katawan ng korporasyon, at paglutas ng mga problema na nasa loob ng kanilang kakayahan sa ang dokumentasyon ng bumubuo.
^ PAKSANG-ARALIN 5. MGA KATAWAN NG PAMAMAHALA NG KORPORASYON1. Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder (GMS)
Ang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder, alinsunod sa Art. 47 ng Federal Law "On Joint Stock Company", ay ang pinakamataas na katawan ng pamamahala sa kumpanya, at ang kumpanya ay obligadong magdaos ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa loob ng mga limitasyon ng oras na itinatag ng charter, ngunit hindi mas maaga kaysa sa 2 buwan at hindi. pagkalipas ng 6 na buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi.
Art. 48 Ang Pederal na Batas "Sa Joint Stock Company" ay tumutukoy sa kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, iyon ay, inililista nito ang lahat. mahahalagang tanong nauugnay sa mga pag-andar ng OCA:
pag-apruba ng charter at mga susog dito;
muling pagsasaayos ng kumpanya (mga pagsasanib, pagkuha);
pagpuksa ng kumpanya;
pagpapasiya ng dami ng komposisyon ng Lupon ng mga Direktor (BoD), pagpili ng mga miyembro nito at maagang pagwawakas ng kanilang mga kapangyarihan;
pagtaas ng awtorisadong kapital ng kumpanya sa pamamagitan ng pagtaas ng par value ng mga pagbabahagi o sa pamamagitan ng paglalagay ng karagdagang mga pagbabahagi, kung ang charter ng kumpanya ay hindi kasama ang huli sa loob ng kakayahan ng lupon ng mga direktor;
pagbuo ng executive body ng kumpanya, maagang pagwawakas ng mga kapangyarihan nito, kung ang charter ng kumpanya ay hindi kasama ang paglutas ng mga isyung ito sa loob ng kakayahan ng board of directors;
halalan ng mga miyembro ng audit commission ng kumpanya at maagang pagwawakas ng kanilang mga kapangyarihan;
pag-apruba ng auditor ng kumpanya;
pagbabayad (anunsyo) ng mga dibidendo batay sa mga resulta ng unang quarter, kalahating taon, siyam na buwan, taon ng pananalapi;
pag-apruba ng mga taunang ulat, taunang mga pahayag sa pananalapi at pamamahagi ng mga kita;
pagtukoy ng pamamaraan para sa pagsasagawa ng isang pangkalahatang pagpupulong;
paghahati at pagsasama-sama ng mga pagbabahagi;
paggawa ng mga desisyon sa pag-apruba ng mga pangunahing transaksyon;
paggawa ng mga desisyon sa pakikilahok sa mga kumpanyang may hawak, mga grupong pang-industriya sa pananalapi, mga asosasyon at iba pang mga asosasyon ng mga komersyal na organisasyon.
Ang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ay ginawa ng mayoryang boto ng mga shareholder na nagmamay-ari ng mga bahagi ng pagboto. Ang desisyon sa unang tatlong isyu ay ginawa ng mayorya ng ¾ boto ng mga shareholder-may-ari ng mga bahagi ng pagboto na kalahok sa pulong.
Ang isang shareholder ay may karapatang mag-apela sa korte ng isang desisyon na ginawa ng pangkalahatang pulong na lumalabag sa mga kinakailangan ng Pederal na Batas "Sa JSC", iba pang mga ligal na aksyon ng Russian Federation, at charter ng kumpanya, kung hindi siya nakibahagi sa ang pulong o bumoto laban dito.
Ang isang abiso tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat gawin nang hindi lalampas sa 20 araw, at isang abiso tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong, ang agenda kung saan naglalaman ng isyu ng muling pag-aayos ng kumpanya - hindi lalampas sa 30 araw bago ang petsa nito. hawak. Ito ay ipinadala sa bawat kalahok sa pamamagitan ng rehistradong koreo, o ipinasa laban sa lagda, o, kung itinatadhana ng charter ng kumpanya, na inilathala sa isang naka-print na publikasyon na magagamit ng lahat ng mga shareholder ng kumpanya.
Ang karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ay ginagamit ng mga shareholder parehong personal at sa pamamagitan ng kanilang kinatawan sa pamamagitan ng proxy na iginuhit sa pagsusulat. Ang Pangkalahatang Pagpupulong ay may bisa kung ito ay dadaluhan ng mga shareholder na sama-samang humahawak ng higit sa kalahati ng mga boto ng mga natitirang bahagi ng pagboto ng kumpanya. Batay sa mga resulta ng pagpupulong, ang isang protocol ay iginuhit na naglalaman ng mga pangunahing probisyon ng mga talumpati, ang mga resulta ng pagboto sa mga isyung itinaas, na nilagdaan ng chairman at kalihim.
Ang batas ay hindi nagbibigay para sa pakikilahok ng pangkalahatang pulong sa pagtukoy ng diskarte ng kumpanya at pagsasaalang-alang sa mga estratehikong programa.
^
2. Lupon ng mga Direktor (BoD)
Lupon ng mga Direktor ( lupon ng pangangasiwa ng kumpanya) ay nagsasagawa ng pangkalahatang pamamahala ng mga aktibidad ng kumpanya, maliban sa mga desisyon sa mga isyu na tinukoy ng batas sa kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.
Sa mga kumpanyang may bilang ng mga shareholder-may-ari ng mga bahagi ng pagboto na mas mababa sa 50, maaaring isaad ng charter na ang mga tungkulin ng Lupon ng mga Direktor ay ginagampanan ng pangkalahatang pulong mga shareholder. Sa pamamagitan ng desisyon ng General Assembly, ang mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay maaaring bayaran ng kabayaran sa panahon ng pagganap ng kanilang mga tungkulin at mabayaran para sa mga gastos na nauugnay sa pagganap ng kanilang mga tungkulin bilang mga miyembro ng lupon ng mga direktor ng kumpanya.
Kasama sa kakayahan ng Lupon ng mga Direktor ang mga sumusunod na isyu:
Pagtukoy ng mga prayoridad na lugar ng mga aktibidad ng kumpanya, kabilang ang pag-apruba ng taunang badyet, mga diskarte at mga programa para sa pag-unlad ng kumpanya;
Pag-apruba ng agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pagpapasiya ng petsa para sa paghawak nito;
Paunang pag-apruba taunang ulat lipunan;
Pag-apruba ng mga desisyon sa pagpapalaya mahahalagang papel, mga prospektus ng securities;
Pagkuha ng mga mahalagang papel na inilagay ng kumpanya;
Pag-apruba ng registrar ng kumpanya at ang mga tuntunin ng kontrata sa kanya, paggawa ng desisyon na wakasan ang kontrata sa kanya;
Mga rekomendasyon sa laki ng mga dibidendo, kanilang anyo, mga tuntunin sa pagbabayad;
Ang direksyon ng paggamit ng reserba at iba pang mga pondo ng kumpanya;
Pagsubaybay sa aplikasyon ng mga pamamaraan ng panloob na kontrol;
Mga rekomendasyon sa halaga ng kabayaran at kabayaran na binayaran sa mga miyembro ng komisyon ng pag-audit ng kumpanya, pag-apruba ng mga tuntunin ng kontrata na natapos sa auditor, kabilang ang pagpapasiya ng halaga ng pagbabayad para sa kanyang mga serbisyo;
Pag-apruba ng mga transaksyon na may kaugnayan sa pagkuha at alienation ng ari-arian, ang halaga nito ay mula 25 hanggang 50% ng halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya;
Pag-apruba ng mga transaksyon kung saan mayroong interes;
Paglikha at pagpuksa ng mga sangay, tanggapan ng kinatawan at paunang pag-apruba ng mga kandidato para sa posisyon ng kanilang mga tagapamahala;
Paghirang ng pangkalahatang direktor ng kumpanya at pagpapasiya ng kanyang termino ng panunungkulan;
Halalan (muling halalan) ng Tagapangulo ng Lupon ng mga Direktor at ang kanyang kinatawan;
Pagbubuo ng lupon, pagpapasiya ng termino nito sa panunungkulan, maagang pagwawakas ng mga kapangyarihan;
Paglikha ng mga permanenteng o pansamantalang komite ng Lupon ng mga Direktor, pag-apruba ng mga panloob na regulasyon sa kanila;
Paghirang at pagpapaalis ng corporate secretary ng kumpanya, pag-apruba panloob na sitwasyon tungkol sa opisina ng corporate secretary;
Paggawa ng mga desisyon sa pakikilahok ng kumpanya sa ibang mga organisasyon sa pamamagitan ng pagbili at pagbebenta ng mga bahagi ng mga pagbabahagi ng iba pang mga organisasyon, pati na rin sa pamamagitan ng paggawa ng mga karagdagang kontribusyon sa awtorisadong kapital ng mga organisasyong ito;
Pag-apruba ng isang panloob na dokumento sa mga isyu ng pagbubunyag ng impormasyon tungkol sa kumpanya.
Mga paghihigpit sa batas: para sa isang kumpanya na may bilang ng mga shareholder-may-ari ng mga pagbabahagi ng pagboto ng kumpanya na higit sa 1000, ang dami ng komposisyon ng lupon ng mga direktor ay hindi maaaring mas mababa sa 7 tao, at para sa isang kumpanya na may bilang ng mga shareholder- mga may-ari ng mga bahagi ng pagboto na higit sa 10,000 - mas mababa sa 9 na tao. Ang Tagapangulo ng Lupon ng mga Direktor ay inihalal sa pamamagitan ng mayoryang boto ng kabuuang bilang ng mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor, nag-aayos ng gawain ng kumpanya, nagpupulong ng mga pulong ng Lupon ng mga Direktor, namumuno sa kanila, nag-aayos ng pag-iingat ng mga minuto, namumuno sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, at may karapatang pumirma sa mga minuto ng kumpanya.
Kaugnay ng istraktura ng lupon ng mga direktor, ang Pederal na Batas "Sa JSC" ay nagtatatag ng dalawang kinakailangan:
Ang mga miyembro ng collegial executive body (Lupon) ay hindi maaaring bumuo ng higit sa ¼ ng Lupon ng mga Direktor;
Ang isang taong gumaganap ng mga tungkulin ng nag-iisang executive body (director, general director) ay hindi maaaring sabay na maging chairman ng board of directors ng kumpanya.
Ang Pederal na Batas "Sa JSC" ay hindi naglalaman ng mga kinakailangan para sa pagkakaroon ng mga independiyenteng direktor, ngunit ito ay bumubuo ng mga pamantayan para sa kalayaan ng isang direktor na may kaugnayan sa mga transaksyon na natapos ng korporasyon, sa partikular na mga transaksyon ng mga interesadong partido (Artikulo 83 ng Pederal na Batas ), ibig sabihin. ang korporasyon ay nangangailangan ng mga independiyenteng direktor kapag gumagawa ng mga transaksyong ito.
Ang Kodigo ay naglalaman ng 7 pamantayan para sa kalayaan ng mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor, at ito ay nagsasaad na ang isang independiyenteng direktor ay nagpapanatili ng kanyang katayuan sa loob ng 7-taong panahon ng pagganap ng mga tungkulin sa kumpanya. Ang isang direktor ay independyente kung siya:
1) sa kasalukuyan at hindi naging opisyal o empleyado ng kumpanya sa nakalipas na 3 taon, gayundin bilang opisyal o empleyado ng organisasyon ng pamamahala ng kumpanya;
2) ay hindi isang opisyal ng ibang kumpanya kung saan ang alinman sa mga opisyal ng kumpanya ay miyembro ng board of directors' personnel and remuneration committee;
3) ay hindi isang kaakibat ng isang opisyal ng kumpanya o isang opisyal ng organisasyon ng pamamahala ng kumpanya;
4) ay hindi isang affiliate ng kumpanya, o isang affiliate ng naturang affiliate;
5) ay hindi isang partido sa mga obligasyon sa kumpanya, alinsunod sa mga tuntunin kung saan maaari siyang makakuha ng ari-arian (makatanggap ng cash), ang halaga nito ay 10% o higit pa sa kanyang kabuuang taunang kita, maliban sa pagtanggap ng bayad para sa pakikilahok sa mga aktibidad ng lupon ng mga direktor;
6) ay hindi isang pangunahing katapat ng kumpanya (kaya, ang kabuuang dami ng mga transaksyon ng kumpanya kung saan sa loob ng taon ay 10% o higit pa sa halaga ng libro ng mga asset ng kumpanya);
7) ay hindi isang kinatawan ng estado.
Ang isang independiyenteng direktor ay hindi maaaring ituring na independyente pagkatapos ng pag-expire ng 7-taong termino ng paglilingkod bilang isang miyembro ng lupon ng mga direktor ng kumpanya.
Komite sa maparaang pagpaplano nag-aambag sa pagtaas ng kahusayan ng lipunan sa mahabang panahon);
Audit Committee (nagbibigay ng kontrol ng Lupon ng mga Direktor sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng kumpanya);
Personnel and Remuneration Committee (itinataguyod ang pagkahumaling ng mga highly qualified na espesyalista sa pamamahala ng kumpanya at ang paglikha ng mga kinakailangang insentibo para sa kanila matagumpay na gawain);
Committee for the Resolution of Corporate Conflicts (nagsusulong ng pag-iwas at epektibong pagresolba ng corporate conflicts na kinasasangkutan ng mga JSC);
Ethics Committee (nagsusulong ng pampublikong pagsunod etikal na batayan at pagbuo ng mapagkakatiwalaang relasyon sa lipunan).
^ 3. Mga executive body ng kumpanya
Pamamahala ng kasalukuyang mga aktibidad ng kumpanya, maliban sa mga isyu na nasa loob ng kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong o lupon ng mga direktor, ang samahan ng pagpapatupad ng mga desisyon ng pangkalahatang pagpupulong at ang lupon ng mga direktor ay isinasagawa ng nag-iisang ehekutibo. katawan ng kumpanya (direktor, pangkalahatang direktor) o ang nag-iisang executive body ng kumpanya at ang collegial executive body ng kumpanya (Board) .
Ang mga executive body ay may pananagutan sa:
Lupon ng mga Direktor;
Pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.
Posibleng ilipat ang mga kapangyarihan ng pangkalahatang direktor sa organisasyon ng pamamahala (sa pamamagitan ng desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder). Gene. ang direktor at ang lupon ay maaaring mahalal ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder o ng lupon ng mga direktor, kung ito ay itinatadhana ng charter ng kumpanya, art. 48 Pederal na Batas.
Kakayahan ng Pangkalahatang Direktor:
kumikilos sa ngalan ng kumpanya nang walang kapangyarihan ng abugado, kabilang ang kumakatawan sa mga interes nito;
gumagawa ng mga transaksyon sa ngalan ng kumpanya;
inaprubahan ang talahanayan ng mga tauhan;
nag-isyu ng mga order at nagbibigay ng mga tagubilin na ipinag-uutos para sa pagpapatupad ng lahat ng mga empleyado ng kumpanya;
gumaganap ng mga tungkulin ng tagapangulo ng lupon kung ito ay nabuo sa kumpanya.
Ang batas ay hindi naglalaman ng isang listahan ng mga responsibilidad ng mga ehekutibong katawan ng kumpanya ito ay nagtatatag lamang na ang mga karapatan at obligasyon ng pangkalahatan. ang mga direktor at miyembro ng lupon ay tinutukoy ng kasunduan na tinapos ng bawat isa sa kanila sa kumpanya (Artikulo 69 ng Pederal na Batas). Inirerekomenda ng Kodigo na ang mga ehekutibong katawan ay mag-ulat buwan-buwan sa lupon ng mga direktor sa kanilang mga aktibidad.
Mga limitasyon sa kakayahan ng mga executive body na magsagawa ng mga transaksyon:
Ang mga transaksyon na nagkakahalaga mula 25 hanggang 50% ng halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya ay nangangailangan ng nagkakaisang pag-apruba ng lahat ng miyembro ng lupon ng mga direktor (Artikulo 79 ng Pederal na Batas). Ang kumpanya, sa pamamagitan ng charter nito, ay maaaring ibaba ang bar na ito o magpakilala ng karagdagang listahan ng mga uri ng mga transaksyon na nangangailangan ng nagkakaisang pag-apruba;
Ang mga transaksyon na nagkakahalaga ng higit sa 50% ng halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya, pati na rin ang mga transaksyon na nagkakahalaga ng 25 hanggang 50% ng halaga ng libro ng mga asset, kung ang lupon ng mga direktor ay hindi umabot sa pagkakaisa sa mga ito, ay nangangailangan ng pag-apruba ng pangkalahatang pulong ng mga shareholder;
Mga transaksyon ng interesadong partido: nangangailangan ng pag-apruba ng lupon ng mga direktor o pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.
1. Paghalal ng pangkalahatang direktor sa pamamagitan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
2. Pagpirma ng protocol sa mga resulta ng pagboto ng komisyon sa pagbibilang;
3. Konklusyon ng isang kontrata sa pagtatrabaho;
4. Order ng appointment sa isang posisyon.
Ang lupon ng mga direktor ay may karapatang suspindihin ang mga kapangyarihan ng pangkalahatang direktor anumang oras (Artikulo 69 ng Pederal na Batas).
Mga paghihigpit para sa mga miyembro ng executive body:
Gene. ang direktor ay hindi maaaring sabay na maging tagapangulo ng luponmga direktor (Artikulo 66 Pederal na Batas) at (o) isang miyembro ng audit commission (Artikulo 85 Pederal na Batas);
Ang pagsasama-sama ng mga posisyon sa mga katawan ng pamamahala ng iba pang mga organisasyon ay pinapayagan lamang sa pahintulot ng lupon ng mga direktor (Artikulo 69 ng Pederal na Batas);
Hindi inirerekomenda ng Kodigo ang pagsasama-sama ng mga tungkulin ng isang sekretarya sa gumaganap ng iba pang mga tungkulin sa kumpanya.
Batas sibil (Artikulo 71 ng Pederal na Batas) - ito ay pananagutan para sa mga pagkalugi na dulot ng kumpanya sa pamamagitan ng kanilang mga aksyon o hindi pagkilos ang mga miyembro na bumoto laban sa desisyon na nagdulot ng mga pagkalugi at hindi nakibahagi sa pagboto ay hindi mananagot;
materyal(Artikulo 277 ng Kodigo sa Paggawa) – nauugnay sa relasyon sa paggawa. Binabayaran ng pinuno ng organisasyon ang mga pagkalugi na dulot ng kanyang mga aksyong nagkasala;
Administrative (Artikulo 3.11 ng Kodigo ng mga paglabag sa administratibo) – nagbibigay ng administratibong diskwalipikasyon, i.e. pisikal na kawalan ang mga tao ay may karapatang sakupin ang mga posisyon ng pamumuno sa executive body ng isang legal na entity. mga taong sumali sa lupon ng mga direktor at mag-ehersisyo aktibidad ng entrepreneurial sa legal na pamamahala mga tao. Hinirang ng isang hukom sa loob ng 6 na buwan. hanggang 3 taon;
Kriminal(Artikulo 184 ng Criminal Code ng Russian Federation) - pang-aabuso sa pagpapalabas ng mga seguridad. Pagsasama ng maling impormasyon sa prospektus ng isyu, paglalagay ng mga securities na may grado ng isyu na ang isyu ay hindi nakapasa sa estado. pagpaparehistro, malisyosong pag-iwas sa pagbibigay ng impormasyon na naglalaman ng data tungkol sa nagbigay, mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya nito, atbp.
^ 4. Corporate secretary
Kabilang sa mga inobasyon na nakapaloob sa Code of Corporate Conduct, mayroong rekomendasyon para sa joint-stock companies na magkaroon ng opisyal – isang sekretarya ng kumpanya (Corporate Secretary).Ang gawain nito ay upang matiyak na ang mga katawan at opisyal ng kumpanya ay sumusunod sa mga kinakailangan sa pamamaraan na ginagarantiyahan ang pagpapatupad ng mga karapatan at interes ng mga shareholder ng kumpanya. Ang pamamaraan para sa paghirang (paghalal) ng kalihim ng kumpanya at ang kanyang mga tungkulin ay dapat itakda sa charter ng kumpanya.
Sa pangkalahatan, ang mga tungkulin ng isang corporate secretary ay kinabibilangan ng:
1. Pagtiyak sa paghahanda at pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder alinsunod sa mga kinakailangan ng batas, charter at iba pang mga panloob na dokumento ng kumpanya batay sa desisyon na magdaos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.
2. Paghahanda at pagdaraos ng mga pagpupulong ng lupon ng mga direktor alinsunod sa mga kinakailangan ng batas, charter at iba pang mga panloob na dokumento ng kumpanya.
3. Tulong sa mga miyembro ng lupon ng mga direktor sa pagganap ng kanilang mga tungkulin.
4. Tinitiyak ang pagsisiwalat (probisyon) ng impormasyon tungkol sa kumpanya at pag-iimbak ng mga dokumento ng kumpanya.
5. Wastong pagsasaalang-alang ng kumpanya sa mga kahilingan ng shareholder at paglutas ng mga salungatan na may kaugnayan sa paglabag sa mga karapatan ng shareholder.
6. Ipaalam sa chairman ng lupon ng mga direktor ang tungkol sa lahat ng mga katotohanan na humahadlang sa pagsunod sa mga pamamaraan, ang probisyon nito ay responsibilidad ng kalihim ng kumpanya.
7. Pakikipag-ugnayan sa mga awtoridad sa regulasyon, mga auditor, mga nagpapautang at iba pang mga interesadong partido.
8. Pagtiyak sa pagsunod ng kumpanya sa kaugnay na batas.
Ang isang corporate secretary ay dapat matugunan ang dalawang pangunahing kinakailangan:
Magtataglay ng mataas na propesyonalismo sa mga sumusunod na bagay:
pagsunod sa pamamaraan para sa paghahanda at pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ang mga aktibidad ng lupon ng mga direktor, imbakan, pagsisiwalat at pagkakaloob ng impormasyon tungkol sa kumpanya, dahil ang hindi pagsunod sa mga pamamaraang ito ay nangangailangan ng karamihan ng mga paglabag sa mga karapatan at interes ng mga shareholder;
ang kanyang katayuan ay dapat tiyakin ang isang sapat na antas ng kalayaan na may kaugnayan sa mga tagapamahala ng kumpanya, ang kakayahang maipon at ihatid ang mga opinyon, kahilingan at reklamo ng mga shareholder sa lupon ng mga direktor. Upang matiyak ang kalayaan ng kalihim ng kumpanya mula sa mga opisyal ng ehekutibo, ang code ng corporate conduct ay nagrerekomenda na ang appointment at pagpapaalis ng isang corporate secretary ay isakatuparan sa pamamagitan ng desisyon ng board of directors ng kumpanya.
Dapat itong bigyang-diin na sa mga nakaraang taon ang mga tungkulin ng isang corporate secretary ay naging mas kumplikado. Sa kasalukuyan, ang mga korporasyon ay kailangang harapin ang lumalagong impluwensya ng mga namumuhunan sa institusyon, ang pagtaas ng mga kahilingan mula sa lipunang sibil para sa antas ng panlipunang responsibilidad ng negosyo, pagtaas ng presyon sa lupon ng mga direktor at nangungunang pamamahala mula sa mga shareholder at empleyado ng negosyo, at paghihigpit sa mga legal na kaugalian . Bilang resulta, ang corporate secretary ay nagbago mula sa isang menor de edad na opisyal tungo sa isa sa mga pangunahing tauhan ng isang modernong joint-stock na kumpanya.
^
PAKSA 6. PAGLALAHAT
1. Sistema ng pagbubunyag ng impormasyon
Ang mga layunin na hinahabol ng pagbubunyag ng impormasyon ay ang proteksyon ng mga karapatan ng mga shareholder at, mahalaga, patas na pagpepresyo sa merkado ng mga mahalagang papel.
Binabawasan ng buong pagsisiwalat ang gastos sa pagpapalaki ng kapital sa pamamagitan ng pag-aalis ng premium na kinakailangan ng mga mamumuhunan para sa kawalan ng katiyakan at mga panganib na dapat nilang dalhin sa kawalan ng sapat na impormasyon.
Upang makamit ang mga layuning ito, ang impormasyong ibinunyag ng mga kumpanya ay dapat matugunan ang mga pare-parehong pamantayan, maging maaasahan, naiintindihan, naa-access sa parehong paraan ng lahat ng namumuhunan, maging napapanahon at regular.
Ang isang bukas na pinagsamang kumpanya ng stock ay kinakailangang ibunyag (Artikulo 92 ng Pederal na Batas sa JSC):
taunang ulat ng kumpanya, taunang mga pahayag sa pananalapi;
prospektus para sa isyu ng mga pagbabahagi ng kumpanya;
paunawa ng pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
pag-uulat sa mga kaakibat ng kumpanya.
1) sa isang naka-print na periodical na may iba't ibang mga sirkulasyon (na may bukas na subscription - 10 libong kopya, sa ibang mga kaso - 1 libo);
2) bilang karagdagan, ang isang solong hanay ng lahat ng ibinunyag na impormasyon ay dapat na nakapaloob sa "Appendix sa Bulletin ng Federal Financial Markets Service" ng Russia;
4) pagsisiwalat ng impormasyon sa Internet sa pamamagitan ng libreng pag-access sa mga naturang mensahe.
Bilang karagdagan sa mga kinakailangan na itinatag ng batas, inirerekomenda ng Kodigo ng Pag-uugali ng Kumpanya na ibunyag ng kumpanya ang impormasyon:
sa mga kinatawang pangkalahatang direktor, punong accountant at kalihim ng kumpanya, sa mga miyembro ng mga katawan ng pamamahala ng kumpanya;
sa pamantayan para sa paggawa ng mga desisyon ng Lupon ng mga Direktor tungkol sa pagbabayad o hindi pagbabayad ng mga dibidendo;
tungkol sa mga shareholder na nagmamay-ari ng 5% o higit pa sa mga share ng kumpanya;
sa mga transaksyon sa pagitan ng kumpanya at mga opisyal nito, gayundin sa pagitan ng kumpanya at iba pang mga kumpanya kung saan ang mga opisyal ng kumpanya ay nagmamay-ari ng higit sa 20% ng awtorisadong kapital;
sa mga transaksyon sa ari-arian ng kumpanya, ang halaga nito ay lumampas sa 2% ng mga ari-arian ng kumpanya;
tungkol sa mga motibo sa likod ng mga susunod na isyu ng mga securities at ang potensyal na komposisyon ng mga nakakuha ng mga ito;
kung sinusunod ng kumpanya ang mga rekomendasyon ng Code of Corporate Conduct, anong mga rekomendasyon, atbp.
^ 2. Pagbubunyag ng impormasyon sa mga yugto ng isyu
Ang regulasyon sa pagbubunyag ng impormasyon ay nagbibigay ng mga detalyadong form alinsunod sa kung aling impormasyon ang isiwalat sa bawat yugto ng isyu. Ang lahat ng mga form ay naglalaman ng karaniwang bahagi: buo at pinaikling pangalan ng nagbigay, lokasyon, address ng Internet page kung saan naka-post ang impormasyon, pangalan ng mga periodical kung saan ini-publish ng issuer ang isiniwalat na impormasyon.
Sa yugto ng paggawa ng desisyon sa paglalagay, ang impormasyon ay isiwalat sa pangkalahatang paraan, i.e. isang araw ay ibinibigay para sa pagsisiwalat sa isang ahensya ng balita, tatlong araw - sa Internet, limang araw - sa print media mass media. Ang impormasyon ay isiwalat sa anyo ng isang mensahe tungkol sa desisyon ng pangkalahatang pulong o ng Lupon ng mga Direktor sa isyu.
Sa yugto ng pag-apruba ng desisyon sa isyu, ang impormasyon tungkol sa mga securities at ang mga kondisyon para sa kanilang paglalagay ay ibinibigay, at ang bilog ng mga tao kung saan ang paglalagay ay inaasahang magaganap.
Sa entablado pagpaparehistro ng estado release, ang pagsisiwalat ay isinasagawa sa anyo ng isang paunawa ng pagpaparehistro ng estado sa pangkalahatang paraan.
Sa yugto ng paglalagay ng mga securities, maraming mensahe ang ibinibigay: tungkol sa petsa ng pagsisimula o pagbabago sa petsa ng pagsisimula ng placement, tungkol sa presyo ng placement o pamamaraan para sa pagtukoy nito, tungkol sa pagsususpinde ng placement, tungkol sa pagkumpleto.
Mayroong pagkakaiba dito mula sa pangkalahatang pamamaraan: ang isang mensahe tungkol sa petsa ng pagsisimula ng paglalagay ng mga securities ay dapat lumabas sa news feed ng ahensya ng balita nang hindi lalampas sa 5 araw bago ang petsa ng pagsisimula ng placement, at sa Internet, ayon sa pagkakabanggit. , 4 na araw bago ang petsa ng pagsisimula ng placement.
Sa pagkumpleto ng paglalagay ng mga securities, obligado ang issuer na ibunyag ang impormasyon tungkol sa pagkumpleto ng paglalagay ng mga securities sa pangkalahatang paraan sa tatlong nabanggit na paraan, na nagpapahiwatig ng mga petsa ng pagsisimula at pagtatapos ng placement, ang aktwal na presyo ng placement at ang numero ng mga inilagay na securities.
Bilang karagdagan sa pampublikong pagsisiwalat ng impormasyon, ang mga kopya ng lahat ng mga mensahe ng nagbigay na isiniwalat sa iba't ibang yugto ng isyu ay dapat ipadala ng nagbigay sa FSFM ng Russia. Bukod dito, ang Mga Regulasyon ay nagbibigay ng pagkakataong gawin ito sa pamamagitan ng e-mail sa pamamagitan ng pag-subscribe elektronikong digital na lagda. Upang gawin ito, kinakailangan upang tapusin ang isang kasunduan sa isang sentro ng sertipikasyon na pinahintulutan ng Federal Financial Markets Service ng Russia at makuha kung ano ang kinakailangan para sa trabaho software at mga digital signature key.
^
3. Pagbubunyag sa Internet
3
Resolusyon ng Federal Financial Markets Service ng Russia na may petsang Hulyo 2, 2003. No. 03-32/PS "Sa pagsisiwalat ng impormasyon ng mga nag-isyu ng mga equity securities" na ipinag-uutos na ibunyag ang impormasyon sa Internet. Ang nagbigay ng impormasyon ay dapat mag-publish, una sa lahat, sa news feed ng mga ahensya ng balita ng Federal Financial Markets Service ng Russia.
Bilang resulta ng tender na hawak ng Federal Financial Markets Service, nakilala ang dalawang naturang Ahensya: Interfax at AK&M.
Dapat ibunyag ng tagabigay ang impormasyon sa mga news feed ng parehong ahensya nang hindi lalampas sa araw pagkatapos ng araw ng kaganapan, hindi lalampas sa 10 a.m. (upang makatanggap ng impormasyon sa exchange bago magsimula ang pangangalakal).
Alinsunod sa "Mga Regulasyon para sa pakikipag-ugnayan ng mga taong nagbubunyag ng impormasyon sa merkado ng mga seguridad at mga awtorisadong ahensya ng impormasyon", na napagkasunduan sa Serbisyo ng Federal Financial Markets (nagpatupad noong Oktubre 13, 2003), ang paglalathala ng impormasyon ay isinasagawa nang libre ng bayad. Dapat munang magparehistro ang nagbigay sa Internet page ng anumang awtorisadong ahensya. Upang gawin ito, punan ang isang espesyal na form ng pagkakakilanlan na naglalaman ng iba't ibang impormasyon tungkol sa nagbigay, kabilang ang email address kung saan ipapadala ng nagbigay ang mensahe para sa publikasyon. Ang nag-isyu ay pinadalhan ng paunawa ng pagpaparehistro at itinalaga ang isang code ng pagpaparehistro.
Ang mga issuer ng issue-grade securities ay kinakailangan ding mag-publish ng impormasyon sa kanilang website sa Internet. Maaari itong maging anumang website (sa sarili nitong, anumang iba pa, kabilang ang isang awtorisadong ahensya), ang pangunahing bagay ay ang impormasyon dito ay isiwalat sa isang malayang naa-access na mode, at ang address nito ay ibinigay ng nagbigay sa kahilingan ng mga interesadong partido.
Alinsunod sa resolusyon ng Federal Commission para sa Securities Market ng Russia na may petsang Abril 1, 2003 No. 03-19/PS "Sa pagsisiwalat ng impormasyon ng mga kaakibat na entity ng OJSCs," ang huli ay kinakailangang magbunyag ng impormasyon tungkol sa kanilang kaakibat mga entidad sa website kasalukuyang petsa at hindi bababa sa huling tatlong taon.
^
4. Taunang ulat sa sistema ng pagsisiwalat ng impormasyon at ang kahalagahan nito
Ang taunang ulat ay isang tunay na kasangkapan para sa pagsisiwalat ng impormasyon. Ito ang mukha ng pamumuhunan ng kumpanya. Alinsunod sa Resolusyon ng FCSM Blg. 17/PS ng 2002, ang ilang mga kinakailangan ay ipinapataw sa Taunang Ulat; normative act, na naglalaman ng mga kinakailangan sa pagbubunyag ng impormasyon.
Ang taunang ulat ay naglalaman ng mga sumusunod na pangunahing seksyon:
address ng Chairman ng Lupon ng mga Direktor at/o Pangulo ng kumpanya sa mga shareholder;
impormasyon tungkol sa kumpanya (impormasyon tungkol sa mga lisensya, kung ano ang pagmamay-ari ng kumpanya);
marketing at benta;
pagsusuri ng pamamahala ng kumpanya ng kondisyon sa pananalapi at mga resulta ng mga aktibidad sa negosyo (paliwanag sa mga pahayag sa pananalapi);
pagtatapos ng audit commission (o anumang control at audit body);
konklusyon ng isang independiyenteng auditor;
Financial statement;
data ng pagtataya;
mga seguridad ng kumpanya at istraktura ng share capital;
Lupon ng mga Direktor at senior na pamamahala ng kumpanya (larawan + maikling talambuhay);
tauhan at responsibilidad sa lipunan;
ekolohiya (nakikilahok ba ang kumpanya sa pagpopondo ng iba't ibang programa sa kapaligiran);
mga sertipiko sa mga isyu ng korporasyon at iba pang impormasyon (legal at aktwal na mga address ng mga sangay, atbp.).
dapat magsama ng mga financial statement (balance sheet at profit and loss account para sa 3 taon - ayon sa batas, ito ang pinakamababang pamantayan);
ang pag-uulat ay dapat sumunod sa International Accounting Standards;
isang ulat ng komisyon sa pag-audit o isang ulat ng anumang iba pang katawan ng kontrol at pag-audit ng kumpanya, halimbawa isang komite sa pag-audit, serbisyo ng kontrol at pag-audit, serbisyo sa panloob na pag-audit;
istraktura ng pagmamay-ari (mga shareholder na nagmamay-ari ng higit sa 5% ng mga pagbabahagi);
komposisyon ng Lupon ng mga Direktor at collegial/sole executive body, kabilang ang talambuhay para sa huling 5 taon;
pagkakaroon ng mga independiyenteng direktor;
kronolohiya at buod pangunahing makabuluhang kaganapan ng kumpanya para sa taon ng pag-uulat;
dynamics mga tagapagpahiwatig ng produksyon sa nakalipas na 3 taon at mga plano para sa pagpapaunlad ng kumpanya;
pagsisiwalat ng impormasyon tungkol sa mga gawi sa pag-uugali ng kumpanya ng kumpanya.
Ang pamamaraan para sa pag-publish ng taunang mga pahayag sa pananalapi ng OJSC ay naaprubahan sa pamamagitan ng utos ng Ministry of Finance ng Russian Federation na may petsang Nobyembre 28, 1996 No. 101.
Ayon kay internasyonal na pamantayan bilang karagdagan sa mga pahayag sa pananalapi inirerekomenda ipakilala ulat ng pamamahala. Ang ulat ay dapat maglaman ng katwiran ng mga pangunahing katangian ng mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya at kalagayang pinansyal ng kumpanya, pati na rin ang mga pangunahing salik na nakakaimpluwensya sa mga aktibidad nito. Kasama sa ulat ang mga sumusunod na seksyon: isang pangkalahatang-ideya ng mga pagbabago sa mga kondisyon ng negosyo at ang epekto nito sa kumpanya, ang mga mapagkukunan ng financing at mga patakaran sa pamamahala ng peligro ng kumpanya, ang mga pakinabang at mapagkukunan ng kumpanya na hindi makikita sa balanse sheet. Hinihikayat din ng pamantayang ito ang pagdaragdag ng impormasyon tungkol sa mga aktibidad sa kapaligiran, dagdag na halaga kung nakakatulong ito sa mga user sa pag-aampon mga desisyon sa ekonomiya.
Ang mga sumusunod na lugar ay maaaring matukoy bilang mga bagong uso sa larangan ng pagsisiwalat ng impormasyon:
1. Tungkol sa mga kinakailangan ng mamumuhunan para sa pagsisiwalat ng impormasyon ng mga issuer:
impormasyon sa panloob na kapital at mga panganib sa negosyo;
paghahambing ng aktwal na mga resulta sa plano;
pagsisiwalat ng karagdagang makasaysayang impormasyon (binabago ng kumpanya ang isa sa mga shareholder nito, atbp.);
impormasyon tungkol sa Corporate governance (kung paano gumagana ang mga komite, mga plano).
pagbabawas ng mga pagsisiwalat upang manatiling mapagkumpitensya.
1. Ang konsepto ng corporate conflict. Mga sanhi at kalahok ng mga salungatan. Mga uri ng mga salungatan sa korporasyon
Ang kakanyahan ng anumang salungatan ay maaaring tukuyin bilang ang kakulangan ng kasunduan sa pagitan ng mga partido. Ang kakulangan ng balanse ng mga interes sa pagitan ng mga paksa ng mga relasyon sa korporasyon ay maaaring maging sanhi ng mga salungatan sa korporasyon.
Sa ilalim salungatan sa korporasyon dapat maunawaan ng isang tao ang mga hindi pagkakasundo at hindi pagkakaunawaan na lumitaw sa pagitan ng mga shareholder ng kumpanya, mga shareholder at tagapamahala ng kumpanya, mga mamumuhunan (potensyal na shareholder) at kumpanya, na humahantong sa isa sa mga sumusunod na kahihinatnan:
paglabag sa mga pamantayan ng kasalukuyang batas, ang charter o panloob na mga dokumento ng kumpanya, ang mga karapatan ng isang shareholder o grupo ng mga shareholder;
mga paghahabol laban sa kumpanya at sa mga namumunong katawan nito sa mga merito ng mga desisyon na kanilang ginagawa;
maagang pagwawakas ng mga kapangyarihan ng umiiral na mga katawan ng pamamahala;
makabuluhang pagbabago sa komposisyon ng mga shareholder.
Ang malawak na mga pagkakataon para sa pakikilahok sa magkasanib na pagmamay-ari ng stock ay nagpapahiwatig ng mga kumplikadong opsyon para sa interweaving ng kapital at, nang naaayon, isang variable na bilog ng mga interesadong partido.
Ang paghihiwalay ng pagmamay-ari mula sa pamamahala (paghihiwalay ng mga tungkulin ng paggawa ng desisyon at pagkuha ng panganib) at ang karagdagang paghihiwalay ng pag-andar ng kontrol sa isang independiyenteng pag-andar, na isinasagawa ng mga taong hindi nagsasagawa ng mga panganib at hindi nakikilahok sa pamamahala, na paunang natukoy ang paglitaw ng salungatan ng mga interes ng iba't ibang tao na interesado sa mga resulta ng korporasyon.
Ang sistema ng mga relasyon na itinatag sa pagitan ng pamamahala ng korporasyon, mga shareholder at iba pang mga interesadong partido ay pinahihintulutan ng iba't ibang grupo ng mga entidad sa ekonomiya:
Ang mga ugnayan sa pagitan ng estado at ng korporasyon ay pinahintulutan ng estado at may likas na imperyal ng estado.
Maaaring i-regulate ang mga partikular na aspeto ng pakikipag-ugnayan sa pagitan ng pamamahala at mga shareholder karagdagang mga kasunduan pinagtibay ng mga katawan ng pamamahala ng korporasyon sa loob ng balangkas ng kasalukuyang batas.
Ang relasyon sa pagitan ng pamamahala at iba pang mga stakeholder ay multidirectional at depende sa kung ang mga stakeholder ay kabilang sa panloob o panlabas na kapaligiran ng korporasyon. Ang mga ito ay kinokontrol ng mga gawaing pambatasan at mga panloob na regulasyon ng kumpanya.
Ang lahat ng iba't ibang mga salungatan ay maaaring kondisyon na ipangkat sa sumusunod na apat na uri:
Salungatan sa relasyon mga pangunahing shareholder(karamihan) at maliit (minoridad) na mga shareholder.
Salungatan sa pagitan ng mga panloob na shareholder (mga tagaloob) at mga panlabas na shareholder (mga tagalabas).
Salungatan sa pagitan ng pamamahala (nang walang pagbabahagi o may maliit na stake) at mga shareholder.
Salungatan sa pagitan ng mga third-party na "nagpasimula ng mga pagalit na pagkuha" at mga shareholder.
1. Paglabag sa mga legal na kaugalian - nauugnay sa isang hindi sinasadyang paglabag sa mga pamantayan at pamamaraan ng batas ng korporasyon, na napagtanto ng mga shareholder bilang isang pagpasok sa kanilang mga interes.
2. Mga Pagkuha - mga salungatan na lumitaw sa proseso ng pagtatangka ng isang grupo ng mga shareholder (third-party investor) na magtatag ng kontrol sa negosyo.
3. Mga salungatan tungkol sa mga dibidendo - mga salungatan sa pagitan ng malaki at maliliit na shareholder tungkol sa paggamit ng mga kita ng negosyo.
4. Mga salungatan sa mga tagapamahala - mga salungatan sa pagitan ng mga shareholder at mga tagapamahala ng isang joint-stock na kumpanya tungkol sa pagiging epektibo ng pamamahala ng kumpanya at ang integridad ng mga aksyon ng mga tagapamahala.
5. Kumpetisyon - mga salungatan na naglalayong pahinain ang kalagayan sa pananalapi at pagiging mapagkumpitensya ng isang joint-stock na kumpanya.
6. Pang-corporate blackmail - mga salungatan na kinasasangkutan ng mga minoryang shareholder na naglalayong himukin ang isang joint-stock na kumpanya o ang mga pangunahing shareholder nito na bilhin muli ang kanilang mga stake mula sa mga minoryang shareholder sa presyong lampas sa kanila halaga sa pamilihan, o magbayad ng kabayaran para tapusin ang salungatan.
Ang pinakakaraniwang mga aksyon sa bahagi ng korporasyon na humahantong sa paglabag sa mga karapatan ng mga shareholder ay natukoy din:
1. Isang karagdagang isyu ng mga pagbabahagi, ang paglalagay nito ay isinasagawa sa isang limitadong bilog ng mga shareholder (kadalasang sinasamahan ng pagbabayad sa mga presyong mas mababa sa mga presyo ng merkado o mga asset na walang sapat na halaga ng paggamit para sa isang partikular na kumpanya).
2. Paghihiwalay mga madiskarteng asset mga kumpanya sa pamamagitan ng paglilipat sa kanila (kadalasan sa pamamagitan ng reorganized na mga hakbang, ang pagtatatag ng mga kumpanya) sa mga kumpanyang hindi kontrolado ng mga shareholder.
3. Pagbabawas ng mga stake upang ang isang grupo ng mga kaanib na tao ay makakuha ng isang kumokontrol na stake.
4. Pagsasagawa ng karagdagang isyu sa halagang lampas na awtorisadong kapital, nang hindi binibigyan ang mga shareholder ng karapatan sa unang pagtanggi.
5. Pagbebenta ng malalaking bloke ng pagbabahagi nang hindi isinasagawa ang kinakailangang pamamaraan ng pag-apruba sa mga shareholder.
6. Pagsasagawa ng isang konsolidasyon ng mga pagbabahagi na naglalayong hugasan ang mga maliliit na shareholder.
Ang mga nakalistang aksyon ay lumalabag sa pangunahing kahulugan ng corporatization bilang isang mekanismo kung saan ang pera kapag bumibili ng mga pagbabahagi ay nasa anyo ng direktang pamumuhunan sa pag-unlad ng produksyon.
Ang pagkakaroon ng pagsusuri sa iba't ibang mga salungatan, maaari nating ibuod na ang mga problema ng corporate governance ay pangunahing nauugnay sa katotohanan na ang isa sa mga may-ari ay nakakakuha ng mga pakinabang na nagmumula hindi mula sa kanyang mga karapatan sa pag-aari, ngunit mula sa mga function ng pamamahala.
^ 2. Mga paraan ng proteksyon laban sa hindi magiliw na pagpasok
Sa batas ng Russia, ang konsepto ng "takeover" ay hindi legal na tinukoy. Gayunpaman, ipinapakita ng kasanayang pang-ekonomiya na ang mga hindi magiliw na pagkuha ay karaniwan sa Russia na may mga patuloy na proseso ng pagbabago ng ari-arian. Sa pagsasanay sa mundo, ang mga naturang aksyon ay tinatawag na "pagkuha".
Ang isang "pagalit na pagkuha" (agresibong pagbili ng mga pagbabahagi) ay tumutukoy sa aksyon ng isang mamumuhunan upang makakuha ng isang kumokontrol na stake sa isang joint-stock na kumpanya mula sa mga shareholder nang walang pahintulot ng mga tagapamahala. Ang agresibong pagbili ay humahantong sa makabuluhang pagbabago bilang bahagi ng mga shareholder, pinapalitan ang mga tauhan ng lupon ng mga direktor at nangungunang mga tagapamahala ng kumpanya, binabago ang patakaran sa pananalapi ng kumpanya, ang patakaran sa mga shareholder at ang mga pangunahing aktibidad ng kumpanya ng joint-stock.
Sa pagsasagawa, ang nagpasimula ng isang pagalit na pagkuha ay hindi palaging isang panlabas na mamumuhunan;
Ang mga pamamaraan ng hindi direktang presyur sa pamamahala ng isang joint-stock na kumpanya at mga shareholder ay kinabibilangan ng:
pagsisimula ng mga paglilitis sa pagkabangkarote laban sa negosyo, na nagbabanta na wakasan ang mga kapangyarihan ng kasalukuyang pangkat ng pamamahala, suspindihin ang gawain ng mga katawan ng pamamahala ng joint-stock na kumpanya, at pababain ang halaga ng mga pagbabahagi;
Halimbawa: Nakipag-ayos ka ng pakikipagsosyo sa isang malaking kumpanya ng supplier. Itinakda mo ang ilang mga kundisyon nang pasalita (tulad ng madalas na nangyayari sa katotohanan ng Russia), lalo na ang isyu ng pagpapaliban ng pagbabayad. Pagkaraan ng ilang oras, ang napagkasunduang kondisyon ay "nakalimutan" at makikita mo ang iyong sarili na madala sa mga paglilitis sa bangkarota.
paglikha ng mga artipisyal na kahirapan sa ekonomiya para sa mga aktibidad ng isang negosyo sa pamamagitan ng presyon sa mga supplier at nagpapautang nito; pagbili ng mga utang;
organisasyon ng maraming inspeksyon ng mga aktibidad ng joint-stock na kumpanya sa pamamagitan ng pagpapatupad ng batas, buwis, awtoridad sa customs, ibig sabihin. paggamit ng "pang-administratibong mapagkukunan";
paglalathala ng negatibong impormasyon tungkol sa kumpanya upang maimpluwensyahan ang mga shareholder;
pag-uudyok sa lipunan at mga pinuno nito iba't ibang uri mga claim, atbp.;
direktang apela sa mga shareholder na may alok na ibenta ang kanilang mga pagbabahagi (iba ang mga paraan ng naturang apela).
Mga paraan upang maprotektahan ang isang kumpanya mula sa isang pagalit na pagkuha:
ito ay kinakailangan upang malaman kung sino ang panghuling mamimili ng mga pagbabahagi ng negosyo (sino ang customer) at para sa kung anong mga layunin ang nais niyang makakuha ng kontrol sa negosyo;
ang counter-purchase ng shares ay ang pinakakaraniwang paraan ng proteksyon. Ang nagbigay mismo ay maaaring ayusin ang pagbili (sa pamamagitan ng pagbili sariling shares sa sarili nitong balance sheet o sa balanse ng isang subsidiary), mga shareholder ng issuer o isang friendly na panlabas na mamumuhunan ("white knight");
pagbabago ng registrar (ang registrar ay may ganap na access sa listahan ng mga shareholder ng kumpanya at maaaring iligal na magpakalat ng impormasyon);
pagbabayad ng lahat ng natitirang utang upang ang aggressor ay hindi artipisyal na lumikha ng isang may utang sa labas ng kumpanya;
Halimbawa: binibili ng aggressor ang iyong mga utang. Ilang araw bago mabayaran ang utang, isinara ng nagpautang-nang-captor ang kanyang mga account, binago ang kanyang tirahan, at pagkaraan ng tatlong buwan ay nagsampa siya ng kaso na humihiling na ideklarang bangkarote ang may utang.
pagsasagawa ng agarang reorganisasyon upang:
pagbabago sa isang closed joint stock company o LLC;
muling pagbili ng mga pagbabahagi at pagtatapon ng mga minoryang shareholder.
Ang isang paraan ay ang paggawa ng desisyon sa isang pangkalahatang pagpupulong upang pagsamahin ang mga pagbabahagi, halimbawa isang daan sa isa. Sa kasong ito, ang mga may-ari ng mas kaunting share ay magiging mga may-ari ng fractional shares (1/4 share, 2/3 share, atbp.), at fractional shares ay maaaring pumigil sa kumpanya na ma-redeem. Maaaring mangyari ang muling pagsasaayos sa anyo ng paghahati sa ilang kumpanya, na ang bawat isa ay indibidwal na hindi interesante sa mananalakay. Posible ring ilipat ang mahahalagang asset ng kumpanya sa isang bagong legal na entity o subsidiary na kumpanya sinundan ng paghihiwalay nito.
isyu (paglalagay ng karagdagang isyu ng mga mahalagang papel) sa pamamagitan ng saradong sulat. Ang pamamaraan ay medyo mahirap (halos isang-kapat sa oras), ngunit ito ang pinaka mabisang paraan. Ang desisyon na maglagay ng mga securities ay dapat gawin lamang ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, at hindi bababa sa 75% ng mga pagbabahagi na kalahok sa pulong ay dapat bumoto para sa naturang desisyon;
paggamit ng Art. 80 Pederal na Batas “On Joint-Stock Companies”: ...ang isang tao (o isang grupo ng mga kaakibat na tao) na nagnanais na makakuha ng higit sa 30% ng mga bahagi ng kumpanya (pati na rin ang bawat 5% higit sa tatlumpung), ay obligado na abisuhan ang kumpanya sa pamamagitan ng pagsulat ng kanyang mga intensyon ng hindi bababa sa 30 at hindi hihigit sa 90 araw bago magsimula ang pagbili. Kaya, ang isang hindi inaasahang pag-atake ay hindi kasama. Ang kahirapan sa praktikal na paggamit ng artikulong ito ng batas ay nakasalalay sa pagkolekta ng ebidensya ng kaakibat;
pagbabawas ng pagiging kaakit-akit ng target sa pagkuha (pagbebenta ng bahagi ng mga ari-arian, pagpapaupa ng ilang mga bagay, pag-pledge ng mga ari-arian, pagbili ng mga nababagabag na ari-arian at pananagutan, bilang isang huling paraan);
ang proteksyon sa pamamagitan ng batas ay isang panukalang pang-iwas ( Halimbawa: sugnay 3, sining. 11 ng batas sa magkasanib na mga kumpanya ng stock ay nagsasaad: ang charter ng kumpanya ay maaaring magtatag ng mga paghihigpit sa bilang ng mga pagbabahagi na pag-aari ng isang shareholder at ang kanilang kabuuang nominal na halaga. Ang isang shareholder ay may karapatang magmay-ari ng hindi hihigit sa 1% ng mga bahagi ng pagboto ng kumpanya):
pagpapalawak sa charter ng listahan ng mga transaksyon, ang desisyon kung saan ginawa ayon sa pamamaraan na itinatag para sa malalaking transaksyon;
pagsasama sa mga kontrata sa mga senior manager ng isang joint-stock na kumpanya ng mga obligasyon ng kumpanya na magbayad ng napakalaking halaga ng kabayaran sa kaganapan ng maagang pagwawakas ng kontrata ng kumpanya;
kundisyon para sa isang mataas na porsyento ng mga kinakailangang boto upang malutas ang mga isyu ng pagkuha at pagsasama-sama ng ilang kumpanya sa Kanluran na dinadala ang kinakailangang mayorya sa 95%.
ang pagpapakilala ng isang espesyal na karapatan para sa estado na lumahok sa pamamahala ng lipunan ("gintong bahagi"), na matalas na nagpapahina sa mga interes ng mga aggressor. Gayunpaman, ito ay isang hindi kinaugalian na paraan ng proteksyon.
^ 3. Resolution ng corporate conflicts
Sa kaibuturan nito, ang salungatan sa pagitan ng iba't ibang grupo ng mga shareholder ay isang salungatan sa ekonomiya, dahil, una sa lahat, ito ay isang salungatan sa paglalaan at pagbebenta ng mga pagbabahagi na inisyu ng kumpanya. Sa mga tuntunin ng paraan ng paglutas ng isang salungatan sa korporasyon, tiyak na kabilang ito sa mga ligal na salungatan. Ito ay dahil sa katotohanan na kung ang mga partido sa salungatan ay hindi umabot sa isang kompromiso at hindi naitala ang kanilang kalooban sa isang desisyon sa pagpupulong o sa pamamagitan ng pagtatapos ng isang kasunduan, kung gayon ang salungatan ay nalutas sa pamamagitan ng pagsasaalang-alang ng mga sibil at kahit na mga kasong kriminal ng hukuman.
Ang kakanyahan ng kontradiksyon ay na sa umiiral na sistema ng pagprotekta sa mga karapatan ng mga shareholder ay mayroong dalawang magkasalungat na paraan:
Una. Ang konsentrasyon ng share capital, na nagpapahiwatig ng isang minimum na legal na proteksyon para sa mga shareholder kasabay ng pag-maximize ng mga legal na proteksyon para sa mga minoryang shareholder, ay lumilikha ng isang natatanging sitwasyon ng mutual neutralization: ang unti-unting paghuhugas ng mga maliliit na shareholder ay binabawasan ang kahalagahan ng isang malawak na hanay ng mga instrumento para sa pagprotekta sa mga shareholder ng minorya mula sa punto ng view sektor ng korporasyon sa pangkalahatan, at ang mga instrumento para sa pagprotekta sa mga maliliit na shareholder mismo ay ginagawang mga instrumento ng corporate blackmail.
Pangalawa. Ang paglikha ng isang komprehensibong sistema ng mga legal na remedyo para sa mga shareholder, sa turn, ay pumipigil sa karagdagang proseso ng konsentrasyon ng share capital (bilang isang kadahilanan sa baligtad na impluwensya ng batas sa mga proseso ng ekonomiya). Dapat tandaan na ang pagprotekta sa kanilang mga interes sa pamamagitan ng karagdagang konsentrasyon ay ang prerogative ng malalaking shareholders hindi sila tumutugon sa kakulangan ng mga legal na remedyo, ngunit sa custom-made na pagpapatupad. Dahil ang mga shareholder ng minorya ay walang mga kondisyon sa pagsasama-sama o independiyenteng mga kakayahan sa hudisyal.
Ang priyoridad na gawain sa ganitong sitwasyon ay ang pagbuo ng isang malinaw na ligal na balangkas upang mapanatili ang balanse ng mga interes ng lahat ng mga kalahok sa mga relasyon sa korporasyon.
Ang pangunahing gawain mula sa pananaw ng estado ay isaalang-alang ang corporate governance sa konteksto ng proteksyon at garantiya ng mga karapatan sa ari-arian (ang mga karapatan ng mga namumuhunan, ang mga karapatan ng mga shareholder).
Gayunpaman, mayroong ilang nakapagpapatibay na uso sa pagbuo ng pamamahala ng korporasyon sa Russia.
Umiiral ahensya ng gobyerno para sa pagpapatupad ng isang pinag-isang patakaran sa larangan ng corporate governance - ang Federal Financial Markets Service, na malapit na nakikipag-ugnayan sa mga non-state na institusyon: ang Coordination Council para sa Corporate Governance at ang Russian Institute of Directors.
Ang isang bilang ng mga negosyo ay bumuo at nagpatibay ng kanilang sariling mga corporate governance code, at ipinakilala din ang mga kinatawan ng mga panlabas na shareholder sa kanilang mga board of directors.
Ang patakaran sa dibidendo ng mga kumpanya ay bumuti, na nagpapahiwatig ng kapanahunan ng mga relasyon sa korporasyon. Karamihan sa mga kumpanya ay naging mas matulungin sa muling pamamahagi ng mga kita.
May mga positibong pagbabago sa sitwasyon kung saan ang mga tagapamahala ay kinokontrol ng mga may-ari. Ang banta ng pagpapaalis sa mga hindi mahusay na gumaganap na mga tagapamahala ay nagiging isa sa mga gumaganang mekanismo ng pamamahala ng korporasyon.
Mayroong tumataas na pangangailangan para sa impormasyon tungkol sa mga kumpanya sa mga tuntunin ng mga panganib na nauugnay sa pamamahala ng korporasyon.
Ang katawan ng isang korporasyon ay ang mga bahagi ng panloob na istraktura ng korporasyon. Ang parehong mga katawan at opisyal ng korporasyon ay binibigyan ng ilang mga responsibilidad at karapatan, gumaganap ng kanilang mga likas na tungkulin, habang kumikilos sa ngalan ng korporasyon. Kaya, sila ay pinagkalooban ng espesyal na legal na personalidad. Ang mga katawan ng isang korporasyon ay may malaking pagkakaiba sa bawat isa sa kanilang mga kapangyarihan, istraktura at kahalagahan. May mga executive body, mga katawan ng pag-audit at ang pinakamataas na katawan ng pamamahala ng korporasyon. Ang nangungunang lugar sa mga katawan ng korporasyon ay kabilang sa pangkalahatang pagpupulong.
Ang mga executive body ng kumpanya, na kinabibilangan ng collegial executive body (board) at ang nag-iisang executive body (general director, managing organization, manager), ay isang mahalagang elemento sa istruktura ng corporate law. Ang mga ehekutibong katawan ay ipinagkatiwala sa kasalukuyang pamamahala ng mga aktibidad ng organisasyon: responsibilidad para sa pang-araw-araw na gawain ng kumpanya at pagsunod nito sa pinansiyal at pang-ekonomiyang plano, pati na rin ang matapat, napapanahon at mahusay na pagpapatupad mga desisyon ng lupon ng mga direktor ng kumpanya at ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.
Ang isang collegial executive body ay nilikha upang lutasin ang mga pinakakomplikadong isyu ng pamamahala sa mga kasalukuyang aktibidad. Mahalagang isama, una sa lahat, ang organisasyon ng pag-unlad sa loob ng kakayahan ng collegial executive body ng kumpanya mahahalagang dokumento ang kumpanya, pati na rin ang pag-apruba ng mga panloob na dokumento ng kumpanya sa mga isyu sa loob ng kakayahan ng mga executive body.
Ang mga katawan ng isang joint stock company ay maaaring nahahati sa dalawang grupo: will-forming at will-expressing. Ang una ay kinabibilangan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ang lupon ng mga direktor (supervisory board) ng joint-stock na kumpanya, ang collegial executive body ng kumpanya (board, directorate), ang pangalawa - ang nag-iisang executive body ng kumpanya, na, bilang isang katawang nagpapahayag ng kalooban, ipinatutupad ang kalooban na nabuo ng mga katawang bumubuo ng kalooban.
Sa agham ng batas sibil, ang mga sumusunod na katangian ng isang awtoridad ay nakikilala: legal na entidad:
1) isang katawan ng isang ligal na nilalang ay isang tiyak na organisasyonal na bahagi ng isang ligal na nilalang, na kinakatawan ng alinman sa isa o ilang mga tao;
2) ang isang katawan ng isang ligal na nilalang ay nabuo alinsunod sa pamamaraan na tinutukoy ng batas at mga dokumento ng nasasakupan;
3) ang isang katawan ng isang ligal na nilalang ay may ilang mga kapangyarihan, ang pagpapatupad nito ay isinasagawa sa loob ng sarili nitong kakayahan;
4) ang pagbuo at pagpapahayag ng kalooban ng isang ligal na nilalang ay pormal sa pamamagitan ng pag-ampon ng mga espesyal na kilos ng mga katawan ng ligal na nilalang, ang mga uri nito ay tinutukoy ng batas.
Ang katawan ng isang korporasyon ay ang organized na bahagi nito, kung saan ang legal na kapasidad ng kaukulang legal na entity ay natanto. Ang katawan ng isang korporasyon ay hindi kinatawan nito. Sa pagsasaalang-alang na ito, ang mga pamantayan ng kasalukuyang batas sa representasyon ay maaari lamang ilapat sa pamamagitan ng pagkakatulad, sa kondisyon na hindi nila sinasalungat ang kakanyahan ng mga nauugnay na legal na relasyon.
Ang Lupon ng mga Direktor ng JSC ay ang katawan na nagsasagawa estratehikong pamamahala mga aktibidad ng kumpanya at kinokontrol ang mga aktibidad ng mga executive body nito.
Kinokontrol lamang ng Russian joint stock law ang quantitative composition ng board of directors, na tinutukoy na hindi ito maaaring mas mababa sa limang miyembro. Nakasaad sa batas na ang isang miyembro ng lupon ng mga direktor ay maaari lamang indibidwal, kabilang ang mga hindi shareholder ng kumpanya. Sa wakas, tinutukoy ng batas ang dami ng komposisyon mga executive director sa lupon ng mga direktor.
Upang isaalang-alang ang mga opinyon ng lahat ng mga shareholder ng kumpanya, at pangunahin ang mga minorya, itinatatag ng batas ang pagpili ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor sa pamamagitan ng pinagsama-samang pagboto. Ang ganitong pagboto ay nagpapahintulot sa mga minoryang shareholder na magmungkahi ng kanilang mga kandidato sa lupon ng mga direktor. Ang mga interes ng naturang mga shareholder ay pinoprotektahan din ng katotohanan na kapag naghahalal ng isang lupon ng mga direktor sa pamamagitan ng pinagsama-samang pagboto, ang tanong ng maagang pagwawakas ng mga kapangyarihan ng mga indibidwal na miyembro ay hindi maaaring itaas: ang isang lupon ng mga direktor na nahalal sa ganitong paraan ay nagbitiw lamang sa kabuuan. .
Kapag naghahalal ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor sa pamamagitan ng pinagsama-samang pagboto, ang mga fractional na bahagi ay isinasaalang-alang din. Ang mga fractional na boto ay hindi napapailalim sa karagdagang dibisyon at maaari lamang ihagis para sa isang kandidato.
Ang mga patakaran tungkol sa komposisyon ng lupon ng mga direktor, lalo na ang pagkakaroon ng mga di-ehekutibo at independiyenteng mga direktor at mga komite ng lupon ng mga direktor, ay hindi pa itinatag ng batas at likas na nagpapayo.
Ang desisyon ng lupon ng mga direktor ay maaaring iapela sa korte sa kahilingan ng miyembro ng lupon ng mga direktor mismo kung ang mga sumusunod na kondisyon ay natutugunan, na ibinigay para sa talata 5 ng Art. 68 ng Batas "On Joint Stock Companies". Una, kung ang board member na naghain ng naturang claim ay hindi lumahok sa boto o bumoto laban sa desisyon na ginawa ng board of directors; pangalawa, kung ang desisyon ng lupon ng mga direktor ay ginawa sa paglabag sa pamamaraan na itinatag ng Batas "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock", iba pang mga ligal na aksyon ng Russia, at charter ng kumpanya; pangatlo, kung ang desisyong ginawa ay lumalabag sa mga karapatan at lehitimong interes ng isang miyembro ng lupon ng mga direktor.
Ayon sa teorya ng corporate governance, kumikilos ang mga direktor para sa interes ng kumpanya at mga shareholder nito. Kaya mahirap sumang-ayon ang huling kondisyon para sa isang miyembro ng lupon ng mga direktor na pumunta sa korte upang iapela ang naturang desisyon. Maaaring ang desisyon na ginawa ay lumabag sa mga karapatan at interes ng mga shareholder o ng kumpanya mismo. Ang isang miyembro ng lupon ng mga direktor na bumoto laban sa naturang desisyon ay maaaring mag-apela dito sa korte nang tumpak dahil ito ay salungat sa mga interes ng lipunan at lumalabag sa mga karapatan at lehitimong interes ng mga shareholder, at hindi ang miyembro ng lupon ng mga direktor mismo.
Ang isang aplikasyon para mag-apela sa naturang desisyon ng lupon ng mga direktor ay maaaring ihain sa korte sa loob ng isang buwan mula sa araw kung kailan natutunan ng isang miyembro ng lupon ng mga direktor ng kumpanya ang tungkol sa ginawang desisyon.
Tinutukoy ng Lupon ng mga Direktor ang diskarte sa pag-unlad ng kumpanya at pinagtibay ang taunang plano sa pananalapi at pang-ekonomiya.
Ang batas ay nagpapataw ng mga obligasyon sa lupon ng mga direktor ng kumpanya upang matukoy ang mga prayoridad na direksyon para sa pagpapaunlad ng kumpanya. Ang isang mahalagang tungkulin ng konseho ay upang subaybayan ang paglikha ng isang sistema ng pamamahala ng peligro at mabawasan ang mga negatibong kahihinatnan ng naturang mga panganib.
Tinitiyak ng Lupon ng mga Direktor ang pagpapatupad at proteksyon ng mga karapatan ng mga shareholder, at pinapadali din ang paglutas ng mga hindi pagkakaunawaan sa korporasyon.
Dapat tiyakin ng komposisyon ng lupon ng mga direktor ang pinakamabisang pagpapatupad ng mga tungkuling itinalaga sa lupon ng mga direktor.
Maaaring kabilang sa lupon ng mga direktor ang: isang komite sa pagpaplano ng estratehiko, isang komite sa pag-audit, isang komite ng tauhan at suweldo, isang komite sa paglutas ng kontrahan sa korporasyon, at isang komite sa etika.
Kaya, ang mga namamahala na katawan ng isang korporasyon ay mga bahagi ng panloob na istraktura ng korporasyon (mga katawan at opisyal), na pinagkalooban ng espesyal na legal na personalidad ng korporasyon, na gumaganap ng kanilang mga likas na tungkulin sa ngalan ng korporasyon.
Kontrol ng korporasyon
Ang kakayahan ng mga paksa ng magkasanib na relasyon sa stock na magkaroon ng patuloy na impluwensya sa pag-ampon ng mga taktikal at estratehikong desisyon ay tinatawag na corporate control. Sa isang malawak na kahulugan, ang kontrol ng korporasyon ay ang buong hanay ng mga pagkakataon upang makinabang mula sa mga aktibidad ng isang korporasyon. Sa kasong ito, ipinapatupad ang kontrol ng korporasyon sa pamamagitan ng sistema ng pamamahala ng korporasyon.
Ang kontrol ng korporasyon ay iminungkahi na unawain bilang ang kakayahan ng mga nasasakupan ng corporate legal relations na direkta o hindi direktang matukoy, bumalangkas, gumawa ng mga desisyon na may kaugnayan sa mga taktika at diskarte ng isang joint-stock na kumpanya, o maimpluwensyahan ang kanilang pag-aampon.
Mga anyo ng kontrol ng korporasyon:
Ang kontrol ng shareholder, na kung saan ay nahahati sa ganap (direkta) at kamag-anak (hindi direkta);
Kontrol sa pamamahala, na kung saan ay maaaring nahahati sa opisyal na kontrol sa pamamahala at espesyal na kontrol sa pamamahala;
Kontrol ng estado.
Ang kontrol ay hindi hihigit sa isang uri ng aktibidad sa pamamahala, ang gawain kung saan, bukod sa iba pang mga bagay, ang dami at husay na pagtatasa at accounting ng mga resulta ng mga aktibidad ng isang joint-stock na kumpanya, pati na rin ang komprehensibo at wastong pagsunod sa mga karapatan. ng mga shareholder.
Epektibo panloob na kontrol nagbibigay-daan sa iyong regular na tukuyin at tasahin ang mga makabuluhang panganib: panganib sa kredito, panganib sa seguro, panganib ng pagpapakilala ng mga paghihigpit sa pera, panganib sa merkado, panganib sa rate ng interes, panganib sa pagkatubig, panganib sa legal, mga panganib na nauugnay sa mga transaksyon sa mga bill of exchange at iba pang katulad na mga instrumento sa pagbabayad. Kapag inaprubahan ang mga pamamaraan sa pamamahala ng peligro, ang lupon ng mga direktor ay dapat magsikap na makamit ang isang pinakamainam na balanse sa pagitan ng panganib at kakayahang kumita para sa kumpanya sa kabuuan, habang sumusunod sa batas at mga probisyon ng charter ng kumpanya.
Ang serbisyo ng kontrol at pag-audit ay binibigyan ng may-katuturang mga dokumento na kinakailangan para sa napapanahong pagsusuri at isang makatwirang konklusyon tungkol sa pagsunod sa transaksyon sa pinansiyal at pang-ekonomiyang plano ng kumpanya at ang pamamaraan na itinatag sa kumpanya para sa naturang operasyon. Ang kaukulang pamamaraan ay itinatag ng isang panloob na dokumento ng kumpanya.
Ang serbisyo ng kontrol at pag-audit ay nagpapanatili ng mga talaan ng mga natukoy na paglabag sa panahon ng pagpapatakbo ng negosyo at nagbibigay ng impormasyon tungkol sa mga naturang paglabag sa komite ng pag-audit.
Ang plano sa pananalapi at pang-ekonomiya ay ang pangunahing dokumento na kumokontrol sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng kumpanya. Ang lahat ng mga transaksyon ay dapat isagawa alinsunod sa planong ito.
Ang pamamaraan para sa pagsasagawa ng mga inspeksyon ng komisyon sa pag-audit ng kumpanya ay dapat tiyakin ang pagiging epektibo ng mekanismong ito para sa pagsubaybay sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng kumpanya.
Alinsunod sa batas, ang pagsasagawa ng taunang at hindi pangkaraniwang mga inspeksyon ay isa sa mga pangunahing mekanismo para sa pagsubaybay sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng kumpanya.
Sa panahon ng isang pambihirang inspeksyon, parehong maaaring suriin ang isang hiwalay na transaksyon sa negosyo ng kumpanya at mga transaksyon sa negosyo para sa isang hiwalay na yugto ng panahon.
Ang pagiging epektibo ng kontrol sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng kumpanya ay tumataas kapag ang komisyon sa pag-audit ay gumagana sa malapit na pakikipagtulungan sa komite ng pag-audit. Nagbibigay ito sa komite ng buong impormasyon tungkol sa mga aktibidad nito, mga pagsisiyasat na isinagawa at mga konklusyon na ginawa.
Mahalagang papel sa kontrol sa pananalapi nabibilang sa mga audit. Ang pag-audit ay dapat isagawa sa paraang ang resulta nito ay ang pagtanggap ng layunin at kumpletong impormasyon tungkol sa mga aktibidad ng kumpanya.
Kasabay nito, ang mga shareholder ng kumpanya, mga potensyal na mamumuhunan at iba pang mga interesadong partido ay bumubuo ng kanilang opinyon tungkol sa kumpanya batay sa impormasyon tungkol sa mga aktibidad nito.
Mga organisasyon ng pag-audit(auditor) ay maaaring matukoy ang mga paglabag, ngunit hindi maitama ang mga ito. Kapag may nakitang ilang paglabag, obligado ang mga executive body na gawin ang mga kinakailangang hakbang upang maalis ang mga paglabag at mabawasan ang mga kahihinatnan nito.
Ang pinakamahalagang prinsipyo ng corporate governance ay ang paggamit ng pamamahala sa pamamagitan ng mga katawan ng korporasyon, at hindi sa pamamagitan ng mga kalahok nito. Ang prinsipyong ito ay constitutive kapag naging kwalipikado ang isang paksa bilang isang legal na entity. Sa pamamagitan ng pangkalahatang tuntunin, na itinatag ng talata 1 ng Art. 53 ng Civil Code ng Russian Federation, ang isang ligal na nilalang ay nakakakuha ng mga karapatang sibil at inaako ang mga responsibilidad ng sibil sa pamamagitan ng mga katawan nito na kumikilos alinsunod sa batas, iba pang mga ligal na kilos at mga nasasakupang dokumento.
Sa pang-agham na doktrina, ang katawan ng isang legal na entity ay palaging tinitingnan sa pamamagitan ng prisma ng disenyo ng legal na entity mismo at ang legal na kapasidad nito. Ito ay mga katawan ng isang legal na entity na bumubuo at nagpapahayag ng kalooban nito bilang isang paksa ng batas; Ang mga aksyon ng mga katawan ay itinuturing na mga aksyon ng legal na entity mismo. Mahalagang tandaan na ang katawan ng isang legal na entity ay hindi isang independiyenteng kalahok sa mga legal na relasyon.
Ang konklusyon na ito ay hindi lamang teoretikal, kundi pati na rin ng malaking praktikal na kahalagahan: ang mga patakaran sa representasyon ay hindi nalalapat sa mga transaksyon na ginawa sa ngalan ng isang legal na entity ng mga katawan nito. Kapag ang isang katawan ng isang ligal na nilalang ay nagsasagawa ng mga transaksyon na lampas sa mga kapangyarihang itinakda ng batas, ang pamantayan ng Art. 168 ng Civil Code ng Russian Federation upang pawalang-bisa ang mga walang bisa na transaksyon, at sa kaso ng labis na mga kapangyarihan na itinatag ng mga nasasakupang dokumento - ang probisyon ng Art. 174 ng Civil Code ng Russian Federation sa pagpapawalang-bisa ng mga voidable na transaksyon. Ang konsepto ng isang katawan ng isang legal na entity bilang mahalagang bahagi nito, at hindi isang kinatawan, ay pinagtibay kasanayang panghukuman. Ang Resolution ng Presidium ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation noong Pebrero 9, 1999 N 6164/98 ay direktang nagsasaad na "ang katawan ng isang legal na entity ay hindi isang kinatawan ng huli...".
S.D. Itinampok ni Mogilevsky ang mga sumusunod mahahalagang katangian katawan ng isang legal na entity.
1. Ang isang katawan ng isang legal na entity ay isang partikular na organized na bahagi ng isang legal na entity, na kinakatawan ng alinman sa isa o ilang mga indibidwal.
2. Ang katawan ng isang legal na entity ay nabuo alinsunod sa pamamaraang itinakda ng batas at mga dokumentong bumubuo.
3. Ang katawan ng isang legal na entity ay may ilang mga kapangyarihan, ang pagpapatupad nito ay isinasagawa sa loob ng sarili nitong kakayahan.
4. Ang pagbuo at pagpapahayag ng kalooban ng isang ligal na nilalang ay pormal sa pamamagitan ng pag-ampon ng mga espesyal na gawain ng mga katawan ng ligal na nilalang, ang mga uri nito ay tinutukoy ng batas.
Ang mga katawan ng isang legal na entity ay binubuo ng mga indibidwal, ngunit hindi nakikilala sa kanila. Ang pagpapalit ng personal na komposisyon ng katawan ng pamamahala ay hindi nakakakansela sa mga desisyon na dati nang ginawa ng katawan na ito. Halimbawa, ang isang bagong nabuong nag-iisang executive body ay "nagmana" ng lahat ng mga transaksyon na dati nang nakumpleto ng hinalinhan nito.
Ang kakayahan ng isang katawan ng isang ligal na nilalang ay tinutukoy ng ligal na kapasidad ng ligal na nilalang mismo.
Ang kakayahan ng isang katawan ng isang ligal na nilalang ay dapat na maunawaan bilang paksa ng mga aktibidad nito (ang listahan ng mga isyu kung saan ito ay awtorisadong gumawa ng mga pagpapasya), pati na rin ang mga tiyak na karapatan at responsibilidad na kinakailangan para sa pamamahala ng katawan upang maisagawa ang mga function na nakatalaga dito. Ang kakayahan ng mga katawan ng isang kumpanya ng negosyo ay tinutukoy ng batas at mga dokumento ng bumubuo ng organisasyon.
Tandaan natin na ang batas ng korporasyon sa mga usapin ng pagtukoy sa kakayahan ng mga katawan ng isang kumpanya ng negosyo ay gumuhit ng isang linya sa pagitan ng mga nasasakupan at panloob na mga dokumento ng organisasyon. Ang pagtukoy sa kakayahan ng isang katawan ng isang kumpanya ng negosyo sa isang panloob na dokumento ay hindi lehitimo - ang konklusyon na ito ay sumusunod mula sa disenyo ng mga pamantayan sa pambatasan, na naglalaman ng isang listahan ng mga isyu na nasa loob ng kakayahan ng mga katawan (tingnan, halimbawa, talata 20, talata 1, artikulo 48 ng Batas sa JSC) at pagpapahintulot na matukoy (para sa nag-iisang at collegial executive body) o palawakin (para sa board of directors) ang kakayahan sa pamamagitan lamang ng charter ng kumpanya (tingnan, halimbawa, paragraph 18, paragraph 1, artikulo 65, talata 1, artikulo 69 ng Batas sa JSC). Tinutukoy ng mga panloob na dokumento ang tiyempo, pamamaraan para sa pagpupulong at pagdaraos ng mga pagpupulong ng mga katawan ng kumpanya, ngunit hindi ang kanilang kakayahan. Ang diskarte na ito ay nauugnay din sa proteksyon ng mga interes ng mga ikatlong partido na pumapasok sa mga relasyon sa kumpanya: kung ang mga bumubuo ng mga dokumento ng organisasyon ay magagamit para sa pagsusuri, kung gayon ang mga lokal na aksyon ay nauugnay sa panloob na globo korporasyon, na maaaring sarado sa mga tagalabas. Hindi rin makatwiran ang pagsasagawa ng pagtukoy sa kakayahan ng nag-iisang executive body sa isang kasunduan sa direktor (o organisasyon ng pamamahala).
Ang batas sa mga kumpanya ng negosyo ay naglalaman ng prinsipyo ng tinatawag na natitirang kakayahan, ang kakanyahan nito ay ang pagbuo ng kakayahan ng bawat katawan ng pamamahala ay batay sa pormula: ang kakayahan ay kinabibilangan ng awtoridad upang malutas ang mga isyung iyon na hindi nahuhulog sa loob. ang eksklusibong kakayahan ng isang mas mataas na katawan.
Ang kakayahan ng isang katawan ng isang legal na entity ay ginagamit sa labas sa pamamagitan ng pag-ampon ng mga kilos. Sa legal na doktrina, ang isang gawa ay nauunawaan sa dalawang kahulugan - bilang isang aksyon at bilang isang dokumento, normative at non-normative.
Ang mga katawan ng isang legal na entity ay nagsasagawa ng mga aksyon at gumagawa din ng mga desisyon sa mga isyu sa loob ng kanilang kakayahan. Ang salitang "desisyon" ay ginagamit dito bilang isang kolektibong konsepto na nagsasaad ng iba't ibang mga dokumento na pinagtibay ng mga katawan ng isang legal na entity. Kaya, halimbawa, ang pangkalahatang pulong, lupon ng mga direktor, collegial executive body ay gumagawa ng mga desisyon; ang nag-iisang executive body ay naglalabas ng mga order at tagubilin; Ang komisyon sa pag-audit ay gumagawa ng mga konklusyon.
Ang tanong ng komposisyon ng mga katawan ng isang kumpanya ng negosyo ay mapagtatalunan.
Kaya, kung pormal nating lalapitan ang probisyon sa mga katawan ng isang legal na entity na nakapaloob sa talata 1 ng Art. 53 ng Civil Code ng Russian Federation, pagkatapos ay upang makilala ang anumang entidad bilang isang katawan ay kinakailangan na ito ay nilikha (hinirang o inihalal) alinsunod sa batas at mga dokumentong bumubuo. Ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (mga kalahok) ay hindi inihalal o hinirang na binubuo ng mga shareholder (mga kalahok) ng kumpanya. Ang sitwasyong ito ay nagpapahintulot sa ilang mga may-akda na ipalagay na ang pangkalahatang pulong ay hindi isang katawan ng pamamahala, at ang mga kalahok ng kumpanya ay gumagamit ng karapatang lumahok sa pamamahala nang personal, dahil alinsunod sa sugnay 2 ng Art. 53 ng Civil Code ng Russian Federation, sa mga kaso na ibinigay ng batas, ang isang ligal na nilalang ay maaaring makakuha ng mga karapatang sibil at umako ng mga responsibilidad sibil sa pamamagitan ng mga kalahok nito.
Dapat tayong sumang-ayon sa mga eksperto na nag-uuri sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder bilang isa sa mga katawan ng kumpanya. Ang pangkalahatang pulong ay may lahat ng mga tampok na likas sa isang katawan ng isang legal na entity, na itinalaga ng Art. 53 ng Civil Code ng Russian Federation, maliban sa mga detalye ng pagkuha nito ng katayuan ng isang organ. Sa katunayan, batay sa mga pamantayan ng batas, ang mga shareholder ay may karapatan na hindi direktang pamahalaan ang mga gawain ng korporasyon, tulad ng kaso sa isang pangkalahatang pakikipagsosyo (Artikulo 72 ng Civil Code ng Russian Federation), ngunit upang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong na may mga karapatan na tinutukoy ng kategorya, uri at bilang ng mga pagbabahagi na pag-aari nila (Artikulo 31, 32 ng Batas sa JSC). Ang parehong naaangkop sa mga kalahok ng LLC (Clause 1, Artikulo 32 ng LLC Law). Ang mga batas sa mga kumpanya ng negosyo (clause 1, artikulo 47 ng JSC Law, clause 1, artikulo 32 ng LLC Law) ay tumutukoy sa pangkalahatang pagpupulong bilang ang pinakamataas na namamahala sa katawan ng kumpanya.
Ang isyu ng pagsasama ng komisyon sa pagpuksa ng isang kumpanya ng negosyo sa mga katawan ng pamamahala ay kontrobersyal. Dahil ang komisyon sa pagpuksa: a) ay nilikha para sa isang tiyak na panahon na may espesyal na layunin ng pagsasagawa ng pamamaraan ng pagpuksa, b) walang independiyenteng kakayahan (alinsunod sa mga pamantayan ng batas, ang lahat ng mga kapangyarihan upang pamahalaan ang mga gawain ng kumpanya ay inilipat dito ), c) kasama ang komisyon sa pagpuksa, ang iba pang mga komite ay patuloy na nagpapatakbo sa mga katawan ng kumpanya, halimbawa ang pangkalahatang pagpupulong, na nag-apruba sa pansamantala at panghuling mga sheet ng balanse ng pagpuksa, maaari nating tapusin na ang komisyon sa pagpuksa ay hindi ang katawan ng pamamahala ng kumpanya ng negosyo.
Sa panitikan, ang konsepto ng "mga auxiliary na katawan ng isang kumpanya ng negosyo" ay nakakaharap kung minsan, na kinabibilangan ng komisyon sa pagbibilang, ang presidium ng pangkalahatang pulong, at ang corporate secretary. Ang mga entity na ito ay tiyak na hindi mga organo ng isang legal na entity. Wala silang independiyenteng kakayahan at hindi maaaring lumikha ng mga karapatan para sa isang legal na entity at tumanggap ng mga obligasyon sa ngalan nito. Ang mga istrukturang pormasyon na ito ay idinisenyo upang gumanap, bagaman makabuluhan, mga pantulong na pag-andar. Ang mga ito ay matatagpuan, kumbaga, sa loob ng kaukulang katawan ng lipunan, tinitiyak ang paggana nito.
At isang huling tala tungkol sa mga kontrobersyal na isyu tungkol sa komposisyon ng mga namamahala na katawan ng korporasyon. Ang posisyon ng mga espesyalista na isinasaalang-alang ang chairman ng board of directors at ang pinuno ng collegial executive body na kabilang sa mga management body ng isang negosyong kumpanya ay tila mali. Ang mga taong ito ay hindi rin nagtataglay ng mga katangiang kinakailangan para sa isang katawan ng kumpanya: kakayahan, ang kakayahang gamitin ang legal na kapasidad ng isang legal na entity. Ang chairman ng lupon ng mga direktor, ang pinuno ng collegial executive body ay mga miyembro ng kaukulang collegial body, na binibigyang-bigat ng ilang mga tungkulin sa pag-aayos ng gawain nito (pagpupulong, pagdaraos ng mga pagpupulong, pagpapanatili ng mga minuto, atbp.).
Kaya, ang mga katawan ng mga kumpanya ng negosyo ay: pangkalahatang pagpupulong, lupon ng pangangasiwa (lupon ng mga direktor), nag-iisa at collegial na mga ehekutibong katawan, komisyon sa pag-audit (auditor).
Ang mga katawan ng isang legal na entity ay maaaring uriin ayon sa ilang pamantayan
Sa pamamagitan ng pagkakasunud-sunod ng pagbuo
Ayon sa pagkakasunud-sunod ng pagbuo o ang paraan ng pagkuha ng mga kapangyarihan - inihalal, hinirang at nabuo sa iba pang mga paraan.
Alinsunod sa talata 1 ng Art. 53 ng Civil Code ng Russian Federation, ang mga katawan ng isang ligal na nilalang ay hinirang o inihalal at ang pamamaraan para sa kanilang pagbuo ay tinutukoy ng batas at mga nasasakupang dokumento. Ang paghirang ay ang kakayahan ng sinumang katawan o opisyal na magtalaga ng ibang tao sa isang posisyon; sa kasong ito walang alternatibo, walang mga kandidato para sa pagpili. Sa kabaligtaran, sa panahon ng halalan, ang mga awtorisadong tao ay dapat pumili ng isang kandidato mula sa ilang mga iminungkahing kandidato. Ang mga inihalal na katawan sa mismong batas ay direktang kinabibilangan ng lupon ng mga direktor, ang komisyon sa pag-audit ng pinagsamang-stock na kumpanya (sugnay 1 ng artikulo 66, sugnay 1 ng artikulo 85 ng Batas sa JSC), ang nag-iisang at collegial executive body ng kumpanyang may limitadong pananagutan(clause 1 ng artikulo 40, clause 1 ng artikulo 41 ng LLC Law). Sa ibang mga kaso, ginagamit ng batas ang ligal na konstruksyon na "Pagtatatag ng isang katawan": na may kaugnayan sa mga ehekutibong katawan ng isang joint-stock na kumpanya - sugnay 3 ng Art. 69 ng Batas sa JSC, sa lupon ng mga direktor ng isang limitadong kumpanya ng pananagutan - sugnay 2 ng Art. 32 ng LLC Law. Sa kasong ito, ang pamamaraan para sa pagbuo ng isang katawan (appointment o halalan) ay dapat ibigay sa charter ng kumpanya ng negosyo mismo.
Ang isang espesyal na posisyon sa pag-uuri ng mga katawan ng korporasyon ayon sa paraan ng pagbuo ay inookupahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (mga kalahok). Ang komposisyon ng katawan na ito ay hindi inihalal o hinirang; ito ay idinidikta ng katotohanan ng pagiging kasapi sa lipunang pang-ekonomiya.
Sa pamamagitan ng komposisyon
Ang komposisyon ng mga korporasyon ay tradisyonal na nahahati sa collegial at indibidwal na mga katawan.
Ang isang collegial body ay isang grupo ng mga indibidwal na inihalal o hinirang sa komposisyon nito sa paraang itinatag ng kasalukuyang batas at charter, na magkakasamang gumagawa ng mga desisyon sa mga isyu ng mga kapangyarihang ipinagkaloob dito. Dalawang konklusyon ang sumusunod mula sa kahulugang ito:
Ang quantitative composition ng collegial body ay hindi maaaring mas mababa sa dalawang tao;
Ang desisyon ng collegial body ay ginawa bilang resulta ng magkasanib na talakayan at pagboto.
Ang pamamaraan para sa paggawa ng desisyon ng isang collegial body sa pamamagitan ng simple o kwalipikadong mayorya ay kadalasang tinutukoy batay sa mga dispositive norms ng batas ng charter ng kumpanya. Kadalasan mayroong dalawang diskarte dito:
Kapag ang batas ay naglalaman ng isang listahan ng mga isyu kung saan ang katawan ay dapat gumawa ng mga desisyon na may isang kwalipikadong bilang ng mga boto, at ang listahang ito ay maaaring palawakin ng charter ng kumpanya. Halimbawa, ang pamamaraan para sa paggawa ng mga desisyon sa pamamagitan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok sa isang limitadong kumpanya ng pananagutan ay kinokontrol (Clause 8, Artikulo 37 ng LLC Law);
Kapag ang batas ay walang anumang listahan ng mga isyu, ang paggawa ng desisyon kung saan nangangailangan ng isang kwalipikadong mayorya, at ang pagpapasiya ng pamamaraan para sa paggawa ng desisyon ay ganap na ipinauubaya sa pagpapasya ng lipunan mismo.
Ang isang espesyal na kaso ay legal na regulasyon ang pamamaraan para sa paggawa ng mga desisyon sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, kapag ang listahan ng mga isyu kung saan ang mga desisyon ay ginawa ng isang kwalipikadong mayorya ng mga boto ay hindi maaaring palawakin ng charter ng kumpanya (sugnay 4 ng artikulo 49 ng JSC Law).
Kapag gumagawa ng mga desisyon, ang mga miyembro ng mga collegial body ay may tig-iisang boto - sa board of directors, collegial executive body, audit commission, o, depende sa shares (shares) na pagmamay-ari nila, ibang bilang ng mga boto - sa general meeting ng mga shareholder (mga kalahok). Kaugnay ng lupon ng mga direktor ng isang pinagsamang kumpanya ng stock, mayroong espesyal na pamantayan, na nagtatatag ng posibilidad na magkaloob para sa charter ng kumpanya ng karapatan ng isang boto sa paghahagis ng chairman ng lupon ng mga direktor kapag gumagawa ng mga desisyon ng lupon sa kaganapan ng pagkakapantay-pantay ng mga boto ng mga miyembro nito (Clause 3 ng Artikulo 68 ng ang Batas sa JSC). Sa pamamagitan ng pagkakatulad, ang naturang probisyon ay maaaring ibigay sa charter ng isang limitadong pananagutan na kumpanya.
Ang nag-iisang ehekutibong katawan ng isang korporasyon ay isang direktor - isang indibidwal o isang namamahala na organisasyon (tagapamahala), hinirang o inihalal sa paraang itinatag ng kasalukuyang batas at mga bumubuong dokumento ng kumpanya, na namamahala sa kasalukuyang mga aktibidad sa ekonomiya ng kumpanya sa pamamagitan ng tanging pag-aampon ng mga desisyon na may kaugnayan sa kanyang kakayahan.
Sa pamamagitan ng likas na katangian ng mga pag-andar na isinagawa
Batay sa likas na katangian ng mga tungkuling ginagampanan, ang mga katawan ng isang ligal na nilalang ay nahahati sa mga katawan ng pamamahala (pamamahala at tagapagpaganap) at mga katawan ng kontrol.
Kasama sa mga namamahala na katawan ng mga korporasyon ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (mga kalahok) - ang pinakamataas na katawan ng pamamahala at ang lupon ng mga direktor, na nagsasagawa ng pangkalahatang pamamahala ng mga aktibidad ng kumpanya.
Ang namamahala na likas na katangian ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (mga kalahok) ay ipinahayag sa katotohanan na ang katawan na ito ay gumagawa ng mga desisyon sa mga pinakamahalagang isyu ng organisasyon at mga aktibidad ng isang kumpanya ng negosyo: aprubahan at gumawa ng mga pagbabago sa charter, gumawa ng mga desisyon sa mga isyu ng muling pag-aayos at pagpuksa ng kumpanya, bumubuo ng iba pang mga katawan ng kumpanya - ang lupon ng mga direktor , ang komisyon sa pag-audit, pati na rin ang mga ehekutibong katawan (kung ang pagbuo at pagwawakas ng kanilang mga kapangyarihan ay wala sa kakayahan ng isa pang namumunong katawan - ang lupon ng mga direktor), inaprubahan ang mga panloob na dokumento sa mga katawan ng kumpanya na kumokontrol sa kanilang mga aktibidad.
Ang Lupon ng mga Direktor, bilang namumunong lupon ng kumpanya, ay tumutukoy sa mga priyoridad na bahagi ng mga aktibidad ng kumpanya. Alinsunod sa ipinag-uutos na mga pamantayan ng batas (sugnay 3 ng artikulo 49 ng Batas ng JSC), ang isang bilang ng mga pinakamahalagang isyu ay maaaring isaalang-alang ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder lamang sa panukala ng lupon ng mga direktor (mga sugnay 2, 6 at 14 - 19, sugnay 1 ng artikulo 48 ng Batas tungkol sa JSC).
Sa pangkalahatan, ang tungkulin ng lupon ng mga direktor ay nauunawaan sa iba't ibang mga legal na sistema. Sa batas ng Anglo-Saxon, binibigyan ito ng nangungunang papel sa paggawa ng desisyon: ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, sa pinakamabuting kalagayan, ay aprubahan ang mga desisyon ng lupon ng mga direktor. Sa batas ng US, ang pangkalahatang pulong ay hindi kahit na pormal na itinuturing bilang isang namumunong katawan ng isang pinagsamang kumpanya ng stock. Sa mga bansang European, kung saan ang katawan na ito ay tinatawag na supervisory board, ito ay itinalaga ng kaukulang tungkulin ng pagsubaybay sa mga interes ng mga may-ari at iba pang mga kalahok sa mga relasyon sa korporasyon, tulad ng mga empleyado. Kaya, ang lupon ng pangangasiwa ng mga korporasyong Aleman ay kinabibilangan ng mga kinatawan ng mga unyon ng manggagawa. Sa batas ng Russia, kung saan kahit na ang pangalan ng katawan na ito ay pinagsama ang mga konsepto ng Anglo-Saxon at batas ng kontinental, ang lupon ng mga direktor (supervisory board) ay may mga tungkulin na itinalaga dito ng korporasyon mismo sa loob ng balangkas ng posibleng discretionary regulation. Ang tunay na kahalagahan ng lupon ng mga direktor ay tinutukoy, bukod sa iba pang mga bagay, ng modelo ng pamamahala na pinili ng kumpanya, ang pamamahagi ng ari-arian, ang pagkakaroon ng mga independiyenteng direktor sa komposisyon nito at iba pang mga pangyayari.
Nag-organisa ang mga executive body kasalukuyang mga gawain lipunan; sila ay may pananagutan sa lupon ng mga direktor at sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (mga kalahok).
Ang audit commission (o auditor), na nagsasagawa ng kontrol sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng kumpanya, ay ang control body nito.
Depende sa papel sa pagbuo ng kalooban ng isang legal na entity
Depende sa papel sa pagbuo ng kalooban ng isang legal na entity, ang pagkakaiba ay ginawa sa pagitan ng pagbuo ng kalooban at pagpapahayag ng kalooban.
Ang mga katawan na bumubuo ng kalooban ay maaari lamang bumuo ng kalooban ng isang legal na entity nang hindi ipinapahayag ito sa labas. Ang mga will-forming na katawan ng korporasyon ay kinabibilangan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (mga kalahok), ang lupon ng mga direktor at ang collegial executive body.
Ang mga katawan na nagpapahayag ng kalooban ay nagpapahayag ng kalooban ng isang legal na entity sa labas. Kumikilos sila nang walang kapangyarihan ng abogado sa loob ng saklaw ng kanilang kakayahan. Ang nag-iisang executive body ng organisasyon ay kabilang sa mga nagpapahayag ng kanilang kalooban. Sa ilang mga kaso, ang nag-iisang executive body ay maaaring parehong pagpapahayag ng kalooban at pagbuo ng kalooban.
Sa panahon ng panunungkulan
Ang mga termino ng panunungkulan ay nahahati sa permanenteng at pansamantalang mga katawan.
Ang lahat ng mga katawan ng mga kumpanya ng negosyo, maliban sa pangkalahatang pulong, ay nilikha para sa isang tiyak na panahon, i.e. ay pansamantala.
Ayon sa criterion ng panahon ng aktibidad ng V.V. Inuuri ni Dolinskaya ang lahat ng mga katawan sa: permanente, pansamantala (na may limitadong panahon ng bisa) at pana-panahong aktibidad, kung saan inuri niya ang pangkalahatang pagpupulong ng korporasyon.
Depende sa mandatory formation
Depende sa ipinag-uutos na likas na katangian ng pagbuo, maaaring makilala ng isa ang mga namamahala na katawan na dapat na umiiral sa anumang pang-ekonomiyang lipunan - ipinag-uutos at namamahala na mga katawan na maaaring mabuo sa pagpapasya ng lipunan mismo - opsyonal.
Ang mga ipinag-uutos na katawan, na kinabibilangan ng pangkalahatang pagpupulong, ang nag-iisang ehekutibong katawan, at para sa isang joint-stock na kumpanya - din ang audit commission (auditor), ay nabuo batay sa ipinag-uutos na mga pamantayan ng batas ang kumpanya mismo ay pinagkaitan ng karapatan magpasya kung lilikha ng mga katawan na ito o hindi.
Ang mga opsyonal na katawan ng korporasyon ay ang collegial executive body, ang lupon ng mga direktor - para sa isang limitadong kumpanya ng pananagutan, gayundin para sa isang joint-stock na kumpanya na may hanggang 50 shareholders - mga may-ari ng mga pagbabahagi ng pagboto (Clause 1, Artikulo 64 ng Batas sa JSC). Kaya, pinapayagan ng batas ang mismong korporasyon na bumuo ng isang sistema ng mga namumunong katawan nito o pumili ng modelo ng pamamahala ng organisasyon.