Pagtatag ng kasunduan ng LLC. Mga transaksyon na maaaring ituring na major

Nakakagulat, tulad ng isang konsepto bilang " memorandum of association", para sa lipunang may limitadong pananagutan hindi na magagamit noong Hulyo 1, 2009. Gayunpaman, mayroong konsepto ng "kasunduan sa pagtatatag ng isang kumpanya". Sasabihin namin sa iyo kung ano ang pagkakaiba sa pagitan ng mga pormulasyon na ito, pati na rin kung paano naiiba ang charter sa memorandum of association.

Noong nakaraan, ang isang nakasulat na kasunduan sa pagitan ng mga tagapagtatag ng isang kumpanya ay binuo bilang isang constituent agreement ng isang legal na entity at mandatoryong dokumento LLC sa isang par sa charter.

Ngayon artikulo 11 Pederal na Batas napetsahan 02/08/1998 No. 14-FZ “ Tungkol sa mga kumpanya ng limitadong pananagutan» natukoy na ang kasunduan sa pagtatatag ng isang kumpanya ay hindi na ang bumubuo ng dokumento ng kumpanya. Ngunit sa kabila nito, ang mga tagapagtatag ng LLC ay obligadong pumasok dito pagsusulat(clause 5 ng artikulo 11 ng Federal Law No. 14) at store (clause 1 ng artikulo 50 ng Federal Law No. 14-FZ).

Memorandum of Association at Charter ng LLC

Ang mga dokumentong ito ay may ganap na magkakaibang katayuan at layunin, gayunpaman, madalas silang inihambing. Para sa kadalian ng paghahambing, gagawin namin ito sa anyo ng isang talahanayan.

Pagtatag ng kasunduan ng LLC, sample

Kaya, anong impormasyon ang dapat maglaman ng tamang memorandum of incorporation, isang sample na ibinibigay namin sa ibaba?

Impormasyon tungkol sa mga tagapagtatag ng kumpanya, na ipinahiwatig sa preamble. Kasabay nito, nagsasalita tungkol sa mga indibidwal ah, inirerekumenda na ipahiwatig, bilang karagdagan sa apelyido, unang pangalan at patronymic, impormasyon tungkol sa pagkamamamayan, mga detalye ng pasaporte, petsa ng kapanganakan at lugar ng pagpaparehistro sa teritoryo Pederasyon ng Russia. Tungkol sa mga legal na entity - pangalan ng kumpanya, OGRN at TIN para sa isang legal na entity ng Russia, impormasyon sa pagpaparehistro para sa isang dayuhang legal na entity, lokasyon. Sa madaling salita, ang impormasyon ay dapat ibigay na nagpapahintulot sa mga partido sa kasunduan na tumpak na matukoy. Ito ay ipinag-uutos na ipahiwatig ang mga kinatawan ng mga tagapagtatag at ang batayan para sa kanilang mga kapangyarihan (charter, power of attorney).
Buo o pinaikling pangalan ng kumpanya ng organisasyong ginagawa. Ang mambabatas ay hindi nangangailangan ng ipinag-uutos na pagbanggit ng pangalan sa kasunduan, gayunpaman, sa hinaharap - sa yugto ng paghahanda ng Charter - ang naturang impormasyon ay mahigpit na sapilitan. Sa kasunduan na tinalakay sa artikulo, makakatulong ito upang linawin ang paksa ng kasunduan.
Lokasyon ng bagong kumpanya (aktwal o binalak).
Ang laki ng awtorisadong kapital, na tinutukoy sa rubles at hindi maaaring mas mababa sa 10,000 rubles.
Ang laki at nominal na halaga ng bahagi ng bawat isa sa mga tagapagtatag. Ang isang bahagi ay palaging isang porsyento o fraction (ang ratio ng halaga ng bahagi ng bawat tagapagtatag sa awtorisadong kapital ng kumpanya sa kabuuan). Ang nominal na halaga ay ang halaga sa rubles.
Pamamaraan at mga tuntunin para sa pagbabayad ng mga pagbabahagi sa awtorisadong kapital. Ang pagbabayad para sa mga pagbabahagi ay maaaring gawin sa pera, mga mahalagang papel, iba pang bagay, ari-arian o iba pang mga karapatan na may halaga sa pananalapi. Monetary value ng non-monetary na kontribusyon sa awtorisadong kapital isinasagawa ng isang malayang appraiser.
Impormasyon sa pamamaraan para sa pagpapatupad ng mga tagapagtatag ng kumpanya magkasanib na aktibidad sa pagtatatag ng isang kumpanya (halimbawa, sa pagdaraos ng mga pagpupulong, halalan, atbp.).
Iba pang impormasyon, ang pangangailangan para sa pagsasama ng kung saan ay napagkasunduan ng mga tagapagtatag (halimbawa, tungkol sa mga multa para sa hindi pagbabayad ng mga pagbabahagi, ang pamamaraan para sa paglutas ng mga hindi pagkakasundo).
Ang mga lagda ng mga partido o kanilang mga kinatawan, pati na rin ang mga selyo (kung mayroon man), ay kadalasang nakakabit sa dulo ng kasunduan, sa isang hiwalay na seksyon.

Kaya, ang dokumento ng pagsasama ay nagtatala ng mga kasunduan ng mga tagapagtatag sa paglikha ng isang LLC, at wala nang iba pa.

Paano magtrabaho kasama ang isang dokumento

Tulad ng nabanggit na, ang inilarawan na kasunduan - kasama ang protocol ng desisyon na lumikha ng isang LLC - ay nagpapatunay sa hangarin ng mga tagapagtatag na lumikha ng isang LLC; tinalakay at tinanggap sa pangkalahatang pulong. Ang parehong mga indibidwal at legal na entity ay maaaring kumilos bilang mga tagapagtatag.

Ang dokumento ay dapat na naka-print sa kinakailangang bilang mga kopya (ayon sa bilang ng mga tagapagtatag), lagdaan at ipamahagi para sa pag-iingat sa lahat ng kalahok. Hindi ito nangangailangan ng notarization.

Walang mga pagbabagong ginawa sa kasunduang ito patungkol sa, halimbawa, isang pagtaas sa awtorisadong kapital, atbp. Gayunpaman, ito ay kailangang ayusin kung ang alienation ng isang bahagi (pagbebenta, donasyon, mana) ng tagapagtatag sa isang ikatlong partido ay pormal na. Sa kasong ito, kumpirmahin niya ang legalidad ng pagkuha ng bahagi ng tagapagtatag. Ang mga pagbabago ay dapat gawin at itala sa sulat.

Ang kasunduan ay maaaring wakasan sa pamamagitan ng desisyon ng mga tagapagtatag.

Upang ipakita ang nasa itaas sa anyo ng dokumento, nagbibigay kami ng sample na kasunduan sa pagtatatag ng isang LLC sa pagitan ng isang indibidwal at isang legal na entity.

Kung, sa panahon ng pagsasaalang-alang ng korte ng kaso, ito ay itinatag na ang charter ng kumpanya ay naglalaman ng mga probisyon na salungat sa batas, ang mga ito ay hindi dapat ilapat ng korte kapag niresolba ang hindi pagkakaunawaan na lumitaw.

"Ang mga kinakailangan para sa nilalaman ng charter ng kumpanya ay tinutukoy ng talata 2 ng Artikulo 12 ng Batas. Kung, sa panahon ng pagsasaalang-alang ng kaso, ito ay itinatag na ang charter ng kumpanya ay naglalaman ng mga probisyon na sumasalungat sa Batas at iba pang mga pederal na batas, ang mga ito ay hindi dapat ilapat ng korte kapag niresolba ang hindi pagkakaunawaan.
Kung sakaling magkaroon ng pagkakaiba sa pagitan ng mga probisyon ng constituent agreement at ng mga probisyon ng charter ng kumpanya, ang priyoridad, kapwa para sa mga kalahok ng kumpanya at para sa mga ikatlong partido, ay ibinibigay sa mga probisyon ng charter ng kumpanya (clause 5 ng Artikulo 12 ng Batas).”

Ang resolusyon ay ibinigay sa loob.

PLENATURE NG SUPREME COURT NG RUSSIAN FEDERATION
N 90

PLENAUM NG HIGH ARBITRATION COURT NG RUSSIAN FEDERATION
N 14

TUNGKOL SA ILANG ISYU NG APPLICATION OF FEDERAL LAW
"TUNGKOL SA LIMITED LIABILITY COMPANY"

Upang matiyak ang tamang aplikasyon ng mga korte at arbitration court (mula rito ay tinutukoy bilang mga korte) ng Pederal na Batas ng Pebrero 8, 1998 "Sa Mga Limited Liability Companies", at isinasaalang-alang din na ang mga korte ay may mga katanungan na nangangailangan ng resolusyon, ang Plenum korte Suprema ng Russian Federation at ang Plenum ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation ay nagpasya na ibigay ang mga sumusunod na paglilinaw sa mga korte.
1. Kapag isinasaalang-alang ang mga hindi pagkakaunawaan na may kaugnayan sa aplikasyon ng Pederal na Batas "Sa Limitadong Mga Kumpanya ng Pananagutan" (mula rito ay tinutukoy bilang Batas), ang mga korte ay dapat magpatuloy mula sa katotohanan na ang epekto nito ay umaabot sa lahat ng mga kumpanya ng limitadong pananagutan, kabilang ang mga nakakuha ng naturang organisasyonal at legal na anyo alinsunod sa Artikulo 6 ng Pederal na Batas ng Oktubre 21, 1994 "Sa pagpasok sa puwersa ng bahagi ng isa ng Civil Code ng Russian Federation", na nagbibigay para sa aplikasyon ng batas sa mga limitadong kumpanya ng pananagutan sa dati nang lumikha ng limitadong pananagutan na mga partnership at obligahin ang huli na dalhin ang kanilang mga nasasakupan na dokumento sa pagsunod sa mga pamantayan ng Kabanata 4 ng Code on Limited Liability Companies sa paraang at sa loob ng mga takdang panahon na tinukoy ng Batas.
Batay sa talata 3 ng Artikulo 95 ng Civil Code ng Russian Federation, ang mga patakaran ng Code on Limited Liability Companies, at naaayon sa mga probisyon ng Batas, ay nalalapat din sa mga kumpanyang may karagdagang pananagutan, maliban kung ibinigay ng mga espesyal na patakaran na itinatag para sa mga kumpanyang ito.
2. Ayon sa talata 2 ng Artikulo 1 ng Batas, mga partikularidad legal na katayuan, ang pamamaraan para sa paglikha, muling pag-aayos at pagpuksa ng mga limitadong kumpanya ng pananagutan sa mga lugar ng mga aktibidad sa pagbabangko, seguro at pamumuhunan, pati na rin sa larangan ng produksyon ng agrikultura, ay tinutukoy ng mga pederal na batas.
Ang Artikulo 87 ng Civil Code ng Russian Federation (tulad ng susugan ng Federal Law ng Hulyo 8, 1999) ay nagsasaad na ang mga detalye ng legal na katayuan ng mga institusyon ng kredito na nilikha sa anyo ng mga limitadong kumpanya ng pananagutan, ang mga karapatan at obligasyon ng kanilang mga kalahok. ay tinutukoy ng mga batas na kumokontrol sa mga aktibidad ng mga institusyon ng kredito.
Dapat isaisip ng mga korte na ang hanay ng mga isyu na tinukoy sa mga probisyon sa itaas ng Batas at Kodigo, kung saan ang mga detalye legal na regulasyon ang mga kumpanyang pinangalanan doon ay maaaring itatag sa ibang mga pederal na batas, ay kumpleto. Sa iba pang mga isyu, kabilang ang mga nauugnay sa mga garantiya at pamamaraan ng pagprotekta sa mga karapatan ng mga kalahok sa mga kumpanya (maliban sa mga institusyon ng kredito na nilikha sa anyo ng mga kumpanyang may limitadong pananagutan), mag-apply pangkalahatang probisyon Batas.
Ang mga tampok ng legal na katayuan, pamamaraan para sa paglikha, muling pagsasaayos at pagpuksa ng mga limitadong kumpanya ng pananagutan sa larangan ng produksyon ng agrikultura ay nalalapat lamang sa mga ito na nilikha batay sa mga kolektibong bukid, sakahan ng estado at iba pang mga negosyo na direktang nakikibahagi sa produksyon ng agrikultura. , o bagong nabuo upang magsagawa ng mga aktibidad sa lugar na ito , at hindi nalalapat sa mga kumpanyang tumatakbo sa industriya at pagproseso ng mga produktong pang-agrikultura, gumaganap ng trabaho at pagbibigay ng mga serbisyo para sa mga producer ng agrikultura.
3. Kapag nilutas ang mga hindi pagkakaunawaan na kinasasangkutan ng mga isyu ng pagtukoy sa lokasyon ng isang kumpanya (sa partikular, kapag tinutukoy ang lugar ng katuparan ng mga obligasyon sa pananalapi), ang mga korte ay dapat na ginagabayan ng Artikulo 54 ng Civil Code ng Russian Federation at talata 2 ng Artikulo 4 ng Batas, ayon sa kung saan ang lokasyon ng isang ligal na nilalang ay tinutukoy ng lugar ng pagpaparehistro ng estado nito. Kasabay nito, dapat isaalang-alang na ang Batas, alinsunod sa nasabing artikulo ng Kodigo, ay nagbibigay-daan sa isang pagbubukod mula sa panuntunang ito, na nagbibigay na ang mga nasasakupang dokumento ng kumpanya ay maaaring matukoy ang lokasyon nito bilang permanenteng lokasyon ng mga katawan ng pamamahala ng kumpanya o ang pangunahing lugar ng mga aktibidad nito.
——————————————————————
ConsultantPlus: tandaan.
Ang Pederal na Batas Blg. 31-FZ ng Marso 21, 2002 ay binago ang Artikulo 54 ng Civil Code ng Russian Federation.
——————————————————————
4. Kapag isinasaalang-alang ang mga kaso, dapat tandaan ng mga korte na nililimitahan ng Batas ang bilang ng mga kalahok sa kumpanya, na dapat ay hindi hihigit sa limampu. Kung ang tinukoy na limitasyon ay lumampas, ang kumpanya ay obligadong mag-transform sa isang bukas na joint-stock na kumpanya o sa kooperatiba ng produksyon(Clause 3 ng Artikulo 7 ng Batas). Kung ang kinakailangang ito ay hindi natutugunan at ang bilang ng mga kalahok ay hindi nabawasan sa loob ng tinukoy na panahon, ang kumpanya ay napapailalim sa pagpuksa sa korte batay sa talata 2 ng Artikulo 61 at Artikulo 88 ng Civil Code ng Russian Federation.
Ayon sa talata 3 ng Artikulo 59 ng Batas, ang mga kumpanyang may limitadong pananagutan (limited liability partnerships), na may bilang na higit sa limampung kalahok sa panahon ng pagpapatupad ng Batas, ay dapat na gawing joint-stock company o production cooperatives bago ang Hulyo 1, 1999 , o sa parehong oras bawasan ang bilang ng mga kalahok sa lipunan hanggang sa isang tinukoy na limitasyon.
Kasabay nito, ang pamantayang ito ay naglalaman ng isang pagbubukod: pinapayagan na baguhin ang mga naturang limitadong kumpanya ng pananagutan (limitadong pananagutan sa pakikipagsosyo) sa mga closed joint-stock na kumpanya nang hindi sumusunod sa mga kinakailangan na itinatag ng mga talata dalawa at tatlo ng talata 3 ng Artikulo 7 ng Pederal na Batas "Sa pinagsamang mga kumpanya ng stock akh" (paglilimita sa bilang ng mga kalahok sa isang closed joint stock company). Ang isang kumpanyang nilikha bago ang Marso 1, 1998 at may bilang na higit sa limampung kalahok ay maaaring gamitin ang karapatang ito ayon sa Batas hanggang Hulyo 1, 1999 lamang.
5. Kapag isinasaalang-alang ang mga kaso, dapat isaalang-alang ng mga korte na, ayon sa Artikulo 11 ng Batas, ang mga bumubuong dokumento ng kumpanya ay ang constituent agreement at ang charter ng kumpanya.
Ang kasunduan sa pundasyon ay isang dokumentong kumokontrol sa paglikha ng kumpanya at ang relasyon ng mga tagapagtatag sa isa't isa at sa kumpanya para sa panahon ng pagkakaroon nito, at dapat matugunan pangkalahatang pangangailangan mga kinakailangan ng Civil Code ng Russian Federation para sa mga kontrata at transaksyon (kabilang ang mga patakaran sa mga batayan para sa pagkilala sa mga transaksyon bilang hindi wasto), at sumasalamin din sa mga tampok na ibinigay ng Batas para sa isang naibigay na kontrata bilang isang constituent na dokumento.
Ang mga kinakailangan para sa nilalaman ng charter ng kumpanya ay tinutukoy ng talata 2 ng Artikulo 12 ng Batas. Kung, sa panahon ng pagsasaalang-alang ng kaso, ito ay itinatag na ang charter ng kumpanya ay naglalaman ng mga probisyon na sumasalungat sa Batas at iba pang mga pederal na batas, ang mga ito ay hindi dapat ilapat ng korte kapag niresolba ang hindi pagkakaunawaan.
Kung sakaling magkaroon ng pagkakaiba sa pagitan ng mga probisyon ng constituent agreement at ng mga probisyon ng charter ng kumpanya, ang priyoridad, kapwa para sa mga kalahok ng kumpanya at para sa mga ikatlong partido, ay ibinibigay sa mga probisyon ng charter ng kumpanya (clause 5 ng Artikulo 12 ng Batas).
6. Ayon sa talata 1 ng Artikulo 14 ng Batas, ang laki ng awtorisadong kapital ng kumpanya ay dapat na hindi bababa sa isang daang beses ang minimum na sahod na itinatag ng pederal na batas sa petsa ng pagsusumite ng mga dokumento para sa pagpaparehistro ng estado ng kumpanya . Kapag inilalapat ang pamantayang ito, dapat isaalang-alang ng mga korte na kung sa oras ng pagtanggap ng mga dokumento ng kumpanya para sa pagpaparehistro ng estado (sa panahon ng paglikha nito), ang laki ng awtorisadong kapital ay tumutugma sa antas na itinatag ng mga ligal na kilos na may bisa sa oras na iyon. , pagkatapos ay kapag nagrerehistro ng mga pagbabagong ginawa sa charter ng kumpanya (pagpaparehistro ng charter sa bagong edisyon), kabilang ang may kaugnayan sa pagdadala nito sa pagsunod sa Batas (sugnay 3 ng Artikulo 59), ang katawan ng estado na nagsasagawa ng naturang pagpaparehistro ay walang karapatang tanggihan ito sa mga batayan na ang awtorisadong kapital ng kumpanya ay hindi tumutugma sa ang pinakamababang halaga na may bisa sa petsa ng pagpaparehistro ng mga pagbabago. Ang pagtanggi na magrehistro ng mga pagbabago sa batayan na ito ay maaaring iapela (hamon) sa korte.
7. Kapag isinasaalang-alang ang mga kaso na may kaugnayan sa pagbuo ng awtorisadong kapital ng isang kumpanya, dapat tandaan na ang pera, mga mahalagang papel, iba pang bagay, mga karapatan sa ari-arian o iba pang mga karapatan na may halaga ng pera ay maaaring gawin bilang isang kontribusyon sa awtorisadong kapital. ng kumpanya. Kaugnay nito, dapat isaalang-alang ang mga sumusunod:
a) ang halaga ng pera ng mga kontribusyon na hindi pera, kabilang ang pag-aari at iba pang mga karapatan, ay napapailalim sa nagkakaisang pag-apruba sa pamamagitan ng isang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng lahat ng mga kalahok (tagapagtatag) ng kumpanya;
b) kapag gumagawa ng isang kontribusyon na hindi pera na may nominal na halaga na lumampas sa halagang katumbas ng dalawang daang minimum na sahod na itinatag ng pederal na batas sa petsa ng pagsusumite ng mga dokumento para sa pagpaparehistro ng estado, ang pagtatasa nito ng isang independiyenteng appraiser ay kinakailangan, na dapat isagawa alinsunod sa Pederal na Batas ng Hulyo 29, 1998 "Sa mga aktibidad sa pagtatasa Sa Russian Federation".
Ang mga patakarang ito ay nalalapat kapwa kapag nagtatatag ng isang kumpanya at sa mga kaso ng pagtaas ng awtorisadong kapital nito.
Sa kaso ng labis na pagtatantya ng halaga ng mga kontribusyon na hindi pera, ang mga kalahok ng kumpanya at malayang appraiser sa loob ng tatlong taon mula sa petsa ng pagpaparehistro ng estado ng kumpanya o mga kaukulang pagbabago sa charter nito, maaari silang magkasama at magkahiwalay na dalhin sa pananagutan ng subsidiary para sa mga obligasyon ng kumpanya kung ang ari-arian nito ay hindi sapat upang bayaran ang mga utang. Ang saklaw ng naturang pananagutan ay limitado sa lawak ng labis na paglalahad ng halaga ng mga nauugnay na kontribusyong hindi pera.
8. Kapag isinasaalang-alang ang mga kaso na may kaugnayan sa paglipat sa isang kumpanya ng karapatang gumamit ng ari-arian para sa isang tiyak na panahon bilang isang kontribusyon sa awtorisadong kapital, dapat tandaan na sa kaganapan ng maagang pagwawakas ng naturang karapatan, ang kalahok na naglipat ng ari-arian ay obligadong magbigay sa kumpanya, sa kahilingan nito, ng kabayarang pera na katumbas ng pagbabayad para sa paggamit ng parehong ari-arian sa ilalim ng katulad na mga kondisyon para sa natitirang panahon. Ang kasunduan sa bumubuo ay maaaring magbigay ng iba pang mga pamamaraan at mga tuntunin para sa pagkakaloob ng kabayaran ng isang kalahok ng kumpanya sa kaganapan ng maagang pagwawakas ng paggamit ng ari-arian kumpara sa mga tinukoy sa Batas (sugnay 3 ng Artikulo 15). Kasabay nito, kung ang isang kalahok na naglipat ng ari-arian para gamitin sa kumpanya bilang kontribusyon sa awtorisadong kapital ay umalis o pinatalsik mula sa kumpanya, ang ari-arian na ito ay mananatili sa paggamit ng kumpanya hanggang sa matapos ang itinatag na panahon, maliban kung ang constituent agreement ay nagtatakda ng iba (clause 4 ng Artikulo 15 ng Batas).
9. Kapag nilutas ang mga hindi pagkakaunawaan na may kaugnayan sa pagtaas ng awtorisadong kapital ng isang kumpanya, dapat itong isaalang-alang na ang pagtaas nito sa gastos ng ari-arian ng kumpanya ay isinasagawa alinsunod sa Artikulo 18 ng Batas bilang pagsunod sa mga sumusunod na kinakailangan:
a) ang isang desisyon na dagdagan ang awtorisadong kapital sa ganitong paraan ay dapat gawin ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok batay sa data mula sa mga pahayag sa pananalapi ng kumpanya para sa taon bago ang taon kung kailan ginawa ang naturang desisyon;
b) ang halaga ng pagtaas sa awtorisadong kapital ay hindi dapat lumampas sa pagkakaiba sa pagitan ng gastos net asset kumpanya at ang halaga ng awtorisadong kapital at reserbang pondo lipunan;
c) na may pagtaas sa awtorisadong kapital, ang nominal na halaga ng mga pagbabahagi ng lahat ng mga kalahok sa kumpanya ay tumataas nang proporsyonal nang hindi binabago ang laki at ratio ng kanilang mga pagbabahagi.
10. Sa mga pagtatalo na may kaugnayan sa pagtaas sa awtorisadong kapital ng kumpanya dahil sa mga karagdagang kontribusyon ng mga kalahok nito, pati na rin ang mga kontribusyon ng mga ikatlong partido, kinakailangang tandaan ang mga sumusunod:
a) sa mga kaso kung saan ang pagtaas sa awtorisadong kapital ay isinasagawa sa gastos ng mga karagdagang kontribusyon ng lahat ng mga kalahok ng kumpanya (sugnay 1 ng Artikulo 19 ng Batas), ang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya ay dapat matukoy ang kabuuang halaga ng karagdagang kontribusyon, pati na rin ang pare-parehong ratio para sa lahat ng kalahok sa pagitan ng halaga ng karagdagang kontribusyon ng kalahok at ang halaga kung saan tumataas ang nominal na halaga ng kanyang bahagi. Hindi pinahihintulutan na paghigpitan ang karapatan ng isang kalahok ng kumpanya na gumawa ng karagdagang kontribusyon na hindi lalampas sa bahagi ng kabuuang halaga ng mga karagdagang kontribusyon, na proporsyonal sa laki ng bahagi ng kalahok na ito sa awtorisadong kapital ng kumpanya.
Sa pamamagitan ng desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, ang isang pagtaas sa awtorisadong kapital ay maaaring isagawa sa gastos ng mga kontribusyon mula sa mga indibidwal na kalahok ng kumpanya;
b) ang pagtaas sa awtorisadong kapital sa gastos ng mga kontribusyon mula sa mga ikatlong partido ay pinapayagan lamang kapag hindi ito ipinagbabawal ng charter ng kumpanya (sugnay 2 ng Artikulo 19 ng Batas);
c) ang mga karagdagang kontribusyon ng mga kalahok ng kumpanya, pati na rin ang mga kontribusyon ng mga ikatlong partido sa awtorisadong kapital ng kumpanya, ay ginawa sa paraang at sa loob ng mga limitasyon ng panahon na itinatag ng Artikulo 19 ng Batas. Sa mga kasong ito, ang mga naaangkop na pagbabago ay ginawa sa mga bumubuong dokumento ng kumpanya.
Ang kabiguang sumunod sa mga deadline para sa paggawa ng mga kontribusyon ng mga indibidwal na kalahok (third party), ang deadline para sa pagpupulong ng isang pangkalahatang pulong upang aprubahan ang mga resulta ng paggawa ng mga karagdagang kontribusyon kapag ang mga ito ay ginawa ng lahat ng mga kalahok, pati na rin ang deadline para sa pagsusumite sa pagpaparehistro awtoridad ang mga dokumentong kinakailangan para sa pagpaparehistro ng mga pagbabago na ginawa sa mga bumubuo ng mga dokumento ng kumpanya, ay nagsasangkot ng pagkilala sa isang pagtaas ang awtorisadong kapital ay hindi wasto. Kung ang mga kalahok at mga ikatlong partido ay aktwal na gumawa ng mga nauugnay na kontribusyon, sa kasong ito sila ay sasailalim na ibalik sa kanila sa loob ng makatwirang oras.
11. Alinsunod sa Batas, ang isang kumpanya ay may karapatan na bawasan ang awtorisadong kapital nito sa pamamagitan ng pagbabawas ng mga bahagi ng lahat ng mga kalahok at (o) pag-redeem ng mga bahagi na kabilang sa kumpanya (sugnay 1 ng Artikulo 20).
Kasabay nito, ipinagbabawal ng Batas ang pagbabawas ng awtorisadong kapital ng isang kumpanya kung, bilang resulta, ang laki nito ay nagiging mas mababa sa pinakamababang halaga ng awtorisadong kapital na tinutukoy alinsunod sa Artikulo 14 ng Batas sa petsa ng pagsusumite ng mga dokumento para sa estado. pagpaparehistro ng mga kaugnay na pagbabagong ginawa sa charter (at hindi sa petsa ng state registration society).
Ang kumpanya ay obligadong bawasan ang awtorisadong kapital nito, lalo na:
a) sa kaso ng hindi kumpletong pagbabayad ng awtorisadong kapital sa loob ng isang taon mula sa petsa ng pagpaparehistro ng estado ng kumpanya. Ang awtorisadong kapital ay ibinabawas sa aktwal nitong binabayarang halaga (kung dahil sa hindi kumpletong bayad ng awtorisadong kapital, walang desisyon na gagawin upang puksain ang kumpanya);
b) kung sa dulo ng pangalawa at bawat kasunod taon ng pananalapi ang halaga ng mga net asset ng kumpanya ay magiging mas mababa kaysa sa awtorisadong kapital nito. Ang laki ng awtorisadong kapital ay binabawasan sa mga kasong ito sa antas na hindi lalampas sa halaga ng mga net asset.
Kung ang halaga ng mga netong pag-aari ng isang kumpanya na obligado sa bisa ng Batas na bawasan ang awtorisadong kapital nito ay mas mababa sa minimum na antas na itinakda para sa Artikulo 14 ng Batas sa petsa ng pagpaparehistro ng estado (paglikha) ng kumpanyang ito, ito ay napapailalim. sa pagpuksa.
12. Kapag nilutas ang mga hindi pagkakaunawaan na may kaugnayan sa paglipat ng mga pagbabahagi<*>kalahok sa awtorisadong kapital ng kumpanya sa ibang mga tao, dapat mong tandaan ang sumusunod:
———————————
<*>Ang isang bahagi ay nangangahulugan din ng isang bahagi ng isang bahagi.

a) alinsunod sa Artikulo 21 ng Batas, ang isang kalahok ng kumpanya ay may karapatang magbenta o kung hindi man ay magtalaga (magpalitan, mag-donate) ng kanyang bahagi sa isa o higit pang mga kalahok ng kumpanyang ito. Ang pahintulot ng kumpanya o ng iba pang mga kalahok nito na magsagawa ng naturang transaksyon ay hindi kinakailangan, maliban kung iba ang ibinigay ng charter ng kumpanya;
b) ang pagbebenta o pagtatalaga sa anumang ibang paraan ng isang kalahok ng kumpanya ng kanyang bahagi sa isang ikatlong partido ay pinahihintulutan maliban kung ito ay ipinagbabawal ng charter. Ang ibang mga miyembro ng kumpanya ay may pre-emptive na karapatan na bilhin ang bahagi ng kalahok na nagbebenta nito sa presyong inaalok sa isang third party.
Ang mga miyembro ng kumpanya ay tinatamasa ang pre-emptive na karapatang bumili ng isang bahagi sa proporsyon sa laki ng kanilang mga bahagi, maliban kung iba ang ibinigay ng charter ng kumpanya o kasunduan ng mga kalahok.
Sa mga kaso ng walang bayad na paglipat ng isang kalahok ng kanyang bahagi sa isang ikatlong partido, ang karapatan ng unang pagtanggi ay hindi nalalapat. Ang charter ng kumpanya ay maaaring magbigay para sa pangangailangan na kumuha ng pahintulot ng kumpanya o ang mga natitirang kalahok nito upang italaga ang bahagi ng kalahok sa isang ikatlong partido sa isang paraan maliban sa pagbebenta;
c) ang karapatan ng pre-emptive acquisition ng isang bahagi na ibinebenta ng isang miyembro ng kumpanya ay maaaring gamitin ng kumpanya mismo, kung ito ay ibinigay ng charter nito, at sa kondisyon na ang ibang mga kalahok ng kumpanya ay hindi gumamit ng kanilang pre- walang laman na karapatang bumili ng bahagi;
d) ang isang kalahok ng kumpanya na nagnanais na ibenta ang kanyang bahagi sa isang ikatlong partido ay obligadong ipaalam sa iba pang mga kalahok ng kumpanya at ang kumpanya mismo nang nakasulat, na nagpapahiwatig ng presyo at iba pang mga kondisyon ng pagbebenta nito. Ang charter ng kumpanya ay maaaring magbigay na ang paunawa sa mga kalahok ay ipinadala sa pamamagitan ng kumpanya;
e) kung ang mga kalahok ng kumpanya o kumpanya ay hindi gumamit ng pre-emptive na karapatang bilhin ang buong bahagi na inaalok para ibenta sa loob ng isang buwan mula sa petsa ng pag-abiso nito, ang bahagi ay maaaring ibenta sa isang ikatlong partido sa isang presyo at sa mga tuntuning ipinaalam sa kumpanya at sa mga kalahok nito. Ang charter ng kumpanya o isang kasunduan ng mga kalahok nito ay maaaring magtatag ng ibang panahon kung saan maaari nilang gamitin ang kanilang karapatan sa preemption upang bumili ng bahagi;
f) ang pagbebenta ng isang kalahok ng isang bahagi na lumalabag sa preemptive na karapatan ng pagbili ay hindi nangangailangan ng kawalan ng bisa ng naturang transaksyon. Sa kasong ito, sinumang kalahok sa kumpanya, at sa naaangkop na kaso, ang kumpanya mismo ay may karapatan, sa loob ng tatlong buwan mula sa sandaling natutunan o dapat na malaman ng kalahok sa kumpanya o kumpanya ang tungkol sa naturang paglabag, humiling sa hukuman ang paglipat sa kanila ng mga karapatan at obligasyon ng mamimili sa ilalim ng kasunduan sa pagbili.
Ang pagtatalaga ng pre-emptive na karapatang makakuha ng bahagi ay hindi pinahihintulutan;
g) ang transaksyon sa pagbili at pagbebenta (pagtatalaga sa ibang anyo) ng isang bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya ay isinasagawa sa simpleng nakasulat na anyo, maliban kung ang charter ng kumpanya ay nagbibigay para sa isang kinakailangan na ito ay makumpleto sa form na notaryo. Ang kabiguang sumunod sa anyo ng transaksyon para sa pagtatalaga ng isang bahagi na itinatag ng batas o ang charter ng kumpanya ay nangangailangan ng kawalan ng bisa nito (sugnay 2 ng Artikulo 162, sugnay 1 ng Artikulo 165 ng Civil Code ng Russian Federation);
h) ang kumpanya ay dapat na maabisuhan sa pamamagitan ng pagsulat ng pagtatalaga ng bahagi. Ang nakakuha ng isang bahagi sa awtorisadong kapital ng isang kumpanya ay nagsasagawa ng mga karapatan at gumaganap ng mga tungkulin ng isang kalahok sa kumpanya mula sa sandaling ang huli ay naabisuhan tungkol sa tinukoy na pagtatalaga.
Ang lahat ng mga karapatan at obligasyon ng isang kalahok ng kumpanya na lumitaw bago ang pagtatalaga ng bahagi ay inilipat sa bagong nakakuha ng isang bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya, maliban sa karagdagang mga karapatan at mga responsibilidad na ibinigay sa may-ari ng bahagi o itinalaga sa kanya alinsunod sa talata 2 ng Artikulo 8 at talata 2 ng Artikulo 9 ng Batas.
13. Alinsunod sa Artikulo 23 ng Batas, obligado ang kumpanya na bilhin ang bahagi ng kalahok sa awtorisadong kapital ng kumpanya (bayaran ang kalahok ng aktwal na halaga ng kanyang bahagi) sa mga sumusunod na kaso:
a) kapag, ayon sa charter ng kumpanya, ang pagtatalaga ng bahagi ng isang kalahok sa iba pang mga kalahok o mga ikatlong partido ay pinapayagan lamang sa pahintulot ng iba pang mga kalahok, ngunit ang naturang pahintulot ay hindi nakuha;
b) kung ang charter ng kumpanya ay nagbabawal sa alienation ng isang bahagi sa mga ikatlong partido, at ang mga kalahok ng kumpanya ay tumanggi na makuha ito mula sa isang kalahok na nagnanais na ihiwalay ang bahagi;
c) hindi kumpletong pagbabayad ng isang kalahok ng kanyang kontribusyon sa awtorisadong kapital ng kumpanya sa loob ng panahon na itinakda sa pagtatatag ng kumpanya. Sa kasong ito, ang kalahok ay binabayaran ng aktwal na halaga ng bahagi ng bahagi sa proporsyon sa bahagi ng kontribusyon na ginawa niya.
Ang charter ng kumpanya ay maaaring magbigay na sa kasong ito ang isang bahagi ng bahagi na proporsyonal sa hindi nabayarang bahagi ng kontribusyon ay ipinapasa sa kumpanya. Sa kasong ito, ang kalahok ay magiging may-ari ng bahagi ng bahaging binayaran niya;
d) kapag ang isang kalahok ay umalis sa kumpanya (Artikulo 26 ng Batas);
e) sa pagpapatalsik ng isang kalahok mula sa kumpanya sa batayan at sa paraang itinakda sa Artikulo 10 ng Batas;
f) kung ang mga kalahok ng kumpanya ay tumanggi na pumayag sa paglipat ng bahagi ng kalahok sa kanyang mga tagapagmana o legal na kahalili ng isang reorganized (liquidated) legal na entity - isang kalahok ng kumpanya sa mga kaso na ibinigay para sa talata 7 ng Artikulo 21 ng Batas.
Bilang karagdagan, ang kumpanya ay may karapatang bayaran ang aktwal na halaga ng bahagi ng isang kalahok sa mga pinagkakautangan nito para sa mga utang ng kalahok na ito batay sa isang desisyon ng korte (Artikulo 25 ng Batas).
Sa ibang mga kaso, alinsunod sa talata 1 ng Artikulo 23 ng Batas, ang kumpanya ay walang karapatan na kumuha ng mga bahagi sa awtorisadong kapital nito at ang mga transaksyon sa pagbili at pagbebenta na nakumpleto sa mga naturang kaso ay walang bisa (Artikulo 168 ng Civil Code ng Pederasyon ng Russia).
Ang pagbabayad sa kalahok ng aktwal na halaga ng kanyang bahagi ay isinasagawa ng kumpanya sa gastos ng pagkakaiba sa pagitan ng halaga ng mga net asset ng kumpanya at ang laki ng awtorisadong kapital. Kung ang gayong pagkakaiba ay hindi sapat, ang kumpanya ay obligadong bawasan ang awtorisadong kapital ng nawawalang halaga.
Kung ang halaga ng bahagi ay hindi binayaran, ang kalahok, sa mga kaso na itinakda ng Batas at sa loob ng panahon na itinatag nito, ay may karapatang hilingin ang pagbawi nito sa korte.
Ang mga pagbabahagi na pag-aari ng kumpanya (binili) ay hindi isinasaalang-alang kapag tinutukoy ang mga resulta ng pagboto sa pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya at kapag namamahagi ng mga kita (mula sa sandaling ang karapatan sa bahagi ay inilipat sa kumpanya), pati na rin kapag pamamahagi ng ari-arian ng kumpanya sa kaganapan ng pagpuksa nito.
Ang bahaging pag-aari ng kumpanya ay dapat ipamahagi sa lahat ng mga kalahok nito sa pamamagitan ng desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok o ibenta sa lahat o ilang mga kalahok ng kumpanya, pati na rin sa mga ikatlong partido, maliban kung ito ay ipinagbabawal ng charter ng kumpanya, hindi lalampas sa isang taon pagkatapos ng paglipat ng karapatan dito sa kumpanya at pagkatapos ay binayaran ang parehong termino. Kung ang mga kinakailangan na ito ay hindi natutugunan, ang kumpanya ay obligadong bayaran ito at naaayon ay bawasan ang awtorisadong kapital nito (dalawang bahagi ng Artikulo 24 ng Batas).
14. Alinsunod sa Artikulo 27 ng Batas, ang mga kalahok ng kumpanya ay maaaring gumawa ng mga kontribusyon sa ari-arian ng kumpanya. Kapag inilalapat ang artikulong ito, dapat isaalang-alang ng mga hukuman ang mga sumusunod:
a) ang mga kontribusyon sa pag-aari ng kumpanya ay hindi mga kontribusyon sa awtorisadong kapital ng kumpanya at hindi nagbabago sa laki at nominal na halaga ng mga bahagi ng mga kalahok sa awtorisadong kapital ng kumpanya;
b) ang obligasyon na gumawa ng mga kontribusyon sa ari-arian ng kumpanya ay lumitaw lamang sa mga kaso kung saan ito ay ibinigay para sa charter ng kumpanya at kapag ang isang naaangkop na desisyon ay ginawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok na gumawa ng mga naturang kontribusyon;
c) ang mga kontribusyon sa pag-aari ng kumpanya ay ginawa ng lahat ng mga kalahok ng kumpanya sa proporsyon sa kanilang mga pagbabahagi sa awtorisadong kapital, maliban kung ibinigay ng charter ng kumpanya;
d) ang mga paghihigpit na may kaugnayan sa paggawa ng mga kontribusyon sa ari-arian ng kumpanya ay dapat na nakapaloob sa charter ng kumpanya. Ang mga paghihigpit na ito ay hindi nalalapat sa ibang mga tao na nakakakuha ng isang bahagi sa kaganapan ng alienation nito;
e) ang mga kontribusyon sa ari-arian ng kumpanya ay ginawa sa pera, maliban kung iba ang tinutukoy ng charter ng kumpanya o isang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya;
f) ang pag-alis ng isang kalahok mula sa kumpanya ay hindi nagpapagaan sa kanya ng kanyang obligasyon sa kumpanya na gumawa ng isang kontribusyon sa pag-aari ng kumpanya, na lumitaw bago mag-file ng isang aplikasyon para sa pag-alis. Isinasaalang-alang na ang kontribusyon sa ari-arian ng kumpanya ay nakakaapekto sa laki ng mga net asset ng kumpanya, batay sa kung saan ang aktwal na halaga ng bahagi ng bawat kalahok sa kumpanya, kabilang ang mga magretiro mula dito, ay tinutukoy, ang pagbubukod ng isang kalahok mula sa ang kumpanya sa mga batayan na ibinigay para sa Artikulo 10 ng Batas ay hindi rin nagpapaliban sa kalahok na ito mula sa katuparan ng obligasyon na magbigay ng kontribusyon sa ari-arian ng kumpanya na lumitaw bago ang pagbubukod nito.
15. Kapag isinasaalang-alang ang mga paghahabol ng mga kalahok ng kumpanya para sa pagbabayad sa kanila (pagkolekta mula sa kumpanya) ng bahagi ng kita na ibinahagi sa mga kalahok, kinakailangang isaalang-alang ang mga kondisyon at pamamaraan para sa pamamahagi at pagbabayad nito, pati na rin ang mga paghihigpit sa ang pamamahagi at pagbabayad ng tubo na nakasaad sa Artikulo 28 at 29 ng Batas at ang charter ng kumpanya.
Mangyaring tandaan ang sumusunod:
a) kung nalaman ng korte na ang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya ay gumawa ng desisyon na ipamahagi ang bahagi ng kita ng kumpanya sa pagitan ng mga kalahok nito alinsunod sa talata 2 ng Artikulo 28 ng Batas, ngunit ang kumpanya ay hindi gumagawa ng kaukulang mga pagbabayad o ginawa sa kanila sa isang mas maliit na halaga kaysa sa ibinigay ng desisyon, ang hukuman ay may karapatang mabawi ang mga halagang dapat bayaran pabor sa nagsasakdal;
b) kung ang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya ay hindi gumawa ng desisyon sa pamamahagi ng bahagi ng kita, ang korte ay walang karapatan na masiyahan ang kahilingan ng nagsasakdal, dahil ang desisyon sa pamamahagi ng kita ay nasa loob ng eksklusibong kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya (sugnay 1 ng Artikulo 28 ng Batas);
c) kung sakaling ang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong sa pamamahagi ng mga kita ay ginawa sa pagkakaroon ng mga pangyayari na naglilimita sa posibilidad na gumawa ng ganoong desisyon (sugnay 1 ng Artikulo 29 ng Batas), o pagkatapos na lumitaw ang mga pangyayari sa pag-aampon nito na humahadlang sa posibilidad ng pagbabayad ng isang bahagi ng tubo (sugnay 2 ng Artikulo 29 ng Batas), Ang hukuman ay wala ring karapatang tugunan ang mga hinihingi ng nagsasakdal.
Matapos ang pagwawakas ng mga pangyayari na lumitaw pagkatapos ng desisyon na ipamahagi ang bahagi ng kita at na pumigil sa pagbabayad nito, ang mga kalahok ng kumpanya ay may karapatan na humingi ng naaangkop na mga pagbabayad mula sa kumpanya, kasama na sa korte.
16. Kapag nilutas ang mga hindi pagkakaunawaan na may kaugnayan sa pag-alis ng isang kalahok mula sa kumpanya, ang mga hukuman ay dapat magpatuloy mula sa mga sumusunod:
a) ayon sa Artikulo 26 ng Batas, ang isang kalahok sa isang kumpanya ay may karapatang umalis nito anumang oras, anuman ang pahintulot ng ibang mga kalahok o ng kumpanya mismo;
b) ang pag-alis ng isang kalahok mula sa kumpanya ay isinasagawa batay sa kanyang aplikasyon, mula sa sandali ng pagsusumite kung saan ang kanyang bahagi ay ipinapasa sa kumpanya. Ang isang aplikasyon upang umalis sa kumpanya ay dapat isumite sa pamamagitan ng pagsulat (sugnay 2 ng Artikulo 26 ng Batas).
Ang oras para sa pagsusumite ng naturang aplikasyon ay dapat isaalang-alang sa araw na ibigay ito ng kalahok sa parehong lupon ng mga direktor (supervisory board) o sa executive body ng kumpanya (sole o collegial), at ang empleyado ng kumpanya na ang mga tungkulin ay kasama ang pagbibigay ng aplikasyon sa naaangkop na tao, at sa kaso ng pagpapadala ng aplikasyon sa pamamagitan ng koreo - ang araw ng kanyang pagpasok sa ekspedisyon o sa isang empleyado ng kumpanya na gumaganap ng mga function na ito.
Batay sa talata 2 ng Artikulo 26 ng Batas, ang pag-file ng isang aplikasyon ng isang kalahok ng kumpanya ay nagbibigay ng mga legal na kahihinatnan na ibinigay para sa pamantayang ito, na hindi maaaring baguhin nang unilaterally. Kasabay nito, ang sitwasyong ito ay hindi nag-aalis ng karapatan sa isang kalahok, sa kaganapan ng pagtanggi ng kumpanya na matugunan ang kanyang kahilingan na bawiin ang isang aplikasyon para sa pag-alis mula sa kumpanya, upang hamunin ang naturang aplikasyon sa korte na may kaugnayan sa mga patakaran sa ang kawalang-bisa ng mga transaksyon na itinakda ng Civil Code ng Russian Federation (halimbawa, sa mga batayan ng paghahain ng aplikasyon sa ilalim ng impluwensya ng karahasan, pagbabanta, o sa panahon na ang isang miyembro ng lipunan ay nasa ganoong estado na siya ay hindi kayang maunawaan ang kahulugan ng kanyang mga aksyon o pamahalaan ang mga ito);
c) obligado ang kumpanya na bayaran ang kalahok na nag-file ng aplikasyon upang umalis sa kumpanya ang aktwal na halaga ng kanyang bahagi, ang halaga nito ay tinutukoy batay sa mga pahayag sa pananalapi ng kumpanya para sa taon kung saan isinumite ang tinukoy na aplikasyon. Batay sa talata 2 ng Artikulo 14 ng Batas, ang aktwal na halaga ng bahagi ng isang kalahok ay dapat tumugma sa bahagi ng halaga ng mga net asset ng kumpanya, na proporsyonal sa laki ng kanyang bahagi.
Ayon sa talata 3 ng Artikulo 26 ng Batas, ang pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi ay dapat gawin nang hindi lalampas sa anim na buwan mula sa katapusan ng taon ng pananalapi kung saan isinumite ang aplikasyon para sa pag-withdraw, maliban kung ang charter ay nagbibigay ng mas maikling panahon. Samakatuwid, ang korte, kapag isinasaalang-alang ang isang hindi pagkakaunawaan na lumitaw na may kaugnayan sa pagkaantala sa pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi ng isang kalahok na umalis sa kumpanya, ay walang karapatang ilapat ang mga probisyon ng charter na nagtatatag ng isang panahon para sa pagbabayad ng ang halaga ng naturang bahagi na higit sa anim na buwan.
Kung ang isang kalahok ay hindi sumasang-ayon sa halaga ng aktwal na halaga ng kanyang bahagi na tinutukoy ng kumpanya, sinusuri ng korte ang bisa ng kanyang mga argumento, pati na rin ang mga pagtutol ng kumpanya batay sa ebidensya na ipinakita ng mga partido, na ibinigay para sa pamamaraang sibil. at batas sa pamamaraan ng arbitrasyon, kabilang ang pagtatapos ng pagsusuri na isinagawa sa kaso;
d) kung ang isang kalahok ay hindi pa ganap na nagbayad ng kanyang kontribusyon sa awtorisadong kapital, pagkatapos ay sa pag-alis ng kumpanya ay binabayaran siya ng aktwal na halaga ng bahagi ng kanyang bahagi, proporsyonal sa bayad na bahagi ng kontribusyon;
e) ang pagbabayad ng halaga ng bahagi sa isang kalahok na umalis sa kumpanya ay ginawa sa sa cash o may pahintulot ng kalahok sa pamamagitan ng pagbibigay sa kanya sa uri ng ari-arian na may parehong halaga. Dapat itong isaalang-alang na kung ang isang kalahok ay nagbabayad para sa kanyang kontribusyon sa awtorisadong kapital na may ari-arian, sa pag-alis sa kumpanya ay wala siyang karapatang hilingin ang pagbabalik ng partikular na ari-arian.
17. Kapag isinasaalang-alang ang isang aplikasyon mula sa mga kalahok ng kumpanya para sa pagbubukod mula sa kumpanya ng isang kalahok na labis na lumalabag sa kanyang mga tungkulin o kung saan ang mga aksyon (hindi pagkilos) ay ginagawang imposible o makabuluhang kumplikado ang mga aktibidad ng kumpanya, kinakailangang tandaan ang mga sumusunod:
a) isinasaalang-alang na, sa bisa ng Artikulo 10 ng Batas, ang mapagpasyang pangyayari na nagbibigay ng karapatang mag-aplay sa korte na may ganoong pahayag ay ang laki ng bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya, hindi lamang ilang mga kalahok, ang mga pagbabahagi ay may karapatang mag-aplay sa korte na may kahilingan para sa pagbubukod ng isang kalahok mula sa kumpanya na sa kabuuan ay bumubuo ng hindi bababa sa sampung porsyento ng awtorisadong kapital ng kumpanya, ngunit isa rin sa kanila, sa kondisyon na ang bahagi nito sa awtorisadong ang kapital ay sampung porsyento o higit pa;
b) mga aksyon (hindi pagkilos) ng isang kalahok na ginagawang imposible o makabuluhang kumplikado ang mga aktibidad ng kumpanya, lalo na, dapat itong maunawaan bilang sistematikong pag-iwas nang walang magandang dahilan mula sa pakikilahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, pag-alis ng pagkakataon sa kumpanya na gumawa ng mga desisyon sa mga isyu na nangangailangan ng pagkakaisa ng lahat ng mga kalahok nito;
c) kapag nagpapasya kung ang isang paglabag na ginawa ng isang kalahok ng kumpanya ay gross, kinakailangan, lalo na, upang isaalang-alang ang antas ng kanyang pagkakasala, ang paglitaw (posibilidad ng paglitaw) ng mga negatibong kahihinatnan para sa lipunan.
18. Kapag isinasaalang-alang ang mga hindi pagkakaunawaan sa pagitan ng kumpanya at mga kalahok nito, at sa mga naaangkop na kaso - sa pagitan ng kumpanya at mga ikatlong partido na may kaugnayan sa hindi napapanahong pagtupad ng mga obligasyon sa pananalapi (sa pagbabayad sa mga kalahok, kanilang mga tagapagmana o legal na mga kahalili ng aktwal na halaga ng bahagi ng kalahok (Artikulo 23, 26 ng Batas); ng bahagi ng kita ng kumpanya na ibinahagi sa mga kalahok nito (Artikulo 28 ng Batas), isang kalahok na nagdeklara ng kanyang pagbibitiw sa kumpanya (sugnay 4 ng Artikulo 26, Artikulo 27 ng Batas), atbp.) , ang hukuman ay may karapatan na masiyahan, kasama ang kinakailangan upang mangolekta ng halaga ng utang, ang kinakailangan upang mangolekta ng interes para sa labag sa batas na paggamit ng mga pondo ng pera ng ibang tao sa paraang inireseta ng Artikulo 395 ng Civil Code ng Russian Federation.
19. Kapag isinasaalang-alang ang mga kaso (kabilang ang mga reklamo laban sa mga aksyon ng mga bailiff na isinampa alinsunod sa Artikulo 90 ng Pederal na Batas ng Hulyo 21, 1997 "Sa Mga Pamamaraan sa Pagpapatupad"), dapat tandaan ng mga korte na, sa bisa ng talata 1 ng Artikulo 25 ng Batas, ang pagkolekta ng apela sa bahagi ng isang kalahok sa awtorisadong kapital ng kumpanya para sa kanyang mga utang sa mga nagpapautang ay maaaring gawin sa pamamagitan ng desisyon ng korte lamang kung ang kalahok ay walang sapat (wala) ibang ari-arian upang mabayaran ang mga utang.
——————————————————————
ConsultantPlus: tandaan.
Ang Civil Procedure Code ng RSFSR na may petsang Hunyo 11, 1964 ay naging invalid noong Hulyo 1, 2003 dahil sa pagpapatibay ng Federal Law No. 137-FZ na may petsang Nobyembre 14, 2002. Sa isyu tungkol sa mga pagbabago sa paraan ng pagpapatupad ng desisyon, tingnan ang Artikulo 203 ng Code of Civil Procedure ng Russian Federation na may petsang Nobyembre 14, 2002 N 138-FZ.
Nawalan ng puwersa ang Arbitration Procedural Code ng Russian Federation na may petsang 05.05.1995 N 70-FZ noong Setyembre 1, 2002, maliban sa ilang mga probisyon, na may kaugnayan sa pag-ampon ng Federal Law na may petsang 07.24.2002 N 96-FZ. Sa isyu tungkol sa mga pagbabago sa paraan ng pagpapatupad ng desisyon, tingnan ang Artikulo 324 ng Arbitration Procedure Code ng Russian Federation na may petsang Hulyo 24, 2002 N 95-FZ.
——————————————————————
Kung ang isang desisyon ng korte ay nagbibigay para sa pagbawi ng isang halaga ng pera mula sa isang kalahok ng kumpanya na pabor sa isang pinagkakautangan, at sa proseso ng pagpapatupad ng desisyon ay itinatag na siya ay walang Pera at iba pang ari-arian na maaaring i-foreclosed alinsunod sa Artikulo 50 at 59 ng Pederal na Batas "Sa Mga Pagpapatupad ng Pagpapatupad", ang pinagkakautangan ay may karapatan, batay sa Artikulo 18 ng nasabing Batas, Artikulo 207 ng Civil Procedure Code ng ang RSFSR at Artikulo 205 ng Arbitration Procedure Code ng Russian Federation, na mag-aplay sa korte na may aplikasyon upang baguhin ang paraan ng pagpapatupad ng desisyon at i-remata ang bahagi ng isang kalahok ng kumpanya sa awtorisadong kapital ng kumpanya. Sa kasong ito, dapat suriin ng korte ang katibayan na ipinakita ng aplikante tungkol sa kakulangan ng may utang sa iba pang ari-arian (isang kilos na ginawa ng bailiff) at, sa pagkumpirma ng katotohanang ito, gumawa ng desisyon sa pagbabago ng paraan ng pagpapatupad ng desisyon. at pagreremata sa bahagi ng kalahok sa awtorisadong kapital.
Ayon sa Artikulo 25 ng Batas, ang kumpanya ay binibigyan ng karapatang bayaran ang mga nagpapautang ng isang kalahok ng kumpanya ng aktwal na halaga ng kanyang bahagi, na na-foreclosed sa.
Sa pamamagitan ng pagpapasya ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok, pinagtibay nang nagkakaisa, ang aktwal na halaga ng bahagi ay maaaring bayaran sa mga nagpapautang ng natitirang mga kalahok ng kumpanya sa proporsyon sa kanilang mga pagbabahagi sa awtorisadong kapital, maliban kung ang isang ibang pamamaraan ay ibinigay para sa charter o isang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya.
Alinsunod sa talata 3 ng Artikulo 25 ng Batas, ang pagbebenta sa pampublikong auction ng bahagi ng isang kalahok ng kumpanya, na na-foreclosed sa, ay maaaring isagawa kung, sa loob ng tatlong buwan mula sa sandaling nag-claim ang pinagkakautangan, ang ang kumpanya ay hindi nagbabayad sa kanya ng aktwal na halaga ng bahagi, at ang ibang mga kalahok ay hindi ginagamit ang terminong ito ng karapatan nito upang makuha ang bahaging ito (pagbabayad ng halaga nito sa mga nagpapautang). Ang tinukoy na tatlong buwang panahon ay dapat kalkulahin mula sa oras na ang executive na dokumento ay ipinakita sa kumpanya upang i-remata ang bahagi ng kalahok sa awtorisadong kapital ng kumpanya. Sa kaganapan ng isang pagbebenta ng isang bahagi sa isang pampublikong auction bago ang pag-expire ng isang tatlong buwan na panahon, ang kumpanya (mga kalahok ng kumpanya), na nagpahayag ng pagnanais na bilhin ang kaukulang bahagi na may pagbabayad sa pinagkakautangan ng aktwal na halaga, ay may karapatan, batay sa Artikulo 6 at talata 3 ng Artikulo 250 ng Civil Code ng Russian Federation (pagkakatulad ng batas), na hilingin sa korte ang pamamaraan para sa paglilipat sa kanila ng mga karapatan at obligasyon ng mamimili sa ilalim ng kasunduan sa pagbili at pagbebenta na natapos sa auction.
20. Kapag niresolba ang mga hindi pagkakaunawaan tungkol sa konklusyon ng isang kumpanya ng mga transaksyon kung saan mayroong interes (Artikulo 45 ng Batas), pati na rin ang mga pangunahing transaksyon (Artikulo 46 ng Batas), dapat tandaan na ang mga transaksyong ito ay maaaring ay tapusin sa mga kaso na itinakda ng Batas, na may pahintulot ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok, at kung ang kumpanya ay lumikha ng isang lupon ng mga direktor (supervisory board) - alinsunod sa desisyon ng lupon na ito, na pinagtibay nito sa loob ng kakayahan na ipinagkaloob sa katawan na ito ng mga bumubuong dokumento ng kumpanya sa loob ng balangkas na ibinigay ng Batas.
Kasama sa eksklusibong kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya ang paggawa ng mga desisyon sa pagtatapos ng mga transaksyon kung saan mayroong interes, kung ang halaga ng pagbabayad para sa transaksyon o ang halaga ng ari-arian na paksa ng transaksyon ay lumampas sa dalawang porsyento ng ang halaga ng ari-arian na tinutukoy batay sa mga pahayag sa pananalapi para sa huling panahon ng pag-uulat, pati na rin ang malalaking transaksyon, kung ang halaga ng nakuha o nakahiwalay na ari-arian (o ari-arian na may kinalaman sa kung saan bilang resulta ng transaksyon ay magkakaroon ng isang posibilidad ng alienation, halimbawa, kapag ito ay ipinangako) ay higit sa limampung porsyento ng halaga ng ari-arian ng kumpanya.
Ang charter ng kumpanya ay maaaring magbigay ng mas mataas na halaga ng isang transaksyon na itinuturing na malaki kumpara sa tinukoy sa talata 1 ng Artikulo 46 ng Batas (higit sa dalawampu't limang porsyento ng halaga ng ari-arian na tinutukoy batay sa mga financial statement para sa huling panahon ng pag-uulat bago ang araw na ginawa ang desisyon upang kumpletuhin ang transaksyon ) o ito ay itinatag na upang gumawa ng malaking deal ang isang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok at ang lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya ay hindi kinakailangan (mga sugnay 1, 6 ng Artikulo 46 ng Batas).
Isang transaksyon kung saan mayroong interes, o isang pangunahing transaksyon na natapos sa ngalan ng kumpanya pangkalahatang direktor(direktor) o isang taong pinahintulutan niya na lumalabag sa mga iniaatas na itinatadhana sa Artikulo 45 at 46 ng Batas, ayon sa pagkakabanggit, ay maaaring ipaglaban at maaaring ideklarang hindi wasto ng hukuman sa paghahabol ng kumpanya o ng kalahok nito. Kung sa oras na ang nasabing paghahabol ay isinasaalang-alang ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok, at sa naaangkop na mga kaso, ang lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya ay gumawa ng desisyon na aprubahan ang transaksyon, ang paghahabol na ideklara itong hindi wasto ay hindi napapailalim sa kasiyahan.
Upang tapusin ang isang transaksyon kung saan mayroong interes, ang isang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya (sa naaangkop na mga kaso - ang lupon ng mga direktor (supervisory board)) ay hindi kinakailangan kung ito ay isinasagawa sa normal na kurso ng negosyo . aktibidad sa ekonomiya(pagbebenta ng mga produkto, pagbili ng mga hilaw na materyales, pagganap ng trabaho, atbp.) sa pagitan ng kumpanya at ng kabilang partido, na naganap (nagsimula) bago ang sandali kung saan ang taong interesado sa komisyon nito ay kinikilala bilang ganoon alinsunod sa talata 1 ng Artikulo 45 ng Batas. Ang mga desisyong ito ay hindi kinakailangan upang isagawa ang mga nauugnay na transaksyon hanggang sa petsa ng susunod na (regular o hindi pangkaraniwang) pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya.
21. Alinsunod sa Artikulo 36 ng Batas, sinumang kalahok ay may karapatang gumawa ng mga mungkahi na isama ang mga karagdagang isyu sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya nang hindi lalampas sa labinlimang araw bago ang pulong. Ang bilang ng mga tanong na maaaring imungkahi ng isang kalahok ay hindi limitado ng batas.
Ang mga kalahok ng kumpanya, na humahawak sa pinagsama-samang hindi bababa sa isang ikasampu ng kabuuang bilang ng mga boto ng mga kalahok ng kumpanya, ay may karapatang hilingin ang pagpupulong ng isang hindi pangkaraniwang pulong ng mga kalahok ng kumpanya (Artikulo 35 ng Batas).
Kapag isinasaalang-alang ang mga reklamo mula sa mga kalahok ng kumpanya tungkol sa pagtanggi na matugunan ang kanilang mga kahilingan para sa pagpupulong ng isang pambihirang pulong o para sa pagsasama ng mga karagdagang isyu sa agenda ng pulong, dapat isaalang-alang ng mga korte na ang listahan ng mga batayan kung saan ang isang kalahok ng kumpanya ay maaaring tanggihan ang kasiyahan. ng mga kahilingang ito ay nakapaloob sa Artikulo 35 at 36 Ang batas ay komprehensibo. Kung ang pagtanggi na matugunan ang mga naturang kahilingan ay ibinigay sa mga batayan na hindi itinatadhana ng Batas, dapat itong kilalanin ng korte bilang labag sa batas at obligahin ang kumpanya (lupon ng mga direktor) na tuparin ang mga kaugnay na kinakailangan ng kalahok (magtawag ng isang pambihirang pangkalahatang pulong, magdagdag karagdagang mga isyu sa agenda ng pulong).
22. Alinsunod sa Artikulo 43 ng Batas, ang isang desisyon ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, na ginawa bilang paglabag sa mga kinakailangan ng batas o charter ng kumpanya at paglabag sa mga karapatan at lehitimong interes ng isang kalahok ng kumpanya, ay maaaring ideklarang hindi wasto ng korte sa aplikasyon ng kalahok ng kumpanya na hindi nakibahagi sa boto o bumoto laban sa mga pinagtatalunang solusyon.
Ang talata 1 ng Artikulo 43 ng Batas ay nagtatatag ng dalawang buwang panahon para sa pag-apela sa desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, na kinakalkula mula sa araw kung kailan natutunan o dapat natutunan ng kalahok ang tungkol sa desisyon na ginawa, at kung siya ay nakibahagi sa pulong, pagkatapos mula sa araw na ginawa ang gayong desisyon.
Sa mga pambihirang kaso, kapag kinikilala ng korte ang dahilan ng pagkawala ng tinukoy na panahon ng isang miyembro ng kumpanya - isang indibidwal, bilang wasto dahil sa mga pangyayari na may kaugnayan sa kanyang pagkatao (malubhang sakit, atbp.), Ang panahong ito ay maaaring ibalik ng korte (Artikulo 205 ng Civil Code ng Russian Federation).
Kapag isinasaalang-alang ang isang paghahabol upang ideklara ang isang desisyon ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya na hindi wasto sa mga merito, ang korte ay may karapatan, na isinasaalang-alang ang lahat ng mga pangyayari, na itaguyod ang inapela na desisyon kung ang boto ng kalahok na nagsampa ng aplikasyon ay hindi maaaring nakakaimpluwensya sa mga resulta ng pagboto, ang paglabag na ginawa ay hindi makabuluhan at ang desisyon ay hindi nagdulot ng pinsala sa miyembrong ito ng kumpanya (sugnay 2 ng Artikulo 43 ng Batas).
Kung ang isang desisyon ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya ay inapela sa mga batayan ng paglabag sa pamamaraan para sa pagpupulong ng isang pulong na itinatag ng batas (napapanahong pagpapadala ng impormasyon sa mga kalahok, paglabag sa pamamaraan at mga deadline para sa pagbuo ng agenda ng pulong, atbp. .), dapat isaalang-alang na ang naturang pagpupulong ay maaaring kilalanin bilang legal kung lahat ng kalahok ng lipunan ay lumahok (clause 5 ng Artikulo 36 ng Batas).
23. Kapag tinatasa ang legal na puwersa (bisa) ng mga desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, dapat tandaan ng mga korte na ang Batas ay nangangailangan ng pagkakaisa ng lahat ng kalahok ng kumpanya upang gumawa ng mga desisyon sa isang bilang ng mga isyu (sugnay 2 ng Artikulo 8 , sugnay 2 ng Artikulo 9, sugnay 1 ng Artikulo 11, sugnay 3 ng Artikulo 14, talata 2 ng Artikulo 15, talata 2 ng Artikulo 19, talata 4 ng Artikulo 21, talata 2 ng Artikulo 25, mga talata 1, 2 ng Artikulo 27 , talata 2 ng Artikulo 28, talata 1 ng Artikulo 32, mga subtalata 3 at 11 ng talata 2 ng Artikulo 33) o isang kwalipikadong mayorya ng mga boto ng kabuuang bilang ng mga kalahok (at hindi ng mga taong dumalo sa pangkalahatang pulong).
Hindi bababa sa dalawang-katlo ng mga boto ng lahat ng mga kalahok sa kumpanya ay kinakailangan para sa pangkalahatang pulong ng mga kalahok upang gumawa ng mga desisyon sa mga isyu na tinukoy sa talata 1 ng Artikulo 5, talata 2 ng Artikulo 8, talata 2 ng Artikulo 9, talata 1 ng Artikulo 18, talata 1 ng Artikulo 19, mga talata 1, 2 ng Artikulo 27 at talata 8 ng Artikulo 37 ng Batas.
Sa lahat ng iba pang isyu, ang mga desisyon ay ginawa ng mayoryang boto ng kabuuang bilang ng mga kalahok sa kumpanya, maliban kung ang pangangailangan para sa mas malaking bilang ng mga boto para sa kanilang pag-aampon ay hindi itinatadhana ng Batas o charter ng kumpanya.
24. Sa mga kaso kung saan ang mga partido na kasangkot sa isang hindi pagkakaunawaan na isinasaalang-alang ng korte ay tumutukoy sa desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya bilang suporta sa kanilang mga paghahabol o pagtutol sa paghahabol, ngunit itinatag ng korte na ang desisyon na ito ay ginawa nang may makabuluhang mga paglabag sa batas o iba pang mga legal na aksyon (sa paglabag sa kakayahan ng katawan na ito, sa kawalan ng isang korum, atbp.), Ang hukuman ay dapat magpatuloy mula sa katotohanan na ang naturang desisyon ay walang legal na puwersa(sa kabuuan o sa nauugnay na bahagi) hindi alintana kung ito ay pinagtatalunan ng sinuman sa mga kalahok sa lipunan o hindi, at lutasin ang hindi pagkakaunawaan, na ginagabayan ng mga pamantayan ng batas.
25. Kapag isinasaalang-alang ang mga hindi pagkakaunawaan na may kaugnayan sa muling pagsasaayos ng isang kumpanya - sa anyo ng isang pagsasanib, pag-akyat, paghahati, paghihiwalay o pagbabago, kinakailangang isaalang-alang ang pamamaraan para sa pagpapatupad nito, pati na rin ang mga kinakailangan para sa pagdadala ng nasasakupan mga dokumento ng kumpanya sa pagsunod sa batas (Artikulo 51 - 56 ng Batas). Sa kasong ito, kailangan mong tandaan, lalo na, ang mga sumusunod:
a) kapag pinagsama ang mga kumpanya, ang kasunduan sa kanilang pagsasama, na inaprubahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng bawat kumpanya na lumalahok sa muling pag-aayos, ay nilagdaan ng lahat ng mga kalahok ng kumpanya na nilikha bilang isang resulta ng pagsasama at, kasama ang charter, dokumentong bumubuo nito. Ang kasunduang ito ay dapat sumunod sa lahat ng mga kinakailangan ng Civil Code ng Russian Federation para sa mga transaksyon at ang Batas para sa constituent agreement;
b) kapag ang isa o higit pang mga kumpanya ay sumanib sa isa pa, ang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng bawat kumpanya na nakikilahok sa muling pag-aayos ay gumagawa ng desisyon na aprubahan ang kasunduan sa pagsasama (na hindi isang constituent na dokumento), at ang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng nakuhang kumpanya gumagawa din ng desisyon na aprubahan ang transfer act. Ang magkasanib na pagpupulong ng mga kalahok ng mga kumpanyang nakikilahok sa muling pag-aayos ay gumagawa ng mga pagbabago sa mga nasasakupang dokumento ng kumpanya kung saan isinasagawa ang pagsasanib, na may kaugnayan sa mga pagbabago sa komposisyon ng mga kalahok ng kumpanya, ang laki ng mga bahagi ng mga kalahok nito, atbp.;
c) kapag hinahati ang kumpanya, kasama ang desisyon na isakatuparan ang naturang muling pag-aayos, ang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya ay gumagawa ng desisyon na aprubahan ang separation balance sheet. Ang mga kalahok ng bawat kumpanya na nabuo bilang isang resulta ng dibisyon ay pumirma sa constituent agreement at aprubahan ang charter ng kumpanya;
d) sa kaso ng paghihiwalay ng isang kumpanya, ang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng reorganized na kumpanya ay gumagawa ng isang desisyon sa naturang muling pag-aayos, tinutukoy ang mga kondisyon para sa paglikha ng isang bagong kumpanya, aprubahan ang separation balance sheet at gumawa ng mga pagbabago sa mga nasasakupang dokumento sa koneksyon sa mga pagbabago sa komposisyon ng mga kalahok ng kumpanya, ang laki ng kanilang mga pagbabahagi sa awtorisadong kapital, atbp.
Ang mga kalahok ng spun-off na kumpanya ay pumirma sa constituent agreement at aprubahan ang charter ng kumpanya na nilikha bilang resulta ng spin-off;
e) kapag binago ang isang kumpanya sa isang joint-stock na kumpanya, isang production cooperative o isang kumpanya na may karagdagang pananagutan, dapat itong gabayan ng mga nauugnay na pamantayan ng Civil Code ng Russian Federation at ang mga pamantayan ng Federal Laws "On Joint- Stock Companies", "On the Peculiarities of the Legal Status of Joint-Stock Companies of Workers (People's Enterprises)", " About production cooperatives".
Ang pagpaparehistro ng estado ng mga kumpanya na nilikha bilang isang resulta ng muling pag-aayos at paggawa ng mga entry sa pagwawakas ng mga aktibidad ng mga muling organisadong kumpanya ay isinasagawa lamang sa kondisyon ng pagsusumite (kasama ang mga bago o binagong mga dokumento ng bumubuo ng mga kumpanya) na katibayan ng abiso ng mga nagpapautang tungkol sa patuloy na reorganisasyon sa paraang itinatag ng Batas (sugnay 5 ng Artikulo 51).
26. Ang mga constituent na dokumento (charter, constituent agreement) ng mga kumpanya (limited liability partnerships) na nilikha bago pa magkabisa ang Batas (Marso 1, 1998) ay napapailalim sa pagsunod sa Batas nang hindi lalampas sa Hulyo 1, 1999.
Hangga't ang mga dokumentong ito ay dinadala sa pagsunod sa Batas, ang mga ito ay may bisa hanggang sa hindi sila sumasalungat sa Batas. Kung ang Batas ay nagtatakda na ang ilang mga relasyon ay maaaring kontrolin sa charter ng kumpanya sa paraang maliban sa tinukoy sa Batas, ang mga naturang probisyon ng charter ng isang kumpanya na nilikha bago ang Marso 1, 1998 ay mananatiling may bisa hanggang ang charter ay nairehistro sa isang bagong edisyon (mga susog sa charter).
Kung ang isang kumpanya (limited liability partnership) ay nabigo na dalhin ang mga nasasakupang dokumento nito sa pagsunod sa Batas bago ang Hulyo 1, 1999, ang kumpanya (partnership) ay maaaring ma-liquidate sa korte sa kahilingan ng katawan na nagsasagawa ng pagpaparehistro ng estado ng mga legal na entity o iba pa. mga ahensya ng gobyerno at mga organo lokal na pamahalaan, kung kanino ang karapatang gumawa ng ganoong paghahabol ay ipinagkaloob ng pederal na batas. Hanggang sa pagkumpleto ng pagpuksa ng kumpanya - ang pagbubukod nito mula sa rehistro ng estado ng mga ligal na nilalang - kumikilos ito, ginagabayan ng mga pamantayan ng Batas at mga probisyon ng charter na hindi sumasalungat sa Batas.
27. Kapag nagpapasya kung tatanggapin ang isang aplikasyon sa isang kaso na may kaugnayan sa aplikasyon ng Pederal na Batas "Sa Mga Limited Liability Companies," kinakailangan na magpatuloy mula sa paksang komposisyon ng mga legal na relasyon na lumitaw. Kung hindi bababa sa isa sa mga partido sa kaso ay isang miyembro ng kumpanya - isang indibidwal (grupo ng mga indibidwal), ang kaso ay nasa ilalim ng hurisdiksyon ng isang hukuman ng pangkalahatang hurisdiksyon. Sa ibang mga kaso, ang paglutas ng mga nakasaad na paghahabol, kabilang ang mga paghahabol para sa pagpuksa ng mga kumpanya sa mga batayan na ibinigay para sa talata 3 ng Artikulo 7 at talata 5 ng Artikulo 20 ng Batas, ay nasa loob ng kakayahan ng hukuman ng arbitrasyon.

Tagapangulo ng Korte Suprema
Pederasyon ng Russia
V.M.LEBEDEV

Tagapangulo ng Supremo
Hukuman ng Arbitrasyon
Pederasyon ng Russia
V.F.YAKOVLEV

Kalihim ng Plenum, hukom
korte Suprema
Pederasyon ng Russia
V.V.DEMIDOV

Kalihim ng Plenum, hukom
Supreme Arbitration Court
Pederasyon ng Russia
A.S. KOZLOVA

BATAS SIBIL

A. Oo

Mga legal na kontradiksyon sa pagitan ng charter ng isang limitadong pananagutan na kumpanya at ng corporate agreement

Tinatalakay ng artikulo ang isyu ng pagbabawas ng papel ng charter sa isang limitadong kumpanya ng pananagutan na may kaugnayan sa mga umiiral na kontradiksyon sa pagitan nito at sa mga tuntunin ng kasunduan sa korporasyon. Sa kabila ng katotohanan na ang mga tuntunin ng charter ay dapat matupad ng lahat ng mga kalahok sa kumpanya, ang isang kasunduan sa korporasyon ay maaaring sumalungat dito. Ngunit dahil ang charter ay hindi batas, ang isyu ng invalidity ng corporate agreement ay isinasaalang-alang ayon sa pangkalahatang tuntunin kawalan ng bisa ng mga transaksyon (Artikulo 168 ng Civil Code ng Russian Federation).

Ang artikulo ay tumatalakay sa isyu ng pagbabawas ng papel ng charter ng isang limitadong pananagutan ng kumpanya, na may kaugnayan sa mga posibleng kontradiksyon sa kanya sa ilalim ng isang kontrata ng korporasyon. Sa kabila ng katotohanan na ang mga kondisyon ng charter ay dapat dalhin ng lahat ng mga miyembro ng kumpanya, ang corporate agreement ay maaaring sumalungat sa kanya, dahil ang batas ay hindi batas, ang tanong ng kawalan ng bisa ng corporate contract ay isinasaalang-alang ng pangkalahatang mga patakaran ng kawalan ng bisa ng mga transaksyon (Art. 168 ng Civil Code).

Mga keyword: charter, kasunduan sa korporasyon, batas, kumpanya ng limitadong pananagutan, kalahok ng kumpanya, di-wastong kasunduan, Civil Code ng Russian Federation.

Mga pangunahing salita: Charter, Kontrata ng korporasyon, Batas, Limited Liability Company, Miyembro ng lipunan, Di-wastong kontrata, Ang Civil Code ng Russian Federation.

Ang pagtaas sa dami ng produksyon, ang pag-unlad ng pribadong pag-aari, at ang pagkakaroon ng mga interes ng mga paksa ng sibil na ligal na relasyon sa paggawa ng kita ay humahantong sa pagbubukas ng mga bagong ligal na nilalang. Ang pinakakaraniwang organisasyonal at legal na anyo ng mga legal na entity sa modernong Russia ay mga kumpanyang may limitadong pananagutan, ang nasasakupan na dokumento kung saan ay ang charter. Tinutukoy ng charter ang pangalan ng kumpanya, lokasyon nito, laki ng awtorisadong kapital, komposisyon at

kakayahan ng mga ehekutibong katawan, pamamaraan sa paggawa ng desisyon at iba pang impormasyon1. Ang mga kalahok ng kumpanya ay obligadong tuparin ang mga kinakailangan ng batas at ang mga obligasyong ibinigay ng charter. Kung hindi, maaari silang mapatalsik sa lipunan sa pamamagitan ng utos ng hukuman2.

Alinsunod sa pamamaraang itinatag ng batas at charter, ang mga kalahok ng kumpanya ay may karapatang gumawa ng mga pagbabago sa charter sa isang pambihirang pangkalahatang pulong. Sa partikular, upang gumawa ng mga pagbabago sa pamamaraan para sa pagdaraos ng mga karagdagang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, sa loob ng kakayahan ng mga executive body, upang italaga sa lahat o indibidwal na mga kalahok karagdagang mga responsibilidad. Ang mga bagong patakaran na ipinakilala sa charter ay magiging mandatoryo para sa mga kalahok ng kumpanya pagkatapos ng pagpaparehistro ng mga pagbabago sa charter sa awtoridad sa pagpaparehistro ng estado. Upang magrehistro ng mga pagbabago sa charter, ang pag-file ng charter mismo, pagbabayad ng bayad ng estado, pati na rin ang isang notarized na pinag-isang aplikasyon sa form 130013 ay kinakailangan.

Mula sa itaas ay sumusunod na 1) ang charter ay isang lokal na regulasyong aksyon ng kumpanya; 2) ang charter ay naglalaman ng mga mahahalagang prinsipyo na sapilitan para sa lahat ng kalahok sa kumpanya; 3) ang charter ay hindi maaaring baguhin sa mga pribadong interes, iyon ay, sa mga interes ng mga indibidwal na kalahok o mga ikatlong partido.

Magiging lohikal din na tapusin na ang mga pamantayan na nakasaad sa charter ng kumpanya ay may mas malaking legal na puwersa kaugnay ng iba pang lokal na pinagmumulan ng mga relasyon sa korporasyon. Gayunpaman, itinuturing ng ilang abogado na mali ang konklusyong ito, dahil ang isang kasunduan sa korporasyon ay natapos sa pagitan ng mga kalahok ng isang kumpanya, kung ang mga tuntunin nito ay sumasalungat sa charter, ay napapailalim sa wastong pagpapatupad. Kaya, A.V. Sumulat si Astashkina: "Ang isang kasunduan sa korporasyon ay hindi dapat maglaman ng mga probisyon na sumasalungat sa charter ng isang kumpanya ng negosyo. Gayunpaman, ang paglitaw ng mga naturang kontradiksyon ay hindi nangangailangan ng kawalan ng bisa ng kasunduang ito,

na binabawasan ang kahalagahan ng charter bilang isang constituent na dokumento."

Ang salungatan na lumitaw sa pagitan ng charter at kasunduan sa korporasyon ay ipinaliwanag sa pamamagitan ng katotohanan na, una, ang mambabatas ay sadyang ipinahiwatig sa talata 7 ng Art. 67.2

1 Civil Code ng Russian Federation (isang bahagi) na may petsang Nobyembre 30, 1994 No. 51-FZ // SZ RF. 1994. Blg. 32. Art. 3301.

2 Tungkol sa mga kumpanyang limitado ang pananagutan: pederal. batas ng 08 Peb. 1998 No. 14 Pederal na Batas // SZ RF. 1998. Blg. 7. Art. 785.

3 Sa pag-apruba ng mga form at mga kinakailangan para sa pagpapatupad ng mga dokumento na isinumite sa awtoridad ng pagpaparehistro sa panahon ng pagpaparehistro ng estado ng mga ligal na nilalang, mga indibidwal na negosyante at mga magsasaka (bukid) na sambahayan: order ng Federal Tax Service ng Russia na may petsang Enero 25. 2012 No. ММВ-7-6/25@ // Bulletin. pamantayan mga pederal na kilos mga organo kapangyarihang tagapagpaganap. 2012. № 44.

4 Astashkina A.V. Mga tampok ng isang kasunduan sa korporasyon // Abogado. 2015. No. 9.

Civil Code ng Russian Federation na "Ang mga partido sa isang kasunduan sa korporasyon ay walang karapatang sumangguni sa kawalang-bisa nito kaugnay ng pagkakasalungatan nito sa mga probisyon ng charter ng isang kumpanya ng negosyo", pangalawa, ang umiiral na pagsasanay sa arbitrage wastong nagpapahiwatig na dahil ang charter ay hindi batas, ang mga transaksyong sumasalungat dito ay hindi maaaring ideklarang invalid5.

Dahil ang kasunduan sa korporasyon, sa kabila ng pagkakasalungatan ng mga probisyon nito sa mga tuntunin ng charter, ay may bisa, ang tanong ay lumitaw kung ang kasunduan sa korporasyon ay isang transaksyon at kung ang bisa nito ay dapat matukoy ng mga patakaran sa kawalan ng bisa ng mga transaksyon? Ang ilang mga legal na teorista ay nagpahayag ng posisyon na, batay sa pagsusuri ng talata 2 ng Art. 67.2 ng Civil Code ng Russian Federation at clause 3, clause 4 ng Art. 66.3 ng Civil Code ng Russian Federation, ang isang kasunduan sa korporasyon ay walang iba kundi isang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok. "Ang ibinigay na pamantayan," ayon kay V.K. Andreeva at V.A. Laptev, - ay nagpapahintulot sa amin na makarating sa konklusyon na ang isang kasunduan sa korporasyon ay mas malamang na isang desisyon ng isang pulong kaysa sa isang kontrata, dahil ang pagpapahayag ng kalooban ng mga kalahok ay hindi nabuo sa isang mutual, reciprocal na batayan. Ang isyu ng paglabag sa isang kasunduan sa korporasyon at ang kawalang-bisa nito ay dapat lutasin ayon sa mga patakaran sa kawalang-bisa ng desisyon ng isang pulong (Artikulo 181.3 ng Civil Code ng Russian Federation), at hindi ayon sa mga patakaran ng kawalan ng bisa ng mga transaksyon6."

Kung susuportahan natin ang posisyong ito, marahil ay maibabalik muli ang legal na balanse sa pagitan ng charter ng kumpanya at mga kasunduan sa korporasyon. Ang charter ay magkakaroon muli ng kahalagahan nito para sa lipunan, ang hindi malabo na legal na superyoridad nito sa iba pang lokal na regulasyon ng mga korporasyon, lalo na sa corporate agreement, na kung saan ay magiging isang uri ng karagdagan sa charter nang hindi kinakailangang sumasalungat dito.

Hindi posibleng sumang-ayon sa posisyong ito, dahil ang kasunduan sa korporasyon ay maaari lamang magbigay ng obligasyon na bumoto sa isang tiyak na paraan sa pangkalahatang pulong sa hinaharap. Kasabay nito, ang ibinigay na obligasyon mismo ay hindi isang desisyon ng pangkalahatang pulong. Bukod dito, ang isang kasunduan sa korporasyon ay natapos sa simpleng nakasulat na anyo, samantalang ang isang bagay ay pinagtibay ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok

5 Dahil ang charter ng kumpanya ay hindi isang batas o iba pang legal na aksyon, samakatuwid, ang mga transaksyon na ginawa sa paglabag sa mga probisyon ng charter ay hindi maaaring ideklarang hindi wasto batay sa Art. 168 ng Civil Code ng Russian Federation, ang mga claim ay tinanggihan // Federal Arbitration Court ng Ural District. Resolution na may petsang Pebrero 14 2007 D. Hindi. Ф09-673/07-С4.

6 Andreev V.K., Laptev V.A. Batas ng korporasyon ng modernong Russia: monograph. M.: Prospekt, 2015. P. 122.

limitadong pananagutan ng kumpanya, ang desisyon ay nakumpirma sa pamamagitan ng notasyon

tunay na sertipiko, maliban kung ibinigay ng charter.

Bilang karagdagan, ang aplikasyon ng mga patakaran sa kawalan ng bisa ng isang desisyon sa pagpupulong sa isang kasunduan sa korporasyon ay napaka-problema. Kaya, tila mahirap kilalanin ang isang kasunduan sa korporasyon bilang hindi wasto kung ito ay natapos sa kawalan ng kinakailangang korum o sa isang isyu na wala sa kakayahan ng pulong, o kung may paglabag sa pagkakapantay-pantay ng mga karapatan ng mga kalahok sa pulong sa panahon ng pagdaraos nito8.

Kaya, ang isang corporate agreement ay isang consensual bilateral o multilateral na transaksyon, ang konklusyon nito ay hindi nangangailangan ng paglipat ng anumang mga dokumento o kumpirmasyon upang matupad ang mga tuntunin ng kasunduan, at ang kasunduan ng mga mahahalagang tuntunin ng mga partido ay batay sa tiwala, i.e. hindi ito konektado sa desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok na limitadong pananagutan ng mga kumpanya.

Ang isang transaksyon ay kumakatawan sa malay-tao, may layunin, kusang-loob na mga aksyon ng mga indibidwal at legal na entity, sa pamamagitan ng paggawa na sinisikap nilang makamit ang ilang mga legal na kahihinatnan9. Sa kabila ng katotohanan na ang isang kasunduan sa korporasyon ay isang transaksyon na kumplikado ng isang elemento ng korporasyon, "marahil walang sinuman ang magtatalo sa pagkilala sa isang kasunduan sa korporasyon bilang isang uri ng transaksyon sa batas sibil, isang kasunduan ng dalawa o higit pang mga tao, na nagpapahiwatig ng aplikasyon sa tulad ng isang kasunduan ng mga pangkalahatang probisyon sa kasunduan at (kontraktwal) mga obligasyon10". Isinasaalang-alang ang paksa ng kasunduan sa korporasyon, ang mga ligal na kahihinatnan ng konklusyon nito ay nasa saklaw ng mga relasyon sa korporasyon. Kasabay nito, ang mga nagpapautang ng kumpanya at iba pang mga ikatlong partido ay maaaring pumasok sa isang kasunduan sa mga kalahok sa paggamit ng huli ng kanilang mga karapatan sa korporasyon sa isang tiyak na paraan. Ang parehong mga patakaran ay ilalapat sa kasunduang ito bilang sa isang kasunduan sa korporasyon, ibig sabihin, ang mga ikatlong partido ay maaaring aktwal na pumasok sa isang kasunduan sa korporasyon sa mga kalahok ng kumpanya. Kaya, ang isang kasunduan sa korporasyon, na mayroong elemento ng korporasyon, ay nagsusumikap sa layunin na masiyahan ang mga pribado, personal na interes, ngunit hindi ang mga interes ng korporasyon, hindi ang mga interes ng lahat ng mga paksa ng mga legal na relasyon ng korporasyon.

7 P. 3 oras 3 tbsp. 67.1 ng Civil Code ng Russian Federation.

8 Art. 181.4, 181.5 Civil Code ng Russian Federation.

9 Batas sibil: sa 4 na tomo. isang karaniwang bahagi: aklat-aralin para sa mga mag-aaral mga unibersidad / Em V.S. at iba pa.; resp. ed. E.A. Sukhanov. 3rd ed., binago at dinagdagan. M.: Wolters Kluwer, 2006. P. 439.

10 Stepanov D.I., Vogel V.A., Schramm H.I. Kasunduan sa korporasyon: mga diskarte ng batas ng Russia at Aleman sa ilang mga isyu sa regulasyon // Vestn. Mas mataas Arbitration Court ng Russian Federation. 2012. Bilang 10. P. 22-29.

Dahil ang isang kasunduan sa paggamit ng mga karapatan ng korporasyon ay maaaring tapusin sa mga ikatlong partido, ang mga patakaran ng isang kasunduan sa korporasyon ay nalalapat dito, at ang tanong ay lumitaw tungkol sa katumpakan ng terminong "kasunduan sa korporasyon" mismo. Kinukuwestiyon din ng ilang abogado ang katumpakan ng termino: "Mukhang mali ang hiwalay na paggamit ng terminong ito nang walang karagdagang paglilinaw, dahil parehong ang pagkakatatag ng kasunduan at ang kasunduan sa paglikha ng isang kumpanya ay maaaring tawaging korporasyon (sa madaling salita, isang kasunduan tungkol sa isang korporasyon). Ang mas tumpak, sa aming opinyon, ay ang paggamit ng terminong "kasunduan sa paggamit ng mga karapatan ng mga kalahok sa mga kumpanya ng negosyo," dahil mas malinaw na sinasalamin nito ang paksa ng kasunduang ito - tinutukoy ng kasunduan ang pamamaraan para sa paggamit ng mga karapatan ng korporasyon ng mga kalahok sa mga kumpanya ng negosyo11.” Ang posisyon na ito ay dapat ituring na tama para sa ilang mga kadahilanan:

1. lahat ng mga kahulugan sa itaas (memorandum of association, kasunduan sa pagtatatag ng isang kumpanya, corporate agreement) ay walang mga pangunahing pagkakaiba;

2. ang terminong "kasunduan sa paggamit ng mga karapatan ng mga kalahok sa mga entidad ng negosyo" ay mas tumpak na tumutukoy sa kakanyahan ng dokumentong ito;

3. dahil natukoy ng mambabatas na ang mga tuntunin ng isang kasunduan sa korporasyon ay nalalapat sa isang kasunduan sa mga kalahok sa paggamit ng kanilang mga karapatan sa korporasyon sa mga ikatlong partido, samakatuwid ang terminong "kasunduan sa paggamit ng mga karapatan ng mga kalahok sa mga entidad ng negosyo" ay mas malawak kaysa sa terminong "corporate agreement";

4. ang terminong "kasunduan sa paggamit ng mga karapatan ng mga kalahok sa mga kumpanya ng negosyo" ay "sumisipsip" sa lahat ng iba pa: kasunduan sa korporasyon, kasunduan sa bumubuo, kasunduan sa paglikha ng isang kumpanya, kasunduan sa charter, atbp.

Kasabay nito, anuman ang katumpakan ng terminolohiya, ang isang kasunduan sa korporasyon na ipinakilala sa batas sibil ay hindi nawawala ang kahalagahan nito sa mga legal na relasyon ng korporasyon.

Ang pagtatapos ng isang corporate agreement sa pagitan ng mga kalahok ay maaaring gamitin upang pasimplehin ang pamamaraan para sa pag-amyenda sa mga probisyon ng charter ng kumpanya. Kaya, ang pamamaraan para sa alienation ng isang bahagi ng awtorisadong kapital na tinutukoy ng charter ay maaaring aktwal na mabago sa natapos na kasunduan sa korporasyon. Halimbawa, maaaring itatag ng charter ang preemptive right ng mga kalahok ng kumpanya na ihiwalay ang mga share sa mga third party.

11 Batas ng korporasyon: aktwal na mga problema/ ed. D.V. Lomakina. M.: Infortropik Media, 2015. P. 93.

Upang "bypass" ang pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, pagguhit ng isang aplikasyon at pagsusumite ng mga dokumento sa awtoridad sa pagpaparehistro ng estado, ang mga kalahok ay maaaring pumasok sa isang kasunduan sa korporasyon sa simpleng nakasulat na anyo, na magsasaad na ang mga kalahok ay talikdan ang preemptive na karapatan na bumili ng share. Ang posibilidad na ito ay muling binabawasan ang kahalagahan ng charter at kinukumpirma ang legal na superyoridad ng corporate agreement sa charter ng kumpanya.

Kaya, ang legal na kahusayan ng isang kasunduan sa korporasyon ay nag-iiwan ng kalamangan sa charter lamang sa mga probisyon ng charter, na nadoble mula sa kasalukuyang batas, at sa pangkalahatang mga probisyon sa pangalan at lokasyon ng kumpanya, ang halaga ng awtorisadong kapital nito at iba pa. pangkalahatang probisyon. Kasabay nito, ang mga pangkalahatang probisyon (pangalan, lokasyon, atbp.) at impormasyon tungkol sa mga kalahok at permanenteng executive body ay nakapaloob sa Unified State Register of Legal Entities. Dapat tandaan na ang katas mula sa Unified State Register of Legal Entities ay naglalaman ng higit pa Pangkalahatang Impormasyon tungkol sa organisasyon kaysa sa charter ng organisasyong ito. Ang charter, bilang panuntunan, ay hindi naglalaman ng impormasyon tungkol sa mga kalahok nito, tungkol sa nag-iisang executive body, at walang mga numero ng OGRN, INN, o KPP. Kasabay nito, ang extract mula sa Unified State Register of Legal Entities ay naglalaman ng mga ito Pangkalahatang Impormasyon: ipinapahiwatig kung sino ang kalahok sa kumpanya at kung anong laki ng bahagi ang pagmamay-ari ng bawat tao na isang permanenteng executive body (manager) sa kumpanya, pati na rin ang iba pang pangkalahatang impormasyon.

Sa ganoong sitwasyon, maaari nating tapusin na ang charter ng kumpanya ay nawawala ang mga mahalagang prinsipyo nito at nakakakuha lamang ng likas na impormasyon- sa isang banda, kino-duplicate nito ang mga alituntunin ng batas, sa kabilang banda, ito ay isang uri ng duplicate na may mas kaunting impormasyon ng isang extract mula sa Unified State Register of Legal Entities, sa iba pa nito maaari itong labagin o baguhin sa pamamagitan ng pagtatapos ng isang kasunduan sa korporasyon.

Sa ganoong pagbaba ng kahalagahan ng charter sa isang kumpanya, maaaring ipagpalagay na ang charter ng kumpanya ay dapat na ganap na alisin sa mga dokumento ng bumubuo. Kaya, noong 2009, inalis ng mambabatas ang constituent agreement mula sa listahan ng mga constituent na dokumento, na hindi sa anumang paraan ay negatibong nakakaapekto sa mga aktibidad ng mga limitadong kumpanya ng pananagutan. Gayunpaman, ang parehong posisyon sa charter ay hindi pa rin katanggap-tanggap, dahil

12 Tungkol sa pag-apruba Mga regulasyong pang-administratibo probisyon ng Federal Tax Service serbisyo publiko sa pagkakaloob ng impormasyon at mga dokumento na nakapaloob sa Unified State Register of Legal Entities at ang Unified State Register of Individual Entrepreneurs: order ng Ministry of Finance ng Russia na may petsang Enero 15. 2015 No. 5n (Nakarehistro sa Ministry of Justice ng Russia noong Mayo 12, 2015 No. 37242).

naaprubahan ito sa paglikha ng kumpanya hanggang sa sandaling lumitaw ang impormasyon tungkol sa kumpanya sa Unified State Register of Legal Entities, ibig sabihin, ito ang tanging lokal na regulasyong aksyon ng kumpanya na may impormasyon tungkol dito. Kasabay nito, ang isang kasunduan sa korporasyon, na mahalagang pumapalit sa charter, ay maaaring wala sa kumpanya, ibig sabihin, ito ay maaaring o hindi maaaring tapusin, dahil ang mga pangkalahatang probisyon sa mga kontrata ay nalalapat dito, na nangangahulugang, sa partikular, ang presensya ng isang boluntaryong pagpapahayag ng kalooban ng mga partido sa pagtatapos nito.

Ang pag-aalis ng kumpetisyon sa pagitan ng charter at ng corporate agreement, pati na rin ang pag-aalis ng paglitaw ng direkta o hindi direktang mga kontradiksyon sa pagitan nila, ay posible sa pamamagitan ng paglalapat ng isa sa mga sumusunod na legal na modelo:

1) umalis sa charter lamang ng impormasyon sa kalikasan, na nagtatakda ng mga pangkalahatang probisyon, tulad ng pangalan ng kumpanya, lokasyon, laki ng awtorisadong kapital, iba pang mga pangkalahatang probisyon, habang binibigyan ang kasunduan ng korporasyon ng katangian ng isang detalyadong regulator ng mga relasyon sa korporasyon , na may detalyadong pahayag ng pagkakasunud-sunod ng mga aktibidad, karapatan at responsibilidad ng mga kalahok at ikatlong partido ng organisasyon;

2) bigyan ang mga kalahok ng kumpanya o mga ikatlong partido ng karapatan sa proteksyon ng hudisyal na ideklarang hindi wasto ang kasunduan sa korporasyon kung sakaling may paglabag sa kanilang mga karapatan at mga kontradiksyon sa mga probisyon ng charter.

Kaya, ang kasunduan sa korporasyon ay dapat maging isang uri ng konstitusyon sa isang limitadong pananagutan na kumpanya habang binabawasan ang kahalagahan ng charter, o ang charter ay nagpapanatili ng dati nitong layunin, at ang mga paghihigpit ay ipinakilala sa corporate agreement.

Ang parehong mga modelong ito ay ganap na maipapatupad lamang sa antas ng lehislatibo, sa pamamagitan ng pagpapakilala ng mga angkop na susog sa batas sibil sa lahat ng iba pang mga kaso, ang mga legal na kontradiksyon at legal na kompetisyon sa pagitan ng charter at ng corporate agreement ay hindi maiiwasang mananatili;

Bibliograpiya

1. Andreev V.K., Laptev V.A. Batas ng korporasyon ng modernong Russia: monograph. - M.: Prospekt, 2015. - 122 p.

2. Astashkina A.V. Mga tampok ng isang kasunduan sa korporasyon // Abogado. - 2015. - Hindi. 9.

3. Civil Code ng Russian Federation (Bahagi 1) na may petsang Nobyembre 30, 1994 No. 51-FZ // SZ RF. - 1994. - Hindi. 32. - Art. 3301.

4. Gushchin V.V., Poroshkina Yu.O., Serdyuk E.B. Batas ng korporasyon. - M.: Eksmo, 2006. - 458 p.

5. Eremichev I.A., Pavlov E.A. Batas ng korporasyon. - 3rd ed., binago. at karagdagang - M., 2010. - 438 p.

6. Batas ng korporasyon: kasalukuyang mga problema / ed. D.V. Lomakina. -M.: Infortropik Media, 2015. - 256 p.

7. Mga relasyon sa korporasyon: kumplikadong mga problema ng teoretikal na pag-aaral at legal na regulasyon: monograph. / sagot ed. E.D. Hilahin. - M.: Norma Infra-M, 2014. - 143 p.

8. Morozova L.A. Teorya ng estado at batas: aklat-aralin. - 4th ed., binago. at karagdagang

M.: Ross. legal edukasyon. - 2010. - 381 p.

9. Sa mga susog sa Kabanata 4 ng Unang Bahagi ng Kodigo Sibil ng Russian Federation at sa pagkilala bilang hindi wasto ng ilang mga probisyon ng mga gawaing pambatasan ng Russian Federation: pederasyon. Batas ng 05.05.2014 No. 99-FZ // SZ RF. - 2014. - Hindi. 19. - Art. 2304.

10. Tungkol sa mga kumpanyang limitado ang pananagutan: pederal. Batas ng 02/08/1998 Blg. 14-FZ // SZ RF. - 1998. - Hindi. 7. - Art. 785.

11. Sa pag-apruba ng mga form at mga kinakailangan para sa pagpapatupad ng mga dokumento na isinumite sa awtoridad sa pagrerehistro sa panahon ng pagpaparehistro ng estado ng mga legal na entity, mga indibidwal na negosyante at magsasaka (sakahan) sakahan: order ng Federal Tax Service ng Russia na may petsang Enero 25, 2012 No. ММВ -7-6/25@ // Bulletin. pamantayan mga pederal na kilos mga awtoridad ng ehekutibo. - 2012. - Hindi. 44.

12. Pagrepaso sa pagsasagawa ng pagsasaalang-alang ng mga korte ng arbitrasyon ng mga hindi pagkakaunawaan na may kaugnayan sa pagbubukod ng isang kalahok mula sa isang limitadong kumpanya ng pananagutan: impormasyon. sulat ng Presidium ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang Mayo 24, 2012 No. 151 // Vestn. Mas mataas Arbitration Court ng Russian Federation. - 2012.

- Hindi. 8. - Art. 416.

13. Stepanov D.I., Fogel V.A., Schramm H.I. Kasunduan sa korporasyon: mga diskarte ng batas ng Russia at Aleman sa ilang mga isyu sa regulasyon // Vestn. Supreme Arbitration Court ng Russian Federation. - 2012. - Hindi. 10. - P. 22-29.

14. Chernyshev G. Mga tampok ng mga hindi pagkakaunawaan sa korporasyon sa loob ng balangkas ng proseso ng pagalit na pagkuha. - M.: Vikor-media, 2007. - 107 p.

Ang isang legal na entity ay itinuturing na nilikha mula sa sandali ng pagpaparehistro ng estado nito, mula sa sandaling ang isang entry tungkol sa organisasyong ito ay ginawa sa Unified State Register of Legal Entities (USRLE).

Ang pinaka importanteng dokumento na inihanda para sa pagpaparehistro ng isang legal na entity ay charter.

Ang charter ay ang bumubuo ng dokumento ng isang ligal na nilalang, na tumutukoy sa pamamaraan at kundisyon para sa paggana ng samahan at kinakailangang naglalaman ng impormasyon tungkol sa organisasyonal at legal na anyo ng kumpanya, ang pangalan nito, lokasyon, awtorisadong kapital, pamamahala at kontrol na mga katawan, ang pamamaraan para sa pamamahagi ng mga kita, muling pagsasaayos at pagpuksa ng kumpanya .

Ang pinakakaraniwang anyo ng paggawa ng negosyo ay isang LLC.

Pagkatapos ng mga pagbabago batas sibil(FZ-312, Disyembre 30, 2008) ang impormasyon tungkol sa mga tagapagtatag ay hindi kasama sa charter ng LLC (ipinakilala bagong dokumento"Listahan ng mga kalahok sa LLC"), ang kasunduan sa bumubuo ay inalis, atbp.

Para sa iyong sanggunian, narito halimbawa ng LLC Charter para sa isang tagapagtatag.

Naaprubahan:

Sa pamamagitan ng desisyon

Nag-iisang tagapagtatag

(sa pamamagitan ng desisyon ng pangkalahatang pulong

protocol ng mga tagapagtatag)

mga detalye ng desisyon/protokol

Ang mga miyembro ng kumpanya na hindi nagbayad para sa kanilang mga bahagi nang buo ay nananagot ng magkasanib na pananagutan para sa mga obligasyon ng Kumpanya hanggang sa halaga ng hindi nabayarang bahagi ng kanilang mga bahagi sa awtorisadong kapital ng Kumpanya.

1.3. Ang kumpanya ay nagmamay-ari ng hiwalay na ari-arian, na kung saan ay isinasaalang-alang sa kanyang independiyenteng balanse sheet, at maaaring, sa sarili nitong pangalan, kumuha at gumamit ng ari-arian at mga personal na hindi ari-arian na karapatan, gumanap ng mga tungkulin, at maging isang nagsasakdal at nasasakdal sa korte.

Maaaring magkaroon ang lipunan karapatang sibil at magsagawa ng mga tungkuling sibil na kinakailangan upang magsagawa ng anumang uri ng mga aktibidad na hindi ipinagbabawal ng mga pederal na batas, maliban kung ito ay sumasalungat sa paksa at mga layunin ng aktibidad.

1.4. Ang kumpanya ay may buo at pinaikling pangalan ng korporasyon sa Russian. Ang Kumpanya ay may karapatan din na magkaroon ng isang buo at (o) pinaikling pangalan ng korporasyon sa mga wika ng mga mamamayan ng Russian Federation at (o) mga wikang banyaga.

Buong pangalan ng kumpanya ng kumpanya: Limited Liability Company "_____________".

Pinaikling pangalan ng kumpanya ng kumpanya: LLC "_____________".

1.5. Lokasyon ng Kumpanya: ________________________________________________________.

1.6. Ang awtorisadong kapital ng kumpanya ay binubuo ng nominal na halaga ng mga bahagi ng mga kalahok nito at mga halagang _________ rubles.

1.7. Ang aktwal na halaga ng bahagi ng isang kalahok ng kumpanya ay tumutugma sa isang bahagi ng halaga ng mga net asset ng kumpanya, na proporsyonal sa laki ng kanyang bahagi.

1.8. Ang nag-iisang executive body ng Kumpanya ay may pangalan.

1.9. Ang kumpanya ay maaaring lumikha ng mga sangay at magbukas ng mga tanggapan ng kinatawan.

Artikulo 2. Mga layunin at aktibidad ng kumpanya.

2.1. Ang pangunahing layunin ng kumpanya ay kumita.

2.2. Ang mga pangunahing aktibidad ng kumpanya ay:

Iba pang mga uri ng aktibidad na hindi ipinagbabawal ng batas.

2.3. Kapag nagsasagawa ng trabaho na may kaugnayan sa mga classified na materyales, ang Kumpanya ay obligado sa katayuan nito na sumunod sa mga kinakailangan ng Batas ng Russian Federation "Sa Mga Lihim ng Estado" noong Setyembre 21, 1993 at iba pang mga regulasyon sa proteksyon ng mga lihim ng estado.

2.4. Ibang mga klase mga aktibidad, ang listahan ng kung saan ay tinutukoy ng pederal na batas, ang kumpanya ay maaaring makisali lamang sa batayan ng isang espesyal na permit (lisensya). Kung ang mga kondisyon para sa pagbibigay ng isang espesyal na permit (lisensya) upang magsagawa ng isang tiyak na uri ng aktibidad ay nagbibigay ng pangangailangan upang isagawa ang naturang aktibidad bilang eksklusibo, ang kumpanya sa panahon ng bisa ng espesyal na permit (lisensya) ay may karapatang magsagawa ilalabas lamang ang mga uri ng aktibidad na ibinigay ng espesyal na permit (lisensya) at mga kaugnay na uri ng aktibidad.

Artikulo 3. Responsibilidad ng kumpanya

3.1. Pananagutan ng kumpanya ang mga obligasyon nito sa lahat ng ari-arian nito.

3.2. Ang kumpanya ay hindi mananagot para sa mga obligasyon ng mga kalahok nito.

3.3. Sa kaganapan ng insolvency (pagkabangkarote) ng isang kumpanya sa pamamagitan ng kasalanan ng mga kalahok nito o sa pamamagitan ng kasalanan ng ibang mga tao na may karapatang magbigay ng mga tagubilin na nagbubuklod sa kumpanya o kung hindi man ay may pagkakataon na matukoy ang mga aksyon nito, ang mga kalahok na ito o ibang mga tao sa kaganapan ng hindi sapat na ari-arian ng kumpanya ay maaaring italaga subsidiary pananagutan ayon sa kanyang mga obligasyon.

3.4. Ang Russian Federation, ang mga constituent entity ng Russian Federation at mga munisipalidad ay hindi mananagot para sa mga obligasyon ng kumpanya, tulad ng kumpanya ay hindi mananagot para sa mga obligasyon ng Russian Federation, ang mga constituent entity ng Russian Federation at mga munisipalidad.

3.5. Ang Kumpanya ay nagbibigay sa mga empleyado nito ng ligtas na mga kondisyon sa pagtatrabaho at responsable para sa pinsalang dulot ng kanilang buhay at kalusugan alinsunod sa batas ng Russian Federation.

Artikulo 4. Mga account ng kumpanya, mga form sa pag-print, mga selyo ng kumpanya at mga trademark

4.1. Ang lipunan ay itinuturing na nilikha bilang nilalang mula sa sandali ng pagpaparehistro ng estado nito sa paraang itinatag ng batas. Ang kumpanya ay nilikha nang hindi nililimitahan ang panahon ng aktibidad.

4.2. Ang Kumpanya ay may karapatan, alinsunod sa itinatag na pamamaraan, na magbukas ng mga bank account sa teritoryo ng Russian Federation at sa ibang bansa.

4.3. Dapat mayroon ang lipunan bilog na selyo, na naglalaman ng buong pangalan ng kumpanya sa Russian at isang indikasyon ng lokasyon ng kumpanya. Ang selyo ng kumpanya ay maaari ring maglaman ng pangalan ng kumpanya sa anumang wika ng mga mamamayan ng Russian Federation at (o) isang wikang banyaga.

Ang Kumpanya ay may karapatan na magkaroon ng mga selyo at mga form na may pangalan ng kumpanya, sarili nitong sagisag, pati na rin ang isang trademark na nakarehistro sa inireseta na paraan at iba pang paraan ng indibidwalisasyon.

Artikulo 5. Mga sangay at kinatawan ng tanggapan ng kumpanya

5.1. Ang kumpanya ay maaaring lumikha ng mga sangay at magbukas ng mga tanggapan ng kinatawan sa pamamagitan ng desisyon ng pangkalahatang pulong ng mga kalahok ng kumpanya, na pinagtibay ng mayorya ng hindi bababa sa dalawang-katlo ng kabuuang bilang ng mga boto ng mga kalahok ng kumpanya.

Ang paglikha ng kumpanya ng mga sangay at ang pagbubukas ng mga tanggapan ng kinatawan sa teritoryo ng Russian Federation ay isinasagawa bilang pagsunod sa mga kinakailangan ng Pederal na Batas at iba pang mga pederal na batas, at sa labas ng teritoryo ng Russian Federation alinsunod din sa batas ng dayuhang estado sa teritoryo kung saan nilikha ang mga sangay o binuksan ang mga tanggapan ng kinatawan, maliban kung itinakda ng mga internasyonal na kasunduan ng Russian Federation.

5.2. Ang sangay ng kumpanya ay nito hiwalay na dibisyon na matatagpuan sa labas ng lokasyon ng kumpanya at gumaganap ng lahat o bahagi ng mga tungkulin nito, kabilang ang mga tungkulin ng tanggapan ng kinatawan.

5.3. Ang isang kinatawan na tanggapan ng isang kumpanya ay ang hiwalay na dibisyon nito, na matatagpuan sa labas ng lokasyon ng kumpanya, na kumakatawan sa mga interes ng kumpanya at nagpoprotekta sa kanila.

5.4. Ang sangay at kinatawan ng tanggapan ng kumpanya ay hindi legal na entity at kumikilos batay sa mga regulasyong inaprubahan ng kumpanya. Ang sangay at tanggapan ng kinatawan ay pinagkalooban ng ari-arian ng kumpanya.

Ang mga pinuno ng mga sangay at kinatawan ng mga tanggapan ng kumpanya ay hinirang ng kumpanya at kumilos batay sa kapangyarihan ng abogado nito.

Ang mga sangay at tanggapan ng kinatawan ng kumpanya ay nagsasagawa ng kanilang mga aktibidad sa ngalan ng kumpanya. Ang kumpanya ay responsable para sa mga aktibidad ng sangay at kinatawan ng tanggapan ng kumpanya.

Artikulo 6. Mga subsidiary at umaasang kumpanya

6.1. Ang Kumpanya ay maaaring magkaroon ng mga subsidiary at umaasa na mga kumpanya ng negosyo na may mga karapatan ng isang legal na entity, na nilikha sa teritoryo ng Russian Federation alinsunod sa Federal Law at iba pang mga pederal na batas, at sa labas ng teritoryo ng Russian Federation alinsunod din sa batas. ng dayuhang estado sa teritoryo kung saan nilikha ang subsidiary o umaasang kumpanya ng negosyo .

Artikulo 7. Mga kalahok ng kumpanya, ang kanilang mga karapatan at obligasyon

7.1. Ang mga kalahok ng lipunan ay maaaring mga mamamayan at legal na entidad. Maaaring ipagbawal o paghigpitan ng pederal na batas ang paglahok mga indibidwal na kategorya mamamayan sa lipunan..

7.2. Ang mga miyembro ng Lipunan ay may karapatan:

7.2.1. Makilahok sa pamamahala ng mga gawain ng Kumpanya sa paraang itinatag ng Charter na ito at ng kasalukuyang batas ng Russian Federation.

7.2.2. Tumanggap ng impormasyon tungkol sa mga aktibidad ng Kumpanya at kilalanin ang mga accounting book nito at iba pang dokumentasyon.

7.2.3. Makilahok sa pamamahagi ng mga kita.

Kung ang mga indibidwal na miyembro ng kumpanya ay tumanggi na gamitin ang preemptive na karapatan upang bumili ng isang bahagi o bahagi ng isang bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya o gamitin ang preemptive na karapatan upang bilhin hindi ang buong bahagi na inaalok para sa pagbebenta o hindi ang buong bahagi ng bahagi inaalok para sa pagbebenta, maaaring gamitin ng ibang mga kalahok ng kumpanya ang preemptive na karapatan na bilhin ang bahagi o bahagi ng bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya sa may-katuturang bahagi sa proporsyon sa laki ng kanilang mga pagbabahagi sa loob ng natitirang bahagi ng panahon para sa paggamit ng kanilang pre-emptive na karapatan na bumili ng bahagi o bahagi ng isang bahagi.

34.6. Ang isang tao ay kinikilala bilang kaakibat alinsunod sa mga kinakailangan ng batas ng Russian Federation.

Ang mga kaakibat na tao ng kumpanya ay obligadong ipaalam sa kumpanya sa pamamagitan ng pagsulat tungkol sa mga pagbabahagi o mga bahagi ng mga pagbabahagi na pagmamay-ari nila nang hindi lalampas sa sampung araw mula sa petsa ng pagkuha ng bahagi o bahagi ng bahagi, na, isinasaalang-alang ang mga pagbabahagi sa Ang awtorisadong kapital ng kumpanyang pag-aari ng mga taong ito, ay nagbibigay ng karapatang magtapon ng higit sa dalawampung porsyento ng mga boto mula sa kabuuang bilang ng mga boto ng mga kalahok ng kumpanyang ito. Kung, bilang resulta ng kabiguan na ibigay ang tinukoy na impormasyon sa pamamagitan ng kasalanan ng isang affiliate o hindi napapanahong probisyon nito, ang pinsala sa ari-arian ay sanhi ng kumpanya, ang affiliate ay mananagot sa kumpanya sa halaga ng pinsalang naidulot.

Artikulo 35. Mga pangunahing transaksyon

35.1 Upang maisagawa ng kumpanya ang isang pangunahing transaksyon, kinakailangan ang pahintulot ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok.

35.2. Ang pangunahing transaksyon ay isang transaksyon (kabilang ang isang pautang, kredito, pangako, garantiya), o ilang magkakaugnay na transaksyon na may kaugnayan sa pagkuha, alienation o posibilidad ng alienation ng kumpanya nang direkta o hindi direkta sa ari-arian, ang halaga nito ay 25 ( dalawampu't lima) o higit pang porsyento ng halaga ng ari-arian ng kumpanya , na tinutukoy batay sa data mga pahayag sa accounting para sa huling panahon ng pag-uulat bago ang araw na ginawa ang desisyon na isagawa ang mga naturang transaksyon.

35.3. Ang mga pangunahing transaksyon ay hindi itinuturing na mga transaksyong ginawa sa normal na takbo ng negosyo.

35.4. Ang desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon ay dapat magpahiwatig ng mga tao na mga partido, mga benepisyaryo sa transaksyon, ang presyo, ang paksa ng transaksyon at iba pa mahahalagang kondisyon. Maaaring hindi ipahiwatig ng desisyon ang mga tao na mga partido, mga benepisyaryo sa transaksyon, kung ang transaksyon ay napapailalim sa konklusyon sa auction, pati na rin sa iba pang mga kaso, kung ang mga partido, mga benepisyaryo ay hindi matukoy sa oras ng pag-apruba ng isang mayor transaksyon.

Artikulo 36. Pag-audit ng kumpanya

36.1. Upang suriin at kumpirmahin ang kawastuhan ng taunang mga ulat at balanse ng kumpanya, pati na rin upang suriin ang estado ng kasalukuyang mga gawain ng kumpanya, mayroon itong karapatan, sa pamamagitan ng pagpapasya ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, na makisali sa isang propesyonal na auditor na ay hindi konektado ng mga interes sa ari-arian sa kumpanya, ang nag-iisang executive body o mga kalahok ng kumpanya.

36.2. Sa kahilingan ng sinumang miyembro ng kumpanya pag-audit maaaring isagawa ng kanyang pinili propesyonal na auditor, na dapat matugunan ang mga kinakailangan na itinatag ng bahagi ng unang artikulong ito. Sa kaganapan ng naturang pag-audit, ang pagbabayad para sa mga serbisyo ng auditor ay isinasagawa sa gastos ng kalahok ng kumpanya kung saan ang kahilingan ay isinasagawa. Ang mga gastos ng isang kalahok ng kumpanya para sa pagbabayad para sa mga serbisyo ng isang auditor ay maaaring ibalik sa kanya sa pamamagitan ng desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya sa gastos ng kumpanya.

36.3. Ang paglahok ng isang auditor upang suriin at kumpirmahin ang katumpakan ng mga taunang ulat at balanse ng kumpanya ay ipinag-uutos sa mga kaso na ibinigay ng mga pederal na batas at iba pang mga ligal na aksyon ng Russian Federation.

Artikulo 37. Pampublikong pag-uulat ng kumpanya

37.1. Ang Kumpanya ay hindi obligadong mag-publish ng mga ulat sa mga aktibidad nito, maliban sa mga kaso na itinakda ng mga pederal na batas.

37.2. Sa kaso ng pampublikong paglalagay ng mga bono at iba pang isyu mahahalagang papel ang lipunan ay obligadong maglathala taun-taon taunang ulat At mga sheet ng balanse, pati na rin ang pagbubunyag ng iba pang impormasyon tungkol sa mga aktibidad nito na ibinigay ng mga pederal na batas at regulasyong pinagtibay alinsunod sa mga ito.

Artikulo 38. Pag-iimbak ng mga dokumento ng kumpanya at pagkakaloob ng impormasyon ng kumpanya

38.1. Ang kumpanya ay obligadong panatilihin ang mga sumusunod na dokumento:

Isang kasunduan sa pagtatatag ng isang kumpanya, maliban sa kaso ng pagtatatag ng isang kumpanya ng isang tao, isang desisyon sa pagtatatag ng isang kumpanya, ang charter ng kumpanya, pati na rin ang mga pagbabago na ginawa sa charter ng kumpanya at nakarehistro sa inireseta na paraan;

minuto (minuto) ng pulong ng mga tagapagtatag ng kumpanya, na naglalaman ng desisyon sa paglikha ng kumpanya at sa pag-apruba halaga ng pera mga di-monetary na kontribusyon sa awtorisadong kapital ng kumpanya, pati na rin ang iba pang mga desisyon na may kaugnayan sa paglikha ng kumpanya;

isang dokumento na nagpapatunay sa pagpaparehistro ng estado ng kumpanya;

mga dokumento na nagpapatunay sa mga karapatan ng kumpanya sa pag-aari sa balanse nito;

panloob na mga dokumento ng kumpanya;

mga regulasyon sa mga sangay at kinatawan ng mga tanggapan ng kumpanya;

mga dokumento na may kaugnayan sa isyu ng mga bono at iba pang isyu-grade securities ng kumpanya;

minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya;

listahan ng mga kaakibat na tao ng kumpanya;

mga konklusyon komisyon sa pag-audit, auditor, estado at munisipal na mga financial control body;

iba pang mga dokumento na ibinigay ng mga pederal na batas at iba pang mga ligal na aksyon ng Russian Federation. Iniimbak ng Kumpanya ang mga dokumentong ibinigay para sa sugnay 38.1. ng artikulong ito, sa lokasyon ng kanyang solong executive body o sa ibang lugar na kilala at mapupuntahan ng mga miyembro ng lipunan.

38.2. Inaayos ng Kumpanya ang gawain ng talahanayan ng pagpaparehistro ng militar at responsable para sa paglabag sa mga patakaran ng pagpaparehistro ng militar alinsunod sa kasalukuyang batas ng Russian Federation.

Ang kumpanya ay may pananagutan para sa kaligtasan ng mga dokumento sa mga tauhan ng mga empleyado nito at obligado na agad na ilipat ang mga ito sa archive para sa imbakan ng estado sa inireseta na paraan sa pagtatapos ng mga aktibidad ng kumpanya.

38.3. Tinitiyak ng Kumpanya ang pamamaraan para sa pag-iimbak ng mga dokumento na ibinigay ng kasalukuyang batas ng Russian Federation.

Obligado ang kumpanya na bigyan ang mga kalahok ng kumpanya ng access sa umiiral na nito mga aksyong panghukuman sa isang hindi pagkakaunawaan na may kaugnayan sa paglikha ng isang kumpanya, pamamahala nito o pakikilahok dito, kabilang ang mga desisyon sa pagsisimula ng korte ng arbitrasyon ng mga paglilitis sa kaso at ang pagtanggap ng isang pahayag ng paghahabol o aplikasyon, sa pagbabago ng batayan o paksa ng isang naunang inihain na claim. Ang kumpanya, sa kahilingan ng isang kalahok ng kumpanya, ay obligadong magbigay sa kanya ng pag-access sa mga dokumentong ibinigay para sa mga talata 1 at 3 ng Artikulo 50 ng Pederal na Batas "Sa Mga Limited Liability Companies". Sa loob ng tatlong araw mula sa petsa ng pagtatanghal ng kaukulang kahilingan ng isang kalahok ng kumpanya, ang mga tinukoy na dokumento ay dapat ibigay ng kumpanya para sa pagsusuri sa lugar ng executive body ng kumpanya. Ang kumpanya, sa kahilingan ng isang kalahok ng kumpanya, ay obligadong magbigay sa kanya ng mga kopya ng mga dokumentong ito. Ang bayad na sinisingil ng kumpanya para sa pagkakaloob ng naturang mga kopya ay hindi maaaring lumampas sa halaga ng kanilang produksyon.

Kabanata IV. REORGANISATION AT LIQUIDATION NG KOMPANYA

Artikulo 39. Muling pag-aayos ng kumpanya

39.1. Ang kumpanya ay maaaring boluntaryong muling ayusin sa paraang itinakda ng Pederal na Batas.

Ang iba pang mga batayan at pamamaraan para sa muling pag-aayos ng kumpanya ay tinutukoy ng Civil Code ng Russian Federation at iba pang mga pederal na batas.

39.2. Ang muling pagsasaayos ng isang kumpanya ay maaaring isagawa sa anyo ng merger, accession, division, spin-off at transformation.

39.3. Ang kumpanya ay itinuturing na muling inayos, maliban sa mga kaso ng muling pagsasaayos sa anyo ng pagsasama, mula sa sandali ng pagpaparehistro ng estado ng mga ligal na nilalang na nilikha bilang resulta ng muling pag-aayos.

39.4. Ang muling inayos na kumpanya, pagkatapos gumawa ng isang entry sa pinag-isang rehistro ng estado ng mga legal na entity tungkol sa simula ng pamamaraan ng muling pag-aayos, ay inilalagay ito nang dalawang beses na may dalas ng isang beses sa isang buwan sa mga pondo mass media, kung saan nai-publish ang data sa pagpaparehistro ng estado ng mga legal na entity at isang mensahe tungkol sa muling pagsasaayos nito. Kung dalawa o higit pang kumpanya ang lumahok sa muling pag-aayos, ang paunawa ng muling pag-aayos ay inilalathala sa ngalan ng lahat ng kumpanyang kalahok sa muling pag-aayos ng kumpanyang huling nagpasya sa muling pag-aayos o tiyak na kasunduan sa isang pagsasanib o isang kasunduan ng pag-akyat. Sa kasong ito, ang mga nagpapautang ng kumpanya, nang hindi lalampas sa tatlumpung araw mula sa petsa ng huling paglalathala ng paunawa sa muling pag-aayos ng kumpanya, ay may karapatang humiling sa pagsulat ng maagang katuparan ng kaukulang obligasyon ng may utang, at kung imposibleng matupad nang maaga ang naturang obligasyon, ang pagwawakas nito at kabayaran para sa mga kaugnay na pagkalugi.

Artikulo 40. Pagpuksa ng isang kumpanya

40.1. Ang Kumpanya ay maaaring boluntaryong puksain sa paraang itinatag ng Civil Code ng Russian Federation, na isinasaalang-alang ang mga kinakailangan ng Pederal na Batas. Ang kumpanya ay maaari ding ma-liquidate sa pamamagitan ng desisyon ng korte sa mga batayan na ibinigay ng Civil Code ng Russian Federation.

Ang pagpuksa ng isang kumpanya ay nangangailangan ng pagwawakas nito nang walang paglilipat ng mga karapatan at obligasyon sa pamamagitan ng paghalili sa ibang mga tao.

40.2. Ang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya sa boluntaryong pagpuksa ng kumpanya at ang appointment ng komisyon sa pagpuksa ay pinagtibay sa panukala ng nag-iisang executive body o kalahok ng kumpanya.

Ang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya ay gumagawa ng isang desisyon sa pagpuksa ng kumpanya at ang appointment, sa kasunduan sa katawan na nagsasagawa ng pagpaparehistro ng estado ng mga ligal na nilalang, ng isang komisyon sa pagpuksa.

40.3. Mula sa sandaling italaga ang komisyon sa pagpuksa, ang lahat ng mga kapangyarihan upang pamahalaan ang mga gawain ng kumpanya ay inilipat dito. Ang komisyon sa pagpuksa ay kumikilos sa korte sa ngalan ng likidadong kumpanya.

40.4. Ang pamamaraan para sa pagpuksa ng isang kumpanya ay tinutukoy ng Civil Code ng Russian Federation at iba pang mga pederal na batas.

Artikulo 41. Pamamahagi ng ari-arian ng isang liquidated na kumpanya sa pagitan ng mga kalahok nito

41.1. Ang natitirang pag-aari ng kumpanya pagkatapos makumpleto ang mga pag-aayos sa mga nagpapautang ay ipinamamahagi komisyon sa pagpuksa sa pagitan ng mga kalahok ng kumpanya sa sumusunod na pagkakasunud-sunod:

una sa lahat, ang pagbabayad sa mga kalahok ng kumpanya ng ipinamahagi ngunit hindi nabayarang bahagi ng kita ay isinasagawa;

pangalawa, ang ari-arian ng liquidated na kumpanya ay ibinahagi sa mga kalahok ng kumpanya sa proporsyon sa kanilang mga share sa awtorisadong kapital ng kumpanya.

41.2. Ang mga kinakailangan ng bawat pila ay nasiyahan pagkatapos ang mga kinakailangan ng nakaraang pila ay ganap na nasiyahan. Kung ang ari-arian ng kumpanya ay hindi sapat upang bayaran ang ipinamahagi ngunit hindi nabayarang bahagi ng kita, ang ari-arian ng kumpanya ay ibinahagi sa mga kalahok nito sa proporsyon sa kanilang mga bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya.

1. Ang isang transaksyon kung saan may interes ay kinikilala bilang isang transaksyon kung saan mayroong interes ng isang miyembro ng board of directors (supervisory board) ng kumpanya, ang nag-iisang executive body, isang miyembro ng collegial executive body ng ang kumpanya o isang taong kumokontrol na tao ng kumpanya, o isang taong may karapatang magbigay ng mga obligadong tagubilin para sa lipunan.

Ang tinukoy na mga tao ay kinikilala bilang interesado sa transaksyon ng kumpanya sa mga kaso kung saan sila, ang kanilang mga asawa, mga magulang, mga anak, buo at kalahating mga kapatid na lalaki at babae, mga magulang na nag-ampon at mga ampon at (o) mga taong kinokontrol nila (mga kontroladong organisasyon):

ay isang taong kumokontrol ng isang legal na entity na isang partido, benepisyaryo, tagapamagitan o kinatawan sa isang transaksyon;

humahawak ng mga posisyon sa mga katawan ng pamamahala ng isang legal na entity na isang partido, benepisyaryo, tagapamagitan o kinatawan sa isang transaksyon, pati na rin ang mga posisyon sa mga katawan ng pamamahala organisasyon ng pamamahala naturang legal entity.

Para sa mga layunin ng kabanatang ito, ang isang taong kumokontrol ay isang tao na may karapatang direkta o hindi direkta (sa pamamagitan ng mga taong kinokontrol niya) na mag-dispose sa bisa ng pakikilahok sa isang kinokontrol na organisasyon at (o) batay sa mga kasunduan sa pamamahala ng tiwala sa ari-arian, at (o) simpleng pagsasama, at (o) mga tagubilin, at (o) kasunduan sa shareholder, at (o) iba pang kasunduan, na ang paksa ay ang paggamit ng mga karapatan na pinatunayan ng mga bahagi (stakes) ng isang kontroladong organisasyon, higit sa 50 porsyento ng mga boto sa pinakamataas na katawan ng pamamahala ng isang kinokontrol na organisasyon, o ang karapatang humirang (mahalal) ang nag-iisang executive body at (o) higit sa 50 porsiyento ng komposisyon ng collegial management body ng kinokontrol na organisasyon. Ang isang kinokontrol na entity (controlled na organisasyon) ay isang legal na entity na nasa ilalim ng direkta o hindi direktang kontrol ng nagkokontrol na entity.

Para sa mga layunin ng kabanatang ito, ang Russian Federation, isang paksa ng Russian Federation, munisipalidad ay hindi kinikilala bilang mga taong kumokontrol.

Isang interesadong partido sa mga pinagsamang kumpanya ng stock na kasama sa listahan estratehikong negosyo at mga strategic joint-stock na kumpanya, na inaprubahan ng utos ng Pangulo ng Russian Federation sa pag-apruba ng Listahan ng mga strategic enterprise at strategic joint-stock na kumpanya, pati na rin ang mga joint-stock na kumpanya, 50 o higit pang porsyento ng mga pagbabahagi kung saan ay pagmamay-ari ng Russian Federation at (o) kung saan ang isang espesyal na karapatan sa pakikilahok ng Russian Federation ay ginagamit sa pamamahala ng kumpanyang ito ("gintong bahagi"), bilang karagdagan sa mga taong tinukoy sa artikulong ito, isang tao ay may karapatan na direkta o hindi direkta (sa pamamagitan ng mga taong kinokontrol niya) na kontrolin ang higit sa 20 porsiyento ng mga boto sa pinakamataas na katawan ng pamamahala ng isang kontroladong organisasyon o ang karapatang humirang (maghalal) ng nag-iisang executive body at (o) higit sa 20 porsiyento ng komposisyon ng collegial management body ng kinokontrol na organisasyon.

(tingnan ang teksto sa nakaraang edisyon)

1.1. Obligado ang kumpanya na ipaalam ang tungkol sa isang transaksyon kung saan mayroong interes, mga miyembro ng board of directors (supervisory board) ng kumpanya, mga miyembro ng collegial executive body ng kumpanya, at kung lahat ng miyembro ng board of directors ( supervisory board) ng kumpanya ay interesado sa pagkumpleto ng naturang transaksyon, o sa kaganapan, kung ang pagbuo nito ay hindi ibinigay para sa batas o charter ng kumpanya, - mga shareholder sa paraang inireseta para sa abiso ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders, maliban kung may ibang pamamaraan na ibinigay ng charter ng kumpanya. Ang charter ng kumpanya ay maaaring magbigay ng obligasyon na ipaalam sa mga shareholder kasama ang mga miyembro ng board of directors (supervisory board) ng kumpanya.

Ang paunawa ay dapat ipadala nang hindi lalampas sa labinlimang araw bago ang petsa ng transaksyon kung saan mayroong interes, maliban kung ang isa pang panahon ay itinatag ng charter ng kumpanya, at dapat itong ipahiwatig ang tao (mga tao) na partido nito (mga partido ), benepisyaryo (mga benepisyaryo) ), ang presyo, ang paksa ng transaksyon at ang iba pang mahahalagang kondisyon nito o ang pamamaraan para sa kanilang pagpapasiya, pati na rin ang tao (mga tao) na may interes sa transaksyon, ang mga batayan kung saan ang tao (bawat isa sa mga tao) na may interes sa transaksyon ay ganoon.

Kapag naghahanda para sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng isang pampublikong kumpanya, ang mga taong may karapatang lumahok sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat bigyan ng isang ulat sa mga kasunduan na natapos ng kumpanya taon ng pag-uulat mga transaksyon kung saan mayroong interes. Ang nasabing ulat ay dapat na nilagdaan ng nag-iisang executive body ng kumpanya at inaprubahan ng board of directors (supervisory board) ng kumpanya ang katumpakan ng data na nakapaloob dito ay dapat kumpirmahin ng audit commission ng kumpanya, kung, alinsunod sa charter ng kumpanya, ang pagkakaroon ng isang audit commission ay sapilitan.

(tingnan ang teksto sa nakaraang edisyon)

ConsultantPlus: tandaan.

Ang Kabanata XI ay hindi nalalapat sa mga indibidwal na transaksyon na kinasasangkutan ng mga bangko, organisasyon ng seguro at dalubhasang kumpanya sa pananalapi, gayundin sa mga transaksyon na kinakailangan para sa pakikilahok sa pagbili at pagbebenta ng kuryente sa pakyawan na merkado.

2. Ang mga probisyon ng kabanatang ito ay hindi nalalapat:

1) sa mga transaksyon na ginawa sa normal na kurso ng negosyo ng kumpanya, sa kondisyon na ang kumpanya ay paulit-ulit na gumagawa ng mga katulad na transaksyon sa loob ng mahabang panahon sa mga katulad na kondisyon, kung saan walang interes, kabilang ang mga transaksyon na ginawa ng mga institusyon ng kredito alinsunod sa Artikulo 5 ng Pederal na Batas "Sa Mga Bangko at Mga Aktibidad sa Pagbabangko";

2) sa mga kumpanya kung saan ang 100 porsyento ng mga bahagi ng pagboto ay kabilang sa isang tao, na kasabay nito ang tanging tao na may kapangyarihan ng nag-iisang executive body ng kumpanya;

3) sa mga transaksyon kung saan ang lahat ng mga may-ari ng mga bahagi ng pagboto ng kumpanya ay interesado, sa kawalan ng interes ng ibang mga tao, maliban kung ang charter hindi pampublikong kumpanya nagbibigay ng karapatan ng isang shareholder na humiling ng pahintulot upang isagawa ang naturang transaksyon bago ito makumpleto;

4) sa mga transaksyong nauugnay sa paglalagay, kabilang ang sa pamamagitan ng subscription, ng mga pagbabahagi ng kumpanya at mga securities na may grade-issue na mapapalitan sa pagbabahagi ng kumpanya;