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LLC 창립 계약. 주요 거래로 간주될 수 있는 거래

놀랍게도“ 협회 각서", 사회를 위해 유한 책임 2009년 7월 1일부터 더 이상 사용할 수 없습니다. 그러나 “회사설립에 관한 합의”라는 개념이 있다. 우리는 이러한 공식들 사이의 차이점이 무엇인지, 그리고 헌장이 협회 각서와 어떻게 다른지 알려줄 것입니다.

이전에는 회사 설립자 간의 서면 계약이 법인의 구성 계약으로 공식화되었으며 필수서류 LLC는 헌장과 동등합니다.

이제 기사 11 연방법 1998년 2월 8일자 No. 14-FZ “ 유한책임회사에 대하여» 회사 설립에 관한 합의서는 더 이상 회사의 구성 문서가 아닌 것으로 결정되었습니다. 그러나 그럼에도 불구하고 LLC 창립자는 이에 참여할 의무가 있습니다. 글쓰기(연방법 14조 11조 5항) 및 저장(연방법 14-FZ 50조 1항).

협회 각서 및 LLC 헌장

이러한 문서는 상태와 목적이 완전히 다르지만 종종 비교됩니다. 비교의 편의를 위해 표 형태로 만들어 보겠습니다.

LLC 창립 계약서, 샘플

그렇다면 아래에 제공되는 샘플과 같은 올바른 통합 각서에는 어떤 정보가 포함되어야 합니까?

  1. 전문에 표시된 회사 창립자에 대한 정보입니다. 동시에 다음과 같이 이야기한다. 개인아, 성, 이름, 부칭 외에 시민권 정보, 여권 정보, 생년월일, 해당 지역 등록 장소를 표시하는 것이 좋습니다. 러시아 연방. 법인 정보 - 회사 이름, 러시아 법인의 OGRN 및 TIN, 외국 법인의 등록 정보, 위치. 즉, 계약 당사자를 정확하게 식별할 수 있는 정보를 제공해야 합니다. 창립자의 대표와 권한의 근거(헌장, 위임장)를 표시하는 것이 필수입니다.
  2. 생성되는 조직의 전체 또는 약칭 회사 이름입니다. 입법자는 계약서에 이름을 의무적으로 언급할 것을 요구하지 않지만, 향후 헌장 준비 단계에서 그러한 정보는 엄격히 의무화될 것입니다. 기사에서 논의된 계약에서는 계약의 주제를 명확히 하는 데 도움이 될 것입니다.
  3. 새 회사의 위치(실제 또는 계획)
  4. 승인된 자본의 규모는 루블 단위로 결정되며 10,000 루블보다 작을 수 없습니다.
  5. 각 창립자의 지분 규모와 명목 가치. 지분은 항상 백분율 또는 분수(회사 전체의 승인된 자본에 대한 각 창립자의 지분 가치의 비율)입니다. 명목 가치는 루블 금액입니다.
  6. 승인된 자본의 주식 지불 절차 및 조건. 주식에 대한 지불은 금전, 유가증권, 기타 물건, 재산 또는 금전적 가치가 있는 기타 권리로 이루어질 수 있습니다. 비금전적 기여의 금전적 가치 승인된 자본독립적인 평가자가 수행합니다.
  7. 회사 창립자의 시행 절차에 대한 정보 공동 활동회사 설립(예: 회의, 선거 등)
  8. 포함 필요성에 대한 기타 정보는 창립자가 동의합니다(예: 주식 미지급에 대한 벌금, 불일치 해결 절차).
  9. 당사자 또는 대표자의 서명과 인감(있는 경우)은 일반적으로 계약 마지막 부분의 별도 섹션에 첨부됩니다.

따라서 법인 설립 문서에는 LLC 창립에 대한 창립자의 합의만 기록되며 그 이상은 없습니다.

문서 작업 방법

이미 언급했듯이 설명된 계약은 LLC 설립 결정 프로토콜과 함께 LLC 창립자의 의도를 확인합니다. 에서 논의하고 수락했습니다. 총회. 개인과 법인 모두 창립자로 활동할 수 있습니다.

문서는 다음 형식으로 인쇄되어야 합니다. 필요 수량사본 (설립자 수에 따라), 서명하고 모든 참가자에게 안전하게 보관하기 위해 배포합니다. 공증이 필요하지 않습니다.

예를 들어 수권 자본금의 증가 등과 관련하여 본 계약에는 변경 사항이 없습니다. 그러나 창립자가 제3자에게 주식을 양도(판매, 기부, 상속)하는 경우에는 조정이 필요합니다. 공식화되었습니다. 이 경우 그는 창립자의 주식 취득의 적법성을 확인합니다. 변경사항은 서면으로 작성하고 기록해야 합니다.

설립자의 결정에 따라 계약이 종료될 수 있습니다.

위 내용을 문서 형식으로 입증하기 위해 개인과 법인 간의 LLC 설립에 관한 샘플 계약을 제공합니다.

법원이 사건을 검토하는 동안 회사 정관에 법률에 위배되는 조항이 포함되어 있는 것으로 확인되면 법원은 발생한 분쟁을 해결할 때 해당 조항을 적용해서는 안 됩니다.

“회사 정관 내용에 대한 요구 사항은 법 제12조 2항에 따라 결정됩니다. 사건을 고려하는 동안 회사 정관에 법률 및 기타 연방법에 위배되는 조항이 포함되어 있는 것으로 확인된 경우 법원은 분쟁을 해결할 때 해당 조항을 적용해서는 안 됩니다.
구성계약의 조항과 회사 정관의 조항 사이에 불일치가 있는 경우, 회사 참가자와 제3자 모두에 대해 회사 정관의 조항(12조 5항)이 우선적으로 적용됩니다. 법)."

결의안은 내에 제공됩니다.

러시아 연방 대법원의 총회
N 90

러시아 연방 고등중재법원 총회
엔 14

연방법 적용에 관한 일부 문제에 대하여
"유한책임회사에 대하여"

법원 및 중재 법원(이하 법원)에서 1998년 2월 8일자 "유한 책임 회사에 관한" 연방법을 정확하게 적용하기 위해, 또한 법원에 해결이 필요한 문제가 있다는 점을 고려하여, 플레넘 대법원러시아 연방 및 러시아 연방 대법원 총회는 법원에 다음과 같은 설명을 제공하기로 결정했습니다.
1. 연방법 "유한 책임 회사"(이하 법이라고 함) 적용과 관련된 분쟁을 고려할 때 법원은 그 효과가 인수 한 회사를 포함하여 모든 유한 책임 회사에 적용된다는 사실부터 진행해야합니다. 1994년 10월 21일자 연방법 제6조 "러시아 연방 민법 제1부 발효에 따라"에 따른 조직 및 법적 형태. 유한 책임 회사에 관한 법률의 적용을 제공합니다. 이전에 유한 책임 파트너십을 만들었고 후자에게 법률에 명시된 방식과 기한 내에 유한 책임 회사 강령 제4장의 규범을 준수하도록 구성 문서를 가져오도록 의무화했습니다.
러시아 연방 민법 제95조 3항에 따라 유한 책임 회사에 관한 규정과 그에 따른 법률 조항은 별도로 규정되지 않는 한 추가 책임이 있는 회사에도 적용됩니다. 이 회사들.
2. 법 제1조 2항에 따른 세부사항 법적 지위, 은행, 보험 및 투자 활동뿐만 아니라 농업 생산 분야에서 유한 책임 회사의 설립, 개편 및 청산 절차는 연방법에 의해 결정됩니다.
러시아 연방 민법 제87조(1999년 7월 8일 연방법에 의해 개정됨)는 유한 책임 회사 형태로 설립된 신용 기관의 법적 지위, 참가자의 권리 및 의무에 대한 세부 사항을 규정합니다. 신용 기관의 활동을 규제하는 법률에 의해 결정됩니다.
법원은 법률 및 규정의 위 조항에 명시된 문제의 범위를 염두에 두어야 합니다. 법적 규제거기에 명명된 회사는 다른 연방법에 따라 설립될 수 있으며 이는 철저합니다. 회사 참가자의 권리 보호 및 보증 방법과 관련된 문제를 포함한 기타 문제에 대해서는 (유한 책임 회사 형태로 설립된 신용 기관 제외) 일반 조항법.
농업 생산 분야의 유한 책임 회사의 법적 지위, 창설, 개편 및 청산 절차의 특징은 집단 농장, 국영 농장 및 농업 생산에 직접 종사하는 기타 기업을 기반으로 설립 된 회사에만 적용됩니다. , 또는 이 분야에서 활동을 수행하기 위해 새로 설립되었으며 산업 분야에서 활동하고 농산물을 가공하고 농업 생산자를 위한 작업을 수행하고 서비스를 제공하는 회사에는 적용되지 않습니다.
3. 회사 위치 결정 문제(특히 금전적 의무 이행 장소 결정)와 관련된 분쟁을 해결할 때 법원은 러시아 민법 제54조 및 ​​제2항의 지침을 따라야 합니다. 법률 4조에 따르면 법인의 위치는 국가 등록 장소에 따라 결정됩니다. 동시에, 법은 해당 조항에 따라 회사의 구성 문서가 해당 위치를 영구 위치로 결정할 수 있다는 조건으로 이 규칙의 예외를 허용한다는 점을 고려해야 합니다. 회사의 관리 기관 또는 회사 활동의 주요 장소.
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ConsultantPlus: 참고하세요.
2002년 3월 21일 연방법 No. 31-FZ는 러시아 연방 민법 제54조를 개정했습니다.
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4. 사건을 고려할 때 법원은 법률에 따라 회사 참가자 수를 50명 이하로 제한한다는 점을 명심해야 합니다. 지정된 한도를 초과하는 경우 회사는 공개 합자 회사 또는 회사로 전환해야 합니다. 생산협동조합(법 제7조 3항). 이 요구 사항이 충족되지 않고 지정된 기간 내에 참가자 수가 줄어들지 않으면 회사는 러시아 연방 민법 제61조 2항 및 제88조에 따라 법원에서 청산될 수 있습니다.
법 제59조 3항에 따르면, 법 시행 당시 50명 이상의 참가자를 보유한 유한책임회사(유한책임조합)는 1999년 7월 1일 이전에 주식회사 또는 생산협동조합으로 전환해야 합니다. , 또는 동시에 사회 참가자 수를 지정된 한도까지 줄입니다.
동시에 이 규범에는 예외가 포함되어 있습니다. 유한 책임 회사(유한 책임 파트너십)를 제7조 3항 2항과 3항에 의해 설정된 요구 사항을 준수하지 않고 폐쇄된 합자 회사로 전환하는 것이 허용됩니다. 연방법“켜짐 합자회사 akh"(폐쇄된 합자 회사의 참가자 수 제한). 1998년 3월 1일 이전에 설립되어 50명 이상의 참가자로 구성된 회사는 1999년 7월 1일까지만 법에 따라 이 권리를 행사할 수 있습니다.
5. 사건을 고려할 때 법원은 법 제11조에 따라 회사 구성 문서가 구성 계약과 회사 정관이라는 점을 고려해야 합니다.
창업계약서는 회사의 설립 및 존속기간 동안 창업자와 창업자 상호 및 회사와의 관계를 규정하는 문서로서 다음 사항을 반드시 충족하여야 한다. 일반적인 요구 사항계약 및 거래에 대한 러시아 연방 민법의 요구 사항(거래가 유효하지 않은 것으로 인식하는 근거에 관한 규칙 포함) 및 해당 계약에 대해 법률에서 제공하는 기능을 구성 문서로 반영합니다.
회사 정관 내용에 대한 요구 사항은 법 제12조 2항에 따라 결정됩니다. 사건을 고려하는 동안 회사 정관에 법률 및 기타 연방법에 위배되는 조항이 포함되어 있는 것으로 확인된 경우 법원은 분쟁을 해결할 때 해당 조항을 적용해서는 안 됩니다.
구성계약의 조항과 회사 정관의 조항 사이에 불일치가 있는 경우, 회사 참가자와 제3자 모두에 대해 회사 정관의 조항(12조 5항)이 우선적으로 적용됩니다. 법).
6. 법 제14조 1항에 따라, 회사의 수권 자본 규모는 회사의 국가 등록 서류 제출일에 연방법에 의해 설정된 최저 임금의 100배 이상이어야 합니다. . 이 규범을 적용할 때 법원은 회사의 국가 등록 문서를 승인할 때(창립 중) 승인된 자본의 규모가 당시 시행 중인 법적 행위에 의해 설정된 수준에 해당하는 경우를 고려해야 합니다. , 회사 정관 변경 사항을 등록 할 때 (정관 등록 새로운 에디션), 법률(제59조 3항) 준수와 관련하여 해당 등록을 수행하는 국가 기관은 회사의 승인된 자본이 다음과 일치하지 않는다는 이유로 등록을 거부할 권리가 없습니다. 변경 등록일에 유효한 최소 금액입니다. 이에 따른 변경 등록 거부는 법원에서 항소(이의 제기)될 수 있습니다.
7. 회사의 수권자본 형성과 관련된 사례를 고려할 때 금전, 유가증권, 기타 물건, 재산권 또는 금전적 가치가 있는 기타 권리가 수권자본에 대한 기여로 이루어질 수 있다는 점을 명심해야 합니다. 회사의. 이와 관련하여 다음 사항을 고려해야 합니다.
a) 재산 및 기타 권리를 포함한 비금전적 기여의 금전적 평가는 회사의 모든 참가자(설립자) 총회 결정에 의해 만장일치로 승인되어야 합니다.
b) 문서 제출일에 연방법에 의해 설정된 최저 임금 200달러에 해당하는 금액을 초과하는 명목 가치로 비금전적 기여를 하는 경우 주정부 등록, 독립 감정인의 평가가 필요하며 이는 1998년 7월 29일 연방법에 따라 수행되어야 합니다. 평가 활동러시아 연방에서."
이 규칙은 회사를 설립할 때와 승인된 자본을 늘리는 경우 모두 적용됩니다.
비금전적 기여의 가치를 과대평가하는 경우, 회사 참가자와 독립 감정인회사가 국가에 등록되거나 회사 정관이 변경된 날로부터 3년 이내에 회사의 재산이 부채를 상환하기에 부족한 경우 회사의 의무에 대해 공동으로 그리고 개별적으로 자회사 책임을 질 수 있습니다. 그러한 책임의 범위는 관련 비금전적 기부 가치가 과대평가되는 정도까지로 제한됩니다.
8. 일정 기간 동안 재산을 사용할 권리를 회사에 양도하여 수권 자본에 대한 기부로 고려하는 경우 해당 권리가 조기 종료되는 경우 참가자는 재산을 양도한 사람은 회사의 요청에 따라 남은 기간 동안 유사한 조건에서 동일한 재산을 사용한 대가에 해당하는 금전적 보상을 회사에 제공할 의무가 있습니다. 구성 계약은 법에 명시된 것과 비교하여 재산 사용이 조기 종료되는 경우 회사 참가자의 보상 제공을 위한 다른 절차 및 조건을 규정할 수 있습니다(제15조 3항). 동시에, 승인된 자본에 대한 기부로 회사에 사용하기 위해 재산을 양도한 참가자가 회사를 떠나거나 회사에서 추방되는 경우, 이 재산은 설정된 기간이 만료될 때까지 회사에서 사용됩니다. 구성 계약은 달리 규정합니다(법 제15조 4항).
9. 회사의 수권자본 증액과 관련된 분쟁을 해결할 때, 법 제18조에 따라 다음 요건에 따라 회사 재산을 희생하여 증자를 수행한다는 점을 고려해야 합니다.
a) 이러한 방식으로 승인된 자본을 늘리는 결정은 그러한 결정이 내려진 전년도의 회사 재무제표 데이터를 기반으로 참가자 총회에서 이루어져야 합니다.
b) 승인된 자본의 증가액은 비용의 차이를 초과해서는 안 됩니다. 순자산회사와 승인된 자본금 및 예비 기금사회;
c) 승인된 자본금이 증가하면 회사의 모든 참가자 주식의 명목 가치는 주식의 크기와 비율을 변경하지 않고 비례적으로 증가합니다.
10. 참가자의 추가 기부 및 제3자의 기부로 인한 회사 수권 자본의 증가와 관련된 분쟁에서는 다음 사항을 명심해야 합니다.
a) 회사의 모든 참가자의 추가 기부를 희생하여 승인된 자본의 증가가 수행되는 경우(법 제19조 1항), 회사 참가자 총회 결정에 따라 다음이 결정되어야 합니다. 추가 기여의 총 비용 및 참가자의 추가 기여 비용과 그의 지분의 명목 가치 증가 금액 사이의 모든 참가자에 대한 균일 비율. 회사의 승인된 자본에서 해당 참가자의 지분 규모에 비례하여 추가 기부의 총 비용의 일부를 초과하지 않는 범위에서 추가 기부를 하는 회사 참가자의 권리를 제한하는 것은 허용되지 않습니다.
회사 참가자 총회 결정에 따라 개별 회사 참가자의 기부금을 희생하여 승인된 자본을 늘릴 수 있습니다.
b) 제3자의 출자를 희생하여 승인된 자본을 늘리는 것은 회사 정관(법 제19조 2항)에서 금지하지 않는 경우에만 허용됩니다.
c) 회사 참가자의 추가 기부와 회사 수권 자본에 대한 제3자의 기부는 법 제19조에 규정된 방식과 기한 내에 이루어집니다. 이 경우 회사 구성 문서가 적절하게 변경됩니다.
개별 참가자(제3자)의 기부 기한, 모든 참가자의 추가 기부 결과 승인을 위한 총회 소집 기한 및 등록 제출 기한을 준수하지 않은 경우 회사의 구성 문서에 대한 변경 사항을 등록하는 데 필요한 문서를 승인하면 승인된 자본금의 증가가 인정됩니다. 참가자와 제3자가 실제로 관련 기여를 한 경우, 이 경우 합리적인 시간 내에 반환되어야 합니다.
11. 법에 따라 회사는 모든 참가자의 주식을 축소하거나 회사 소유 주식을 환매함으로써 수권자본을 줄일 수 있는 권리가 있습니다(제20조 1항).
동시에, 법은 회사의 규모가 국가 문서 제출일에 법 제14조에 따라 결정된 최소 수권 자본 금액보다 작아지는 경우 회사의 수권 자본금을 줄이는 것을 금지합니다. 헌장 관련 변경 사항 등록 (국가 등록 협회 날짜가 아님)
회사는 특히 다음과 같이 승인된 자본을 줄여야 할 의무가 있습니다.
a) 회사의 국가 등록일로부터 1년 이내에 승인된 자본금이 불완전하게 지불된 경우. 승인된 자본금은 실제 지불된 금액으로 감소됩니다. 불완전한 결제승인된 자본의 경우 회사 청산에 대한 결정이 내려지지 않습니다.
b) 두 번째 이후의 각 끝 부분에 있는 경우 회계 연도회사의 순자산 가치는 승인된 자본보다 적습니다. 이 경우 승인된 자본의 규모는 순자산 가치를 초과하지 않는 수준으로 감소됩니다.
법에 따라 수권자본을 감소시켜야 하는 회사의 순자산 가치가 이 회사의 국가 등록(설립)일 현재 법 제14조에 규정된 최소 수준보다 낮은 경우, 청산에.
12. 주식양도에 관한 분쟁을 해결하는 경우<*>회사의 승인된 자본에 다른 사람에게 참여하는 경우 다음 사항을 명심해야 합니다.
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<*>주식은 또한 주식의 일부를 의미합니다.

a) 법 제21조에 따라 회사 참가자는 자신의 지분을 이 회사의 한 명 이상의 참가자에게 판매하거나 양도(교환, 기부)할 권리가 있습니다. 회사 정관에서 달리 규정하지 않는 한, 그러한 거래를 수행하기 위해 회사 또는 기타 참가자의 동의는 필요하지 않습니다.
b) 정관에서 금지하지 않는 한, 회사 참가자가 자신의 지분을 제3자에게 판매하거나 다른 방식으로 양도하는 것은 허용됩니다. 회사의 다른 구성원은 제3자에게 제시된 가격으로 자신을 판매하는 참가자의 지분을 구매할 수 있는 우선권을 갖습니다.
회사 정관이나 참가자의 합의에 의해 달리 규정되지 않는 한, 회사 구성원은 자신의 주식 규모에 비례하여 주식을 구매할 수 있는 우선권을 갖습니다.
참가자가 자신의 지분을 제3자에게 무상으로 양도하는 경우 우선 거부권이 적용되지 않습니다. 회사 정관에는 판매 이외의 방법으로 참가자의 지분을 제3자에게 양도하기 위해 회사 또는 나머지 참가자의 동의를 얻을 필요성이 규정될 수 있습니다.
c) 회사 구성원이 판매한 주식에 대한 우선매수권은 회사 정관에 규정된 경우 회사 자체에서 사용할 수 있으며 회사의 다른 참가자가 사전 주식을 구매할 수 있는 권리;
d) 자신의 주식을 제3자에게 판매하려는 회사 참가자는 판매 가격 및 기타 조건을 명시하여 회사의 다른 참가자와 회사 자체에 서면으로 통지해야 합니다. 회사 정관에는 참가자에 대한 통지가 회사를 통해 전송된다고 규정할 수 있습니다.
e) 회사 또는 회사의 참가자가 이를 통지한 날로부터 1개월 이내에 매각 제안된 주식 전체를 매입할 수 있는 우선권을 행사하지 않는 경우 해당 주식은 제3자에게 특정 가격으로 매각될 수 있습니다. 그리고 회사와 그 참가자들에게 전달된 조건에 따라. 회사 정관이나 참가자의 계약에 따라 주식 매입 우선권을 행사할 수 있는 기간을 다르게 설정할 수 있습니다.
f) 우선매입권을 위반하여 참가자가 주식을 판매한다고 해서 그러한 거래가 무효화되는 것은 아닙니다. 이 경우 회사의 모든 참가자, 그리고 적절한 경우 회사 자체는 회사 참가자 또는 회사가 그러한 위반에 대해 알게 되었거나 알았어야 했던 순간으로부터 3개월 이내에 다음과 같은 권리를 갖습니다. 주식 매각에 따른 구매자의 권리와 의무를 그들에게 양도합니다.
주식을 취득하기 위한 우선권의 양도는 허용되지 않습니다.
g) 회사 정관에서 공증 양식으로 완료하도록 요구하지 않는 한, 회사 수권 자본 주식의 매매 거래(다른 형식으로 양도)는 간단한 서면 형식으로 수행됩니다. 법률 또는 회사 정관에 의해 설정된 주식 양도를 위한 거래 형식을 준수하지 않으면 해당 거래가 무효화됩니다(러시아 연방 민법 제162조 2항, 제165조 1항).
h) 회사는 주식 양도에 대해 서면으로 통지받아야 합니다. 회사의 수권자본 지분을 취득한 사람은 회사 참가자에게 지정된 양도가 통보된 순간부터 회사 참가자의 권리를 행사하고 의무를 수행합니다.
주식을 양도하기 전에 발생한 회사 참가자의 모든 권리와 의무는 다음을 제외하고 회사의 수권 자본금에 대한 새로운 주식 취득자에게 이전됩니다. 추가 권리법 제8조 2항 및 제9조 2항에 따라 주식 소유자에게 제공되거나 할당된 책임.
13. 법 제23조에 따라, 회사는 다음과 같은 경우 회사의 수권 자본 중 참가자의 지분을 매수할 의무가 있습니다(참가자에게 지분의 실제 가치를 지불):
a) 회사 정관에 따라 참가자의 지분을 다른 참가자 또는 제3자에게 양도하는 것은 다른 참가자의 동의가 있어야만 허용되지만 그러한 동의를 얻지 못한 경우
b) 회사 정관에서 제3자에게 주식을 양도하는 것을 금지하고 회사 참가자가 주식을 양도하려는 참가자로부터 주식을 취득하는 것을 거부하는 경우
c) 회사 설립 시 규정된 기간 내에 참가자가 회사 수권 자본에 대한 출자금을 불완전하게 지불한 경우. 이 경우 참가자는 자신이 기여한 부분에 비례하여 지분 일부의 실제 가치를 지급받습니다.
회사 정관은 이 경우 기부금의 미지급 부분에 비례하는 지분의 일부가 회사에 전달되도록 규정할 수 있습니다. 이 경우 참가자는 자신이 지불한 주식 일부의 소유자가 됩니다.
d) 참가자가 회사를 떠날 때(법 제26조)
e) 법 제10조에 규정된 근거와 방식으로 참가자를 회사에서 추방하는 경우
f) 회사의 참가자가 재구성된(청산된) 법인의 상속인 또는 법적 승계인에게 참가자의 지분을 양도하는 데 동의하지 않는 경우 - 법 제21조 7항에 규정된 경우 회사 참가자.
또한, 회사는 법원 결정에 따라 참가자의 채무에 대해 채권자에게 참가자 지분의 실제 가치를 지불할 권리가 있습니다(법 제25조).
그 밖의 경우, 법 제23조 1항에 따라 회사는 승인된 자본금에서 주식을 취득할 권리가 없으며 이러한 경우 완료된 매매 거래는 무효입니다(민법 제168조). 러시아 연방).
참가자에게 주식의 실제 가치를 지불하는 것은 회사 순자산 가치와 승인 자본 규모 간의 차이를 희생하여 회사에서 수행합니다. 그러한 차이가 충분하지 않은 경우 회사는 누락된 금액만큼 승인된 자본을 줄여야 할 의무가 있습니다.
주식 비용이 지불되지 않은 경우, 참가자는 법에 규정된 경우와 법이 정한 기간 내에 법정에서 회복을 요구할 권리가 있습니다.
회사가 소유(매수)한 주식은 회사 참가자 총회에서 의결권을 행사할 때, 이익을 분배할 때(주식에 대한 권리가 회사에 이전된 순간부터), 청산 시 회사 재산을 분배합니다.
회사가 소유한 주식은 참가자 총회 결정에 따라 모든 참가자에게 분배되어야 하며, 회사 정관에서 금지하지 않는 한 회사의 전체 또는 일부 참가자 및 제3자에게 판매되어야 합니다. 해당 권리를 회사에 양도한 후 1년 이내에 동일한 기간을 지불해야 합니다. 이러한 요구 사항이 충족되지 않으면 회사는 이를 상환하고 그에 따라 수권 자본금을 줄여야 합니다(법 제24조 2부).
14. 법 제27조에 따라 회사 참가자는 회사 재산에 기여할 수 있습니다. 이 조항을 적용할 때 법원은 다음 사항을 고려해야 합니다.
a) 회사 재산에 대한 기부는 회사의 수권 자본에 대한 기부가 아니며 회사의 수권 자본 참가자 주식의 규모 및 명목 가치를 변경하지 않습니다.
b) 회사 재산에 대한 기부 의무는 회사 정관에 규정되어 있고 그러한 기부에 대해 참가자 총회에서 적절한 결정이 내려진 경우에만 발생합니다.
c) 회사 정관에서 달리 규정하지 않는 한, 회사의 모든 참가자는 수권 자본의 지분에 비례하여 회사 재산에 대한 기부를 합니다.
d) 회사 재산에 대한 기부와 관련된 제한 사항은 회사 정관에 명시되어야 합니다. 이러한 제한은 양도 시 지분을 취득하는 다른 사람에게는 적용되지 않습니다.
e) 회사 정관이나 회사 참가자 총회 결정에서 달리 결정하지 않는 한, 회사 재산에 대한 기부금은 금전으로 이루어집니다.
f) 회사에서 참가자를 탈퇴하더라도 탈퇴 신청을 제출하기 전에 발생한 회사 재산에 기여해야 하는 회사에 대한 의무가 면제되는 것은 아닙니다. 회사 재산에 대한 기여가 회사의 순자산 규모에 영향을 미치고, 퇴직하는 사람을 포함하여 회사의 각 참가자 지분의 실제 가치가 결정된다는 점을 고려하면 참가자를 제외합니다. 법 제10조에 규정된 근거에 따라 회사는 제외되기 전에 발생한 회사 재산에 대한 기여 의무 이행에서 해당 참가자를 면제하지 않습니다.
15. 참가자들에게 배분된 이익의 일부를 지급(회사로부터 징수)하기 위한 회사 참가자의 청구를 고려할 때, 분배 및 지급 조건과 절차, 제한사항을 고려할 필요가 있습니다. 법 제28조, 제29조 및 회사 정관에 규정된 이익의 분배 및 지급.
다음 사항에 유의하시기 바랍니다.
a) 회사 참가자 총회에서 법 제28조 2항에 따라 회사 이익의 일부를 참가자들에게 분배하기로 결정했지만 회사가 해당 금액을 지불하지 않거나 지불하지 않은 것으로 법원이 판단한 경우 결정에 의해 제공된 것보다 적은 금액으로, 법원은 원고에게 유리한 금액을 회수할 권리가 있습니다.
b) 회사 참가자 총회에서 이익의 일부 분배에 대한 결정을 내리지 않은 경우 이익 분배에 대한 결정은 독점적 권한에 속하므로 법원은 원고의 요구를 충족시킬 권리가 없습니다. 회사 참가자 총회 (법 제 28 조 1 항)
c) 이익 분배에 관한 총회의 결정이 그러한 결정을 내릴 가능성을 제한하는 상황이 있는 경우(법 제29조 1항) 또는 채택 상황이 발생한 후 이익의 일부를 지불할 가능성을 배제하는 경우(법 제29조 2항), 법원은 원고의 요구를 충족시킬 권리도 없습니다.
이익의 일부를 분배하기로 결정하고 지급을 방해한 상황이 종료된 후 회사 참가자는 법원을 포함하여 회사에 적절한 지급을 요구할 권리가 있습니다.
16. 참가자의 회사 탈퇴와 관련된 분쟁을 해결하는 경우 법원은 다음과 같이 진행해야 합니다.
a) 법 제26조에 따라 회사 참가자는 다른 참가자나 회사 자체의 동의에 관계없이 언제든지 회사를 떠날 권리가 있습니다.
b) 참가자의 회사 탈퇴는 신청서를 제출한 순간부터 그의 지분이 회사에 전달되는 시점부터 이루어집니다. 퇴사 신청서는 서면으로 제출해야 합니다(법 제26조 2항).
그러한 신청서를 제출하는 시간은 참가자가 이를 이사회(감독위원회) 또는 회사의 집행 기관(단독 또는 단체)에 전달한 날과 해당 업무를 담당하는 회사 직원에게 전달된 날로 간주되어야 합니다. 적절한 사람에게 신청서를 보내고 우편으로 신청서를 보내는 경우 - 원정대에 입장하는 날 또는 이러한 기능을 수행하는 회사의 직원에게.
법 제26조 2항에 따라 회사 참가자가 신청서를 제출하면 이 규범에 규정된 법적 결과가 발생하며 일방적으로 변경할 수 없습니다. 동시에, 이러한 상황은 회사가 회사 탈퇴 신청 철회 요청을 충족하지 못하는 경우 참가자의 권리를 박탈하지 않으며, 규칙과 관련하여 법원에서 해당 신청에 대해 이의를 제기할 수 있습니다. 러시아 연방 민법에 규정된 거래의 무효(예: 폭력, 위협의 영향을 받은 상태에서 신청서를 제출한 경우 또는 사회 구성원이 자신이 아닌 상태에 있었던 경우) 자신의 행동의 의미를 이해하거나 관리할 수 있음)
c) 회사는 회사를 떠나기 위해 신청서를 제출한 참가자에게 자신의 주식의 실제 가치를 지불할 의무가 있으며, 해당 금액은 지정된 신청서가 제출된 연도의 회사 재무제표를 기준으로 결정됩니다. 법 제14조 2항에 따라 참가자 지분의 실제 가치는 지분 규모에 비례하여 회사 순자산 가치의 일부와 일치해야 합니다.
법 제26조 3항에 따르면, 헌장이 더 짧은 기간을 규정하지 않는 한, 주식의 실제 가치는 철회 신청서가 제출된 회계연도 말로부터 6개월 이내에 지불되어야 합니다. 기간. 따라서 법원은 회사를 떠난 참가자의 지분 실제 가치 지불 지연과 관련하여 발생하는 분쟁을 고려할 때 지불 기간을 설정하는 헌장 조항을 적용 할 권리가 없습니다. 해당 주식의 가치가 6개월을 초과하는 경우.
참가자가 회사가 결정한 자신의 주식 실제 가치 금액에 동의하지 않는 경우 법원은 민사소송에 따라 당사자가 제시한 증거를 바탕으로 참가자 주장의 타당성과 회사의 이의를 확인합니다. 사건에 대해 수행된 조사의 결론을 포함한 중재 절차법;
d) 참가자가 승인된 자본에 대한 기부금을 완전히 지불하지 않은 경우 회사를 떠날 때 기부금의 지불 부분에 비례하여 자신의 지분 일부의 실제 가치를 지급받습니다.
e) 회사를 떠난 참가자에게 주식 가치를 지급하는 방법은 다음과 같습니다. 현금으로또는 참가자의 동의를 받아 동일한 가치의 현물 재산을 발행합니다. 참가자가 재산으로 승인된 자본에 대한 기여금을 지불하는 경우 회사를 떠날 때 이 특정 재산의 반환을 요구할 권리가 없다는 점을 고려해야 합니다.
17. 직무를 심각하게 위반하거나 행위(부작위)로 인해 회사의 활동이 불가능하거나 상당히 복잡해지는 참가자를 회사에서 제외하기 위한 회사 참가자의 신청을 고려할 때 다음 사항을 염두에 둘 필요가 있습니다.
a) 법 제10조에 따라 그러한 진술을 법원에 신청할 수 있는 권리를 부여하는 결정적인 상황은 여러 참가자뿐만 아니라 회사의 수권 자본에 대한 지분 규모라는 점을 고려하여, 주식은 회사의 승인된 자본의 최소 10%를 구성하는 참가자를 회사에서 제외하도록 요구하면서 법원에 신청할 권리가 있지만 승인된 자본금 중 해당 주식도 해당 지분 중 하나를 구성합니다. 자본금은 10% 이상입니다.
b) 회사의 활동을 불가능하게 하거나 상당히 복잡하게 만드는 참가자의 행위(무활동)는 특히 특별한 조치 없이 체계적인 회피로 이해되어야 합니다. 좋은 이유회사 참가자의 총회에 참가하여 모든 참가자의 만장일치가 필요한 문제에 대해 회사가 결정할 기회를 박탈합니다.
c) 회사 참가자가 저지른 위반이 심각한지 여부를 결정할 때 특히 그의 죄책감 정도, 사회에 부정적인 결과가 발생할 가능성(발생 가능성)을 고려해야 합니다.
18. 회사와 참가자 간, 그리고 적절한 경우 금전적 의무의 시기적절한 이행과 관련된 회사와 제3자 간 분쟁을 고려할 때(참가자, 상속인 또는 법적 승계인에게 참가자 지분의 실제 가치를 지급하는 경우) (법 제23조, 제26조) 지불을 위해 승인된 자본 금액이 실제로 증가한 경우 참가자 및 제3자에게 기부한 금전적 기여에 따라; 회사 이익의 일부를 참가자에게 분배(법 제28조), 회사를 탈퇴한 참가자(법 제26조 4항, 제27조) 등 , 법원은 부채 금액 징수 요구 사항과 함께 러시아 연방 민법 제 395 조에 규정된 방식으로 타인의 돈 자금의 불법 사용에 대한 이자를 징수해야 하는 요구 사항을 충족할 권리가 있습니다.
19. 사건을 고려할 때(1997년 7월 21일 연방법 "집행 절차에 관한" 제90조에 따라 제기된 집행관의 행위에 대한 불만 포함), 법원은 제25조 제1항에 따라 다음 사항을 명심해야 합니다. 법에 따라, 채권자에 대한 채무에 대해 회사의 승인된 자본에서 참가자의 지분에 대한 항소 징수는 참가자가 부채를 충당하기에 다른 재산이 부족한(부재) 경우에만 법원 결정에 의해 이루어질 수 있습니다.
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ConsultantPlus: 참고하세요.
1964년 6월 11일자 RSFSR 민사소송법은 2002년 11월 14일자 연방법 No. 137-FZ의 채택으로 인해 2003년 7월 1일자로 무효화되었습니다. 결정 집행 방법의 변경에 관한 문제는 2002년 11월 14일자 러시아 연방 민사 소송법 N 138-FZ 203조를 참조하십시오.
1995년 5월 5일 N 70-FZ 날짜의 러시아 연방 중재 절차법은 2002년 7월 24일 N 96-FZ 연방법의 채택과 관련하여 특정 조항을 제외하고 2002년 9월 1일에 효력을 상실했습니다. 결정 집행 방법 변경에 관한 문제는 2002년 7월 24일 N 95-FZ 러시아 연방 중재 절차법 제 324조를 참조하십시오.
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법원 결정에 따라 채권자를 위해 회사 참가자로부터 금액을 회수하도록 규정되어 있고 결정을 실행하는 과정에서 그가 돈연방법 "집행 절차에 관한" 제50조 및 제59조에 따라 압류될 수 있는 기타 재산에 대해 채권자는 해당 법 제18조, 민사소송법 제207조에 근거하여 다음과 같은 권리를 갖습니다. RSFSR 및 러시아 연방 중재 절차법 제 205조에 따라 결정 실행 방법을 변경하고 회사의 승인된 자본에서 회사 참가자의 지분을 압류하는 신청을 법원에 신청합니다. 이 경우 법원은 채무자의 다른 재산 부족 (집행관이 작성한 행위)에 대해 신청인이 제시 한 증거를 평가하고이 사실이 확인되면 결정 집행 방법 변경에 대한 판결을 내려야합니다. 승인된 자본에 대한 참가자의 지분에 대한 압류.
법 제25조에 따르면, 회사는 압류된 주식의 실제 가치를 회사 참가자의 채권자에게 지급할 권리가 있습니다.
만장일치로 채택된 참가자 총회 결정에 따라 회사의 나머지 참가자는 정관에서 다른 절차를 제공하지 않는 한 승인된 자본의 지분에 비례하여 주식의 실제 가치를 채권자에게 지불할 수 있습니다. 또는 회사 참가자 총회의 결정.
법 제25조 3항에 따라, 채권자가 청구를 제기한 시점으로부터 3개월 이내에, 압류된 회사 참가자의 주식을 공개 경매에서 판매할 수 있습니다. 회사는 그에게 주식의 실제 가치를 지불하지 않으며 다른 참가자는 이 주식을 취득하기 위해 이 권리 기간을 사용하지 않습니다(채권자에게 가치 지불). 지정된 3개월 기간은 회사의 승인된 자본 중 참가자의 지분을 압류하기 위해 집행 문서가 회사에 제출된 시점부터 계산되어야 합니다. 3개월의 기간이 만료되기 전에 공개 경매에서 주식을 판매하는 경우, 실제 채권자에게 지불하고 해당 주식을 구매하겠다는 의사를 표시한 회사(회사의 참가자) 가치는 러시아 연방 민법 제 6조 ​​및 제 250조 3항(법률과 유사)에 근거하여 법원에서 구매자의 권리와 의무를 양도하는 절차를 요구할 권리가 있습니다. 경매에서 체결된 구매 및 판매 계약에 따라.
20. 이해관계가 있는 거래(법 제45조) 및 주요 거래(법 제46조)에 관한 회사의 체결에 관한 분쟁을 해결하는 경우 이러한 거래가 다음과 같은 행위를 할 수 있다는 점을 명심해야 합니다. 법에 의해 규정된 경우 참가자 총회 동의를 얻어 체결되며, 회사가 이사회(감독위원회)를 설립한 경우 - 이 이사회의 결정에 따라 부여된 권한 내에서 채택됩니다. 법률이 제공하는 틀 내에서 회사의 구성 문서를 통해 이 기관에 전달됩니다.
회사 참가자 총회의 독점적 권한에는 거래에 대한 지불 금액 또는 거래 대상 재산의 가치가 2%를 초과하는 경우 이해관계가 있는 거래의 체결에 대한 결정을 내리는 것이 포함됩니다. 취득 또는 양도된 재산(또는 거래의 결과로 발생하는 재산)의 가치가 다음과 같은 경우, 마지막 보고 기간의 재무제표 및 대규모 거래에 기초하여 결정된 재산의 가치 양도 가능성(예: 담보로 제공되는 경우)이 회사 자산 가치의 50%를 초과하는 경우.
회사 정관은 법 제46조 1항에 명시된 거래 금액보다 대규모로 간주되는 거래 금액을 더 높게 규정할 수 있습니다(최근 재무제표를 기준으로 결정된 자산 가치의 25% 이상). 거래 완료 결정이 내려진 날 이전의 보고 기간) 또는 커밋하기 위해 다음과 같이 설정됩니다. 주요 거래참가자 총회와 회사 이사회(감독위원회)의 결정은 필요하지 않습니다(법 제46조 1, 6항).
이해관계가 있는 거래 또는 회사를 대신하여 체결된 주요 거래 일반 이사(이사) 또는 법 제45조 및 제46조에 규정된 요건을 위반하여 그가 위임한 사람은 다툼의 여지가 있으며 회사 또는 참가자의 청구에 따라 법원에 의해 무효로 선언될 수 있습니다. 참가자 총회에서 해당 청구를 검토하고 적절한 경우 회사 이사회(감독위원회)가 거래 승인을 결정할 때까지 무효 선언 청구는 적용되지 않습니다. 만족.
이해관계가 있는 거래를 성사시키기 위해 정상적인 사업 과정에서 수행된다면 회사 참가자 총회(적절한 경우 - 이사회(감독위원회))의 결정은 필요하지 않습니다. . 경제 활동회사와 상대방 사이의 (제품 판매, 원자재 구매, 업무 수행 등), 이는 해당 위탁에 대한 이해관계인이 제1항에 따라 인정되는 시점 이전에 발생(시작)되었습니다. 법 제45조 1항. 이러한 결정은 회사 참가자의 다음(정기 또는 임시) 총회 날짜까지 관련 거래를 수행하는 데 필요하지 않습니다.
21. 법 제36조에 따라 모든 참가자는 늦어도 회의 15일 전까지 회사 참가자 총회 안건에 추가 문제를 포함하도록 제안할 권리가 있습니다. 참가자 1인이 제안할 수 있는 질문 수는 법률로 제한되지 않습니다.
회사 참가자 총 투표수의 10분의 1 이상을 보유한 회사 참가자는 회사 참가자의 임시 회의 소집을 요구할 권리가 있습니다(법 제35조).
임시 회의 소집 또는 회의 의제에 추가 문제 포함에 대한 요구를 충족하지 않는 것에 대한 회사 참가자의 불만을 고려할 때 법원은 회사 참가자가 만족을 거부할 수 있는 근거 목록을 고려해야 합니다. 이러한 요구 중 일부는 제35조 및 제36조에 포함되어 있습니다. 이 법은 포괄적입니다. 그러한 요구를 법률에 규정되지 않은 사유로 거부하는 경우 법원은 이를 불법으로 인정하고 회사(이사회)가 참가자의 관련 요구 사항을 이행하도록 의무화해야 합니다(임시 총회 소집, 추가 회의 안건에 대한 추가 안건)
22. 법 제43조에 따라, 법률 또는 회사 정관의 요구 사항을 위반하고 회사 참가자의 권리와 정당한 이익을 침해하는 회사 참가자 총회 결정은 무효로 선언될 수 있습니다. 투표에 참여하지 않았거나 분쟁 해결에 반대표를 던진 회사 참가자의 신청에 따라 법원에 의해 결정됩니다.
법 제43조 1항은 회사 참가자 총회 결정에 대해 항소할 수 있는 2개월의 기간을 정합니다. 이 기간은 참가자가 결정에 대해 알게 되었거나 알았어야 했던 날부터 계산됩니다. 회의에서 그러한 결정이 내려진 날부터.
예외적으로 회사 구성원인 개인이 특정 기간을 놓친 사유가 개인의 성격(중병 등)으로 인해 법원이 유효하다고 인정하는 경우 법원은 해당 기간을 회복할 수 있습니다. (러시아 연방 민법 제 205조).
회사 참가자 총회 결정이 본안에 무효하다고 선언하는 청구를 고려할 때 법원은 모든 상황을 고려하여 신청서를 제출한 참가자의 투표가 불가능할 경우 항소된 결정을 유지할 권리가 있습니다. 투표 결과에 영향을 미치고, 위반 행위는 심각하지 않으며 해당 결정은 해당 회사 구성원에게 손해를 입히지 않았습니다(법 제43조 2항).
법령이 정한 회의소집절차 위반(참가자에게 정보의 시기적절한 전달, 회의안건 작성절차 및 기한 위반 등)을 이유로 회사참가자총회의 결정에 대한 항소가 있는 경우 .), 학회의 모든 참가자가 참여하는 경우 그러한 회의는 합법적인 것으로 인정될 수 있다는 점을 고려해야 합니다(법 제36조 5항).
23. 회사 참가자 총회 결정의 법적 효력(타당성)을 평가할 때 법원은 법에 따라 여러 문제에 대해 모든 회사 참가자의 만장일치로 결정을 내릴 것을 요구한다는 점을 명심해야 합니다(제8조 2항). , 제9조 제2항, 제11조 제1항, 제14조 제3항, 제15조 제2항, 제19조 제2항, 제21조 제4항, 제25조 제2항, 제27조 제1항, 제2항 , 제28조 제2항, 제32조 제1항, 제33조 제2항 제3호 및 제11호) 또는 총 참가자 수(총회에 참석한 사람이 아닌)의 가중다수결로 결정됩니다.
참가자 총회에서 제5조 1항, 제8조 2항, 제9조 2항, 1항에 명시된 문제를 결정하려면 회사 전체 참가자의 최소 3분의 2 이상의 투표가 필요합니다. 법 제18조, 제19조 1항, 제27조 1, 2항 및 법 제37조 8항.
다른 모든 문제에 대해서는 법률이나 회사 정관에서 채택을 위해 더 많은 표가 필요하지 않는 한 회사 전체 참가자 수의 과반수 투표로 결정이 내려집니다.
24. 법원이 고려하는 분쟁 당사자가 회사 참가자 총회 결정을 참조하여 청구를 뒷받침하거나 청구에 대한 이의를 제기했지만 법원에서 해당 결정이 상당한 의미가 있다고 판단한 경우 법률 또는 기타 법적 행위를 위반하는 경우(본 기관의 권한을 위반하거나 정족수가 없는 경우 등) 법원은 그러한 결정이 유효하지 않다는 사실부터 진행해야 합니다. 법적 강제(전체 또는 관련 부분) 사회 참가자 중 누군가가 분쟁을 제기했는지 여부에 관계없이 법률 규범에 따라 분쟁을 해결합니다.
25. 합병, 합병, 분할, 분리 또는 변형의 형태로 회사 개편과 관련된 분쟁을 고려할 때, 그 이행 절차와 구성원을 데려오기 위한 요구 사항을 고려할 필요가 있습니다. 법률에 따라 회사 문서를 작성합니다(법 제 51조 - 56조). 이 경우 특히 다음 사항을 명심해야 합니다.
a) 회사를 합병할 때, 재편성에 참여하는 각 회사의 참가자 총회에서 승인된 합병 계약은 합병의 결과로 생성된 회사의 모든 참가자가 서명하고 헌장과 함께 구성 문서. 본 계약은 거래에 대한 러시아 연방 민법 및 구성 계약에 대한 법률의 모든 요구 사항을 준수해야 합니다.
b) 하나 이상의 회사가 다른 회사와 합병하는 경우, 개편에 참여하는 각 회사의 참가자 총회에서 합병 계약 승인을 결정하고(구성 문서가 아님), 인수된 회사의 참가자 총회에서 또한 양도 행위를 승인하기로 결정합니다. 개편에 참여하는 회사의 참가자 합동 회의에서는 회사 참가자 구성, 참가자 주식 규모 변경과 관련하여 합병이 진행되는 회사의 구성 문서를 변경합니다. 등.;
c) 회사를 분할할 때 그러한 재편성 결정과 함께 회사 참가자 총회에서 분할 대차대조표를 승인하기로 결정합니다. 분할로 인해 형성된 각 회사의 참가자는 구성 계약에 서명하고 회사 정관을 승인합니다.
d) 회사가 분할되는 경우, 재편성된 회사의 참가자 총회에서 재편성 여부를 결정하고, 새로운 회사 설립 조건을 결정하며, 분할 대차대조표를 승인하고 구성 문서를 변경합니다. 회사 참가자 구성, 승인 자본의 지분 규모 등의 변화와 관련됩니다.
분할된 회사의 참가자들은 구성계약에 서명하고 분할로 인해 생성된 회사의 정관을 승인합니다.
e) 회사를 주식회사, 생산 협동조합 또는 추가 책임이 있는 회사로 전환하는 경우 러시아 연방 민법의 관련 규범과 "공동에 관한 연방법"의 규범을 따라야 합니다. 주식회사”, “근로자 주식회사(인민기업)의 법적 지위의 특성에 대하여”, “생산협동조합에 관하여”.
개편의 결과로 설립된 회사의 국가 등록 및 개편된 회사의 활동 종료에 대한 항목 작성은 (회사의 신규 또는 수정된 구성 문서와 함께) 채권자에게 진행 중인 상황에 대한 통지 증거를 제출하는 조건에서만 수행됩니다. 법률에 따라 조직을 개편합니다(제51조 5항).
26. 법이 시행되기(1998년 3월 1일) 전에 설립된 회사(유한 책임 파트너십)의 구성 문서(정관, 구성 계약)는 늦어도 1999년 7월 1일까지 법을 준수해야 했습니다.
이러한 문서는 법률을 준수할 때까지 법률에 위배되지 않는 한 유효합니다. 법이 특정 관계를 법에 명시된 것과 다른 방식으로 회사 정관에서 규제할 수 있다고 규정하는 경우, 1998년 3월 1일 이전에 설립된 회사 정관의 해당 조항은 정관이 새로운 정관에 등록될 때까지 유효합니다. 판 (헌장 개정).
회사(유한 책임 조합)가 1999년 7월 1일 이전에 해당 구성 문서를 법률에 준수하지 못한 경우 회사(조합)는 법인 또는 기타 국가 등록을 수행하는 기관의 요청에 따라 법원에서 청산될 수 있습니다. 정부 기관장기와 지방 정부, 연방법에 따라 그러한 청구를 할 권리가 부여된 사람입니다. 회사 청산이 완료될 때까지(법인의 국가 등록부에서 제외됨) 회사는 법의 규범과 법에 위배되지 않는 헌장의 조항에 따라 행동합니다.
27. "유한 책임 회사"에 관한 연방법 적용과 관련된 사건의 신청 수락 여부를 결정할 때 발생한 법적 관계의 주제 구성부터 진행해야합니다. 사건의 당사자 중 1인 이상이 회사의 구성원인 개인(개인의 집단)인 경우에는 일반법원의 전속관할로 합니다. 다른 경우, 법 제7조 3항 및 제20조 5항에 규정된 근거에 따른 회사 청산 청구를 포함하여 명시된 청구의 해결은 중재 법원의 권한에 속합니다.

대법원장
러시아 연방
V.M.LEBEDEV

최고회장
중재 법원
러시아 연방
V.F.YAKOVLEV

총회 비서, 판사
대법원
러시아 연방
V.V.데미도프

총회 비서, 판사
최고 중재 법원
러시아 연방
AS 코즐로바

민법

A.Ya.Gorkovenko

유한 책임 회사 정관과 기업 계약 간의 법적 모순

이 기사에서는 회사 계약 조건과 회사 계약 조건 사이의 기존 모순과 관련하여 유한 책임 회사에서 헌장의 역할을 줄이는 문제에 대해 논의합니다. 회사의 모든 참가자가 헌장 조건을 준수해야 한다는 사실에도 불구하고 기업 계약은 이에 모순될 수 있습니다. 그러나 정관은 법률이 아니기 때문에 기업계약의 무효 문제는 다음과 같이 고려된다. 일반 규칙거래 무효(러시아 연방 민법 제168조).

이 기사는 기업 계약에 따른 모순 가능성과 관련하여 유한 책임 회사 헌장의 역할을 축소하는 문제를 다루고 있습니다. 회사의 모든 구성원이 헌장의 조건을 준수해야 한다는 사실에도 불구하고 회사 계약은 그에 모순될 수 있습니다. 법령은 법률이 아니기 때문에 회사 계약의 무효 문제는 일반 규칙에 따라 고려됩니다. 거래 무효(민법 제168조).

키워드: 헌장, 기업 계약, 법률, 유한 책임 회사, 회사 참가자, 유효하지 않은 계약, 러시아 연방 민법.

핵심 단어: 헌장, 기업 계약, 법률, 유한 책임 회사, 사회 구성원, 유효하지 않은 계약, 러시아 연방 민법.

생산량 증가, 사유 재산 개발, 민사 법률 관계 주체의 이익 창출에 대한 이해관계 존재로 인해 새로운 법인이 설립됩니다. 가장 일반적인 조직 및 법적 형태의 법인체 현대 러시아유한 책임 회사는 그 구성 문서가 헌장입니다. 헌장은 회사 이름, 위치, 승인된 자본 규모, 구성 및

© Gorkovenko A.Ya., 2016

집행기관의 역량, 의사결정 절차 및 기타 정보1. 회사의 참가자는 법률의 요구 사항과 헌장에서 규정한 의무를 이행할 의무가 있습니다. 그렇지 않으면 법원 명령에 의해 사회에서 추방될 수 있습니다2.

법률과 정관이 정한 절차에 따라 회사 참가자는 임시주주총회에서 정관을 변경할 수 있는 권리를 갖습니다. 특히, 경영진의 권한 내에서 회사 참가자의 추가 회의를 개최하는 절차를 변경하여 전체 또는 개별 참가자에게 할당합니다. 추가적인 책임. 헌장에 도입된 새로운 규칙은 주 등록 기관에 헌장 변경 사항을 등록한 후 회사 참가자에게 필수가 됩니다. 헌장 변경 사항을 등록하려면 헌장 자체 제출, 주정부 수수료 지불 및 130013 형식의 공증된 통합 신청서가 필요합니다.

위에서부터 1) 헌장은 회사의 현지 규제 행위입니다. 2) 헌장에는 회사의 모든 참가자에게 의무적으로 적용되는 필수 원칙이 포함되어 있습니다. 3) 헌장은 개인적인 이익, 즉 개인 참가자 또는 제3자의 이익을 위해 변경될 수 없습니다.

회사 헌장에 명시된 규범이 더 크다고 결론을 내리는 것도 논리적입니다. 법적 강제기업 관계의 다른 지역 소스와 관련하여. 그러나 일부 변호사는 회사 참여자간에 체결 된 기업 계약의 조건이 헌장과 충돌하는 경우 적절한 실행이 가능하기 때문에 이러한 결론이 잘못된 것으로 간주합니다. 그래서 A.V. Astashkina는 다음과 같이 썼습니다. “기업 계약에는 비즈니스 회사의 헌장에 위배되는 조항이 포함되어서는 안됩니다. 그러나 그러한 모순이 발생한다고 해서 본 계약이 무효화되는 것은 아니며,

이는 구성 문서로서 헌장의 중요성을 감소시킵니다.”

헌장과 기업 계약 사이에 발생한 갈등은 첫째, 입법자가 예술 제 7 항에 의도적으로 표시했다는 사실로 설명됩니다. 67.2

1 1994년 11월 30일자 러시아 연방 민법(1부) No. 51-FZ // SZ RF. 1994. No. 32. 예술. 3301.

2 유한 책임 회사 정보: 연방. 2월 8일 법률 1998 No. 14 연방법 // SZ RF. 1998. No. 7. 예술. 785.

3 법인의 국가 등록 중 등록 기관에 제출된 문서 실행을 위한 양식 및 요구 사항 승인 시, 개인 기업가농민(농가) 가구: 1월 25일자 러시아 연방세청 명령. 2012 No. ММВ-7-6/25@ // 게시판. 기준 연방 행위 장기 임원 전원. 2012. № 44.

4 Astashkina A.V. 기업 계약의 특징 // 변호사. 2015. 9호.

러시아 연방 민법에 따르면 "기업 계약 당사자는 회사 정관 조항과 모순되어 계약의 무효성을 언급할 권리가 없습니다"라는 조항이 지배적입니다. 차익거래 관행헌장이 법률이 아니기 때문에 이에 반하는 거래는 무효로 선언될 수 없다는 점을 정확하게 나타냅니다5.

기업 계약은 헌장의 조건과 모순됨에도 불구하고 유효하므로 기업 계약이 거래인지 여부와 그 유효성이 거래 무효 규칙에 따라 결정되어야 하는지에 대한 의문이 생깁니다. 일부 법률 이론가들은 Art 제2항의 분석을 바탕으로 다음과 같은 입장을 표명했습니다. 러시아 연방 민법 67.2 및 Art의 3 항, 4 항. 러시아 연방 민법 66.3에 따르면 기업 계약은 참가자 총회 결정에 지나지 않습니다. V.K에 따르면 "주어진 표준"입니다. Andreeva와 V.A. Laptev는 참가자의 의지 표현이 상호적이고 상호적인 기반으로 형성되지 않기 때문에 기업 계약이 계약보다 회의 결정일 가능성이 더 높다는 결론에 도달할 수 있게 해줍니다. 기업 계약 위반 및 그 무효 문제는 거래 무효 규칙이 아닌 회의 결정 무효 규칙(러시아 연방 민법 제181조 3항)에 따라 해결되어야 합니다6.”

우리가 이 입장을 지지한다면 아마도 회사 헌장과 기업 계약 간의 법적 균형이 다시 회복될 것입니다. 헌장은 다시 한 번 사회에 대한 중요성을 가지며, 기업의 다른 지역 규정, 특히 기업 계약에 비해 명백한 법적 우월성을 가지며, 이는 반드시 헌장과 모순되지 않고 일종의 추가 항목이 될 것입니다.

기업협약은 향후 총회에서 일정한 방식으로 의결권을 행사할 의무만을 규정할 수 있기 때문에 이 입장에 동의할 수 없습니다. 동시에, 제공된 의무 자체는 총회의 결정이 아닙니다. 또한, 기업협약은 간단한 서면 형식으로 체결되지만, 참가자 총회에서 채택되는 것은

5 회사 정관은 법률이나 기타 법적 행위가 아니므로 정관 조항을 위반하여 이루어진 거래는 Art에 근거하여 무효로 선언 될 수 없습니다. 러시아 연방 민법 168에 따라 청구가 거부되었습니다 // 우랄 지역 연방 중재 법원. 2월 14일자 결의안 2007 D. 번호 Ф09-673/07-С4.

6 Andreev V.K., Laptev V.A. 현대 러시아의 기업법 : 논문. M .: Prospekt, 2015. P. 122.

유한 책임 회사, 결정은 표기법으로 확인됩니다

헌장에서 달리 제공하지 않는 한 실제 인증서.

또한, 회의결정의 무효에 관한 규정을 기업계약에 적용하는 것도 문제가 크다. 따라서 정족수를 충족하지 못하거나 회의의 권한 범위를 벗어나는 문제로 체결된 기업협약, 또는 참여자의 권리평등을 침해한 기업협약은 무효로 인정하기 어려울 것으로 보인다. 개최 중 회의8.

따라서 기업 계약은 합의된 양자 또는 다자간 거래이며, 그 결론은 계약 조건을 이행하기 위해 문서나 확인의 양도를 요구하지 않으며 당사자 간의 필수 조건 합의는 신뢰를 기반으로 합니다. 이는 유한 책임 회사 참가자 총회 결정과 전혀 관련이 없습니다.

거래는 특정 법적 결과를 달성하기 위해 노력하는 개인 및 법인의 의식적이고 목적이 있는 의지적 행동을 나타냅니다9. 기업 계약은 기업 요소로 인해 복잡한 거래라는 사실에도 불구하고“아마도 기업 계약을 민법 거래의 한 유형, 즉 두 사람 이상의 계약으로 인정하는 것에 대해 아무도 논쟁하지 않을 것입니다. 계약 및 (계약상) 의무에 관한 일반 조항의 계약10". 기업 계약의 주제를 고려할 때, 계약 체결의 법적 결과는 기업 관계 영역에 있습니다. 동시에, 회사의 채권자 및 기타 제3자는 참가자의 기업 권리 행사에 대해 특정 방식으로 계약을 체결할 수 있습니다. 이 계약에도 기업 계약과 동일한 규칙이 적용됩니다. 즉, 제3자가 실제로 회사 참가자와 기업 계약을 체결할 수 있습니다. 따라서 기업 요소를 포함하는 기업 계약은 개인적이고 개인적인 이익을 충족시키는 목표를 추구하지만 기업의 이익이 아니라 기업 법률 관계의 모든 주체의 이익을 추구하는 것이 아닙니다.

7P. 3시간 3큰술. 러시아 연방 민법 67.1.

8 예술. 181.4, 181.5 러시아 연방 민법.

9 민법: 4권 T. 1: 공통적인 부분: 교과서 학생들을 위한 대학 / Em V.S. 등등; 관련 에드. E.A. Sukhanov. 3판, 개정 및 보완됨. M.: Wolters Kluwer, 2006. P. 439.

10 Stepanov D.I., Vogel V.A., Schramm H.I. 기업 계약: 특정 규제 문제에 대한 러시아 및 독일 법률의 접근 방식 // Vestn. 더 높은 러시아 연방 중재 법원. 2012. No. 10. P. 22-29.

기업의 권리행사에 관한 합의는 제3자와 체결할 수 있으므로 기업계약의 규정이 적용되는데, 기업계약이라는 용어 자체의 정확성에 대한 의문이 제기된다. 일부 변호사들은 용어의 정확성에 대해서도 의문을 제기합니다. “설립 계약과 회사 설립에 대한 계약 모두 기업(즉, 법인에 관한 계약). 우리 의견으로는 "사업 회사 참가자의 권리 행사에 관한 계약"이라는 용어를 사용하는 것이 더 정확할 것입니다. 이는 이 계약의 주제를 더 명확하게 반영하기 때문입니다. 계약은 기업 권리 행사 절차를 결정합니다. 비즈니스 기업 참여자 수11.” 이 입장은 다음과 같은 여러 가지 이유로 올바른 것으로 간주되어야 합니다.

1. 위의 모든 정의(조합 각서, 회사 설립에 관한 합의서, 기업 합의서)는 근본적인 차이가 없습니다.

2. "사업체 참가자의 권리 행사에 관한 합의"라는 용어는 이 문서의 본질을 더 정확하게 정의합니다.

3. 입법자는 기업 계약의 규칙이 제3자와의 기업 권리 행사에 관한 참가자와의 계약에 적용된다고 결정했기 때문에 "사업체 참가자의 권리 행사에 관한 계약"이라는 용어가 더 광범위합니다. "기업 계약"이라는 용어보다

4. "사업 회사 참가자의 권리 행사에 관한 계약"이라는 용어는 기업 계약, 구성 계약, 회사 설립에 관한 계약, 헌장 계약 등 기타 모든 사항을 "흡수"합니다.

동시에, 용어의 정확성에 관계없이 민법에 도입된 기업 계약은 기업 법률 관계에서 그 중요성을 잃지 않습니다.

참가자 간의 기업 계약 체결을 통해 회사 정관 조항 수정 절차를 단순화할 수 있습니다. 따라서 헌장에 의해 결정된 수권 자본의 지분 양도 절차는 체결된 기업 계약에서 실제로 변경될 수 있습니다. 예를 들어, 헌장은 회사 참가자가 제3자에게 주식을 양도할 수 있는 우선권을 설정할 수 있습니다.

11 기업법: 실제 문제/ 에드. D.V. 로마키나. M .: Infortropik Media, 2015. P. 93.

회사 참가자 총회 개최를 "우회"하고 신청서를 작성하여 국가 등록 기관에 문서를 제출하기 위해 참가자는 간단한 서면 형식으로 기업 계약을 체결할 수 있습니다. 이는 참가자가 우선권을 포기한다는 것을 나타냅니다. 주식을 구매하세요. 이러한 가능성은 다시 한 번 헌장의 중요성을 경시하고 회사 헌장보다 기업 계약의 법적 우월성을 확인합니다.

따라서 기업 계약의 법적 우월성은 현행법에서 복제된 헌장의 조항과 회사의 이름과 위치, 승인된 자본금 및 기타 금액에 대한 일반 조항에서만 헌장에 이점을 남깁니다. 일반 조항. 동시에 일반 조항 (이름, 위치 등)과 참가자 및 상설 집행 기관에 대한 정보가 통합 국가 법인 등록부에 포함되어 있습니다. 통합 주 법인 등록부에서 발췌한 내용에는 더 많은 내용이 포함되어 있습니다. 일반 정보이 조직의 헌장보다 조직에 대해. 일반적으로 헌장에는 참가자, 단독 집행 기관에 대한 정보가 포함되어 있지 않으며 OGRN, INN 또는 KPP 번호가 없습니다. 동시에, 통합 주 법인 등록부에서 발췌한 내용에는 다음이 포함되어 있습니다. 일반 정보: 회사의 참여자가 누구인지, 회사의 상임집행기관(관리자)인 각 개인이 소유한 지분의 규모와 기타 일반정보가 표시됩니다.

이러한 상황에서 우리는 회사 헌장이 필수 원칙을 상실하고 오직 본질적으로 정보 제공-한편으로는 법의 규칙을 복제하는 반면, 통합 국가 법인 등록부에서 발췌한 정보가 적은 일종의 복제물이며 나머지 부분에서는 위반하거나 변경할 수 있습니다. 기업계약을 체결함으로써

회사에서 정관의 중요성이 감소함에 따라 회사 정관이 구성 문서에서 완전히 제거되어야 한다고 가정할 수 있습니다. 따라서 2009에서 입법자는 유한 책임 회사의 활동에 어떤 식 으로든 부정적인 영향을 미치지 않은 구성 문서 목록에서 구성 계약을 제거했습니다. 그러나 헌장과 동일한 입장은 여전히 ​​​​받아들일 수 없습니다.

12 승인에 대하여 행정 규정연방세청에 의한 규정 공공 서비스통합 국가 법인 등록부 및 통합 국가 개인 기업가 등록부에 포함된 정보 및 문서 제공에 관한 사항: 1월 15일자 러시아 재무부의 명령. 2015 No. 5n (2015년 5월 12일 러시아 법무부에 등록 No. 37242).

회사에 대한 정보가 통합 법인 등록부에 나타날 때까지 회사 설립 시 승인됩니다. 즉, 회사에 대한 정보가 포함된 유일한 현지 규제법입니다. 동시에 본질적으로 헌장을 대체하는 기업 계약이 회사에 없을 수도 있습니다. 즉, 계약에 대한 일반 조항이 적용되기 때문에 체결될 수도 있고 체결되지 않을 수도 있습니다. 결론에 대한 당사자의 의지를 자발적으로 표현한 것입니다.

다음 법적 모델 중 하나를 적용하면 헌장과 기업 계약 간의 경쟁을 제거하고 직접적 또는 간접적인 모순을 제거할 수 있습니다.

1) 정관에는 회사명, 위치, 승인된 자본 규모, 기타 일반 조항과 같은 일반 조항을 명시하고 기업 계약에 기업 관계의 세부 규제 기관의 성격을 부여하는 정보 제공용만 남겨 둡니다. , 조직의 활동 순서, 참가자 및 제3자의 권리 및 책임에 대한 자세한 설명과 함께

2) 회사 참가자 또는 제3자에게 자신의 권리를 침해하고 헌장 조항과 모순되는 경우 기업 계약이 무효임을 선언할 수 있는 사법적 보호 권리를 부여합니다.

따라서 기업계약은 유한책임회사의 정관으로 되면서 정관의 중요성을 줄이거나, 아니면 정관이 기존의 목적을 유지하고 기업계약에 제한을 두는 방식이 필요합니다.

이 두 모델 모두 민법에 대한 적절한 개정을 도입함으로써 입법 수준에서만 완전히 구현될 수 있으며, 다른 모든 경우에는 헌장과 기업 계약 간의 법적 모순과 법적 경쟁이 필연적으로 남아 있습니다.

서지

1. Andreev V.K., Laptev V.A. 현대 러시아의 기업법 : 논문. -M .: Prospekt, 2015. - 122p.

2. Astashkina A.V. 기업 계약의 특징 // 변호사. - 2015. - 9호.

3. 1994년 11월 30일자 러시아 연방 민법(1부) No. 51-FZ // SZ RF. - 1994. - 32호. - 예술. 3301.

4. Gushchin V.V., Poroshkina Yu.O., Serdyuk E.B. 기업 법률. -M .: Eksmo, 2006. - 458p.

5. Eremichev I.A., Pavlov E.A. 기업 법률. - 3판, 개정됨. 그리고 추가 -엠., 2010.-438p.

6. 기업법: 현재 문제 / ed. D.V. 로마키나. -M.: Infortropik Media, 2015. - 256p.

7. 기업 관계: 이론 연구 및 법적 규제의 복잡한 문제: 논문. / 답변 에드. E.D. 당기다. - M .: Norma Infra-M, 2014. - 143 p.

8. 모로조바 L.A. 국가와 법의 이론: 교과서. - 4판, 개정됨. 그리고 추가

남: 로스. 합법적인 교육. - 2010. - 381p.

9. 러시아 연방 민법 제1부 제4장의 개정 및 러시아 연방 입법 행위의 특정 조항이 무효라는 인정에 대해: 연방. 2014년 5월 5일 법률 No. 99-FZ // SZ RF. - 2014. - 19호. - 예술. 2304.

10. 유한 책임 회사 정보: 연방. 1998년 2월 8일 법률 No. 14-FZ // SZ RF. - 1998. - 7호. - 예술. 785.

11. 법인, 개인 기업가 및 농민(농장) 농장의 국가 등록 중 등록 기관에 제출된 문서 실행을 위한 양식 및 요구 사항 승인: 2012년 1월 25일자 러시아 연방세청 명령 No. ММВ -7-6/25@ // 게시판. 기준 연방 행위 행정 당국. - 2012. - 44호.

12. 유한 책임 회사에서 참가자의 제외와 관련된 분쟁에 대한 중재 법원의 고려 관행 검토: 정보. 2012년 5월 24일자 러시아 연방 대법원 상임위원회 서한 No. 151 // Vestn. 더 높은 러시아 연방 중재 법원. - 2012.

-8 번. - 예술. 416.

13. Stepanov D.I., Fogel V.A., Schramm H.I. 기업 계약: 특정 규제 문제에 대한 러시아 및 독일 법률의 접근 방식 // Vestn. 러시아 연방 최고 중재 법원. - 2012. - 10호. - 22~29페이지.

14. Chernyshev G. 적대적 인수 과정의 틀 내에서 기업 분쟁의 특징. -M .: Vikor-media, 2007. - 107 p.

법인은 주정부 등록 시점, 이 조직에 대한 항목이 USRLE(Unified State Register of Legal Entity)에 등록된 순간부터 생성된 것으로 간주됩니다.

제일 중요 문서법인 등록을 위해 준비된 것은 전세.

헌장은 조직의 기능을 위한 절차와 조건을 결정하고 회사의 조직 및 법적 형태, 이름, 위치, 승인된 자본, 관리 및 통제 기관에 관한 정보를 반드시 포함하는 법인의 구성 문서입니다. 회사의 이익 분배, 조직 개편 및 청산 절차.

가장 일반적인 사업 형태는 LLC입니다.

변경 후 민법(FZ-312, 2008년 12월 30일) LLC 헌장에서 창립자에 대한 정보가 제외되었습니다. 새 문서"LLC 참가자 목록"), 구성 계약이 폐지되었습니다.

참고로 여기는 샘플 LLC 헌장한 창업자를 위해.

승인됨:

결정으로

단독 창업자

(총회의 결정으로

창립자 프로토콜)

결정/프로토콜의 세부 사항

자신의 주식에 대해 전액을 지불하지 않은 회사 구성원은 회사의 승인된 자본 중 자신의 주식 중 미지급 부분의 가치 한도 내에서 회사의 의무에 대해 공동 책임을 집니다.

1.3. 회사는 독립적인 대차대조표에 기록되는 별도의 재산을 소유하고 있으며, 회사 이름으로 재산 및 개인의 비영리적 권리를 취득 및 행사하고, 의무를 수행하며, 법정에서 원고 및 피고가 될 수 있습니다.

사회는 가질 수 있다 시민권연방법에 의해 금지되지 않는 모든 유형의 활동을 수행하는 데 필요한 민사 의무를 수행합니다. 단, 이것이 활동의 ​​주제와 목표와 모순되지 않는 한.

1.4. 회사는 러시아어로 된 전체 회사 이름과 약칭을 가지고 있습니다. 회사는 또한 러시아 연방 국민의 언어 및(또는) 외국어로 된 전체 및(또는) 약칭 회사 이름을 가질 권리가 있습니다.

회사의 전체 회사 이름: Limited Liability Company "______________".

회사의 약칭: LLC "______________".

1.5. 회사 위치: _______________________________________________________.

1.6. 회사의 승인된 자본은 참가자 주식의 명목 가치로 구성되며 _________ 루블에 달합니다.

1.7. 회사 참가자 지분의 실제 가치는 해당 지분 규모에 비례하여 회사 순자산 가치의 일부에 해당합니다.

1.8. 회사의 유일한 집행 기관에는 이름이 있습니다.

1.9. 회사는 지점을 만들고 대표 사무소를 개설할 수 있습니다.

제2조. 회사의 목표와 활동.

2.1. 회사의 주요 목표는 이익을 창출하는 것입니다.

2.2. 회사의 주요 활동은 다음과 같습니다.

법으로 금지되지 않은 기타 유형의 활동.

2.3. 기밀 자료와 관련된 작업을 수행할 때 회사는 1993년 9월 21일자 러시아 연방 "국가 비밀"법의 요구 사항과 국가 비밀 보호에 관한 기타 규정을 준수할 의무가 있습니다.

2.4. 특정 유형연방법에 의해 목록이 결정되는 활동은 회사가 특별 허가(면허)를 통해서만 참여할 수 있습니다. 특정 유형의 활동을 수행하기 위한 특별 허가(면허) 부여 조건이 그러한 활동을 독점적으로 수행해야 하는 요구 사항을 제공하는 경우 회사는 특별 허가(면허)의 유효 기간 동안 다음을 수행할 권리가 있습니다. 특별 허가(면허)에 따른 활동 유형 및 관련 활동 유형만 표시됩니다.

제3조. 회사의 책임

3.1. 회사는 모든 재산에 대한 의무를 집니다.

3.2. 회사는 참가자의 의무에 대해 책임을 지지 않습니다.

3.3. 참가자의 과실로 인해 회사가 파산(파산)된 경우, 회사에 구속력 있는 지시를 할 권리가 있거나 회사의 조치를 결정할 기회가 있는 다른 사람의 과실로 인해 해당 참가자 또는 다른 사람이 회사의 재산이 부족한 경우 그의 의무에 따라 자회사 책임이 할당될 수 있습니다.

3.4. 회사가 러시아 연방, 러시아 연방 구성 기관 및 지방 자치 단체의 의무에 대해 책임을 지지 않는 것처럼 러시아 연방, 러시아 연방 구성 기관 및 지방 자치 단체는 회사의 의무에 대해 책임을 지지 않습니다.

3.5. 회사는 직원에게 안전한 근무 조건을 제공하며 러시아 연방 법률에 따라 직원의 생명과 건강에 발생한 손해에 대해 책임을 집니다.

제4조. 회사 계정, 인쇄 양식, 회사 스탬프 및 상표

4.1. 사회는 다음과 같이 창조된 것으로 간주된다. 실재법에 의해 설정된 방식으로 국가 등록 순간부터. 회사는 활동기간의 제한 없이 설립됩니다.

4.2. 회사는 확립된 절차에 따라 러시아 연방 영토 및 해외에서 은행 계좌를 개설할 권리가 있습니다.

4.3. 사회는 반드시 둥근 우표, 러시아어로 된 전체 회사 이름과 회사 위치 표시가 포함되어 있습니다. 회사 인감에는 러시아 연방 국민의 언어 및/또는 외국어로 된 회사 이름이 포함될 수도 있습니다.

회사는 회사 이름, 자체 엠블럼이 포함된 스탬프 및 양식을 보유할 권리가 있으며 규정된 방식 및 기타 개별화 수단으로 등록된 상표를 보유할 수 있습니다.

제5조. 회사의 지점과 대표사무소

5.1. 회사는 회사 참가자 총 투표수의 최소 2/3 이상의 다수결로 채택된 회사 참가자 총회 결정에 따라 지점을 설립하고 대표 사무소를 개설할 수 있습니다.

러시아 연방 영토 내 지점 설립 및 대표 사무소 개설은 연방법 및 기타 연방법의 요구 사항을 준수하고 러시아 연방 영토 외부에서도 다음 규정에 따라 수행됩니다. 국제 조약에 의해 달리 규정되지 않는 한 지점이 설립되거나 대표 사무소가 개설된 영토의 외국 법률 러시아 연방.

5.2. 회사의 지점은 별도의 부서회사 소재지 외부에 위치하며 대표 사무소 기능을 포함한 회사 기능의 전부 또는 일부를 수행합니다.

5.3. 회사의 대표 사무소는 회사 소재지 외부에 위치한 별도의 부서로, 회사의 이익을 대표하고 보호합니다.

5.4. 회사의 지점 및 대표 사무소는 법인이 아니며 회사가 승인한 규정에 따라 행동합니다. 지점과 대표사무소는 회사로부터 재산을 부여받습니다.

회사의 지점장과 대표사무소장은 회사가 임명하며 회사의 위임장에 따라 활동합니다.

회사의 지점과 대표 사무소는 회사를 대신하여 활동을 수행합니다. 회사는 회사의 지점 및 대표 사무소의 활동을 책임집니다.

제6조. 자회사 및 종속회사

6.1. 회사는 연방법 및 기타 연방법에 따라 러시아 연방 영토에 설립되고 법률에 따라 러시아 연방 영토 외부에 설립된 법인의 권리를 갖는 자회사 및 종속 비즈니스 회사를 보유할 수 있습니다. 자회사 또는 종속 사업 회사가 설립된 영토에 있는 외국의 회사.

제7조. 회사 참여자의 권리와 의무

7.1. 사회의 참가자는 시민이거나 법인일 수 있습니다. 연방법에 따라 참여가 금지되거나 제한될 수 있습니다. 개별 카테고리사회 속의 시민..

7.2. 협회 회원은 다음과 같은 권리를 갖습니다.

7.2.1. 본 헌장과 러시아 연방 현행법에 따라 회사 업무 관리에 참여합니다.

7.2.2. 회사 활동에 대한 정보를 받고 회계 장부 및 기타 문서를 숙지하십시오.

7.2.3. 수익분배에 참여해보세요.

회사의 개인 구성원이 회사의 승인된 자본금 중 주식 또는 주식의 일부를 매입할 수 있는 우선권의 사용을 거부하거나 매각 제안된 주식 전체 또는 주식의 전부가 아닌 매입할 수 있는 우선권을 사용하는 것을 거부하는 경우 매각 제의가 있는 경우, 회사의 기타 참가자는 남은 기간 내에 주식 규모에 비례하여 관련 부분에서 회사 수권 자본의 주식 또는 주식의 일부를 구매할 우선권을 행사할 수 있습니다. 주식 또는 주식의 일부를 구매할 수 있는 우선권을 행사합니다.

34.6. 개인은 러시아 연방 법률의 요구 사항에 따라 계열사로 인정됩니다.

회사의 계열사는 주식 또는 주식의 일부를 취득한 날로부터 10일 이내에 자신이 소유한 주식 또는 주식의 일부에 대해 회사에 서면으로 통지할 의무가 있습니다. 이들 개인이 소유한 회사의 승인된 자본은 이 회사 참가자의 총 투표 수 중 20% 이상을 처분할 수 있는 권리를 제공합니다. 제휴사의 귀책사유로 특정 정보를 제공하지 않거나, 이를 적시에 제공함으로써 회사에 재산상의 손해가 발생한 경우, 제휴사는 회사에 대하여 그 손해액을 배상할 책임이 있습니다.

제35조 주요거래

35.1 회사가 주요 거래를 진행하기 위해서는 참가자 총회의 동의가 필요하다.

35.2. 주요 거래란 회사가 직간접적으로 재산을 취득, 양도 또는 양도 가능성과 관련된 거래(대출, 신용, 담보, 보증 포함) 또는 여러 상호 연관된 거래를 말하며 그 비용은 25 ( 데이터를 기반으로 결정된 회사 자산 가치의 25% 이상 회계 명세서해당 거래를 수행하기로 결정한 날 이전의 마지막 보고 기간 동안.

35.3. 주요거래는 정상적인 영업과정에서 이루어진 거래로 간주되지 않습니다.

35.4. 주요 거래 승인 결정에는 거래 당사자, 수익자, 가격, 거래 대상 및 기타 사항이 명시되어야 합니다. 필수 조건. 결정은 거래가 경매로 체결되는 경우 거래의 당사자, 수혜자인 사람을 나타내지 않을 수 있으며, 기타 경우에는 주요 승인 시점까지 당사자, 수혜자를 결정할 수 없는 경우 거래.

제36조. 회사의 감사

36.1. 회사의 연차 보고서와 대차대조표의 정확성을 확인 및 확인하고 회사의 현재 상황을 확인하기 위해 회사 참가자 총회 결정에 따라 전문 감사인을 고용할 권리가 있습니다. 회사, 단독 경영진 또는 회사 참가자와 재산적 이해관계로 연결되어 있지 않습니다.

36.2. 회사 구성원의 요청에 따라 감사그가 선택한 사람이 수행할 수 있다 전문감사인, 이 문서의 1부에서 설정한 요구 사항을 충족해야 합니다. 그러한 감사가 수행되는 경우 감사 서비스에 대한 비용은 해당 감사 서비스를 수행하는 회사 참가자의 비용으로 수행됩니다. 회사 참가자가 감사 서비스 비용을 지불하는 데 드는 비용은 회사 비용으로 회사 참가자 총회 결정에 따라 상환될 수 있습니다.

36.3. 연방법 및 기타 러시아 연방 법률에 의해 규정된 경우 회사의 연례 보고서 및 대차대조표의 정확성을 확인하고 확인하기 위한 감사인의 참여가 필수입니다.

제37조. 회사 공시

37.1. 회사는 연방법에 의해 규정된 경우를 제외하고는 활동에 대한 보고서를 게시할 의무가 없습니다.

37.2. 채권을 공모하거나 기타 사항이 발생한 경우 귀중한 서류학회는 매년 출판할 의무가 있습니다. 연례 보고서그리고 대차대조표, 이에 따라 채택된 연방법 및 규정에 의해 제공되는 활동에 대한 기타 정보를 공개합니다.

제 38 조. 회사 문서의 보관 및 회사의 정보 제공

38.1. 회사는 다음 문서를 보관할 의무가 있습니다.

회사 설립에 관한 합의(1인이 회사를 설립하는 경우 제외), 회사 설립에 대한 결정, 회사 정관 및 정관의 변경 회사이며 규정된 방식으로 등록되었습니다.

회사 창립 및 승인에 대한 결정을 포함하는 회사 창립자 회의 회의록 (분) 금전적 가치회사의 승인된 자본에 대한 비금전적 기부 및 회사 설립과 관련된 기타 결정;

회사의 국가 등록을 확인하는 문서;

대차대조표에 있는 회사의 재산에 대한 권리를 확인하는 서류

회사 내부 문서;

회사의 지점 및 대표 사무소에 관한 규정;

회사의 채권 및 기타 발행등급 증권 발행과 관련된 문서;

회사 참가자의 총회 의사록;

회사의 계열사 목록;

결론 감사위원회, 감사관, 주 및 지방자치단체의 재정 관리 기관;

연방법 및 러시아 연방의 기타 법적 행위에 의해 제공되는 기타 문서. 회사는 제38.1항에 규정된 문서를 보관합니다. 이 기사의 그의 유일한 위치에서 집행 기관또는 사회 구성원이 알고 접근할 수 있는 다른 장소.

38.2. 회사는 군사 등록 테이블 작업을 조직하며 러시아 연방 현행법에 따라 군사 등록 규칙 위반에 대한 책임을 집니다.

회사는 직원의 문서 안전에 대한 책임이 있으며 회사 활동이 종료되면 규정된 방식으로 해당 문서를 국가 보관소로 즉시 전송해야 할 의무가 있습니다.

38.3. 회사는 러시아 연방의 현행법에 따라 문서 저장 절차를 보장합니다.

회사는 회사 참가자에게 기존 서비스에 대한 액세스 권한을 제공할 의무가 있습니다. 사법 행위회사 설립, 회사 관리 또는 참여와 관련된 분쟁에 대한 중재 법원의 소송 개시 결정, 청구서 또는 신청 진술서의 수락, 근거나 주제 변경 등을 포함합니다. 이전에 제출된 청구. 회사는 회사 참가자의 요청에 따라 연방법 "유한 책임 회사" 제50조 1항과 3항에 규정된 문서에 대한 액세스 권한을 해당 참가자에게 제공할 의무가 있습니다. 회사 참가자가 해당 요청을 제출한 날로부터 3일 이내에 회사는 지정된 문서를 회사 경영진 구내에서 검토할 수 있도록 제공해야 합니다. 회사는 회사 참가자의 요청에 따라 해당 문서의 사본을 제공할 의무가 있습니다. 그러한 사본 제공에 대해 회사가 부과하는 수수료는 사본 제작 비용을 초과할 수 없습니다.

제4장. 회사의 개편 및 청산

제39조. 회사의 개편

39.1. 회사는 연방법이 규정하는 방식에 따라 자발적으로 개편될 수 있습니다.

회사 개편의 기타 근거와 절차는 러시아 연방 민법 및 기타 연방법에 의해 결정됩니다.

39.2. 회사의 조직개편은 합병, 합병, 분할, 분사, 전환의 형태로 이루어질 수 있습니다.

39.3. 회사는 합병 형태의 개편의 경우를 제외하고 개편의 결과로 생성된 법인이 국가에 등록된 순간부터 개편된 것으로 간주됩니다.

39.4. 개편된 회사는 개편 절차 시작에 관해 통합된 국가 법인 등록부에 등록한 후 이를 한 달에 한 번씩 자금에 두 번 배치합니다. 매스 미디어, 법인의 국가 등록에 관한 데이터와 재구성에 대한 메시지가 게시됩니다. 2개 이상의 회사가 개편에 참여하는 경우, 개편 공지는 마지막으로 개편을 결정한 회사가 개편에 참여하는 모든 회사를 대신하여 게시됩니다. 특정 합의합병 또는 가입 계약에 관한 것입니다. 이 경우 회사의 채권자는 회사 개편에 관한 통지가 마지막으로 공표된 날로부터 30일 이내에 채무자에게 해당 의무의 조기 이행을 서면으로 요구할 권리가 있습니다. 해당 의무를 조기에 이행할 수 없는 경우에는 그 의무를 종료하고 이에 따른 손실을 배상합니다.

제40조. 회사 청산

40.1. 회사는 연방법의 요구 사항을 고려하여 러시아 연방 민법에서 정한 방식에 따라 자발적으로 청산될 수 있습니다. 회사는 또한 러시아 연방 민법에 규정된 근거에 따라 법원 결정에 의해 청산될 수도 있습니다.

회사의 청산은 타인에게 승계를 통한 권리와 의무의 이전 없이 회사의 해지를 수반합니다.

40.2. 에 관한 회사 참가자 총회 결정 자발적 청산회사의 설립과 청산위원회의 임명은 회사의 단독 집행기관이나 참가자의 제안에 따라 채택됩니다.

회사 참가자의 총회는 법인의 국가 등록을 수행하는 기관과 합의하여 회사 청산 및 청산위원회 임명에 대한 결정을 내립니다.

40.3. 청산위원회가 임명된 순간부터 회사의 업무를 관리하는 모든 권한은 청산위원회로 이전됩니다. 청산위원회는 청산된 회사를 대신하여 법정에서 활동합니다.

40.4. 회사 청산 절차는 러시아 연방 민법 및 기타 연방법에 의해 결정됩니다.

제41조. 청산회사의 참가자간 재산분배

41.1. 채권자와의 정산이 완료된 후 회사의 남은 재산은 분배됩니다. 청산 수수료다음 순서에 따라 회사 참가자 간 :

우선, 분배되었지만 지불되지 않은 이익의 일부를 회사 참가자에게 지불합니다.

둘째, 청산된 회사의 재산은 회사의 승인된 자본에 대한 지분에 비례하여 회사 참가자들에게 분배됩니다.

41.2. 각 대기열의 요구 사항은 이전 대기열의 요구 사항이 완전히 충족된 후에 충족됩니다. 회사의 재산이 분배되었으나 지불되지 않은 이익의 일부를 지불하기에 충분하지 않은 경우, 회사의 재산은 회사의 수권 자본에 대한 지분에 비례하여 참가자들에게 분배됩니다.

1. 이해관계가 있는 거래는 회사의 단독집행기관인 이사회(감독회) 구성원, 회사의 합의체 구성원의 이해관계가 있는 거래로 인정됩니다. 회사 또는 회사를 지배하는 사람 또는 사회에 대해 의무적인 지시를 할 권리가 있는 사람.

특정인은 자신, 배우자, 부모, 자녀, 친형제자매, 양부모 및 입양자녀 및/또는 이들에 의해 통제되는 사람(통제 조직)인 경우 회사에서 거래에 이해관계가 있는 것으로 인정합니다.

거래의 당사자, 수혜자, 중개자 또는 대리인인 법인의 지배자입니다.

거래의 당사자, 수혜자, 중개자 또는 대표자인 법인의 관리 기관 직위 및 관리 기관 직위를 보유합니다. 관리 조직그러한 법인.

이 장의 목적에 따라 지배인은 피지배 조직에의 참여 및/또는 재산 신탁 관리 계약에 기초하여 직접 또는 간접적으로(그가 통제하는 사람을 통해) 처분할 권리가 있는 사람입니다. 그리고 (또는) 단순한 파트너십, 및(또는) 지시, 및(또는) 주주 계약 및(또는) 기타 계약은 피지배 조직의 주식(지분)에 의해 인증된 권리의 행사를 주제로 하며 투표의 50% 이상을 차지합니다. 피지배 조직의 최고 경영 기관, 또는 단독 집행 기관을 임명(선출)할 수 있는 권리 및/또는 피지배 조직의 공동 관리 기관 구성의 50% 이상. 피지배 법인(피지배 조직)은 통제 실체의 직간접적인 통제를 받는 법인입니다.

이 장의 목적을 위해 러시아연방의 주체인 러시아연방은 지방 자치체지배자로 인정되지 않습니다.

목록에 포함된 주식회사의 이해관계자 전략적 기업전략적 기업 및 전략적 합자회사 목록 승인 시 러시아 연방 대통령령으로 승인된 전략적 합자회사 및 주식의 50% 이상을 보유한 합자회사 러시아 연방이 소유하고/또는 이 회사의 경영에 러시아 연방의 참여에 대한 특별 권리("황금 주식")가 사용되는 경우, 이 조항에 명시된 사람 외에 다음 사람 (그가 통제하는 사람을 통해) 직간접적으로(그가 통제하는 사람을 통해) 통제되는 조직의 최고 관리 기관에서 투표의 20% 이상을 통제하거나 단독 집행 기관을 임명(선출)할 수 있는 권리 및/또는 20% 이상의 투표권을 보유합니다. 통제 대상 조직의 공동 관리 기관 구성.

(이전 버전의 텍스트 참조)

1.1. 회사는 이해관계가 있는 거래에 대해 회사의 이사회(감독위원회) 구성원, 회사의 합의체 구성원 및 모든 이사회 구성원( 회사의 감사위원회)가 그러한 거래를 완료하는 데 관심이 있는 경우, 법률이나 회사 정관에 거래의 구성이 규정되어 있지 않은 경우, 주주는 주주총회 통지에 규정된 방식을 따릅니다. 회사 정관에서 다른 절차를 규정하지 않는 한. 회사 정관에는 회사 이사회(감독위원회) 구성원과 함께 주주에게 통지할 의무가 규정되어 있습니다.

통지는 회사 정관에 의해 다른 기간이 정해져 있지 않는 한 관심이 있는 거래일로부터 늦어도 15일 이전에 발송되어야 하며 당사자인 사람(들)을 명시해야 합니다. ), 수익자(수혜자) ), 가격, 거래의 대상 및 기타 필수 조건이나 결정 절차 및 거래에 이해관계가 있는 자(인), 그 사유 (각자) 거래에 이해관계가 있는 자는 다음과 같습니다.

공개 회사의 연례 주주총회를 준비할 때, 연례 주주총회에 참가할 자격이 있는 사람에게는 회사가 체결한 계약에 대한 보고서가 제공되어야 합니다. 보고 연도이해관계가 있는 거래. 해당 보고서는 회사의 단독 집행 기관이 서명해야 하며 회사 이사회(감독 위원회)의 승인을 받아야 하며, 다음과 같은 경우 보고서에 포함된 데이터의 정확성은 회사 감사 위원회의 확인을 받아야 합니다. 회사 정관에 따라 감사위원회의 존재가 필수입니다.

(이전 버전의 텍스트 참조)

ConsultantPlus: 참고하세요.

제11장은 은행, 보험기관, 전문금융회사 등이 관여하는 개인거래 및 도매시장에서 전력을 매매하는 데 필요한 거래에는 적용되지 않습니다.

2. 이 장의 조항은 다음과 같이 적용되지 않습니다.

1) 회사의 정상적인 영업 과정에서 이루어진 거래. 단, 회사가 유사한 조건에서 장기간에 걸쳐 유사한 거래를 반복적으로 수행하며 이자가 없는 경우, 제1조에 따라 신용 기관에서 이루어진 거래를 포함합니다. 연방법 "은행 및 은행 활동에 관한"5;

2) 의결권이 있는 주식의 100%가 회사의 유일한 집행 기관의 권한을 가진 유일한 사람인 한 사람에게 속한 회사

3) 다른 사람의 이해관계 없이 회사의 의결권 있는 주식의 모든 소유자가 관심을 갖고 있는 거래. 단, 정관에 명시된 경우는 제외됩니다. 비공개 회사그러한 거래가 완료되기 전에 그러한 거래를 수행하기 위해 동의를 요구할 수 있는 주주의 권리를 규정합니다.

4) 청약 등을 통한 회사 주식 및 회사 주식으로 전환 가능한 발행등급 증권의 배치와 관련된 거래