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사회는 통치되어야 한다. 비즈니스 관리 회사: 보너스 및 위험. 헌장을 바꿔야합니까?

회사 정관의 정보 내용에 관한 질문입니다. 11.에 회사가 등록되었습니다. 보다 구체적으로 설명하기 위해, 회사가 새로운 회사로 설립되었기 때문에 회사가 관리회사에 권한을 이전할 권리가 있다는 조항을 작성했습니다. 동시에 우리는 관리 조직과 계약을 체결했습니다. 그러다가 활동 과정에서 헌장이 다시 등록되었습니다. 새로운 에디션그들은 더 이상 관리 회사를 언급하지 않았지만 계약은 오늘날까지도 유효합니다. 법률에 따르면 이 단락은 2009년 7월 1일 이전 헌장의 문구에 반드시 포함되어야 합니다. 그럼 이건 필수 조건제외된. 그 후에도 LLC에 관한 법률 조항은 변경되지 않았습니다. 세무 조사관이 이 헌장의 내용을 어떻게 해석하는지에 대한 설명을 제공해 주시기 바랍니다. 우리는 법에 따라 행동하고 있나요? 헌장에는 우리가 현행법과 LLC 법률에 따라 안내된다고 명시되어 있습니다. 감사합니다.

현재 LLC 헌장에는 회사 경영권을 제3자에게 양도할 가능성에 대한 조건이 포함되어 있지 않을 수 있으므로 LLC의 행위에는 오류나 법률 위반이 없습니다. LLC 책임자의 권한을 제3자 조직으로 이전하는 등록은 결정에 의해 공식화되어야 합니다. 총회창립자들은 각각 올바른 디자인이러한 양도에는 일반 관리 프로토콜과 관리 회사와의 합의가 필요합니다. 가장 중요한 것은 LLC 헌장에는 외부 관리에 대한 직접적인 금지가 포함되어 있지 않다는 것입니다. 왜냐하면 직접적인 금지가 없는 경우 법률(설립자의 결정에 따라)이 그러한 양도를 허용하기 때문입니다.

동시에, 이사의 권한을 관리 회사로 이양하는 것이 세금 부담 최소화 목표와 관련이 없다면 세무 당국의 청구를 유발해서는 안됩니다. 과세당국은 간이과세 제도에 따라 사업자로 등록된 개인의 조직 관리자로 임명되는 데 따른 세금 부담을 최소화하기 위한 방안을 잘 알고 있습니다. 이 경우 민법 계약이 고용 계약으로 재분류되어 후속 추가 세금이 부과될 위험이 있으며, 이는 또한 확인됩니다. 사법 실무(2006년 10월 12일자 러시아 연방 대법원 총회 결의안 No. 53, 2008년 6월 27일자 Volga-Vyatka 지역 연방 독점 금지 서비스 결의안 No. A11-8961/2007-K2- 22/483, 2008년 3월 3일자 Volga-Vyatka 지역 연방 독점 금지 서비스 결의안 No. A31-1340/2007-15, 2008년 12월 18일자 제17차 중재 법원 결의안 No. 17AP-9108/ 2008-AK). 또한 이 세금 최소화 계획의 사용은 단순화된 세금 시스템을 사용하여 개인 기업가로 등록된 Yukos 회사 M. Khodorkovsky 및 P. Lebedev에 대한 비난 포인트 중 하나라는 점을 고려해야 합니다. 상담 서비스조직.

그러나 만약에 이 경우관리자의 권한은 법인으로 이전되며 그러한 이전은 예산에 대한 기여 금액을 줄이려는 욕구, 세무 당국의 주장 (적절한 경우)으로 인해 발생하지 않습니다. 선적 서류 비치) 그녀는 전화하지 않을 것이다.

이 입장에 대한 근거는 아래 Glavbukh 시스템 자료에 나와 있습니다.

1. 러시아 연방 민법

“67조 1항. 관리 및 제어 기능 비즈니스 파트너십그리고 사회

2. 이 법 제65_3조 2항에 명시된 문제와 함께 사업회사 참가자 총회가 갖는 독점적 권한에는 다음이 포함됩니다.

1) 사이즈 변경 승인된 자본단, 사업 회사에 관한 법률에서 달리 규정하지 않는 한,

2) 회사의 유일한 집행 기관의 권한을 다른 사업 회사로 이전하기로 결정한 경우( 관리 조직) 또는 개인 기업가(관리자), 회사 정관이 결의의 권한에 속하지 않는 경우, 해당 관리 조직 또는 해당 관리자의 승인 및 해당 관리 조직 또는 해당 관리자와의 계약 조건 이러한 문제 단체회사 관리(제65_3조 4항)*

3) 회사의 이익과 손실의 분배.”

사업 개발의 ​​특정 단계에서 소유자는 보다 효율적인 관리를 위해 관리 회사를 유치해야 하는지에 대한 질문에 직면할 수 있습니다.

그러한 발전이 있는 경우 LLC 변호사는 관리 회사에 권한을 올바르게 전달하여 목표를 달성할 수 있는 모든 기회를 갖고 소유자에 의해 통제되며 필요한 경우 해당 조치에 대한 책임을 지도록 알아야 합니다.

관리 회사에 대한 권한 이양을 공식화하는 방법

법률에서는 “관리회사”(“관리조직”)의 개념을 정의하지 않습니다. 실제로 관리 회사는 기업 관리 분야에서 서비스를 제공하는 상업 조직입니다. 이러한 서비스를 제공하기 위해 라이센스가 필요하지 않습니다.

관리 회사의 기능은 개인 기업가, 즉 관리자가 수행할 수도 있습니다.

LLC는 관리회사에게 단독 집행 기관(이사)의 권한을 행사하여 업무 및 재산을 관리하도록 지시합니다. 관리 회사는 이사 또는 그가 위임한 다른 사람이 대표합니다.

참가자 총회 또는 이사회는 이사의 권한을 관리 회사로 이전하기로 결정하고, 해당 회사와 보수 금액을 포함한 계약 조건을 승인해야 합니다. 이는 헌장에서 이와 관련하여 언급된 내용에 따라 다릅니다(1998년 2월 8일 연방법 No. 14-FZ "회사에 대한 32조 2.1항). 유한 책임", 이하 LLC 법이라고 함). 이 경우 추가로 변경할 필요가 없습니다.*

참가자 총회에서 결정하는 경우에는 단순 과반수 찬성이면 충분합니다. 이사회 활동을 규제하는 헌장이나 내부 문서(예: 이사회 규정)에서 이사회에 대해 다른 규칙을 설정할 수 있습니다.

또한 LLC는 관리 회사와 계약을 체결하여 이사의 권한을 이전합니다 (LLC 법률 제 42 조 1 항). 스크롤 필수 조건계약은 법에 정의되어 있지 않습니다. 내용적으로 보면 서비스의 유료 표시 계약, 대행 계약, 대행 계약의 성격을 갖고 있어 혼합 계약이다.

조언

관리회사의 권한은 계약서에 최대한 자세히 명시되어야 합니다. 이는 사회에 다른 집행 기관이 있는 경우 특히 중요합니다. 왜냐하면 역량에 대한 분쟁은 나중에 가장 불편한 순간에 발생할 수 있기 때문입니다. 지연은 사회에 막대한 비용을 초래하게 됩니다.

또한 회사와 관리 회사 간의 계약은 다음을 제공할 수 있습니다.

  • 관리 회사가 달성해야 하는 목표. 자신을 제한하지 않는 것이 좋습니다 공동의 목표, 그러나 회사는 관리 회사의지도하에 일정 시간이 지나면 달성해야하는 정확한 계획 지표가 포함 된 계약서 별첨을 정기적으로 작성합니다. 이는 사회가 달성하고자 하는 목표를 관리 회사가 명확히 이해하는 데 도움이 될 것입니다.
  • 관리 회사의 보수 금액. 이전 단락에 명시된 지표의 달성 여부에 따라 설정될 수 있습니다. 이것이 그녀에게 동기를 부여할 것이다. 효율적인 작업, 서비스 비용 지불 비용이 소득세 비용으로 인식되지 않을 위험을 최소화합니다. 보수금액은 고정수수료, 회사가 승인한 직접비에 대한 보수, 보고기간 결과에 따른 보수로 구분한다.
  • 기능 수행과 관련하여 관리 회사로부터 발생하는 책임;
  • 관리 회사의 권한을 종료하는 절차;
  • 관리회사가 업무 및 회사 성과 지표와 관련하여 이사회와 주주에게 제출해야 하는 정보와 보고서의 양과 내용, 그러한 보고서를 제출해야 하는 빈도
  • 회사의 이사회와 주주총회에 업무를 보고해야 하는 관리 조직의 임원 목록
  • 기밀 정보 비공개 조건(해당 정보의 양, 비공개 조건 및 책임).

관리 회사실제로 감독을 교체합니다. 관리 회사의 행위는 LLC의 권리와 의무를 발생시킵니다(LLC법 제42조 2항). 관리회사는 사회의 이익을 위해 성실하고 합리적으로 행동해야 합니다(LLC법 제44조 1항).

동시에 이사의 모든 권한을 관리 회사에 양도할 필요는 없으며 일부만 양도할 수 있습니다. 또한 LLC의 관리 기관에 남은 권한을 분배하는 것을 기억해야 합니다.

안에 사법 실무권한을 완전히 소멸시키지 않고 남은 권한을 원장에게 맡길 수 있다는 의견도 있었다. 그러나 이로 인해 세무 당국과 분쟁이 발생할 수 있습니다.

실제 사례: 세무 조사관은 관리 회사의 서비스 비용 지불에 대해 추가 소득세 및 부가가치세를 부과하려고 시도했지만 실패했습니다.

LLC "G." 및 LLC "N." 회사의 유일한 집행 기관의 권한을 관리 회사로 이양하는 것에 관한 2004년 6월 5일 제4호 계약을 체결했습니다. 통합 주 법인 등록부가 변경되었습니다.

LLC "G."이사의 역량 (에 따르면 업무 설명서) 포함됨 운영 관리현재의 생산 공정회사에 대해 중요하지 않은 거래(최대 25,000달러)를 체결할 권리가 있습니다.

관리 회사에는 더 넓은 권한이 부여되었으며 그 직위는 LLC 법률에 정의된 이사의 직위에 해당합니다(권한 양도에 관한 계약에 따라).

결과를 바탕으로 세무조사 LLC "G." 납세의무를 지게 되었고, 추가 소득세와 부가가치세(VAT)는 물론 벌금과 벌금도 부과되었습니다. 세무서, 추가 세금을 평가한 후 조직은 이사의 기능 중 일부를 관리 회사에 양도할 권리가 없다고 주장했습니다(따라서 해당 서비스에 대해 비용을 지불하고 이 금액을 소득세 비용으로 고려). 검사관은 LLC가 이사의 기능을 모두 양도하거나 전혀 양도할 권리가 없다고 주장했습니다.

LLC "G." (신청인)은 조사 결과에 동의하지 않아 중재법원에 항소하였습니다.

법원은 다음과 같은 이유로 신청자의 입장을 취했습니다.

  • LLC 법은 관리 회사에 이전되는 권한의 범위를 제한하지 않으므로 권한의 전부 또는 일부를 이전하는 것이 가능합니다.
  • 관리 기능이 중복되지 않습니다.

LLC "G."의 요구 사항 만족했다. 항소 법원과 파기 법원은 1심 법원과 합의했습니다(사건 번호 A41-20225/08에서 2009년 7월 23일자 모스크바 지역 연방 독점 금지 서비스 결의안 번호 KA-A41/6105-09).

여전히 LLC를 "주도"로 두는 경우 일반 이사및 소속사에 대해서는 그 권한이 중복되지 않도록 하는 것이 필수적이다. 그렇지 않으면 세금 위험뿐만 아니라 역량에 대한 분쟁도 발생할 수 있으며, 이는 실제로 사회를 불안정하게 만들 것입니다.

관리 회사는 LLC의 거래 상대방에게 자신의 권한을 확인하는 문서는 무엇입니까?

두 그룹의 문서를 구별할 수 있습니다.

먼저, 경영권이 소속사로 이전되었음을 확인하는 서류는 다음과 같습니다.

  • 권한 이전에 관한 LLC 참가자 총회 결정;
  • 관리 조직에 대한 권한 이양에 관한 합의;
  • LLC의 통합 주 법인 등록부에서 발췌;
  • LLC 헌장.

둘째, 관리 회사 총책임자의 권한을 확인하는 서류:

  • 관리 회사의 헌장;
  • 총책임자 임명 명령;
  • 관리 회사 자체에 대한 통합 주 법인 등록부에서 발췌한 내용
  • 총이사 선출에 관한 관리 회사 참가자 총회 결정.

대표이사는 회사 경영권을 소속사 직원에게 위임하는 경우가 많다. 이 경우, 후자의 권한은 총책임자가 서명하고 관리 회사의 직인이 첨부된 위임장으로 확인되어야 합니다. 관리 회사의 총책임자는 위임장 없이 회사를 대신하여 행동하므로 이러한 위임장은 공증인의 인증을 받을 필요가 없습니다(러시아 연방 민법 제185.1조 4항).

운영사와의 계약은 계약 조건을 승인한 참가자 총회 의장 또는 총회에서 승인한 참가자가 서명합니다.

관리 회사가 이사회의 승인을 받은 경우, 이사회 의장 또는 이사회가 위임한 사람이 계약에 서명합니다(LLC법 제42조 3항).

이사의 권한을 관리 회사로 이전하는 경우 통합 주 법인 등록부에 이러한 변경 사항에 대한 정보를 입력해야 합니다.

소속사에는 어떤 책임이 있나요?

관리 회사는 유죄 행위(무활동)로 인해 발생한 손실에 대해 사회에 책임을 집니다. 귀하는 법원을 통해서만 보상을 요구할 수 있으며, 참가자는 이를 수행할 권리가 있습니다(LLC법 제44조 5항).

여러 사람이 책임을 지는 경우 공동 및 여러 사람이 됩니다(LLC법 제44조 4항).

소속사의 의무 위반 사실, 그 유죄, 행위와 발생한 손실 사이의 인과관계, 손실액 등을 입증할 필요가 있기 때문에 일반적으로 손해배상은 상당히 어렵습니다. 장기적이고 실패한 손해 복구의 예는 다음과 같습니다. 합자회사, 그러나 이 관행은 LLC의 관리 회사에도 적용됩니다: 2007년 5월 22일자 러시아 연방 대법원의 결의안 No. 871/07; 사례 번호 A36-1075/2006의 경우 2008년 5월 4일자 중앙 지구 연방 독점 금지 서비스 결의안).

또한, 관리회사가 의도한 결과를 달성하지 못한 경우, 보수의 일부를 지급하지 않을 수도 있습니다(사전 계약에서 합의한 경우).

경우에 따라 대표이사뿐만 아니라 관리회사(관리자)가 행정적 책임을 지게 될 수도 있습니다. 특정한 개인(관리자)의 행동에 범죄 요소가 포함되어 있는 경우 형사 책임을 물을 수도 있습니다.

또한 LLC 참가자는 법률이나 헌장에 위배되고 자신의 이익을 침해하는 관리 회사의 결정을 무효화할 수 있습니다(LLC법 제43조 3항).

블라디슬라프 도브로볼스키

후보자 법학, Yakovlev and Partners Legal Group의 기업 실무 책임자 (2001-2005 - 모스크바 중재 재판소 판사)

블라디슬라프 쿠즈네초프

세르게이 카룰린

OJSC "Reestr"의 최고 법률 고문

헌장은 유한 책임 회사(“유한 책임 회사”, 이하 LLC 법이라고 함)의 유일한 구성 문서이자 주요 회사 문서입니다.

상황: LLC의 "구성 요소" 및 "회사" 문서는 무엇입니까

"구성 문서"의 개념은 러시아 연방 민법과 여러 조항에서 자주 언급된다는 사실에도 불구하고 법으로 정의되지 않습니다. 연방법.

헌장은 원본 또는 사본으로 회사에 보관되지만 어떤 경우에도 세무 당국의 원본 표시가 있어야 합니다.

만약에 필요한 정보 LLC를 만들 때 헌장에 포함되지 않은 경우 필요한 서류를 작성하여 언제든지 헌장을 변경할 수 있습니다.

헌장에 대한 모든 변경 사항은 헌장의 새 판 형태 또는 별도의 문서인 "개정" 형태로 공식화됩니다.

헌장의 새 판은 이전 판을 대체하며 이전 판이 보관 문서의 성격을 갖게 되는 유일한 유효한 판이 됩니다.

결과적으로 별도의 문서로 작성된 "변경"은 현재 헌장의 필수적인 부분이 됩니다.

헌장 변경 사항을 주정부에 등록하면 세무 당국은 주정부를 나타내는 통합 주 법인 등록 항목 시트를 발행합니다. 등록 번호(GRN). 동일한 번호가 에 부착된 세무 당국의 표시에 표시되어야 합니다. 후면헌장 또는 "변경". 따라서 주정부 등록 번호를 사용하면 인증서를 특정 "변경"또는 헌장의 판과 비교할 수 있습니다.

블라디슬라프 쿠즈네초프

USSS "시스템 변호사" 편집장

겐나디 우바르킨

법학 후보자, 오메가 법무국 부국장

감사합니다,

Glavbukh 시스템의 전문가인 Alla Pyzhova.

Alexander Rodionov가 승인한 답변,

전문가 지원 부국장.

6 방법 - 파괴 무기(전쟁 등)- 가장 빠르게 작용하지만 동시에 가장 적게 작용합니다. 효과적인 방법. 전쟁으로 적의 영토를 공격하면 모든 사람이 이에 복종할 수는 없기 때문입니다. 그들은 당파가 되어 이 정권에 간섭할 것입니다. 그건 그렇고, 이 방법은 가장 오래된 방법 중 하나입니다.

5가지 방법 - 대량 학살 무기- 술, 담배, 마약, 영양 보충제등. 이 방법은 신체 건강을 훼손하는 데 사용됩니다. 즉, 뇌에 근본적인 변화가 발생하여 사람이 동물처럼 되어 비판적 사고를 중단하고 마약 물질의 다음 부분만 투여하면 무엇이든 할 수 있게 되는 조상 유전학을 위반하는 데 사용됩니다. . 아메리칸 인디언들은 불의 힘으로 정복당했습니다. 술에 취한 상태에서 그들은 토지 소유권 문서에 서명하는 것이 허용되었고 그들의 땅은 식민 주의자들에게 넘어갔습니다.

4 방법-경제적-세계적인 은행 시스템세계의 모든 국가가 빚진 것입니다. 특히 초강대국으로 간주되는 국가. 메이어 로스차일드(Mayer Rothschild)는 이렇게 말한 적이 있습니다. 나라의 돈은 내가 관리하게 하고, 누가 법을 만드는지는 상관하지 않습니다." 그의 후손들은 현재 미국 연방준비제도(FRS)를 소유하고 있습니다. 연준은 민간단체, 달러를 인쇄하여 미국 정부에 이자를 제공합니다. 그리고 관리는 돈의 도움으로 수행됩니다. 이는 배출, 대출 및 대출이자입니다. 구약성서에는 이런 말씀이 있습니다.

네 형제에게 은이나 빵이나 그 밖의 이자를 받을 수 있는 것을 빌려 주지 말고, 외국인에게 이자를 받아 주지 말고, 네 형제에게 이자를 받아 빌려 주지 마라. (신명기 23:19)
네가 많은 나라에 꾸어줄지라도 꾸지 아니할 것이요, 네가 많은 나라를 통치할지라도 그들은 너를 다스리지 아니할 것이니라. (신명기 28:12)

이것으로부터 결론을 도출하십시오.

3 방법-이념-민족은 종교, 사상 등의 도움으로 정복될 수도 있습니다. 우리의 지배적인 종교는 기독교이며, 통제 프로그램도 기독교에 내장되어 있습니다. 천국은 지상에 있고 천국은 거기에 있다...” 이러한 프로그램은 지배하는 "유사 엘리트"에게 꼭 필요한 겸손의 심리학을 형성합니다. 텔레비전도 이 우선순위에 속합니다. 이 사이트에 있는 정보는 절대로 TV에 표시되지 않습니다. 그러나 그들은 테러 공격을 즐겁게 보여줄 것입니다. 그러나 모든 테러 공격은 수백만 명의 시청자가 볼 수 있도록 정확하게 설계되었습니다. 그리고 언론이 통제를 벗어나 테러 공격을 보여주지 않기로 동의한다면 이러한 테러 공격은 우리 삶에서 사라질 것입니다. 아무도 그것에 대해 모르면 왜 보유해야합니까? 정부에서 미디어를 사용하는 것에 대한 히틀러의 인용문은 주목할 만합니다. “모든 마을에 확성기를 설치하여 사람들에게 뉴스를 알리고 즐거움을 주는 것이 정치, 과학 및 기타 지식을 독립적으로 얻을 수 있는 기회를 제공하는 것보다 훨씬 낫습니다. . 라디오에서 정복당한 사람들에게 그들의 역사에 대해 이야기하는 아이디어를 아무도 얻지 못하도록; 음악, 음악, 음악 외에는 아무것도 아니다." 보시다시피, 히틀러의 아이디어는 오늘날 성공적으로 구현되었습니다. 또한 이러한 우선순위에서는 기독교와 이슬람교, 공산주의와 자본주의, 무신론과 이상주의 등 다양한 이념이 충돌하기가 매우 쉽습니다. – 주요 원리오늘날의 분할, 구덩이 및 정복 거버넌스에 대해 설명합니다.

방법 2 - 연대순- 미래의 관리는 과거의 위조를 바탕으로 수행됩니다. “현재를 지배하는 사람은 과거를 지배하고, 과거를 지배하는 사람은 미래에 대한 전능함을 가지고 있다” – 이 말은 조지 오웰의 말입니다. 이것이 바로 새 정부가 나올 때마다 역사를 다시 쓰는 이유입니다. 결국 과거를 다시 쓰면 미래는 과거에 대한 사회의 생각과 똑같을 것입니다. 과거에 두 민족 사이에 우정을 쌓았다면 미래에도 이 민족들 사이에 우정이 있을 것입니다. 우리가 적대감을 형성했다면 적대감도 생길 것입니다. 연대순 우선순위는 원하는 현상을 역사적으로 입증하기 위한 것입니다. 오늘은 "우리는 항상 술을 마셨다", "Rus의 재미는 술을 마시고 있습니다", "슬라브 사람들은 통치하는 방법을 몰랐기 때문에 Varangians를 왕국에 초대했습니다"등입니다. 즉, 역사는 과거를 직면하는 정치이다. 우리는 과거에 대해 무엇을 알고 있나요? "이교도 슬라브의 야생 부족에는 도시도 글도 없었으며 기독교가 도래하고 나서야 문명화되었습니다." 1987년에 고대 관측 도시인 아르카임(Arkaim)이 남부 우랄 지역에서 발견되었다는 사실을 아는 사람은 거의 없습니다. 그 역사는 기원전 3~2천년으로 거슬러 올라갑니다. 이 정보가 광고되지 않는 이유는 무엇입니까? 왜냐하면 사람들이 자신의 진짜 역사나 역사 속의 거짓을 아는 것은 유익하지 않기 때문입니다. 그리고 나서 그는 생각하기 시작할 것입니다. 그러나 지배 엘리트에게는 이것이 필요하지 않습니다.

1 방법-세계관-세계관이란 무엇인가? 세계관은 주변 세계와 자신에 대한 사람의 태도를 결정하는 일련의 원칙, 견해 및 신념입니다. 모든 개인과 사회 전체의 행동과 활동의 기초가되는 것은 세계관입니다. 그러므로 이념적 우선순위는 일반화된 통제의 최우선순위이다. 그리고 사탄의 생명 개념에 따라 수 세기, 수천 년 동안 인류의 지속 가능한 경영을 보장하기 위해서는 경영의 주제가 사람들의 세계관에 잘못된 생각을 도입해야 합니다. 그리고 이것은 사람들이 세상에 대한 독립적인 지식을 위한 방법론을 가지고 있지 않은 경우에만 달성될 수 있습니다. 진실과 거짓을 독립적으로 구별하는 능력. 방법론이 숨겨져 있거나 왜곡되면 사람들은 방법론을 어느 정도 마스터하는 "권위자"에 의해 세계관이 형성되는 군중으로 변합니다. 그리고 이것은 그들이 눈치채지 못한 채 사람들을 “문화적으로”(“삶의 의미를 설명하는” 대가를 부과함으로써) 억압하고 강탈하는 것을 허용합니다. 그러므로 세계에 대한 독립적인 지식의 방법론을 터득하는 것은 주요 임무모든 사람에게. 결국, 인류와 개인 모두가 직면한 가장 큰 문제는 진실을 알아낼 수 있고 보장받을 수 있는 진정한 정보의 특정 출처가 부족하다는 것입니다. 그러한 출처는 신, 유전적 기억 등이 될 수 있습니다. 그러나 대부분의 사람들은 아직 그러한 기회가 없기 때문에 진실과 거짓을 구별하기 위해 들어오는 정보가 개인과 사회에 미치는 통제 영향의 관점에서 고려해야 합니다(결국 우리는 모든 프로세스가 제어 가능하다는 것을 이미 알고 있습니다.) 방법론의 기초는 위에서 설명한 진정한 정보의 근원 인 하나님과 대답이 제공되는 언어, 삶의 상황에 대한 이해에 대한 호소입니다.

주식회사 경영원칙(기업지배구조)은 경영을 특징짓는 기본적이고 초기의 조항이며 경영을 시스템과 메커니즘으로 이해하는 데 필수적이다. 조직의 기초, 관련 관리 주체의 활동 성격 및 관리 객체와의 상호 작용의 본질을 결정하는 것은 해당 관리 시스템의 모든 수준에서 나타나는 원칙입니다. *(185) .

기업사회의 현대 경영원리는 19세기에 공식화된 경영이론의 일반원칙에서 그 기원을 찾는다. 기본적이고 실질적으로 매우 중요합니다. M.M. Speransky가 경영 원칙을 정의할 때 공식화한 다음 논문은 오늘날과 관련이 있습니다. *(186) .

1. “확고한 원칙”에 입각하여 정리되지 않은 경영의 불안정성. “지금까지 우리 정부의 이미지가 명확한 형태를 갖지 못했고 그 자체로 뛰어난 많은 기관이 생겨나 자마자 거의 빨리 파괴되는 이유는 확고한 원칙의 부족 때문이었습니다.”

2. 체계성. "이론은 실천에 거의 유용하지 않습니다. 이론은 한 부분을 다루고 전체 시스템의 마찰을 계산하지 않고 인류에 대해 불평합니다."

3. 계획. “인간의 모든 제도가 왜 그토록 불완전한가? 무엇보다 여러 가지 이유가 있습니다. 왜냐하면 그것들은 대부분 단편적으로, 그리고 일반적인 개요 없이 만들어졌기 때문입니다.”

4. 시대정신에 맞는 경영시스템을 준수한다.

5. 주체보다 통제 객체의 우선순위.

6. 자치의 가용성.

관리 프로세스에 대한 현대 연구자들은 항상 그 원칙의 정의에 관심을 기울여 왔습니다. 국가의 정치적, 경제적 상황 변화의 영향으로 경영 원칙의 공식화가 변경되었습니다. 최근에는 관리의 원칙에는 당파주의, 과학주의, 민주적 중앙집권제, 관리, 규율, 계획 및 회계에 대한 대중 참여가 포함되었습니다. *(187) ; CPSU의 리더십, 대중 참여, 합법성, 국제주의 *(188) .

러시아의 모든 물리적 활동 영역에서 경제 관계 발전 법인이러한 새로운 조건에서 "게임의 규칙"을 정의하는 입법 및 부칙의 개발이 필요했습니다. 당연히 새로운 규제 기관의 출현은 이에 대한 우리의 생각을 바꿀 수밖에 없습니다. 관리 프로세스그리고 무엇보다도 완전히 새로운 환경, 즉 일반적인 경영 원칙의 개정과 기업 경영 원칙의 형성을 수반하는 주식회사입니다.

경영 이론과 실천에 대한 M.M. Speransky의 견해는 주식회사 경영의 현대 기본 원칙에 반영된 것으로 나타났습니다. 그들의 본질과 장점과 단점은 외부 및 내부 환경 요인에 대한 체계적인 적응, "시대 정신에 대한 대응"에 지나지 않습니다.

기업지배구조 연구 문헌 분석 *(189) , 우리는 다음과 같은 기업 거버넌스 원칙 시스템을 제시할 수 있습니다.

1. 관리 중앙 집중화 원칙, 즉 가장 중요하고 전략적인 결정을 한 손에 집중시킵니다.

중앙 집중화의 원칙은 효과적이며 이것이 주요 장점입니다. 주식회사에서 회사 업무의 모든 측면을 포괄적으로 알고 있는 높은 전문 기술을 갖춘 사람들이 의사 결정을 내릴 때; 동시에 통일된 금융, 과학, 기술, 생산 및 인사 정책. 중앙 집중화의 단점은 회사의 기능 메커니즘을 구성할 수 없는 사람들의 손에 권력이 집중될 때, 결정이 늦게 내려질 때, 결정 실행 메커니즘이 제대로 작동하지 않을 때 나타납니다. 따라서 중앙 집중화는 중간 수준이어야 합니다.

2. 분권화의 원리, 즉 여러 문제를 하위 관리 기관 및 구조 단위로 이전하여 중앙 집중화를 약화시킵니다. 이 원칙을 준수해야 하는 객관적인 필요성은 생산 규모의 증가 및 그 복잡성과 관련됩니다. 예를 들어 총책임자 또는 소수의 사람들이 더 이상 모든 구현을 결정하고 통제할 수 없는 경우입니다. 결정을 실행하는 것은 더욱 적습니다.

E.V. Savchenko는 다음과 같은 조치로 이 원칙을 구현합니다.

첫째, 기업의 모든 부문을 경제적 실체로 전환하는 것입니다. 이는 구조적 부문에 대한 경제적 자유의 범위를 제공 또는 확장하거나 구조적 부문을 기반으로 독립적인 법인체를 창설함으로써 달성됩니다.

둘째, 완전한 경제적 독립과 책임을 바탕으로 기업 내 관계를 활성화합니다. *(190) .

분권화에는 최적의 결정을 신속하게 내리고, 관리 프로세스에 중간 및 하위 관리자를 참여시키고, 관료화를 줄이는 능력 등 주요 장점을 포함하여 많은 장점이 있습니다. 동시에, 분권화에는 많은 함정이 있습니다. T.V. Kashanina에 따르면 분산화에서는 정보가 부족하여 필연적으로 의사 결정의 질에 영향을 미칩니다. 사고의 규모가 변하고 관리자의 관심 범위가 좁아집니다. 규칙과 의사결정 절차의 통일이 어려워진다. 높은 수준의 분권화와 그에 따른 풀뿌리 단위의 상당한 독립성은 붕괴와 분리주의로 발전할 수 있습니다. *(191) . 따라서 분권화는 제한된 범위 내에서 허용됩니다.

3. 활동 조정의 원칙은 관리 대상에 대한 직접적인 통제 영향에서 공통 목표를 달성하기 위해 기업 관리 대상의 조치 조정으로의 전환을 포함합니다.

4. 합법성의 원칙은 법치 국가를 구축하는 과정에 유기적이기 때문에 현대 기업 관리 관행에 적용되는 몇 안되는 원칙 중 하나입니다. 기업 지배구조 과정에서 내려지는 모든 결정은 현행법을 준수해야 합니다. 경영관계 당사자 중 어느 한 쪽이 주식회사에 참여할 수 있다는 점을 고려하면, 이 원칙은 주주권익 보호와 직결됩니다.

5. 주식회사 경영기관의 업무에 주주가 참여하는 원칙. 이는 주로 회의와 같은 사업체 단체에 적용되며, 업무 참여는 의결권 있는 주식을 소유한 주주의 권리입니다. 그러나 이는 법률과 회사 구성 문서에 의해 결정된 방식으로 다른 주식회사의 기관에 참여할 가능성에도 적용됩니다.

6. V.E. Savchenko에 따르면 기업 지배구조에 대한 정보 지원 원칙은 다음 조건에서 구현 가능합니다.

기업은 정보의 수집, 저장, 선택, 재편성, 분석 등을 포함한 종합적인 정보시스템을 갖추어야 합니다.

정보는 충분해야 하지만 과도해서는 안 됩니다. 정보 수집을 위한 추가 자금과 시간은 정보의 도움으로 얻은 추가 소득이 정보 수집 및 처리 비용을 초과하는 한 적절합니다.

정보는 신속해야 합니다. 정보의 가치는 적시에 가장 신뢰할 수 있는 출처로부터 얻을 수 있을 때 높아집니다.

정보는 필요한 결정을 채택하고 내부 기업 관계의 효과적인 조직에 영향을 미칠 수 있는 잠재력을 가지고 있어야 합니다. *(192) .

7. 사업회사를 경영하는 기관의 활동원칙인 신의성실과 합리성의 원칙은 제1장 제정으로 법적으로 정의되었다. 4 러시아 연방 민법. 치리회 책임 시스템은 Art 제3항에 포함된 규범을 기반으로 합니다. 러시아 연방 민법 53조에 따르면 사회의 이익을 위해 성실하고 합리적으로 행동해야 한다는 요구 사항이 있었습니다. 이 원리의 참신함을 고려하면 이를 더 자세히 고려할 필요가 있습니다.

사업 회사의 활동 관리에 참여한다는 것은 원칙적으로 다른 사람의 자본 관리에 참여하는 것을 의미합니다. 동시에 관리의 효율성은 주로 자본 소유자의 재산 이익이 얼마나 완전히 실현되는지에 따라 결정됩니다. 사회. 신의와 합리성의 원칙은 사회와 관련하여 관리자의 위치를 ​​확립하며 이는 경영 효율성에 대한 요구 사항을 충족합니다. 이는 회사 업무 수행에 있어 적어도 유사한 상황에 있는 일반 기업가의 주의에 상응하는 특별한 주의를 기울여야 하는 관리자의 의무가 주로 특징입니다.

고려 중인 원칙의 주요 요소는 사회의 이익을 위해 행동하고, 선의와 합리적으로 사회와 관련된 권리를 행사하고 의무를 이행하기 위해 법적으로 공식화된 요구 사항입니다. 이러한 요구 사항은 밀접하게 관련되어 있으며 내용 측면에서 대부분 중복됩니다. 이들 중 하나라도 위반하면 원칙 전체를 위반하는 것을 의미합니다. *(193) .

문헌에 제시된 과학자의 관점 분석 *(194) , 이러한 각 요소에는 다음과 같은 특성이 부여될 수 있습니다.

1. 사회의 이익을 위해 행동할 의무. 기업 사회의 이익을 위해 행동하고 이러한 이익 준수의 관점에서 다른 사람의 행동을 평가하려면 사회 이익의 일반적인 성격을 이해하고 다음과 같은 경우 자유 재량의 한계를 아는 것이 필요합니다. 각각에서 그들을 결정 특정한 경우.

조직(법인)의 이익에 대한 아이디어는 법인의 수많은 이론적 개념 중 그 기반이 되는 것과 크게 관련됩니다. 앞서 언급했듯이 현대 러시아 민법에서는 법인 지위를 가진 조직의 법인격과 의지를 보유하는 주체 또는 그룹을 하나의 주체 또는 그룹으로 선택하는 것을 확실히 거부했습니다. 법인 기관의 기능 중 하나는 개인의 이익을 조직 자체의 이익으로 전환하는 것으로 정당하게 인식됩니다. *(195) .

혁명 이전의 시민주의자들은 법인 설립의 이러한 역할을 강조했습니다. *(196) . 분명히 법인의 이익은 국가를 포함한 참가자, 직원 또는 기타 개인의 일치하는 여러 이익으로 축소될 수 없습니다. 입법자는 "법인의 이익"(러시아 연방 민법 제 53 조)이라는 개념을 확립하여 법인의 지위를 가진 조직의 특정 독립성, 이익의 고립을 강조했습니다. 경제적 실체로서의 사회경제적 공동체.

주식회사의 이익의 성격은 주로 그 활동의 필수적으로 확립된 목표에 의해 결정됩니다. *(197) . 법인의 목표 달성에 대한 관리자 활동의 초점은 V.P. Mozolin 및 A.P. Yudenkov에 의해 선의 및 합리성 원칙의 구성 요소 중 하나로 올바르게 표시됩니다. 주식회사는 상업 조직입니다. 따라서 기업은 이익 창출을 활동의 주요 목표로 추구합니다 (러시아 연방 민법 제 50 조 1 항). 이는 자원 배분의 효율성을 반영하는 비례적 이익 추출이 자본의 지속적인 이동에 의해 보장되고, 기능의 수익성을 유지하는 데 필요한 다른 조건이 존재하는 경우(관찰되는 경우) 충분하다는 것을 의미한다고 가정해야 합니다. 사회.

이를 바탕으로 합자회사의 주요 공통 이익은 활동의 안정성, 수익성 및 수익성을 기반으로 하는 장기적인 상업적 성공으로 간주될 수 있습니다. 이렇게 이해된 사회의 이익은 사회 기관의 주요하고 지속적인 지침이 되어야 합니다. 동시에, 주식회사의 이익은 주주, 직원 또는 회사와 관련된 기타 개인의 이익(관리자의 이익을 포함함)은 물론 공공 및 국가의 이익과 항상 일치하는 것은 아닙니다. *(198) .

주식회사의 특정한 일반 이익은 회사의 구성 문서(정관)에 구체적인 목표와 활동 주제를 규정함으로써 명확히 할 수 있습니다(러시아 연방 민법 제52조 2항). 회사 창립 당시의 창립자와 이후 회사의 주주는 총회에서 정관을 적절하게 변경하고 추가하기로 결정함으로써 회사의 이익 범위를 결정할 권리가 있습니다. . 에 의해 일반 규칙그러나 주식회사의 법적 능력은 제한되지 않습니다. 회사 활동의 대상은 법률로 규정되지 않으며 정관에 규정할 필요도 없습니다.

회사의 현재 이익은 회사의 관할 경영진이 결정을 내릴 때 결정됩니다. 따라서 주식회사에서는 Art에 따라 회사의 이사회(감독 위원회)가 중요한 역할을 합니다. 65 연방법 "주식 회사에 관한" 그는 회사 활동의 우선 순위 영역을 설정할 권한이 있습니다. *(199) . 회사의 경영진은 회사의 현재 활동에 필요한 사항을 반영하여 결정을 내림으로써 회사의 현재 이익을 결정합니다. 따라서 회사를 대신하여 거래를 수행할 권한이 있는 단독 집행 기관은 회사를 대신하여 하나 또는 다른 계약을 체결함으로써 회사의 이익을 확립합니다.

따라서 사회의 이익을 위해 행동할 의무는 특정 사례에서 이러한 이익을 결정하는 데 있어 개별 기관이나 관리자의 상당한 재량권을 배제하지 않습니다. 그러나 그러한 자유는 무제한이 아닙니다. "게임의 규칙"은 관리자가 직접 설정하는 것이 아닙니다. 물론 재량의 한계는 사회의 일반적인 이익입니다. 현재의 이익이 이에 모순될 수 없습니다. 따라서 특정 사건에서 사회의 이익을 결정하는 것은 단독 집행 기관, 공동 집행 기관 구성원 및 이사회(감독 위원회) 구성원이 일반적인 이익에 반하는 결정을 내릴 책임과 관련이 있습니다. 사회의 원칙이자 선의와 합리성의 원칙이다. 예를 들어, 위의 예에서 단독 집행 기관이 회사를 대신하여 부당한 위험을 수반하거나 회사에 명백히 손실을 수반하는 계약을 체결하는 경우 총책임자(이사)는 이익을 위해 행동할 의무를 위반하게 됩니다. 회사의. 그들의 잘못된 이해가 변명으로 받아들여져서는 안 되며, 죄책감이 사라지지도 않고 관리자의 책임이 면제되지도 않습니다.

위의 사항 외에도 주식회사의 이익을 추구한다는 것은 주식회사에 대한 충성을 전제로 한다는 점을 고려할 필요가 있습니다. 예를 들어, Art 조항. 연방법 "주식회사에 관한" 71조는 상장된 개인이 회사에 대한 충성심을 표시할 의무를 규정합니다. M.I. Braginsky에 따르면 관리자가 단순히 사회의 이익과 일치하지 않는 이익을 위해 행동하는 것은 용납되지 않습니다. *(200) .

프레젠테이션 대상 공무원사회에 대한 충성심의 요구 사항은 통치 기관의 역할에 따라 결정됩니다. 관리자 충성의 원칙은 많은 선진국의 법률과 입법에 알려져 있습니다. 이에 상응하는 이사 행동 규칙은 미국 기업법("기업 기회 원칙")에 자세히 명시되어 있습니다. 이는 또한 대륙법, 특히 독일 회사법의 법률 시스템에서도 인정됩니다.

사회에 대한 충성은 관리자가 개인적인 목적을 위해 사회에서 자신의 지위를 사용하는 것을 금지하고, 거래를 포함하여 사회를 희생하여 농축을 허용하지 않으며, 사회의 상업적 기회를 자신에게 유리하게 돌리는 것을 의미합니다. 따라서, 결론을 내릴 가능성에 대한 정보를 가지고 유리한 조건회사의 이익 영역과 관련된 계약의 경우 관리자는 지정된 계약에 독립적으로 (자신을 대신하여) 참여하는 등 개인적인 목적으로 이 정보를 사용할 권리가 없습니다. . 그는 사회가 수익성 있는 거래를 할 수 있는 기회를 활용하도록 돕는다면 선의로 행동할 것입니다.

사회에 대한 충성심은 관리자가 다른 사람의 활동에 참여하는 것을 포함하여 사회에 대한 올바른 의무 수행과 모순되는 경우 관리자가 모든 기능을 가정하고 실행하는 것을 배제합니다. 특히, 회사의 경영주체(경영주체의 구성원)의 권한을 개인이 동시에 행사하는 경우와 회사와 경쟁하는 조직의 경우 모순이 발생하게 됩니다. 발생한 갈등이 다른 방법으로 해결될 수 없는 경우 관리자는 관련 권한에서 사임해야 합니다.

회사의 단독 집행 기관의 기능을 수행하는 사람과 회사의 공동 집행 기관 구성원의 경우 다른 조직(회사와 경쟁하지 않는 조직도 포함)의 관리 기관에서 동시에 직책을 맡는 것이 허용됩니다. Art의 3 항에 따라. 69 연방법 "주식 회사에 관한"회사 이사회 (감독위원회)의 동의가 있어야만 가능합니다. 그러나 그러한 동의가 있다고 해서 관리자가 관련 직위의 직업이 사회에 대한 자신의 의무 수행에 모순되는지 여부를 독립적으로 평가할 필요성이 면제되는 것은 아닙니다. 관리자는 어떤 경우에도 경쟁 조직의 경영 기관에 직책을 맡는 것을 삼가해야 한다고 가정해야 합니다.

사회에 대한 충성심으로 인해 관리자는 회사의 영업 비밀을 구성하는 정보에 대해 제3자 앞에서 침묵을 지켜야 합니다. *(201) , 그리고 관심이 있는 비유포 관련 기타 정보에 대해 설명합니다. 이 경우 원칙적으로 회사의 경영자 본인과 본인을 제외한 모든 사람은 제3자로 인정되어야 합니다. 개인, 사회가 관련 정보를받는 데 관심이 있습니다.

영업비밀을 구성하는 정보의 정의는 Art 제1항에 나와 있습니다. 러시아 연방 민법 139. 이와 대조적으로, 사회가 관심을 갖고 있는 비유포 관련 정보는 무한한 수의 사람들이 알거나 접근할 수 있습니다. 특정 정보를 유포하지 않는 것에 대한 대중의 관심은 사전에 정보 목록으로 제한될 수 없으며 각 경우에 객관적인 설명이 필요합니다. 정보를 입수한 출처와 상황은 해당 관리자의 책임에 영향을 미치지 않습니다. *(202) .

2. 결과적으로 이는 관리자가 사회 활동 외에 받은 정보에도 적용됩니다.

예술의 규범. 관리자가 "권리를 행사하고 의무를 수행하는 데 있어" 사회의 이익을 위해 행동해야 한다는 연방법 "주식회사에 관한" 연방법 71을 제한적으로 해석해서는 안 됩니다. 충성도 원칙은 관리자가 일시적으로 직무를 수행하지 않는 경우(예: 회사와 고용 관계에 있는 관리자가 휴가 중일 때)에도 적용됩니다. 충성도 요구 사항은 관리자의 권한이 종료된 후 관리자에게 적용됩니다. 그는 사회의 허가 없이는 관리자로서의 활동 결과나 사회에서의 과거 지위를 개인적인 이익이나 제3자의 이익을 위해 이용할 권리가 없습니다. 예를 들어, 전직 관리자는 과거 활동으로 인해 알게 된 정보를 개인적인 목적으로 사용해서는 안 됩니다.

2. 성실성과 합리성. 민법은 일반적인 용어로나 활동 원칙 및 관리자의 책임과 관련하여 선의와 합리성에 대한 정의를 제공하지 않습니다. *(203) . 문헌에서는 이러한 개념이 "법적 의미뿐 아니라 도덕적 의미도 갖는다"고 올바르게 지적합니다. 그 존재 여부는 각 사건에서 법원의 결정에 따릅니다. *(204) . 그럼에도 불구하고 성실성과 합리성에 대한 최소한의 일반적인 객관적 기준을 확립하는 작업은 관련성을 잃지 않습니다. 그렇지 않으면 사법 재량의 범위가 너무 넓어집니다. *(205) .

이 문제에 대한 해결책은 매우 현실적입니다. 동시에 외국 경험에 대한 분석 및 부분 차용(직접적인 공식 차용이 아닌 사려 깊은 차용)을 포기해서는 안 됩니다. *(206) . 따라서 미국 법률에서 기업 이사에게 적용되는 상당히 발전된 규칙은 러시아 규칙("근면", "관리")과 유사한 개념과 용어를 기반으로 합니다. 예를 들어 독일 법률에 대해서도 마찬가지입니다. 주식회사의 관리자에게는 "주의의무"("Sorgfaltspflicht")가 부과됩니다.

합자회사의 이익을 위해 자신의 노동력, 능력, 지식 및 경험을 최대한 활용하는 관리자는 성실한 것으로 간주되어야 합니다. 성실한 관리자는 자신의 활동이 사회의 이익에 최적으로 부합하도록 모든 노력을 다할 의무가 있습니다. 따라서 사회의 이익을 위해 행동하는 관리자의 의무는 선의의 요구 사항에 완전히 포함됩니다. 물론 선의를 위한 필수 조건은 러시아 연방 민법, "주식회사에 관한" 연방법, 기타 입법 및 기타 법적 행위에 의해 규정된 직무를 관리자가 적절하게 수행하는 것입니다. , 회사 정관, 내부 문서 및 이 관리자와의 계약. 유일한 예외는 특정 의무가 신의성실 및 합리성의 원칙과 충돌하는 경우입니다.

회사 업무를 수행할 때 관리자에게 부과되는 신의성실과 합리성에 대한 요구 사항으로 인해 관리자는 유사한 상황에 있는 일반 기업가와 최소한 동등한 수준의 특별한 주의를 기울여야 합니다. 이 기준을 명확히 하면, 다른 사람의 자본을 관리하는 일반 기업가의 적절한 관리 정도가 자신의 이익을 위해 행동을 수행할 때 평소보다 훨씬 높다는 사실에서 분명히 진행할 수 있습니다. *(207) . 따라서 관리자가 사회의 이익을 자신의 이익으로 간주해야 한다는 표시는 충분하지 않은 것 같습니다. 그것은 Art에 대한 논평에 나와 있습니다. 관리자의 활동에 대한 유사한 원칙을 설정하는 연방법 "유한 책임 회사"의 44. 사람들은 주식회사의 경영자에게 적용되어야 하는 것이 바로 이러한 높은 “행동 표준”이라는 것을 확신하게 되었습니다.

특히 관리자의 성실성과 합리성은 특정 주식회사에서 관련 기능을 적절하게 수행하는 데 자신의 능력, 지식 및 경험이 충분한 정도에 대한 독립적인 평가를 전제로 합니다. 위에서 언급한 자질이 없거나 불충분한 경우 해당 개인은 관리자의 권한을 부여받는 데 동의해서는 안 되며, 나중에 이러한 자질의 부족 또는 상실이 발견된 경우 해당 권한을 사임해야 합니다. 이 규칙은 관리자가 특정 법률 분야에 대한 특별한 지식 등이 필요한 특별한 문제를 해결하는 경우에는 적용되지 않습니다. 그럼에도 불구하고 성실하고 신중한 관리자는 그러한 결정을 내리기 전에 유능한 전문가로부터 조언을 구하도록 주의를 기울여야 합니다. 이러한 협의는 사회의 이익이 즉각적인 조치를 필요로 하고 이를 달성할 시간이 남아 있지 않은 경우에만 무시될 수 있습니다.

성실하고 합리적인 관리자는 올바른 비즈니스 관행을 고려하여 행동해야 하며, 사회에 부당한 위험을 수반하지 않는 결정을 내려야 하며, 그 결정의 정상적인 결과는 예측 가능합니다.

그러나 기업 관계의 특성상 거래를 포함한 모든 이벤트의 성공 또는 실패를 절대적으로 확실하게 예측할 수는 없습니다. 입법자는 "선의"와 "합리성"이라는 개념을 사용하여 관리자가 어떤 상황에서도 사회에 손실을 수반하지 않는 결정만을 내리도록 강요하지 않았다고 가정해야합니다. 적절한 예비 분석을 통해 관리자가 활동의 결과가 사회에 유익할 수도 있고 수익성이 없을 수도 있다는 결론에 도달할 수 있다면, 이것이 그 자체로 활동 실행을 거부하는 이유는 아닙니다. 이 경우 관리자의 성실성과 합리성의 기준은 사업위험의 타당성입니다. *(208) 그리고 이를 최소화하기 위한 관리자의 노력이 충분합니다. 물론 해당 위험이 사회에서 명백히 허용되지 않고, 기능의 안정성을 위태롭게 하고, 가능한 이익을 크게 초과하는 경우 이벤트의 구현은 허용되지 않습니다.

따라서 신의성실과 합리성의 원칙을 위반한 관리자의 책임은 특정 사건의 성패에 좌우되지 않습니다. 이는 Art의 단락 3에도 표시되어 있습니다. 연방법 "주식 회사에 관한"71에 따라 회사에 대한 관리자의 책임 근거와 금액을 결정할 때 일반적인 사업 매출 조건 및 사건과 관련된 기타 상황을 고려해야합니다.

관리자의 청렴성과 합리성을 위한 필수 조건은 사회가 시민권을 존중하도록 보장하는 것입니다. 권리 남용 금지는 특별한 법적 규범에 의해 정의되지 않은 위반이 있는 경우에 적용됩니다. 범용주관법 *(209) . Art의 단락 1에 따라. 민권 행사에 대한 특정한 특정 제한을 설정하는 러시아 연방 민법 10은 경쟁을 제한하기 위한 민권의 사용, 시장에서 지배적 지위의 남용, 의도로만 조치 ​​수행을 허용하지 않습니다. 타인에게 해를 끼치는 행위 및 기타 형태의 권리 남용 행위. 시민권 행사의 한계를 준수하는 것은 사회의 이익에 위배되지 않을 뿐만 아니라 그 구성 요소이기도 함은 분명합니다.

고려 중인 선의와 합리성의 원칙과 그 각 요소(사회의 이익을 위해 행동하고, 자신의 권리를 행사하고, 사회와 관련하여 선의와 합리적으로 의무를 이행하기 위한 요구 사항)는 객관적이고 공통적인 역할을 합니다. 모든 활동 관리자를 위한 규칙과 동시에 이를 평가하는 기준 *(210) .

동시에, 실제로 가능한 모든 경우에 대응하는 성실하고 합리적인 관리자의 이상형은 법치나 이론으로 모델링할 수 없다는 것이 분명합니다. 예를 들어, 규모와 규모가 다른 회사에서 회계를 구성하는 관리자의 행동 재정 상황(대규모, 적극적으로 기능하는 회사 및 이직률이 미미한 소수의 직원의 경우) 성격과 방향이 크게 다를 수 있습니다. 첫 번째 경우 관리자 행동의 무결성이 주로 활동 조직 수준과 회사의 특수 부서 (회계) 활동에 대한 통제 수준에 따라 결정되는 경우 두 번째 경우에는 다음과 같은 경우가 많습니다. 작업량에 따라 회사의 가장 중요한 회계 문서 관리자가 더 신중하게 연구할 수 있습니다.

따라서 조직의 특성, 회사의 규모와 경제적 상황, 다양한 관리자 그룹의 책임 성격을 고려하여 신의성실과 합리성의 원칙의 내용을 구체화할 필요가 있습니다. 물론 사법 관행은 그러한 구체화에서 결정적인 역할을 하도록 요구됩니다.

고려중인 원칙의 중요성은 주로 입법 및 기타 법적 행위, 사업 회사 정관, 내부 문서 및 관리자와의 계약에 의해 제공되는 관리자의 모든 의무를 다루고 있다는 사실에 있습니다. 그러한 의무 위반은 일반적으로 원칙 위반으로 간주됩니다. 동시에, 특별한 규칙으로 정해져 있지 않은 관리자의 책임 중 상당수는 신의성실과 합리성의 원칙에 따라 결정됩니다.

또한, 관리자의 모든 권리와 의무에는 신의성실과 합리성의 원칙이 적용되므로 특정 권리나 특정 의무의 행사가 원칙에 반하는 경우 관리자는 이를 따라야 함을 강조합니다. 따라서 회사의 주주총회와 이사회(감독위원회)의 결정에 공식적으로 복종할 의무가 있는 관리자는 그 결정이 불법이라면 그 결정을 실행해서는 안 됩니다. 따라서 신의성실과 합리성의 원칙은 관리자의 권리와 의무의 경계를 설정합니다.

고려중인 원칙이 사회에 대한 관리자의 책임과 관련하여 가장 실질적인 의미를 갖는다는 것은 명백합니다. *(211) . 주식회사의 경우, 그러한 책임에 대한 일반적인 근거는 Art 제2항에 규정되어 있습니다. 71 연방법 "주식 회사에 관한"법에 따라 관리자는 유죄 행위(무활동)로 인해 회사에 발생한 손실에 대해 회사에 책임을 집니다. 이 규범의 범위와 목적을 고려할 때, 여기에서 관리자의 행동(무활동)은 관리(노사 관계를 통해 회사와 관련된 관리자의 경우, 공식) 직무의 과실된 실패 또는 부적절한 수행을 의미한다고 주장할 수 있습니다.

선의와 합리성의 원칙은 관리자의 관련 조치(무활동)를 평가하는 기준을 결정합니다. 원칙 위반은 M.I. Braginsky가 옳게 믿는 것처럼 그들의 불법성과 동시에 그들의 유죄를 나타냅니다. *(212) . 관리자의 다른 행동이나 무활동은 예술의 의미에서 불법적이고 유죄로 간주될 수 없다고 가정해야 합니다. 법 71조.

그러한 입장은 Art의 조항과 모순되지 않는 것 같습니다. 401 러시아 연방 민법. Art의 단락 1에 따라. 러시아 연방 민법 401조에 따르면, 의무의 성격과 이직 조건에 따라 요구되는 주의와 신중함을 바탕으로 해당 의무의 적절한 이행을 위해 모든 조치를 취한 경우 해당 사람은 무죄로 인정됩니다. 의무. 신의성실과 합리성의 원칙은 회사 관리자의 올바른 권리 행사와 의무 이행을 위한 성실의 정도, 행동의 범위 및 성격을 정확하게 결정합니다. 따라서 원칙을 준수한 관리자는 무죄 판결을 받아야 한다.

반대로 원칙을 위반한 경영자는 원칙적으로 유죄가 인정되어야 한다. 이 경우 과실 개념을 죄책감의 한 형태로 확장하는 것은 완전히 정당한 것으로 보입니다. 객관적인 집행이 불가능한 경우와 불법 행위를 저지른 당시 관리자가 정신 장애로 인해 자신의 행동의 의미를 이해하거나 관리할 수 없는 상황은 예외입니다. 마지막 예외는 분명히 사회에 대한 관리자의 책임을 구성하는 데 있어 고전적인 죄책감 원칙의 가장 눈에 띄는 표현으로 간주될 수 있습니다.

지금까지 말한 내용을 요약하면 예술 제1항에 명시된 선의와 합리성의 원칙을 위반한 것으로 결론지어져야 합니다. 71 연방법 "주식회사에 관한" 및 Art의 1항. 연방법 "유한 책임 회사"의 44는 회사에 손실을 입히고 위반과 손실 사이의 인과 관계가 존재하는 것과 함께 다음에서 제공되는 내용을 구성합니다. 제2항비즈니스 회사에 대한 관리자의 책임에 대한 동일한 조항 근거 *(213) . 특정 책임근거의 계약상 변경은 불가능합니다. *(214) . 책임에 대한 기타 근거는 연방법에 의해서만 확립될 수 있습니다. *(215) .

기업 경영에 대해 고려된 원칙(또는 기업 지배구조의 원칙)은 단번에 정의된 것이 아닙니다. 그것들은 재고되고 조정될 수 있고 또 그래야 합니다. 최근의 역사적 경험과 위에 제시된 수많은 사례는 이러한 결론을 확증해 줍니다. 경제적 변혁의 추가 발전과 입법 규제 개선, 그리고 그 결과 우리의 견해가 바뀌면 의심할 여지 없이 새로운 원칙이 등장하고 더 이상 사용되지 않는 기존 원칙이 폐기될 것입니다. 그러나 오늘날 나열된 원칙은 기업 거버넌스 전체를 완전히 특징짓기 때문에 이를 시스템과 메커니즘으로 이해하는 데 필수적입니다.

당조직위원회에서 과학적 관리사회와 국가 "러시아의 과학 및 혁신 개발"(법무부가 등록)은 국가(영토, 사회 및 국가)를 통치하는 데 있어 과학자의 역할과 위치에 대해 공개 토론을 계속합니다.

그녀와 합류한 N.K.:

사회는 과학자들에 의해 통제되어야 한다는 생각에 이르렀습니다.

나는 다음과 같은 제안이 논의되어야 한다고 생각한다.

- 의회에서는 최소한 50%의 권한이 과학자에게 속해야 합니다. 다른 방향. 그들의 선거는 인기가 있어서는 안됩니다. 이들은 자신이 일하는 기관의 집단에서 선출되어야 합니다. 과학 아카데미는 이런 방식으로 선출된 대의원에 대한 아이디어를 제공해야 합니다. 이 조항은 헌법에 명시되어야 한다.

물론 모든 과학자가 사회 관리 업무를 다룰 수 있는 것은 아닙니다. 그러나 의회에서는 과학적 사고의 잠재력이 충분하여 채택된 법률이 과학적 기반을 갖고 주로 노동자 대중의 이익, 대다수 시민의 이익을 표현하고 권력을 찬탈한 소수의 돈주머니가 아니라 이를 표현해야 합니다. .

분명히 과학자들이 정치에 적극적으로 참여하고 그러한 운동을 지원하기 위한 기금을 마련하려면 과학계에서 적극적인 선전이 필요합니다.

개인적으로 나는 다음과 같은 의견을 가지고 있다:

과학자들을 정부 시스템에 "삽입"하는 모델을 검색하고 공공 행정매우 중요하고 관련성이 높습니다.

하지만 이 문제는 그리 간단하지 않습니다. 왜냐하면... 광범위한 결과를 고려하고 여러 가지 독립적인 기능을 올바르게 고려해야 합니다.

과학자들은 과학적인 탐구를 위해 설계되었으며, 이는 대부분 따르게 됩니다.

정치에 종사하는 과학자들은 과학계에서 먼저 수행되는 많은 과학적 연구를 수행하는 것이 아니라 국가 및 공공 기관의 활동에서 과학 원칙의 요구 사항을 충족하도록 요청받습니다. 이는 매우 부족합니다. . 이 기능의 구현은 다양한 형태로 수행될 수 있지만 제 생각에는 중재 적격 성격을 가져야 할 가능성이 높습니다. 이는 과학 영역, 관리 영역, 실행 영역으로부터의 특정 소외를 전제로 합니다. 불완전하고 일방적인 결정 등을 거부할 수 있는 권한을 부여받는 최고 과학 자격 기관과 같습니다.

행정부의 구조에서 과학자들은 과학의 원칙에 따라 경영 결정을 내리는 전문 서비스로서의 자리를 부여받아야 합니다.

동시에 대표 권력은 무엇보다 먼저 대표 기능을 수행해야 한다(“샌드위치에 캐비어를 뿌리면 즉시 국민들은 어떤가?”라고 생각한다).

그리고 집행권은 주로 실행의 확고함을 보장하는 것입니다(“싸움을 명령했습니까? 지불했습니다!!!”).

"사회는 과학자들에 의해 관리되어야 한다"는 공식은 "그들의 기능적 위치에서 그들의 능력의 한계 내에서"라는 이해와 함께 받아들여질 수 있으며, 물론 우리는 여전히 이를 무작위가 아닌 방식으로 결정해야 합니다.

일반적으로 다음의 관점은 일반적인 견해다음으로 요약됩니다.

사업을 구조화하고 회사 그룹을 구축하는 과정에서 일반적으로 다음과 같은 경우 전체 그룹의 통제 가능성을 유지하는 문제가 항상 발생합니다. 관리인력사업은 하나이며, 기업 간에 분할하는 것은 불가능합니다.

결과적으로 이는 각 그룹의 경제적 독립에도 불구하고 소유자가 전체 사업체와 해당 부문 모두에 대한 의사 결정을 통제하고 영향을 미칠 수 있는 관리 옵션을 항상 찾아야 하는 필요성으로 이어집니다. 실재.

이 경우, 비즈니스 모델을 설계할 때 관리 회사는 개별 요소 간의 연결 역할을 할 수 있습니다.

관리 회사는 모든 조직 및 법적 형태입니다(우리 경험에 따르면 LLC 또는 JSC뿐만 아니라 협동조합, 파트너십, 파트너십 및 심지어 비영리 단체), 이는 전략적, 전술적, 일반 마케팅(브랜드 관리 포함), 조직적, 동기 부여 및 제어 기능은 물론 과학 및 기술 개발 기능과 재무 관리회사 그룹의 다른 모든 법인의 경우.

관리 회사의 이러한 기능 형성은 다음과 같은 경제적 및 관리적 이유에 기인합니다.

1. 회사 그룹의 모든 법인이 공통 보조 기능을 가져야 할 필요성:

회계, 법률, 마케팅 및 기타 서비스. 전문 조직의 직원이 제공하는 서비스는 각 개별 회사에서 유사한 직원 서비스를 생성하는 것보다 조직적으로나 경제적으로 더 수익성이 높습니다.

대부분의 경우 관리되는 법인에는 자체 변호사, 회계사 또는 시스템 관리자가 없습니다. 이 모든 작업은 관리 회사 직원이 처리합니다. 객관적으로 모든 기업이 그룹의 각 개별 조직에 그러한 직원을 수용할 수 있는 것은 아닙니다. 하지만 이 옵션을 사용해도 조직 구조현지 직원을 관리하는 중앙 링크가 있어야 합니다.

따라서 관리 회사와 관리 사회 모두에서 기능적으로 유사한 서비스를 창출하는 경우가 있습니다(예: 구조가 분기되는 경우, 개별 사회가 서로 및 관리 회사 자체와 크게 분리되는 경우). 이 사건은 관리회사가 해결에 참여하고 있습니다. 전략적 목표, 관리 회사의 직원은 필요하지 않은 일상적인 작업을 수행하는 동안 높은 자격을 갖춘그리고 지식 전략 계획일반적인 사업 개발.

2. 기업 그룹 전체를 위해 이전에 개발된 전략을 신속하게 구현 및 개발하고 조정할 수 있는 능력.

의심의 여지 없이, 사업주는 사업의 기능, 재무 성과, 이전에 내려진 경영 결정의 효율성 정도에 관한 완전한 정보를 갖고 있어야 합니다.

이러한 의미에서 모든 중요한 사건에 대한 정보를 "본사"에 직접 수신하는 것은 소유주와 최고 경영진 모두에게 매우 중요합니다.

3. "그는 여기에서 가장 중요하며 모두가 그를 알고 있습니다"라는 관점에서 법률 분야로 경영진을 이전하고 민사 법적 수단을 통해 경영진과 하위 회사 간의 관계를 공식화하여 관리 활동에 대해 필요한 수준의 통제를 보장합니다. 회사.

실제로 우리는 소수의 소유자로 사업이 성장함에 따라 새로운 회사가 등록되고 그 리더는 공식적으로만 등록되는 상황에 여러 번 직면했습니다. 실제로 경영은 실제 수혜자의 손에 집중되어 있습니다.

그러나 한 기업 내 직원 수와 개별 조직 수가 임계 수준에 도달하면 소유자가 눈으로 인식되지 않고 구두 명령을 따르지 않는 경우가 있습니다. (그리고 서면 명령을 발행할 권리가 없습니다.) ). 더 나쁜 것은, 지명된 이사가 법적으로 결정을 내릴 권리가 있기 때문에 "일을 잘못"할 수 있으며, 이는 불리한 결과(주로 재정적 성격)를 초래할 수 있다는 것입니다.

우리는 명목상 관리자에게 지불하는 비용과 사회세 납부의 필요성을 잊어서는 안됩니다.

관리 회사를 통한 관리는 이러한 부정적인 측면을 피하는 데 도움이 됩니다.

4. 형법에 의한 간이과세제도를 활용하여 법적으로 조세부담을 경감할 수 있는 가능성.

관리 회사와 관리 회사 간의 관계에 대한 계약상 규제는 두 가지 유형의 계약을 통해 중재될 수 있습니다.

    관리 서비스 제공 계약;

    단독 집행 기관의 기능을 수행하기로 합의했습니다.

하나 또는 다른 계약 수단의 선택은 여러 요소와 회사 그룹의 특정 구조에 따라 달라집니다. 각 계약 적용의 특징을 개별적으로 고려해 보겠습니다.

관리 서비스 제공에 대한 계약입니다.

본 계약이 체결되면 운영 핵심과 관련된 모든 또는 일부 전략 및 보조 기능이 관리 회사로 이전됩니다(법무, 회계 및 인사 지원, 보안 등). 보유하고 있지만 각각에 유사한 부서를 만드는 것은 수익성이 없고 비실용적입니다.

이 경우 관리 회사의 임무는 활동의 주요 벡터를 결정하는 것입니다. 마케팅 전략, 과학 및 기술 개발 수행, 연간 회사 그룹 활동 프로그램 발행 등) 모든 관리 회사는 예외없이 따라야합니다.

관리되는 회사에는 회사의 운영 관리를 수행하는 자체 단독 집행 기관(이사, 개인 기업가 또는 기타 관리 회사, 그러나 단독 집행 기관(SEO)의 역할)이 있으며 모든 현재 결정을 내립니다. 재무 결과에 대한 책임이 있습니다. 위임장 없이 회사를 대신하여 행동할 권리가 있는 주체로 통합 주 법인 등록부에 등재된 사람은 바로 그 사람입니다.

개인 임원과 관리 회사 간의 이러한 상호 작용 중 첫 번째는 관리 회사가 설정한 전략적 프레임워크에 의해서만 제한되며 회사의 현재 활동을 관리하는 과정에서 완전히 독립적입니다. 더욱이, 이러한 프레임워크(보고 형식 및 기간, 책임 메커니즘의 형태)는 관리 회사와의 계약(관리 회사가 관리를 수행하는 조건임)과 개별 집행 조직 자체와의 계약에서.

그러나 우리의 경험에 따르면 소유주(특히 단일 회사를 지주 회사로 전환하는 경우)는 고용된 관리자가 통제할 수 없게 될 것을 두려워하여 가능한 모든 방법으로 권한을 위임하는 것을 피합니다.

이 경우 이성은 감정과 충돌합니다. 한편으로 소유자는 정부의 고삐를 "포기"해야 하는 객관적인 필요성(특히 그를 위한 비핵심 활동, 다른 프로젝트에 고용, 커버할 수 없음)을 이해합니다. 그의 사업의 모든 영역) 반면에 그의 아이디어가 다른 사람에 의해 관리된다는 사실을 심리적으로 받아들일 수 없습니다.

이와 관련하여 소유자 측에서 고용된 관리자에 대한 신뢰 문제가 특히 중요해집니다.

동시에 자동으로 반영되는 단독 집행 기관의 기능 이전에 대한 합의에 비해 관리 회사의 활동 결과에 대한 이사의 개인적 관심이 훨씬 더 높다는 점을 주목할 수 없습니다. 그의 개인적인 (그리고 외부에서 부과되지 않은) 책임 수준에서.

비즈니스 구조화의 시너지 효과가 달성되는 것은 독립도의 통제된 증가 도구 덕분입니다. 즉, 경영 효율성을 높여 세금 최적화를 향상시킬 수 있습니다.

또한 관리 회사의 활동으로 인해 불리한 결과가 발생한 경우(가장 간단한 예는 세금 청구), 그러한 결과가 다음의 결과로 발생했음을 누구도 확실히 주장(및 증명)할 수 없을 것입니다. 관리회사의 이사가 관리회사의 직접명령을 집행하는 행위.

즉, 소속사는 부정적인 결과로부터 자신을 보호하고, 비용을 절감할 수 있는 기회도 얻게 됩니다. 사업 평판그리고 고용된 감독의 '아마추어 활동'을 인용해 확고한 이미지를 구축했다.

단독집행기관의 기능을 수행하기로 합의

조직 관리 권한을 관리 회사에 이전할 가능성은 여러 연방법에 의해 제공된다는 점을 기억해 보겠습니다.

예를 들어:

조항 1, 예술. LLC 연방법 42: 회사는 계약에 따라 단독 집행 기관의 권한 행사를 관리자에게 양도할 권리가 있습니다. 제 1항 예술. 69 JSC에 관한 연방법: 주주총회의 결정에 따라 회사의 단독 집행 기관의 권한은 계약에 따라 이전될 수 있습니다. 상업 조직(관리 조직) 또는 개인 기업가 (관리자).

이 경우 관리회사와 단독집행기관의 기능을 승계하기로 계약을 체결합니다. 관리 회사를 대신하여 위임장 없이 행동할 수 있는 권한을 받는 것은 관리 회사(이사로 대표)입니다. 즉, 모든 조직 및 기관에서 관리 회사의 이익을 대표하고 계약을 체결할 수 있습니다. 경제 관계. 비즈니스의 주요 관리자, 이 경우 소유자는 관리 회사의 직원 및/또는 참가자이며 이미 해당 수준에서 관리 회사를 대신하여 모든 관리 기능을 수행합니다.

물론, 소속사 이사는 소속사 자체는 물론, 모든 소속사까지 효과적으로 관리할 수 없기 때문에 위임장을 바탕으로 실제 회사의 대표가 될 특정 직원에게 권한을 위임합니다. 관리 회사.

게다가 이런 실제 매니저는 소속사 직원(!) 으로 월급을 받는데요.

이 경우 결정을 내릴 때 소유자의 통제 정도, 보고 및 책임, 실제 관리자의 독립성 정도는 조항에 의해 결정됩니다. 고용 계약형법으로.

그러한 관리자 임명의 부정적인 결과는 낮은 수준의 책임과 관리 회사의 활동 결과에 대한 깊은 개인적 관심이 부족할 수 있습니다.

보시다시피, 비즈니스 모델에 관리 회사를 포함시키면 비즈니스의 광범위한 법적 구조가 존재하는 많은 어려움을 해결하는 데 도움이 된다는 것은 의심의 여지가 없습니다.

동시에, 세무행정의 현실과 동향을 고려하여, 이쪽에서 소속사를 어떻게 보는지에 대한 질문을 무시할 수 없습니다.

결국, 관리 회사의 존재는 (회사 소유자가 일치하지 않더라도) 관리 회사가 관리하는 법인의 제휴에 대해 이야기할 근거를 제공합니다. 물론, 언제 우리 얘기 중이야예를 들어 순전히 회계와 법률 서비스(단일한 개별 조직으로서의 관리 회사의 지위에 관한 것이 아님) 및 그러한 서비스는 계약 관계로 연결된 조직뿐만 아니라 외부 기관에도 제공되므로 이를 기반으로 제휴 관계를 인정하기는 어렵습니다. 단독 집행 기관의 역할을 수행하는 경우 여러 법인에 대한 단일 관리 주체가 존재하며, 이는 서로 다른 계약에 더욱 구속력이 있습니다(일반적으로 비즈니스가 그룹 내에 구축된 경우 발생함). 회사)는 모든 조직을 단일 구조로 연결합니다.

모든 기업이 단순화된 조세 제도를 적용하고 동일한 형법을 적용하여 위에서 설명한 세금 절감 가능성이 없다면 이는 중요하지 않습니다. 그러나 다양한 특별 제도에 속한 기업 간의 상호 작용에 관해 이야기할 때 이러한 제휴는 주목을 끌 것이며 이는 자연스럽게 사업 소득에 대한 과세를 최소화하게 됩니다.

과세당국은 이러한 구조에 점점 더 세심한 주의를 기울이고 있으며, 여러 법인으로 분할하는 인위성 또는 관리 회사 자체 유치 비용의 불합리성을 정당화하려고 노력하고 있음을 고려하여, 관리회사 분리에 있어서는 다음과 같은 규칙을 준수해야 합니다.

1) 제공되는 서비스의 종류를 명시해야 합니다. 관리 회사의 활동 주제가 더 자세히 설명될수록 회사 그룹 내 분리의 인위성을 입증하기가 더 어려워집니다(예를 들어 2012년 10월 30일자 제17차 항소법원의 결의안 참조). 17AP-11284/12: 납세자는 계약 이행에 대한 증거의 세부 사항을 극대화하여 분쟁에서 승리했습니다. 개별 임원의 권한 행사에 대한 보고서에는 현재 활동을 관리하기 위해 수행한 업무량이 포함됩니다. 특정 부서(서비스)의 직원이 수행한 업무를 세분화하여 표시하고, 각 서비스에 소비한 시간까지 표시합니다.

현재 많은 기업에서 다양한 제품을 사용하고 있는 점을 고려하면 소프트웨어 시스템를 통해 직원이 특정 작업을 수행하는 데 소요된 시간을 추적할 수 있으므로 이러한 정보 수집 작업에 대한 솔루션을 자동화할 수 있습니다.

동시에, 유일한 집행 기관의 역할을 하는 관리 회사는 회사의 현재 경영을 수행하며, 이에 대한 완전한 세부 설명은 계약서에서 불가능합니다. 기업 법률과 원칙적으로 회사 헌장은 일반적으로 개별 임원의 잔여 권한을 보유합니다. 즉, "회사의 다른 기관의 권한에 포함되지 않는 기타 사항"입니다. 따라서 단독집행책임자 역할을 하는 소속사와의 경영계약서에 소속사의 권한이 구체적으로 명시되어 있지 않다면, 소속사의 기능이 구체적으로 부족하다는 점을 이야기하는 것은 불가능하며, 결과적으로 , 인위적인 분리. 이 결론은 사법 관행에서도 뒷받침됩니다.

활동의 특성상 현 경영진법률 수준뿐만 아니라 회사 헌장, 권한 양도에 관한 합의, 현지 규정 수준에서도 EIO(관리 회사)의 역량과 책임 범위를 포괄적으로 결정하는 것은 불가능합니다. 관리 조직의 활동에서 매일 발생하고 총회와 이사회의 독점적 권한에 할당되지 않은 모든 문제를 제공하는 것은 불가능합니다.

사건 번호 A81-2271/2013에 대해 2014년 5월 12일자 서시베리아 지역 연방중재법원의 결의안 번호 F04-2761/14

2) 관리회사의 서비스에 대한 보수를 계산하는 절차에 대한 설명에는 주의가 필요합니다.
따라서 보수를 지표(매출 증가, 이익 증가, 고객 수 등)의 달성과 연결하는 경우 매번 달성 여부를 확인하고 필요한 모든 문서를 작성해야 합니다. 그렇지 않은 경우, 세무 당국은 형법(2016년 7월 11일자 북코카서스 지방 중재 법원의 결의안 N F08-3871/16, 사건 번호 A01-1790/2015, 15차 중재 결의안)에 따라 지불에 대해 이의를 제기합니다. 2016년 2월 16일자 항소 법원 No. 15AP-22105/15).

원칙적으로 법원은 세무당국의 편을 들어 관리회사가 어떤 구체적인 업무를 수행했는지, 각 서비스 유형에 대한 비용이 어떻게 결정되었는지 확인할 수 없다고 밝혔다. 따라서 계약 자체에 제공되는 서비스 비용을 구성하는 절차에 대한 설명과 관리 회사 활동의 각 기간에 대한 최종 비용 내역은 관리 회사와 협력하기 위한 필수 조건입니다.

    물론 보상에는 모든 것이 포함되어야 합니다. 유지비활동 유지를 위한 관리 회사: 사무실 임대, 직원 급여 등 이 금액이 기본 보수 금액을 구성합니다. 관리 회사가 사업 이익의 일부를 축적하지 않는 경우, 관리 회사의 비용을 충당하는 고정된 고정 금액(예: 1년에 1회 이하)으로 보수를 제공할 수 있습니다. 급여 또는 기타 비용의 증가)

    예를 들어 직원의 급여가 성과 지표에 따라 달라지고 매월 변경되는 경우 위의 보수 계산이 복잡할 수 있습니다. 이를 위해 회사는 각 직원의 보수를 계산하는 자체 시스템을 개발했으며 이는 관리 회사의 보수를 계산하는 기초로도 사용할 수 있습니다. 이 경우 신고금액 내 관리비용의 타당성을 확인하기 위해 각 지표를 구체적으로 기재할 필요가 있습니다.

    보수에는 관리회사의 기본적인 비용 외에 상황에 따라 변동되는 부분도 포함될 수 있습니다. 재무 결과관리 회사의 활동: 예를 들어 관리 회사의 수익 또는 이익에 대한 백분율. 이는 기본 보수의 월간 인상일 수도 있고 회계연도 결과에 따라 관리 회사의 "연간 보너스"일 수도 있습니다. 어떤 경우에도 이 형태의 보수는 관리 회사의 수익/이익의 의무적인 성장과 그러한 성장이 관리 회사 및 직원의 활동과 관련이 있다는 확인을 통해 정당화되어야 합니다. 더욱이, 물론 이 보수 부분이 운영 회사의 전체 이익이 더 낮은 소득세율을 적용하는 관리 회사로 흘러가는 사실로 이어져서는 안 됩니다.

3) 관리 회사 활동의 효율성과 현실에 대한 증거는 관리 회사의 수익, 이익, 자산 증가를 나타내는 지표가 되며, 이는 예를 들어 지불된 세금의 증가로 이어집니다(이 지표는 특히 가치가 있습니다).

4) 경제 실체로서 관리 회사의 독립성에 대한 증거는 바람직하게는 서로 관련되지 않은 여러 회사의 관리 기능 수행입니다(예를 들어 단독 임원의 역할에서, 다른 회사에서는 다음을 제공). 오직 회계 서비스등.).

5) 관리 회사 직원의 높은 전문성 (관리 회사에 비해), 교육 수준, 업무 경험 등에 대한 요구 사항 증가 또한 관리 회사의 전문적 역량과 독립성을 확인할 수 있습니다(예를 들어, NА32-25133/2013의 경우 2015년 1월 26일자 북캅카스 지방 중재 법원의 결의안 No. F08-9808/14 참조).

설명된 뉘앙스를 고려하여 관리 회사의 실제 활동에 대한 법적 기록과 서비스 고객과의 상호 작용 절차에 신중하게 접근할 필요가 있습니다. 이러한 활동과 관리 회사에 대한 유용성을 뒷받침하는 지속적이고 체계적인 증거 수집 외에도 다음과 같은 문제가 있습니다. 세무 당국발생하지 않아야 합니다.