Podnikatelský plán 

Známky ooo. Co je to LLC? Základní pojmy LLC Charakteristika právnické osoby společnosti s ručením omezeným

Před definováním společnosti s omezené ručení, nejprve je třeba zvážit pojem právnická osoba, neboť tenhle typ společnosti je jedním z typů forem právnické osoby.

Právnickou osobou je organizace nadaná občanskoprávní subjektivitou, která má ve svém vlastnictví nebo na základě jiných majetkových práv samostatný majetek, tímto majetkem ručí za své závazky, může vlastním jménem nabývat majetková a osobní nemajetková práva, nést závazky a být žalobcem nebo žalovaným u soudu. Právnická osoba musí mít samostatnou rozvahu nebo rozpočet a zpravidla bankovní účet. Organizace, která tato kritéria nesplňuje, se nemůže účastnit hospodářského života, tržních vztahů a není schopna zajistit ochranu svých práv a práv svých zakladatelů.

Existuje několik typů právnických osob:

· komerční organizace;

· nezisková organizace.

Komerční organizace jsou organizace, které sledují zisk jako hlavní cíl své činnosti.

Tyto zahrnují:

· obchodní partnerství a společnosti;

· výrobních družstev;

· státní a obecní jednotkové podniky.

Mezi obchodní partnerství a společnosti zase patří:

· hlavní partnerství;

· partnerství víry;

· společnost dodatečného ručení;

· společnost s ručením omezeným;

· Akciová společnost.

Nezisková organizace je organizace s občanskoprávní subjektivitou, která nemá jako hlavní účel dosahování zisku a svůj zisk nerozděluje mezi členy a účastníky této organizace.

Mezi takové organizace patří:

· spotřební družstva;

veřejné a náboženské organizace;

· instituce.

Společnost s ručením omezeným je organizační a právní forma, která je v tuzemském právním řádu rozšířená a nejoblíbenější organizačně-právní forma podnikání.

Podle Ruská legislativa, společnost s ručením omezeným je společnost založená jednou nebo více osobami, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie o velikosti určené zakladatelskými listinami. Účastníci společnosti s ručením omezeným neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v mezích hodnoty svých vkladů.

Na základě definice zakotvené v zákoně vzniká řada rozlišovacích znaků společnosti s ručením omezeným od ostatních. komerční organizace:

· existuje základní kapitál a zároveň je rozdělen na podíly účastníků, přičemž tyto podíly mají velikost stanovenou ustavujícími dokumenty;

· základní kapitál je tvořen vklady jeho účastníků;

· členové společnosti nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti pouze do výše hodnoty jimi vložených vkladů a nenesou své vlastní;

· může být založeno jednou nebo více osobami – fyzickými i právnickými osobami.

Základní kapitál společnosti s ručením omezeným je tvořen hodnotou vkladů jejích společníků. Velikost podílu účastníka společnosti na základním kapitálu společnosti se určuje v procentech nebo ve zlomcích, přičemž velikost podílu každého účastníka společnosti musí odpovídat poměru jmenovité hodnoty jeho podílu. a autorizovaný kapitál společnosti, přičemž velikost autorizovaného kapitálu by neměla být nižší než zákonem stanovená částka 10 000 rublů

Účastníci společnosti s ručením omezeným nenesou odpovědnost, ale pouze určité riziko, které je vyjádřeno v možnosti ztráty toho, o co vložili majetkový vklad do základního kapitálu společnosti v případě nedostatku majetku pro vyrovnání s věřiteli. V podstatě se jedná o riziko ztrát z činnosti společnosti, ale tyto ztráty nemají formu skutečné škody, protože majetek vložený do základního kapitálu společnosti se stává majetkem společnosti, což znamená, že má již účastník ztratil, ale ve formě ušlého zisku se promítl do nepřijetí plánovaných příjmů z činnosti společnosti. Tento princip omezeného ručení je založen na ustanovení, že závazky účastníka společnosti existují samostatně a nezávisle na závazcích samotné společnosti s ručením omezeným, neboť jak účastník společnosti, tak i společnost samotná vystupují v občanskoprávních vztazích každý svým jménem. jsou nezávislé subjekty občanské právo.

Společnost s ručením omezeným je právnickou osobou, působí v souladu se zakladatelskou listinou a zakladatelskou smlouvou přijatou jejími účastníky, má svůj název s povinným označením organizační a právní formy. Pokud jsou mezi zakladateli-účastníky partnerství právnické osoby, zachovávají si svou nezávislost a práva právnických osob.

Zakladateli společnosti mohou být pouze právně způsobilí občané, tedy ti, kteří jsou schopni samostatně činit právní úkony, uzavírat obchody a provádět je, nabývat majetek, vlastnit jej, užívat a nakládat s ním, podnikat a jiné ne zakázané činnosti, odpovídat za způsobení újmy jiné osobě, za neplnění nebo nesprávné plnění svých povinností apod. Podle obecné pravidlo Občanská způsobilost vzniká v plném rozsahu dosažením 18 let. Když však zákon umožňuje uzavřít sňatek před dovršením 18 let, nabývá občan mladší 18 let plné způsobilosti k právním úkonům od uzavření manželství. Způsobilost k právním úkonům nabytá uzavřením manželství zůstává zachována v plném rozsahu i v případě rozvodu před dosažením 18 let věku. Občanský zákoník Ruské federace navíc stanoví, že nezletilý, který dosáhl 16 let, může být prohlášen za plně způsobilého, pokud pracuje pod zaměstnanecká smlouva, a to i na základě smlouvy nebo se souhlasem rodičů, osvojitelů nebo opatrovníka, provozuje podnikatelskou činnost.

V souladu s občanským zákoníkem Ruské federace patří společnosti s ručením omezeným do kategorie obchodních organizací, jejichž hlavním účelem je dosahovat zisku. V souladu s tímto ustanovením takové organizace, s výjimkou unitární podniky a další zákonem stanovené mají obecnou právní způsobilost. Tyto právnické osoby mohou vykonávat jakékoli druhy činností, které zákon nezakazuje. Některé druhy činností, jejichž výčet stanoví zákon, může právnická osoba vykonávat pouze na základě licence. Společnost s ručením omezeným by neměla mít více než 50 účastníků, je však povolen vznik nebo provozování takové společnosti s jedním společníkem. Přitom jako zakladatelé a účastníci obchodních společností zpravidla nemohou vystupovat státní orgány a úřady místní samospráva. V občanskoprávním smyslu jde o vlastnicky financované instituce s omezenými vlastnickými právy. operativní řízení k jejich majetku, s vyloučením možnosti s ním volně nakládat, nemluvě o zvláštní povaze jejich způsobilosti k právním úkonům, která tyto zpravidla nestanoví. nezisková organizace možnosti pro tento typ činnosti.

V případě, že jedna osoba je účastníkem společnosti s ručením omezeným, je činnost této organizace zcela řízena touto osobou. Pokud je ve společnosti několik účastníků, mohou vzniknout určité neshody. Je to dáno tím, že nejvyšším řídícím orgánem je valná hromada účastníků. Pouze ona může rozhodovat o řadě otázek ve výlučné působnosti valné hromady účastníků.

Současné řízení provádí kolegiální nebo individuální výkonný orgán. V praxi je jediným výkonným orgánem společnosti nejčastěji generální ředitel. Ve společnostech s jedním zakladatelem je zpravidla generálním ředitelem společnosti tentýž zakladatel-účastník.

Je tedy třeba poznamenat, že společnost s ručením omezeným je obchodní organizací, která má základní kapitál rozdělený na podíly účastníků a je samostatně odpovědná za své závazky. Zároveň je to nejběžnější forma podnikání v Ruská Federace, důvodem obliby této kategorie právnických osob je to, že se vyznačují relativně nízkými náklady na tvorbu a relativně jednoduchým typem reportingu.

Právní úprava vzniku, řízení a likvidace společnosti s ručením omezeným (dále jen - LLC) se provádí na základě článků 87 - 94 občanského zákoníku Ruské federace, federálního zákona ze dne 8. února 1998. č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ (dále jen zákon LLC), jakož i federální zákony, které zavedly změny těchto právních aktů.

Ve smyslu čl. 87 odst. 1 občanského zákoníku Ruské federace je společnost s ručením omezeným společnost založená jednou nebo několika osobami, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie o velikostech určených zakládajícími dokumenty; Účastníci společnosti s ručením omezeným neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v mezích hodnoty svých vkladů. Účastníci společnosti, kteří své akcie zcela nesplatili, ručí za závazky společnosti společně v rozsahu hodnoty nesplacené části podílu každého účastníka. Občanský zákoník Ruské federace, odstavec 1, čl. 87 „Základní ustanovení o společnosti s ručením omezeným“ (ve znění federálního zákona ze dne 05.05.2014 N 99-FZ)

Po analýze obecná ustanovení o právnických osobách a článku 87 občanského zákoníku Ruské federace lze stanovit následující charakteristika společnosti s ručením omezeným jako organizační a právní forma obchodní organizace:

  • 1) toto obchodní organizace, jejímž hlavním účelem je dosažení zisku. Vzhledem k tomu, že obchodní organizace je jedním z typů právnických osob, má společnost s ručením omezeným všechny znaky právnické osoby. V důsledku toho vlastní samostatný majetek, který je vykázán v její nezávislé rozvaze, a může svým jménem nabývat a vykonávat majetková a osobní nemajetková práva, nést odpovědnost a být žalobcem a žalovaným u soudu;
  • 2) základní kapitál společnosti s ručením omezeným se dělí na akcií, jejichž velikosti jsou uvedeny v seznamu účastníků LLC;
  • 3) účastníci společnosti s ručením omezeným neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v mezích hodnoty vkladů, které vložili.

Společnost s ručením omezeným odkazuje na model poolu kapitálu. Účastníci společnosti s ručením omezeným nejsou povinni se společností sami spolupracovat (např. pracovat, být členem pracovní vztahy nebo uzavřít smlouvu), mohou pouze kombinovat majetek. Guev A.N. Komentář k článku po článku k první části Občanského zákoníku Ruské federace / A.N. Guev. - M.: INFRA-M, 2003.

LLC má všechny hlavní charakteristiky právnické osoby, konkrétně Viz: Shitkina I.S. Právní podpora aktivit LLC. Soubor místních předpisů / I.S. Shitkina. -- M.: Nadace právní kultury, 2007. - S. 16.:

  • 1. Organizační jednota zahrnující alespoň tři prvky:
    • a) přítomnost systému významných sociálních vztahů, jejichž prostřednictvím jsou jednotlivé entity spojeny do jediného celku;
    • b) přítomnost konkrétního vzdělávacího cíle;
    • c) přítomnost vnitřní struktury a funkční diferenciace.
  • 2. Držení samostatný majetek převedeny jako vklady do základního kapitálu, jakož i vytvořené nebo nabyté společností dne legálně v procesu činnosti. Počet a hodnota předmětů vlastnického práva občanů a právnických osob nepodléhá omezení, není-li toto omezení způsobeno cíli ochrany základů ústavního systému, morálky, zdraví, práv a oprávněných zájmů jiných osob, ochrany základů ústavního systému, ochrany zdraví, práv a oprávněných zájmů jiných osob. zajištění obrany země a bezpečnosti státu (odst. 2, odst. 2 čl. 1 Občanského zákoníku Ruské federace). Společnost může vykonávat určité druhy činností, jejichž seznam je stanoven federálními zákony, pouze na základě zvláštního povolení (licence) (část 3, odstavec 2, článek 2 zákona LLC).
  • 3. Věcná a právní charakteristika: samostatná majetková odpovědnost. Společnost odpovídá za své závazky samostatně, její majetková odpovědnost nesouvisí s majetkovou odpovědností jejích účastníků. Účastníci společnosti nesou riziko ztrát, které jim mohou vzniknout v souvislosti s činností společnosti, pouze v mezích svých vkladů do jejího základního kapitálu. Majetek účastníků je oddělen od majetku společnosti a v případě nerentabilní činnosti společnost riskuje pouze v mezích hodnoty jimi vložených vkladů.

Společnost s ručením omezeným ručí za své závazky celým svým majetkem (část 1, článek 3 zákona LLC). Společnost neručí za závazky svých investorů. Účastníci společnosti zpravidla neručí za závazky společnosti a nesou riziko ztrát spojených s její činností v mezích hodnoty jimi vložených vkladů. Zákon však stanoví dvě výjimky z výše uvedeného obecného pravidla. Za prvé, účastníci společnosti, kteří se plně nepodíleli na základním kapitálu, ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti ve výši nesplacené části vkladů každého z účastníků společnosti (část 1, článek 2 zákona LLC). Toto ustanovení znamená, že všichni investoři, kteří nesplatili podíl v plné výši, jednají jako solidární dlužníci (články 322-325 občanského zákoníku Ruské federace) ve vztahu k celé nesplacené části nákladů na podíl. Za druhé, dojde-li k úpadku (úpadku) společnosti zaviněním jejích účastníků nebo zaviněním jiných osob, které mají právo dávat povinné pokyny nebo jinak mají možnost určovat její jednání, tito účastníci nebo jiné osoby v případě nedostatku majetku společnosti může být postoupena vedlejší odpovědnost za její závazky (část 3 článku 3 zákona LLC).

4. Procesní a právní atribut - způsobilost být žalobcem a žalovaným u soudů. Podle zákona mohou LLC nejen vystupovat u soudů jako podnikatelské subjekty za účelem plnění závazků, nákupu výrobků, prací, služeb atd., ale také uplatňovat žaloby u soudu proti členům představenstva ( dozorčí rada), kolegiálnímu výkonnému orgánu (předsednictvu, ředitelství), jakož i jedinému výkonnému orgánu ( generálnímu řediteli, ředitel), manažer organizace nebo manažer za náhradu ztrát způsobených společnosti jejich zaviněním (nečinností), pokud federální zákony nestanoví jiné důvody a výši odpovědnosti (článek 44 zákona o LLC) Federální zákon ze dne 2.8.1998 N 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ Článek 44 „Odpovědnost členů představenstva (dozorčí rady) společnosti, jediného výkonného orgánu společnosti, členů kolegiálního jednatele orgán společnosti a jednatel“.

Nejdůležitější charakteristikou společností s ručením omezeným a její výhodou je potenciál pro rozvoj vztahů vlastnictví. Všechny právnické osoby jsou soukromými vlastníky nemovitosti, kterou vlastní. V souladu s odstavcem 1 Čl. 213 Občanský zákoník Ruské federace Občanský zákoník Ruské federace; nakladatelství OMEGA-M-2014; Ustanovení 1 článku 213 „Vlastnická práva občanů a právnických osob“. Právnické osoby mohou vlastnit jakýkoli majetek, s výjimkou některých druhů majetku, který v souladu se zákonem nemůže patřit občanům a právnickým osobám.

Společnost s ručením omezeným může založit jedna osoba nebo více osob. Zakladateli společnosti mohou být občané i právnické osoby. V případě, že jedna osoba je účastníkem LLC, jsou aktivity této LLC plně řízeny touto osobou. Pokud je v LLC několik účastníků, mohou nastat určité neshody. Je to dáno tím, že nejvyšším řídícím orgánem je valná hromada účastníků. Pouze ona může rozhodovat o řadě otázek spadajících do výlučné působnosti valné hromady účastníků LLC. A jak víte, kolik účastníků může být, může být tolik názorů (to se samozřejmě nestane, pokud je v LLC pouze jeden účastník).

Současné řízení LLC provádí výkonný orgán (kolegiální nebo jediný). V praxi je jediným výkonným orgánem společnosti nejčastěji generální ředitel. Ve společnostech s jedním společníkem je generálním ředitelem společnosti (jediným výkonným orgánem) zpravidla tento stejný společník.

Důležitým znakem je, že se ze své podstaty jedná o uzavřenou obchodní společnost, tzn. předpokládá stabilní složení účastníků. Podle toho občanský zákoník Ruské federace a zákon LLC podrobně upravují postupy pro vyloučení účastníka společnosti ze společnosti, jeho dobrovolné vystoupení z členství účastníků, převod nebo zcizení účastnického podílu, popř. přijetí třetích osob za člena společnosti.

Základní kapitál společnosti je tvořen jmenovitou hodnotou akcií jejích účastníků Článek 90 „Povolený kapitál společnosti s ručením omezeným“ občanského zákoníku Ruské federace Velikost základního kapitálu nesmí být nižší než částka stanovená zákonem o společnostech s ručením omezeným, v současnosti je tato částka 10 000 rublů . Velikost podílu účastníka společnosti na základním kapitálu společnosti se určuje v procentech nebo ve zlomcích. Velikost podílu společníka společnosti musí odpovídat poměru jmenovité hodnoty jeho podílu a základního kapitálu společnosti. Není dovoleno zprostit účastníka společnosti s ručením omezeným povinnosti vkládat vklad do základního kapitálu společnosti, a to ani započtením pohledávek vůči společnosti. Zakládací listina společnosti může omezit maximální velikost akcie společníka společnosti. Zakládací listina může omezit možnost změny poměru podílů účastníků společnosti. Taková omezení nelze stanovit ve vztahu k jednotlivým členům společnosti.

Peníze mohou být poskytnuty jako vklad do základního kapitálu společnosti, cenné papíry, jiné věci, vlastnická práva, jiná práva mající peněžní hodnota. Peněžité ocenění nepeněžitých vkladů včetně majetkových a jiných práv podléhá jednomyslnému schválení rozhodnutím valné hromady všech účastníků (zakladatelů) společnosti.

Společnost s ručením omezeným, která je komplexní formou obchodní organizace, která samozřejmě nevyžaduje, aby se na řízení záležitostí společnosti podíleli běžní investoři, také předpokládá určitý systém jejího řízení - přítomnost řídících orgánů, regulačních orgánů atd.

Exponentem obecné vůle účastníků společnosti je valná hromada jejích účastníků, kterou zákon nazývá nejvyšším orgánem společnosti. Pro průběžné řízení činnosti sro je vytvořen výkonný orgán, který je odpovědný valné hromadě účastníků společnosti. Výkonný orgán může být individuální (ředitel, jednatel atd.) nebo kolegiální (ředitelství, představenstvo atd.). Jediný řídící orgán společnosti může být zvolen i nikoli z řad jejích účastníků. Jedná se o systém řízení zájmů všech účastníků a každého jednotlivce se zájmy společnosti s ručením omezeným jako celku.

Společnost není povinna zveřejňovat zprávy o své činnosti, s výjimkou případů stanovených federálním zákonem „O společnostech s ručením omezeným“ a dalšími federálními zákony. Jeden z případů, kdy je pro společnost s ručením omezeným stanoveno povinné veřejné ohlašování, je uveden v odst. 2 čl. 49 zákona LLC - pokud společnost veřejně umísťuje dluhopisy a jiné cenné papíry emisního stupně, je společnost povinna zveřejňovat každoročně výroční zprávy A rozvahy, jakož i zveřejňovat další informace o své činnosti stanovené federálními zákony a předpisy přijatými v souladu s nimi, odst. 2 čl. 49 „Veřejné hlášení společnosti“ zákona o LLC..

Reorganizace společnosti s ručením omezeným se provádí v souladu s požadavky občanského práva Ruské federace.

Reorganizace společnosti může být provedena formou fúze, přistoupení, rozdělení, oddělení a přeměny (článek 2 článku 51 federálního zákona o LLC).

Společnost má právo přeměnit se na obchodní společnost jiného druhu, obchodní společnost nebo výrobní družstvo. O této reorganizaci, o postupu a podmínkách přeměny, o postupu při výměně akcií účastníků společnosti za akcie akciové společnosti, akcie rozhoduje valná hromada účastníků společnosti, která se reorganizuje formou přeměny. účastníků společnosti s dodatečným ručením, podíly nebo vklady do základní kapitál obchodní partnerství nebo podíly členů výrobního družstva, a to schválením zakládací listiny právnické osoby vzniklé přeměnou, jakož i schválením převodní listiny.

Likvidace společnosti s ručením omezeným se provádí podle čl. 61-65 Občanský zákoník Ruské federace. Společnost může být zlikvidována dobrovolně způsobem stanoveným občanským zákoníkem Ruské federace, jakož i soudním rozhodnutím z důvodů stanovených občanským zákoníkem Ruské federace.

Likvidace společnosti znamená její zánik bez přechodu práv a povinností děděním na jiné osoby.

Uvedené znaky společnosti s ručením omezeným dle našeho názoru příznivě odlišují od ostatních organizačních a právních forem obchodně právnických osob, zároveň však mají některá negativa. Omezené ručení účastníků společnosti může zároveň ovlivnit možnost poskytování velkých úvěrů. Izolace účastníků od bezprostředního ekonomická aktivita společnosti a neschopnost vzájemné komunikace jim znesnadňují sledování činnosti společnosti a tím včasnou identifikaci škodlivosti některých rozhodnutí výkonného orgánu společnosti nebo představenstva.

To jsou hlavní rysy společností s ručením omezeným v Ruské federaci.

Začínající podnikatelé, kteří se rozhodli otevřít si vlastní podnik, často čelí následující otázce: nebo? Ve skutečnosti má každý z nich své pro a proti. Jak ukazuje praxe, výběr závisí na rozsahu podnikání. Li budoucí podnikatel zaměřené na vážné velký byznys s perspektivou rozvoje a přitažlivostí investičních fondů, pak by jeho volbou měla být LLC. Dnes se podíváme na to, co je to LLC, a rozebereme si její základní pojmy.

Obsah stránky

Společnost s ručením omezeným je obchodní organizace, která je založena jednou nebo více osobami za účelem dosahování soustavného zisku.

Činnost LLC se řídí občanským zákoníkem Ruské federace (články 87 - 94 občanského zákoníku Ruské federace) a federálním zákonem „O společnostech s ručením omezeným“ č. 14-FZ ze dne 8. února 1998.

  • Společnost s ručením omezeným může být registrována na jméno jedné nebo více osob;
  • Zakladateli LLC mohou být fyzické nebo právnické osoby;
  • maximální počet zakladatelů jednoho podniku je omezen zákonem, nemělo by jich být více než 50;
  • pokud je zakladatelů více než 50, musí být LLC buď transformována na akciovou společnost;
  • zakladatelé LLC nesou odpovědnost úměrnou jejich podílu na základním kapitálu;
  • kterýkoli účastník LLC má právo jej kdykoli opustit, bez ohledu na souhlas nebo nesouhlas ostatních;
  • pokud se někdo rozhodne z LLC odejít, je povinen do 3 měsíců vrátit hodnotu svého podílu nebo poskytnout majetek ve stejné hodnotě;
  • Účastník LLC má právo prodat nebo převést svůj podíl na novou osobu, pokud to nezakazuje charta. Dojde-li ke změně účastníků, je tato registrována u příslušného orgánu stanoveným postupem.

Základní kapitál LLC

Základní kapitál je určitá částka hmotný majetek, která slouží jako rezerva a záruka k zajištění činnosti organizace. Základní kapitál je tvořen investicemi všech zakladatelů LLC. Investicemi mohou být cenné papíry, fyzický majetek, práva k majetku nebo hotovost. Podíl každého účastníka je určen ustavujícími dokumenty.

Mimochodem, existuje kontroverzní bod týkající se výslovnosti a pravopisu slova: „statutární“ nebo „statutární“. Ve skutečnosti to nedělá zásadní rozdíl.

Výše schváleného kapitálu musí být alespoň 10 tisíc rublů.

V době registrace LLC musí být vložen alespoň 50 % základního kapitálu. Zbytek lze doplatit během prvního roku činnosti organizace.

Struktura řízení LLC

Pro společnost s ručením omezeným je povinný dvoustupňový systém řízení.

  • Nejvyšším řídícím orgánem je valná hromada účastníků, kterou zpravidla tvoří zakladatelé nebo volení zástupci;
  • Současné řízení vykonává výkonný orgán, který může zastupovat generální ředitel nebo prezident společnosti. Je jmenován výkonný orgán valná hromadačleny LLC a její činnost kontroluje auditor nebo revizní komise.

Ustavující dokumenty

Před registrací LLC je třeba vytvořit dva:

  • zakladatelská listina společnosti;
  • zakladatelská smlouva.

DŮLEŽITÉ: pokud společnost s ručením omezeným zakládá jedna osoba, vzniká pouze zakladatelská listina.

Společenská smlouva obsahuje tyto informace:

  • pořadí je určeno společné aktivity ohledně registrace a vytvoření LLC;
  • seznam účastníků je schválen;
  • stanoví se základní kapitál a zapíše se podíl každého účastníka;
  • je stanoven postup a podmínky pro vkládání prostředků do základního kapitálu každého zakladatele;
  • schvaluje se odpovědnost účastníků za porušení lhůt pro vkládání vkladů do základního kapitálu;
  • jsou předepsány podmínky a postup pro rozdělování zisku LLC mezi její účastníky;
  • Je stanoven postup pro opuštění LLC.

Autorizovaný kapitál zobrazuje následující informace:

Tento článek hovoří o typických způsobech řešení právních problémů, ale každý případ je individuální. Pokud chcete zjistit, jak vyřešit váš konkrétní problém, kontaktujte našeho konzultanta zcela ZDARMA!

  • úplný a zkrácený název společnosti LLC;
  • Legální adresa;
  • informace o složení a příslušných právech a povinnostech každého ze zakladatelů;
  • velikost základního kapitálu a objem podílu každého účastníka;
  • práva a povinnosti zakladatelů;
  • postup pro opuštění LLC a jeho důsledky;
  • postup při převodu nebo postoupení vašeho podílu na jinou osobu;
  • postup pro ukládání informací a jejich přenos členům LLC nebo třetím stranám;
  • další informace obsažené ve zřizovací listině na žádost zakladatelů.

Práva a povinnosti zakladatelů LLC

Práva a povinnosti účastníka společnosti s ručením omezeným se určují v poměru k jeho podílu na základním kapitálu.

Každý zakladatel má následující práva:

  • podílet se na řízení společnosti;
  • podílet se na rozdělování zisku;
  • seznámit se s dokumenty odrážejícími finanční situaci společnosti;
  • prodat nebo jinak postoupit svůj podíl na základním kapitálu jiné osobě;
  • kdykoli opustit LLC, bez ohledu na souhlas nebo nesouhlas zbývajících účastníků a vrácení investovaných prostředků;
  • podílet se na rozdělení zbývající části majetku v případě likvidace LLC;
  • na dodatečná práva, určuje zakladatelská listina společnosti.

Podívejme se na povinnosti účastníků LLC:

  • vkládat příspěvky do základního kapitálu v souladu s částkami, podmínkami a postupy pro vkládání vkladů uvedenými v ustavujících dokumentech;
  • nezveřejňovat důvěrné informace o činnostech LLC;
  • další odpovědnosti uvedené v ustavujících dokumentech konkrétní společnosti.

DŮLEŽITÉ: účast na řízení podnikatelská činnost společnost není odpovědností všech zakladatelů.

Zodpovědnost účastníků

Účastníci ručí pouze do výše hmotného majetku vloženého do základního kapitálu společnosti. Jinými slovy, pokud LLC nesplatí půjčku nebo dluhy, ručí majetkem společnosti, nikoli osobním majetkem zakladatelů.

Na závěr z prezentovaného materiálu se tedy podívejme na výhody a nevýhody LLC.

výhody:

  • široká škála (kromě těch, které zakazuje příslušná legislativa);
  • účastníci ručí pouze majetkem společnosti, nikoli svým vlastním;
  • možnost kdykoli opustit LLC;
  • možnost více spoluzakladatelů, z nichž každý může zastupovat zájmy společnosti bez notářsky ověřené plné moci. To je výhodné, pokud je potřeba odejít z práce;
  • LLC lze koupit nebo prodat;
  • rozměry povinné platby jsou stanoveny na základě objemu zisku. To znamená, že pokud není zisk, nebudete muset platit;
  • LLC může mít dceřiné společnosti.

nedostatky:

  • složitý registrační proces, který vyžaduje impozantní množství peněz;
  • povinné a obtížné účetní závěrky na finanční úřad;
  • povinný základní kapitál;
  • poměrně velké pokuty za porušení zákonů;
  • rozdělení zisku pouze jednou za čtvrtletí.


Jak již bylo řečeno na začátku článku, založení společnosti s ručením omezeným má smysl, pokud plánujete seriózní podnikání s perspektivou jejího růstu a expanze. Pokud plánujete provozovat malý „domácí“ podnik, je lepší takovou odpovědnost a rizika odmítnout.

Společnost s ručením omezeným je podnikatelský subjekt založený jednou nebo více osobami, jehož základní kapitál je rozdělen na akcie; Účastníci společnosti neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti, a to v rozsahu hodnoty svých podílů na základním kapitálu společnosti. V souladu s občanským zákoníkem Ruské federace patří společnosti do kategorie obchodních organizací, to znamená těch, jejichž hlavním účelem je zisk. Tyto organizace (s výjimkou unitárních podniků a dalších, které stanoví zákon) mají obecnou (univerzální) právní způsobilost. Tyto právnické osoby mohou vykonávat jakékoli druhy činností, které zákon nezakazuje. Některé druhy činností, jejichž výčet stanoví zákon, může právnická osoba vykonávat pouze na základě povolení (licence).

1) společnost s ručením omezeným je jedním z druhů obchodních společností, které vznikají zpravidla spojením kapitálu jednotlivých právních a Jednotlivci zakladatelů (účastníků) za účelem provozování podnikatelské činnosti. Společnost je obchodní organizací, tedy takovou, jejíž činnost je zaměřena na dosahování zisku;

2) Společnost může být založena jednou nebo více osobami. Zároveň však počet jejích zakladatelů nesmí být vyšší než padesát z maximálního počtu účastníků stanoveného čl. 7 odst. 3 spolkového zákona „o společnostech s ručením omezeným“. Společnost dále nemůže mít jako jediného zakladatele (účastníka) jinou obchodní společnost tvořenou jednou osobou;

3) základní kapitál společnosti, tvořený vklady jejích zakladatelů (účastníků). Složení účastníků a velikost akcií každého účastníka se odráží v seznamu účastníků společnosti (článek 31.1 federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným);



4) společnost s ručením omezeným nemá právo vydávat akcie. Práva účastníka ve vztahu ke společnosti jsou stanovena stanovami společnosti (příloha 1) s přihlédnutím k výši příspěvku poskytnutého v souladu s normami občanského zákoníku Ruské federace a federálním zákonem „o omezené odpovědnosti“. Společnosti“;

5) účastníci společnosti neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v rozsahu hodnoty jimi vložených vkladů. Toto je univerzální pozice; určuje zásady vztahů v obchodních společnostech včetně akciových společností s výjimkou společností s dodatečným ručením.

6) společnost s ručením omezeným, přestože je založena na sdružení kapitálu (jako každá obchodní společnost) a nezajišťuje povinnou účast osob, které ji vytvářejí, na výrobní a hospodářské činnosti, komerční aktivity společnosti, předpokládá současně vytvoření užších podnikových a ekonomických vazeb mezi jejími účastníky a společností než např. u akciové společnosti, což se projevuje: zvláštním postupem při vstupu do společnosti s ručením omezeným; omezení povolená zákonem o přijímání nových osob do jeho složení; možnost společnosti odkoupit podíl ve vlastnictví účastníka; právo účastníka opustit společnost, pokud to stanoví stanovy společnosti, s vyplacením skutečné hodnoty jeho podílu a řady dalších znaků charakteristických pro tyto struktury. Společnosti s ručením omezeným mají přitom poměrně blízko k uzavřeným akciovým společnostem. Připomínkovaný zákon navíc zohledňuje některé otázky, jejichž potřeba řešení se ukázala v praxi aplikace zákona o akciových společnostech. Hlavní znaky, které určují atraktivitu této organizační a právní formy, jsou, že účastníci společnosti neodpovídají za její závazky a nejsou ani povinni se osobně účastnit záležitostí společnosti. Z toho vyplývá, že účastníci společnosti neručí za její dluhy osobním majetkem. Případné ztráty účastníka, které mu mohou vzniknout v souvislosti s činností společnosti, jsou omezeny hodnotou vkladu účastníka do základního kapitálu společnosti. Toto pravidlo je spojeno s přítomností základního kapitálu spláceného účastníky společnosti ve struktuře společnosti. Je to základní kapitál, který ručí za zájmy věřitelů společnosti. Společnost se považuje za právnickou osobu vytvořenou okamžikem její státní registrace. Právní způsobilost společnosti zaniká její likvidací a jejím zápisem do jednotného státního rejstříku právnických osob. Pokud nejsou v zakládací listině stanoveny jiné podmínky, společnost funguje bez časového omezení.

Na základě obecných ustanovení o právnických osobách a článku 87 občanského zákoníku Ruské federace můžeme jako organizační a právní formu obchodní organizace určit následující charakteristiky společnosti s ručením omezeným:

1) je obchodní organizace, jejímž hlavním účelem je dosahovat zisku. Vzhledem k tomu, že obchodní organizace je jedním z typů právnických osob, má společnost s ručením omezeným všechny znaky právnické osoby. V důsledku toho vlastní samostatný majetek, který je vykázán v její nezávislé rozvaze, a může svým jménem nabývat a vykonávat majetková a osobní nemajetková práva, nést odpovědnost a být žalobcem a žalovaným u soudu;

2) základní kapitál společnosti s ručením omezeným je rozdělen na akcie, jejichž velikost je uvedena v seznamu účastníků společnosti s ručením omezeným;

3) účastníci společnosti s ručením omezeným neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v mezích hodnoty vkladů, které vložili. Společnost s ručením omezeným odkazuje na model poolu kapitálu. Účastníci společnosti s ručením omezeným nejsou povinni se společností sami spolupracovat (např. pracovat, mít s ní pracovní poměr nebo uzavírat smlouvu), mohou pouze sdružovat majetek. Společnost s ručením omezeným má všechny hlavní znaky právnické osoby:

1. Organizační jednota, která zahrnuje tři prvky: a) přítomnost systému významných sociálních vztahů, jejichž prostřednictvím se jednotlivé entity spojují do jediného celku; b) přítomnost konkrétního vzdělávacího cíle; c) přítomnost vnitřní struktury a funkční diferenciace.

2. Vlastnictví samostatného majetku převedeného jako vklady do základního kapitálu, jakož i vytvořeného nebo nabytého společností legálně v rámci své činnosti. Počet a hodnota předmětů vlastnického práva občanů a právnických osob nepodléhá omezení, není-li toto omezení způsobeno cíli ochrany základů ústavního systému, morálky, zdraví, práv a oprávněných zájmů jiných osob, ochrany základů ústavního systému, ochrany zdraví, práv a oprávněných zájmů jiných osob. zajištění obrany země a bezpečnosti státu. Společnost se může věnovat určitým druhům činností, jejichž seznam určují federální zákony, pouze na základě zvláštního povolení (licence).

3. Věcná a právní charakteristika: samostatná majetková odpovědnost. Společnost odpovídá za své závazky samostatně, její majetková odpovědnost nesouvisí s majetkovou odpovědností jejích účastníků. Účastníci společnosti nesou riziko ztrát, které jim mohou vzniknout v souvislosti s činností společnosti, pouze v mezích svých vkladů do jejího základního kapitálu. Majetek účastníků je oddělen od majetku společnosti a v případě nerentabilní činnosti společnost riskuje pouze v mezích hodnoty jimi vložených vkladů.

4. Procesní a právní atribut - způsobilost být žalobcem a žalovaným u soudu. Podle zákona mohou společnosti s ručením omezeným nejen vystupovat u soudu jako podnikatelské subjekty za účelem plnění závazků, nákupu výrobků, prací, služeb apod., ale také uplatňovat u soudu žaloby proti členům představenstva (dozorčí rady), kolegiální výkonnému orgánu (předsednictvu, ředitelství), jakož i jedinému výkonnému orgánu (generálnímu řediteli, řediteli), vedoucímu organizace nebo vedoucímu zaměstnanci za náhradu škody způsobené společnosti svým zaviněním (nečinností), pokud nejsou jiné důvody a výše odpovědnosti jsou stanoveny federálními zákony (článek 44 federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“).

5. Základní kapitál společnosti je tvořen jmenovitou hodnotou akcií jejích společníků. Velikost základního kapitálu nemůže být nižší než částka stanovená zákonem o společnostech s ručením omezeným, v současné době je tato částka 10 000 rublů. Velikost podílu účastníka společnosti na základním kapitálu společnosti se určuje v procentech nebo ve zlomcích. Velikost podílu společníka společnosti musí odpovídat poměru jmenovité hodnoty jeho podílu a základního kapitálu společnosti. Není dovoleno zprostit účastníka společnosti s ručením omezeným povinnosti vkládat vklad do základního kapitálu společnosti, a to ani započtením pohledávek vůči společnosti. Zakládací listina společnosti může omezit maximální velikost podílu společníka společnosti. Zakládací listina může omezit možnost změny poměru podílů účastníků společnosti. Taková omezení nelze stanovit ve vztahu k jednotlivým členům společnosti.

6. Důležitým znakem je, že se ze své podstaty jedná o uzavřenou obchodní společnost, tzn. předpokládá stabilní složení účastníků. Občanský zákoník Ruské federace a federální zákon „O společnostech s ručením omezeným“ proto podrobně upravují postupy pro vyloučení účastníka společnosti ze společnosti, jeho dobrovolné vystoupení z členství účastníků, převod nebo zcizení společnosti. účastnický podíl, a přijetí třetích osob za členství ve společnosti. Společnost není povinna zveřejňovat zprávy o své činnosti s výjimkou případů stanovených federálním zákonem „O společnostech s ručením omezeným“ a dalšími federálními zákony a předpisy přijatými v souladu s nimi. Reorganizace společnosti s ručením omezeným se provádí v souladu s požadavky občanského práva Ruské federace. Reorganizace společnosti může být provedena formou fúze, přistoupení, rozdělení, odštěpení a přeměny. Společnost má právo přeměnit se na obchodní společnost jiného druhu, obchodní společnost nebo výrobní družstvo. O této reorganizaci, o postupu a podmínkách přeměny, o postupu při výměně akcií účastníků společnosti za akcie akciové společnosti, akcie rozhoduje valná hromada účastníků společnosti, která se reorganizuje formou přeměny. účastníků společnosti s dodatečným ručením, podíly nebo vklady do základního kapitálu obchodní společnosti nebo členů výrobního družstva, a to schválením zakládací listiny právnické osoby vzniklé přeměnou, jakož i schválením zák. převodní akt. Likvidace společnosti s ručením omezeným se provádí v souladu s článkem 92 občanského zákoníku Ruské federace. Společnost může být zlikvidována dobrovolně způsobem stanoveným občanským zákoníkem Ruské federace, jakož i soudním rozhodnutím z důvodů stanovených občanským zákoníkem Ruské federace. Likvidace společnosti znamená její zánik bez přechodu práv a povinností děděním na jiné osoby. Likvidaci upravují i ​​další právní úkony: Uvedené znaky společnosti s ručením omezeným ji příznivě odlišují od jiných organizačních a právních forem obchodních právnických osob, ale zároveň mají některá negativa. Omezené ručení účastníků společnosti může zároveň ovlivnit možnost poskytování velkých úvěrů. Izolace účastníků od přímé ekonomické činnosti společnosti a nemožnost vzájemné komunikace jim znesnadňují sledování činnosti společnosti a tím včasnou identifikaci škodlivosti některých rozhodnutí výkonného orgánu společnosti resp. představenstvo.

Pojem a charakteristika společnosti s ručením omezeným. Postup při založení společnosti s ručením omezeným. Ekonomickým základem činnosti společnosti je zahrnutí kapitálu malé skupiny osob nebo části kapitálu jedné osoby do civilního oběhu při omezení podnikatelského rizika účastníků a pokud možno osobně provádějící a kontrolující činnosti společnosti. Stejné okolnosti odhalily výhody společnosti s ručením omezeným pro osoby, které ji zakládají v Ruské federaci: příležitost pro účastníky přijmout...


Sdílejte svou práci na sociálních sítích

Pokud vám tato práce nevyhovuje, dole na stránce je seznam podobných prací. Můžete také použít tlačítko vyhledávání


1. Úvod

2. Pojem a charakteristika společnosti s ručením omezeným

3. Postup při založení společnosti s ručením omezeným

4.Závěr

5. Seznam použité literatury

ÚVOD

Společnost s ručením omezeným (společnost) je jednou z nejčastějších organizačních a právních forem právnické osoby. Společnost vznikla jako přechodná forma mezi veřejnou obchodní společností a akciovou společností. LLC si zároveň vypůjčila vlastnosti předchozích partnerství a společností. Ekonomickým základem činnosti společnosti je zahrnutí kapitálu malé skupiny osob nebo části kapitálu jedné osoby do civilního oběhu při omezení podnikatelského rizika účastníků a pokud možno osobně provádění a kontroly činnosti společnosti. Tato forma organizace právnických osob je široce používána téměř ve všech zemích - společnost s ručením omezeným v Německu a Francii, v modifikované podobě - soukromá společnost ve Velké Británii a úzce držená společnost v USA. Jejich obliba v obchodním oběhu zahraničí je dána tím, že se na nich může podílet omezený počet osob a ručení účastníka za dluhy společnosti je dáno výší jeho podílu (podílu). Obliba komanditních společností v zemích se zavedenými tržními vztahy je patrná ze statistických údajů. V Německu tak bylo do roku 1991 registrováno 433 731 společností s ručením omezeným, zatímco akciových společností bylo pouze 2 682. Do roku 1993 se počet společností s ručením omezeným rozrostl na 549 659, zatímco akciových společností by mělo být 3 219 poznamenal, že ve stejnou dobu průměrná velikost Kapitál jedné akciové společnosti činil asi 54 milionů marek a na jednu společnost s ručením omezeným připadalo v průměru 0,5 milionu. 1 To znamená, že akciová společnost je využívána především jako forma koncentrace významného kapitálu, umožňující akumulaci finančních prostředků od mnoha účastníků, často investujících malý kapitál do získaných akcií. Stejné okolnosti odhalily výhody společnosti s ručením omezeným pro osoby, které ji vytvořily v Ruské federaci: příležitost pro účastníky přijmout přímou účast v podnikatelské činnosti společnosti; omezené kvantitativní složení a schopnost kontrolovat změny ve složení účastníků, nedostatek odpovědnosti za závazky společnosti (např. obecné pravidlo) a riziko omezené limity převzatého podílu kapitálu. Na tento moment Jedná se o nejběžnější organizační a právní formu obchodních organizací v Ruské federaci. Dnes v Rusku existuje více než 600 tisíc společností s ručením omezeným a partnerství, což je asi 60 % všech registrovaných právnických osob. Tato okolnost ukazuje na preferenci této organizační a právní formy pro účastníky obchodních aktivit v Ruské federaci, což s sebou nese nutnost podrobnějšího zvážení a studia právního postavení a podstaty LLC ve srovnání s jinými typy právnických osob.

Při psaní testu bylo za úkol pečlivě zvážit takové aspekty společnosti s ručením omezeným jako hlavní znaky a postup při tvorbě. To umožní zřetelněji oddělit společnost s ručením omezeným od obdobných organizačních a právních forem právnických osob a pochopit důvody její tak vysoké obliby mezi účastníky hospodářské činnosti.

Při práci na testu jsme nejprve studovali hlavní předpisy upravující činnost společnosti s ručením omezeným - jedná se o občanský zákoník Ruské federace a federální zákon „o společnostech s ručením omezeným“. Napsání práce by se však přirozeně neobešlo bez rešerše právních aktů, které sice přímo nesouvisejí se společnostmi s ručením omezeným, ale upravují některé aspekty jejich činnosti. Patří mezi ně usnesení pléna nejvyšší soud RF a vyšší Rozhodčí soud RF, vyhláška prezidenta Ruské federace „o zefektivnění státní registrace podniků a podnikatelů na území Ruské federace“, federální zákon „o privatizaci“ státní majetek a základy privatizace obecní majetek v Ruské federaci“ a některé další. Dále byla použita metodická a naučná literatura, která pojednává právní status společnosti s ručením omezeným.

Strukturálně test se skládá ze dvou kapitol, úvodu a závěru. První kapitola pojednává o obecných ustanoveních o společnostech s ručením omezeným - právní úprava, charakteristika, charakteristické rysy. Druhá kapitola obsahuje základní ustanovení o postupu při zakládání společností s ručením omezeným, jako je zakládací řízení, zakladatelé (účastníci) společnosti, zakladatelské listiny, tvorba základního kapitálu společnosti. Závěr obsahuje závěry k teorii práce, návrhy na odstranění rozporů v legislativě a její zlepšení.

Kapitola 1 Pojem a charakteristika společnosti s ručením omezeným

Dříve byla organizační a právní formou podniku, který se prakticky shodoval se společností s ručením omezeným (LLC), společnost s ručením omezeným (LLP). Jeho právní postavení bylo upraveno a upraveno dnes z velké části zrušeným zákonem č. 445-1 ze dne 25. prosince 1990 „O podnikání a podnikatelské činnosti v RSFSR“ 2 . Občanský zákoník Ruské federace, přijat Státní duma 21. října 1994 3 a která vstoupila v platnost z hlediska úpravy vztahů souvisejících s hlavními formami obchodní organizace (kapitola 4 „Právnické osoby“) od prosince 1994 rozšířila příslušná pravidla o společnostech s ručením omezeným (LLC) na společnosti s ručením omezeným. Kromě toho federální zákon Ruské federace „O vstupu v platnost první části Občanského zákoníku Ruské federace“ č. 52-FZ ze dne 30. listopadu 1994 4 stanovil, že zakládající dokumenty komanditních společností podléhají uvedení do souladu s normami občanského zákoníku způsobem a v časovém rámci, které budou stanoveny při přijetí zákona o společnostech s ručením omezeným.

Zákon Ruské federace „o společnostech s ručením omezeným“ 5 (dále jen zákon o obchodních společnostech) nabyl účinnosti dnem 1. března 1998. Od tohoto okamžiku se zakládající listiny společností s ručením omezeným a společností s ručením omezeným vzniklých před 1. březnem 1998 uplatňují v rozsahu, v jakém nejsou odporují zákonu o obchodních společnostech. Kromě toho zákon o obchodních společnostech ukládá zakládací listiny těchto právnických osob uvést do souladu s ním nejpozději do 1. ledna 1999.

Toto pravidlo však neplatí pro všechny společnosti LLC a LLP, jejichž počet účastníků k 1. březnu 1998 přesáhne 50, se musí do 1. července 1998 transformovat na akciové společnosti nebo výrobní družstva nebo snížit; počet účastníků na 50 6 Základem norem zákona o společnostech je občanský zákoník Ruské federace, který stanoví obecná ustanovení o obchodních organizacích, včetně společností. Občanský zákoník navíc naznačuje nutnost přijetí zvláštního zákona o společnostech s ručením omezeným, a přijatý zákon o společnostech rozvíjí a podrobně upravuje ustanovení občanského zákoníku.

Zákon o společnostech se vztahuje na všechny LLC vytvořené nebo vytvářené na území Ruské federace. Toto pravidlo má však výjimku (článek 2 článku 1). Spočívá v tom, že znaky právního postavení, postup při zakládání, reorganizaci a likvidaci společností v oblasti bankovnictví, pojišťovnictví a investiční činnosti, v oblasti zemědělské výroby jsou stanoveny federálními zákony. 7 . Tato výjimka nevylučuje účinek zákona o společnostech na uvedené společnosti. Pouze zdůrazňuje, že federální zákony budou určovat rysy právního postavení společností v těchto oblastech činnosti. Tyto federální zákony tedy budou mít zvláštní povahu právní úprava, na rozdíl od zákona o obchodních společnostech, který má povahu obecného normativního aktu upravujícího právní postavení všech LLC.

Společnost s ručením omezeným je v souladu s občanským zákoníkem a zákonem o obchodních společnostech obchodní společností, jejíž základní kapitál je rozdělen mezi účastníky na akcie určité velikosti. Její účastníci nesou za činnost společnosti tzv. omezenou odpovědnost, tedy neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti, a to v rozsahu hodnoty jimi vložených vkladů. Zákon umožňuje společníkovi společnosti splatit splatný podíl na základním kapitálu po určitou dobu, nikoli najednou. V tomto případě účastníci, kteří se plně nepodíleli na základním kapitálu společnosti, ručí za její závazky společně v rozsahu hodnoty nesplacené části vkladu každého jejího účastníka.

Pouze společnost je vlastníkem majetku, který vlastní, včetně vkladů zakladatelů (účastníků) do základního kapitálu společnosti. V důsledku toho mají účastníci společnosti vůči ní pouze povinnosti, ale nikoli skutečná práva na majetku. Účastník společnosti se může svého majetku domáhat pouze v případech její likvidace, při svém vystoupení z ní a v jiných případech, kdy se s ním musí vypořádat, např. v případě, že nezíská souhlas zbývajících účastníků společnosti se zcizením. sdílení jinému účastníkovi.

Společnost je obchodní organizací hlavním cílem její činnosti je dosahování zisku. To znamená, že může provozovat jakýkoli druh podnikatelské činnosti, na rozdíl od neziskových organizací, které mají právo provozovat podnikatelskou činnost pouze potud, pokud to slouží cílům, pro které byly vytvořeny. Pro společnosti tedy platí zásada „všechno je dovoleno, co není zakázáno zákonem a chartou“. Společnost se může věnovat určitým druhům činností, jejichž seznam určují federální zákony, pouze na základě zvláštního povolení (licence). Druhy činností podléhajících udělování licencí jsou stanoveny zákonem Ruské federace ze dne 16. září 1998 č. 158-FZ „O udělování licencí na určité druhy činností“ 8 . Pokud podmínky pro udělení zvláštního povolení (licence) k výkonu určitého druhu činnosti stanoví požadavek vykonávat takovou činnost jako výhradní, pak má společnost po dobu platnosti zvláštního povolení (licence) právo zapojit pouze v těch druzích činností, které stanoví zvláštní povolení (licence) a související druhy činností 9 .

Společnost se považuje za právnickou osobu vytvořenou okamžikem její státní registrace. Právní způsobilost společnosti zaniká její likvidací a jejím zápisem do jednotného státního rejstříku právnických osob. Pokud nejsou v zakládací listině stanoveny jiné podmínky, společnost funguje bez časového omezení. Účastníci společnosti, jak je uvedeno výše, mají „omezenou“ odpovědnost za její aktivity. Společnost zase ručí za své závazky celým svým majetkem a neručí za závazky svých účastníků. V určitých případech však mohou existovat výjimky z tohoto pravidla. Tento zákon vytváří pro účastníka značné riziko s následnou možností vzniku jeho odpovědnosti v případě platební neschopnosti (úpadku) společnosti způsobeného zaviněním účastníka.

Společnost musí mít celé jméno v ruštině a emailová adresa, prostřednictvím které je s ním prováděna komunikace. Umístění společnosti je zpravidla určeno místem její státní registrace. Zakládající dokumenty však mohou stanovit, že se jedná o trvalé sídlo jejích řídících orgánů nebo hlavní místo jejích činností. Zákonodárce ukládá společnosti povinnost používat slova „společnost s ručením omezeným“ nebo zkratku LLC v úplném, respektive zkráceném názvu společnosti a umožňuje použití názvu společnosti v jakémkoli jazyce.

Kapitola 2 Postup při založení společnosti s ručením omezeným

Vznik společnosti lze provést založením – opětovným založením, nebo reorganizací stávajících právnických osob. V první fázi založení společnosti zakladatelé vypracují zakládající dokumenty společnosti, otevřou speciální spořicí účet v bance nebo úvěrové instituci pro vkládání příspěvků do základního kapitálu ve formě Peníze nebo tyto vklady zaevidovat v pokladně společnosti. Na první (ustavující) schůzi schvalují účastníci společnosti ustavující dokumenty, volí výkonné orgány společnosti a (nebo) řídících orgánů společnosti, schvalovat peněžité ocenění majetku vloženého jako vklad do základního kapitálu společnosti a posuzovat i další otázky související se vznikem společnosti.

Pro založení společnosti uzavírají zakladatelé společenskou smlouvu, ve které se zavazují vytvořit společnost a určit postup společné činnosti k jejímu vytvoření. Zakládající smlouva musí odrážet složení zakladatelů (účastníků) společnosti, velikost základního kapitálu společnosti a velikost podílu každého ze zakladatelů (účastníků), velikost a složení vkladů, postup a načasování jejich vkladu do základního kapitálu společnosti při jejím vzniku, odpovědnost zakladatelů (účastníků) společnosti za porušení povinnosti vkládat vklady, podmínky a postup při rozdělení zisku mezi zakladatele (účastníky) ) společnosti, podmínky jejich účasti na její činnosti, složení a působnost řídících orgánů společnosti a postup při jejich rozhodování, postup při vystoupení účastníků ze společnosti. Předpisy o řízení o státní registraci podnikatelských subjektů 10 v odstavcích „c“ bod 3 uvádí, že zakladatelská smlouva musí obsahovat údaje o názvu (jménu) a právní status zakladatelé, jejich umístění (bydliště), státní registrace (u právnických osob) nebo totožnost (údaje o pasu - u fyzických osob).

Dalším ustavujícím dokumentem, spolu se zakládající smlouvou společnosti, je zakladatelská listina společnosti, schválená všemi účastníky. Ustanovení stanov společnosti mají pro třetí osoby a účastníky společnosti přednost, pokud ustanovení zakládající smlouvy neodpovídají ustanovením stanov společnosti. Je-li společnost založena jednou osobou, je ustavující smlouvou pouze zakladatelská listina schválená touto osobou (článek 1, článek 11 zákona o společnostech).

Společnost se považuje za vytvořenou okamžikem státní registrace. Postup státní registrace musí být stanoven federálním zákonem o státní registraci právnických osob. Do nabytí účinnosti tohoto zákona bude platit dosavadní postup registrace právnických osob. Postup při registraci právnických osob tak dnes upravuje čl. 34 a 35 zákona RSFSR ze dne 25. prosince 1990 „O podnicích a podnikatelské činnosti“ a výnos prezidenta Ruské federace ze dne 8. července 1994 č. 1482 „O zefektivnění státní registrace podniků a podnikatelů na území Ruská federace" 11 .

V souladu s výše uvedenými předpisy státní registraci provádí místní správa v místě společnosti. Místní správa často vytváří své vlastní divize (výbory, oddělení nebo registrační komory), aby tyto funkce vykonávaly v souladu se zavedeným postupem, musí být předloženy následující dokumenty:

Žádost o registraci společnosti, vyhotovená v jakékoli formě a podepsaná všemi zakladateli společnosti;

Společenská smlouva;

Charta schválená zakladateli;

Dokumenty potvrzující zaplacení alespoň 50 procent schváleného kapitálu uvedeného v ustavujících dokumentech;

Potvrzení o zaplacení státního cla.

Zákon o společnostech stanoví minimální výši autorizovaného kapitálu pro LLC. Nemělo by být menší než částka rovnající se 100násobku minimální velikost mzdy stanovené federálním zákonem ke dni předložení základních dokumentů k registraci (článek 1 článku 14).

Odmítnutí registrace v souladu s čl. 51 občanského zákoníku je povoleno v případě porušení postupu stanoveného zákonem pro založení právnické osoby nebo rozporu jejích ustavujících dokumentů se zákonem, odmítnutí registrace z důvodu neúčelnosti vytvoření právnické osoby. entita není povolena. Vzhledem k absenci zákona o registraci musí skladba předložených dokumentů a v nich obsažených údajů odpovídat požadavkům předpisů o postupu při registraci podnikatelských subjektů. Pro některé typy společností je v souladu se zákonem zřízena zvláštní registrace. Podle nařízení vlády Ruské federace ze dne 6.6.1994 č. 655 „O Státní registrační komoře pod Ministerstvem hospodářství Ruské federace“ 12 pro právnické osoby se zahraničním účastníkem je zajištěna zvláštní registrace. Státní registrace banky a úvěrové organizace provádí Banka Ruska v souladu se zákonem Ruské federace ze dne 2. prosince 1990 č. 395-1 „O bankách a bankovních činnostech“ 13 , registraci pojišťoven rovněž provádí zvláštní orgán v souladu se zákonem Ruské federace ze dne 27. listopadu 1992 č. 4015-1 „O organizaci pojišťovnictví v Ruské federaci“ 14 . Státní registrace právnických osob má dnes samoregulační povahu, v níž má registrační orgán právo pouze kontrolovat ustanovení ustavujících dokumentů z hlediska souladu se zákonem a není oprávněn kontrolovat proveditelnost vytvoření konkrétní právnické osoby. . V případě, že zakladatelé společnosti při jejím vzniku poruší zákon, může být její registrace prohlášena za neplatnou, pokud nelze spáchaná porušení odstranit. Proti zamítnutí registrace společnosti se lze odvolat u soudu.

Právo občanů být účastníky společností je zakotveno v čl. 18 Občanský zákoník Ruské federace a čl. 7 zákona o společnostech. Toto právo poskytuje občanovi možnost aktivně se účastnit občanského oběhu a je zárukou stability této příležitosti. Účastníkem společnosti může být zpravidla občan, který má plnou občanskou způsobilost, tzn. od okamžiku zletilosti, kromě případů sňatku nezletilého a emancipace 15 .Stejně jako občanský zákoník Ruské federace (článek 4 článku 66), zákon o společnostech (článek 1 článku 7) uvádí možnost zákazu účasti ve společnostech. jednotlivé kategorie občanů. Takový zákaz může být stanoven pouze federálním zákonem.

Některé kategorie občanů jsou omezeny zákonem v právu vystupovat jako účastníci společností. Tato omezení jsou stanovena pro státní zaměstnance. Podle Čl. 11 federálního zákona ze dne 31. července 1995 č. 119-FZ „O základech státní služba Ruská Federace" 16 státní zaměstnanec nemá právo vykonávat jinou placenou činnost, kromě pedagogické, vědecké a jiné tvůrčí činnosti, ani provozovat podnikatelskou činnost osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Státní zaměstnanec je povinen po dobu výkonu veřejné služby převést do svěřenského managementu pod zárukou státu své podíly na základním kapitálu obchodních organizací.

Federální zákon ze dne 28. srpna 1995 č. 154-FZ „Na obecné zásady organizace místní samosprávy v Ruské federaci" 17 rozšířila omezení stanovená federálním zákonem pro zaměstnance státní správy na zaměstnance obcí. A federální zákon ze dne 8. ledna 1998 č. 8-FZ „O základech komunální služby V Ruské federaci" 18 přesně reprodukovala ustanovení federálního zákona „O základech státní služby Ruské federace“, která omezují právo zaměstnanců obcí jednat jako účastníci obchodních organizací, včetně společností. Vojenský personál nemá právo spojovat vojenskou službu s prací v podnicích, institucích a organizacích, s výjimkou vědecké, pedagogické a tvůrčí činnosti, pokud to nenarušuje plnění povinností. vojenská služba. Vojenskému personálu je zakázáno poskytovat pomoc fyzickým a právnickým osobám využívajícím služebního postavení při výkonu podnikatelské činnosti, jakož i pobírat za to odměny a výhody. 19 . Toto ustanovení přímo nezakazuje účast vojenského personálu v obchodních společnostech, vytváří však určité obtíže při výkonu práv takového zakladatele podílet se na řízení společnosti. Účastníky obchodních společností mohou být zpravidla i právnické osoby spolu s občany (článek 4, článek 66 občanského zákoníku Ruské federace). Některé typy právnických osob však mají právo vystupovat jako účastníci ve společnostech s určitými vlastnostmi. Instituce financované vlastníky tak mohou být účastníky společností se svolením vlastníka, pokud zákon nestanoví jinak (odstavec 4, odstavec 4, článek 66 občanského zákoníku Ruské federace). nicméně určité druhy instituce, zejména vládní agentury kultura a vzdělávací instituce, právo účastnit se společností přímo přiznávají zvláštní zákony (například zákon Ruské federace ze dne 10. července 1992 č. 3266-1 „O vzdělávání“ 20 ). Při účasti právnických osob ve společnostech byste měli věnovat pozornost normám zákona a ustavujícím dokumentům upravujícím postup při rozhodování orgánů právnické osoby o účasti v takové společnosti.

Ruská federace, zakládající subjekty Ruské federace, jakož i obce jednají ve vztazích upravených podle občanské právo, na rovném základě s ostatními účastníky těchto vztahů - občany a právnickými osobami (článek 124 občanského zákoníku Ruské federace). Vztahují se na ně pravidla vymezující účast právnických osob ve vztazích upravených občanským právem, pokud ze zákona nebo charakteristiky těchto subjektů nevyplývá jinak. Hlavním znakem při vzniku občanskoprávních vztahů za účasti Ruské federace, ustavujících subjektů Ruské federace a obcí je, že jejich jménem jednají státní orgány nebo samosprávy, resp. Občanský zákoník Ruské federace (článek 4, článek 66) a zákon o společnostech (článek 2, článek 7) stanoví obecný zákaz účasti. vládní agentury a orgány samosprávy ve společnostech s výhradou, že jejich účast je možná pouze v případech stanovených zákonem. Jedná se o speciální subjekty, u kterých není občanskoprávní subjektivita rozhodující pro jejich právní postavení. Hlavní rys tyto subjekty jsou spojeny s obecními nebo státními orgány. Proto se zapojit do společnosti jako obec, subjekt Ruské federace nebo Ruské federace (prostřednictvím státních a obecních úřadů), a tyto orgány jako samostatné subjekty práva, je vyžadováno přímé označení ve federálním zákoně, které takovou možnost poskytuje.

Pravidla upravující vztahy týkající se účasti státních orgánů a samospráv v obchodních společnostech obsahuje v tuto chvíli pouze současná právní úprava privatizace (ve smyslu § 66 odst. 4 občanského zákoníku Ruské federace). Umění. 16 federálního zákona ze dne 21. července 1997 č. 123-FZ „O privatizaci státního majetku a základech pro privatizaci obecního majetku v Ruské federaci“ stanoví, že zavedení státního a obecního majetku jako příspěvku do základní kapitál obchodních společností je způsob privatizace státního a obecního majetku.

ZÁVĚR

Práce zkoumá základní ustanovení o podstatě společnosti s ručením omezeným, znaky jejího vzniku, které určují postavení sro mezi ostatními obchodními společnostmi a společnostmi, rozdíly a podobnosti. Pozornost je věnována charakteristikám zakladatelů (účastníků), postupu zakládání, ustavujícím dokumentům a tvorbě základního kapitálu LLC.

Analýza zákona o společnostech s ručením omezeným nám umožňuje poznamenat velký počet dispozitivní normy v něm obsažené. Tyto normy ponechávají na uvážení účastníků (zakladatelů) společnosti určení významné části jejich práv a povinností a určení právního postavení společnosti samotné jak ve vztahu k zakladatelům, tak ve vztazích s ostatními účastníky společnosti. civilní oběh. Toto ustanovení logicky navazuje na jednu ze základních zásad občanského práva, uvedenou v odst. 2 čl. 2 písm. 1 Občanského zákoníku Ruské federace - zásada svobody účastníků při stanovování jejich práv a povinností.

Při psaní práce byly při studiu normativního materiálu a praktické literatury zjištěny některé nedostatky v legislativě, které vyžadují odstranění nebo upřesnění ze strany zákonodárných orgánů:

Není jasné, z jakých důvodů byla v občanském zákoníku a poté v zákoně o obchodních společnostech stanovena povinná přítomnost dvou zakládajících dokumentů pro LLC - zakládající smlouvy a zakládací listiny, která již není poskytována pro žádné právnické osoby (s výjimkou společnost s dodatečným ručením, která se od LLC liší pouze ve výši ručení účastníků za dluhy společnosti). Dokonce i umění. 12 zákona o obchodních společnostech, který stanoví prioritu zakládací listiny. Pro účastníky by však měla být přednostně považována zakládací smlouva jako dokument vymezující jejich vzájemná práva a povinnosti nejen při vzniku, ale i ve vztahu k činnosti společnosti. Zakládací listina může mít ve vztazích společnosti s třetími osobami přednost pouze jako dokument, který do značné míry určuje právní postavení, a tedy i práva a povinnosti samotné společnosti, která je samostatným hospodářským subjektem občanského oběhu.

Nejasný je také odstavec 2 čl. 11 zákona o obchodních společnostech ve smyslu vyvození odpovědnosti společnosti za závazky zakladatelů spojené se založením společnosti v případě následného schválení jejich jednání valnou hromadou účastníků společnosti. Toto ustanovení je v rozporu s odst. 3 Čl. 308 Občanského zákoníku Ruské federace, podle kterého závazek nezakládá povinnosti pro osoby, které se na něm jako strany nepodílejí, zatímco činnost zakládání společnosti představuje povinnosti zakladatelů v souladu se zakládající dohodou, a společnost není smluvní stranou této smlouvy, a proto nemůže nést tyto závazky.

Umění. 12 zákona o obchodních společnostech, který určuje obsah zakládajících dokumentů společnosti, v seznamu údajů, které musí obsahovat zakladatelská smlouva, nenaznačuje potřebu zahrnout do něj důležitý prvek, který je uveden v čl. 52 Občanského zákoníku Ruské federace - postup při řízení činnosti a účasti na činnosti společnosti, který jej nahrazuje pouze určením složení orgánů společnosti. Navíc z doslovného smyslu odstavce 2 čl. 89 občanského zákoníku Ruské federace lze dojít k závěru, že informace v něm uvedené musí být obsaženy v obou zakládajících dokumentech společnosti. Zatímco zákon o obchodních společnostech obsahuje požadavek zahrnout informace o působnosti řídících orgánů, včetně otázek, o nichž se rozhoduje jednomyslně nebo kvalifikovanou většinou, pouze do obsahu listiny.

To vše svědčí o potřebě novelizace zákona o obchodních společnostech, jehož řadu norem je třeba uvést do souladu s občanským zákoníkem nebo upřesnit jejich obsah.


SEZNAM POUŽITÝCH REFERENCÍ

1. Kopylov V.V., Durnoyan A.A. „Komentář k zákonu „O společnostech s ručením omezeným“. Aplikační praxe. - M.: Nakladatelství PRIOR, 1999.

  1. Institut legislativy a srovnávacího práva pod vládou Ruské federace. Komentář k Federální zákon„O společnostech s ručením omezeným“ (položka po položce). Vedoucí kolektivu autorů a výkonný redaktor V.V. - M.: SMLOUVA; INFRA-M, 1998.