Kavárna 

Rozhodnutí jediného zakladatele společnosti s ručením omezeným. Rozhodnutí založit LLC. Jaké body obsahuje rozhodnutí zakladatele?

Jaké je rozhodnutí LLC vytvořit! Jsou důležitější rozhodnutí!

Rozhodnutí LLC vytvořit vzorek.

Zde si můžete stáhnout vzor rozhodnutí o vytvoření LLC. Okamžitě udělejme výhradu, že rozhodnutí o vytvoření LLC jako jediného účastníka se nevztahuje na ustavující dokumenty, ani na protokol valná hromada. Jsou to však důležité dokumenty při zakládání společnosti. Jaké jsou body agendy v rozhodnutí zakladatele sro při založení společnosti? Celý text Níže si přečtěte rozhodnutí zakladatele LLC.

Kromě rozhodnutí LLC se registračnímu úřadu předkládají také:

Výpis P11001,

Stanovy LLC - 2 kopie - nepodepsané ani zapečetěné, ale šité.

Potvrzení o zaplacení státního poplatku,

Záruční list na adresu podniku (pokud LLC není registrována na domácí adrese zakladatele).

Kopie jména světce pro nemovitost.

Rozhodnutí LLC je název dokumentu o založení LLC jediným zakladatelem, pokud společnost zakládá jeden zakladatel - fyzická nebo právnická osoba. Právnická osoba může také založit LLC, pokud má více zakladatelů.

Pokud Zakladatel sám předkládá dokumenty k registraci, pak nemusí ověřovat podpis na aplikaci P11001 a utrácet peníze za plné moci pro zprostředkovatele. To pouze v případě, že doklady předloží SÁM! Formulář P11001 podepisuje zřizovatel při odevzdání dokumentů na podatelnu. orgán.

Jediný zakladatel nemá s kým jednat. A proto neexistuje žádná ustavující dohoda. Rozhodnutí LLC o vytvoření právnické osoby je tedy předloženo registračnímu orgánu. Podpis na něm rovněž není ověřen notářem. Nezapomeňte, že charta LLC již musí být sepsána, protože je schválena v rozhodnutí LLC. Rozhodnutí LLC schvaluje název společnosti, jmenuje jednatele a uvádí osobu, která je jménem společnosti pověřena předkládáním dokumentů k registraci. Pokud se nejedná o zakladatele, pak musí zakladatel vydat notářsky ověřenou plnou moc. Rozhodnutí LLC také uvádí velikost základní kapitál. Zákon LLC vám umožňuje otevřít si bankovní účet a přispět penězi do základního kapitálu do 4 měsíců po registraci LLC.

Můžete si u nás objednat kompletní balíček dokumentů pro nový podnik (nebo jeho změny) spolu s rozhodnutím LLC prostřednictvím internetu Viz ON-line služby. Pokud si objednáte dokumenty online, bude to velmi levné!

Je to mnohem levnější, než si to udělat sami!

V naší kanceláři děláme vše na klíč, viz Ceník.

LLC roztok

№1
O založení společnosti s omezené ručení
"TECHSNAB"

Jsem občan Ruská Federace- Příjmení Jméno Patronymum, údaje o pasu____________________________________________________________________________

ROZHODUJI SE

1. Vytvořte LLC "_________", ve které je zakladatel: , údaje o pasu______________________________________________________________________

2. Vytvořte základní kapitál ve výši ___________ rub.). Vložený schválený kapitál v hotovosti. Základní kapitál se skládá z ___1 (jedné)____ akcie ve výši 100 % s nominální hodnotou _________ rublů.

3. Přiřaďte název založenému podniku: SPOLEČNOST S OMEZENÍM RUČENÍ „TEKHSNAB“.

4. Pro pozici generální ředitel společnosti je přiděleno Příjmení Jméno Patronymické,

5. Schvalte návrh tisku. Generální ředitel společnosti je jmenován odpovědným za výrobu příjmení.

6. Schválit zakladatelskou listinu společnosti a zaregistrovat ji zákonem stanoveným způsobem.

Zakladatel _________________ Příjmení I.O.

Pokud je zakladatelů více, pak mají právo na uzavření

Zvláštní, ale zákon nestanoví požadavky na formu a obsah rozhodnutí jediného akcionáře, který je vlastníkem všech akcií s hlasovacím právem akciové společnosti, jakož i jediného účastníka v LLC. Mezitím podniky, od malých až po velké podniky, dlouhodobě neomezuje svou činnost na jednu právnickou osobu a ve většině případů zastupuje skupiny společností, které zahrnují alespoň více právnických osob - dceřiné společnosti s jediným akcionářem/účastníkem. V tomto ohledu je nyní zvláště aktuální otázka postupu formalizace rozhodnutí jediného akcionáře/účastníka, protože nadešel čas koncoročních schůzí a zaznamenávání rozhodnutí na nich přijatých.

Zjistíte odpovědi na mnoho otázek a dostanete hotové vzorky dokumenty! Jak se potvrzuje postavení jediného akcionáře/účastníka? Jaké záležitosti spadají do jeho kompetence? Jak formalizovat své rozhodnutí (pokud se jedná o jednotlivce, popř právnická osoba nebo zahraniční společnost)? O certifikaci kopií, pořizování výpisů a rozhodnutí o ukládání si ale povíme v příštím čísle časopisu.

Je známo, že v akciové společnosti(JSC) a společností s ručením omezeným (LLC), regulační právní akty a stanovy určují načasování a postup pro svolávání a konání valných hromad akcionářů/účastníků. Právní předpisy o akciových společnostech rovněž vymezují postup sepisování a obsahové náležitosti zápisu zpracovaného po výsledcích valné hromady akcionářů. V právní úpravě LLC je však pouze údaj, že zápis z valné hromady účastníků vede výkonný orgán společnosti. Navzdory tomuto opomenutí jsou v praxi zápisy z valné hromady účastníků LLC svou formou a obsahem v podstatě totožné se zápisy z valné hromady akcionářů v as.

A to nejzajímavější: zákon vůbec nestanoví požadavky na formu a obsah rozhodnutí akcionáře, který je vlastníkem všech akcií s hlasovacím právem akciové společnosti (jediného akcionáře), jakož i účastníka vlastnícího 100% podíl ve společnosti. základní kapitál LLC (jediný účastník). Toto je „mezera“, na kterou se zaměříme.

Jak potvrdit pravomoci jediného akcionáře/účastníka?

Pravomoci jediného akcionáře/společníka společnosti jsou zakotveny v jejím ustavujícím dokumentu - zakladatelské listině. Společníci a vládní agentury obvykle dostávají notářsky ověřenou kopii tohoto dokumentu nebo běžnou kopii ověřenou generálním ředitelem (jiným výkonným orgánem) společnosti a ve vzácných případech kopii ověřenou registračním orgánem.

Zákon ukládá akciové společnosti povinnost uvést ve své zakládací listině, že akcie společnosti patří na rozdíl od LLC jedné osobě 1 . Ale i přes to, že zákon takové požadavky na LLC nestanoví, stále to nebude nadbytečné, především proto, aby se předešlo nedorozuměním a vzniku zbytečných otázek ze strany orgánů a osob, kterým charta v určitých případech lze poskytnout k potvrzení pravomocí jediného účastníka.

Mimochodem, jako jediný akcionář nebo společník společnosti může vystupovat jak právnická, tak fyzická osoba. Přitom podle obecné pravidlo Akciová společnost nemůže mít jako jediného společníka další obchodní společnost skládající se z jedné osoby 2 . Pro LLC 3 existuje podobný požadavek.

Je třeba vzít v úvahu, že pokud bude třeba předložit dokumenty potvrzující pravomoci jediného akcionáře/účastníka, např. vládních orgánů nebo k soudu, pak, jak se často stává, samotná listina nebude stačit. V tomto případě budete muset dodatečně doložit výpis z rejstříku akcionářů ve vztahu k JSC nebo seznam účastníků ve vztahu k LLC. Pro názornost uvádíme příklady takových dokumentů v příkladech 1 a 2 v podobě, v jaké jsou sestaveny v praxi.

Kromě toho, jak dodatečný dokument, potvrzující pravomoci jediného akcionáře/účastníka, může být vyžadován výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob 4. Vládní úřady často při žádosti o tento dokument stanoví jeho „datum vypršení platnosti“, například se mohou spokojit s výpisem z Jednotného státního rejstříku právnických osob, který obdrží nejdříve 2 týdny před okamžikem jeho předložení.

Co rozhoduje?

Jediný akcionář akciové společnosti (a účastník sro) je oprávněn řešit záležitosti ve výlučné působnosti valné hromady akcionářů (členů sro), a to i přesto, že je jedinou osobou (dle odst. 3. článek 47 federálního zákona o JSC a článek 39 federálního zákona o LLC).

V akciové společnosti je působnost valné hromady akcionářů určena čl. 1 odst. 1. 48 spolkového zákona o as (tento dlouhý citát ze zákona zde neuvádíme, abychom mohli publikovat více vzorových dokumentů pro různé případy, ostatně se zněním zákona se můžete seznámit v právním odkazu systému, na internetu nebo od svého právníka). Je třeba říci, že ne všechny emise uvedené v tomto odstavci jsou posuzovány ve společnostech, ve kterých všechny akcie patří jedné osobě (např. stanovení postupu při vedení valné hromady a volba členů sčítací komise ztrácí pro jediného akcionáře relevanci ). Kromě toho je třeba vzít v úvahu, že ustanovení federálního zákona o JSC týkající se schvalování transakcí se zúčastněnými stranami a významných transakcí společností se nevztahují na společnosti skládající se z jednoho akcionáře, který současně vykonává funkce jediného akcionáře. výkonný orgán(ustanovení 7 článku 79 a ustanovení 2 článku 81 federálního zákona o JSC). A jaký smysl má, když akcionář nebo účastník schválí v samostatném dokumentu obchod, který uzavřel jako generální ředitel?

V LLC je situace podobná: s působností valné hromady účastníků, která „přetéká“ jedinému účastníkovi společnosti (je definována v čl. 33 spolkového zákona o LLC), s postupem při svolávání/pořádání schůze, se souhlasem transakcí se zúčastněnými stranami a hlavních transakcí (ustanovení 6 článku 45 a ustanovení 9 článku 46 federálního zákona o LLC).

Kdy je nutné rozhodnutí?

V případech stanovených zákonem musí jediný akcionář/účastník učinit povinné rozhodnutí. Pro JSC i LLC je takový případ stejný – rozhodování na základě výsledků roku.

Jediný akcionář je v akciové společnosti povinen ročně, ve lhůtách stanovených stanovami společnosti, nejdříve však 2 měsíce a nejpozději 6 měsíců po skončení finanční rok 5 (tj. od března do června včetně) rozhodovat o následujících otázkách:

  • prohlášení výroční zprávy, roční účetní závěrky, včetně výkazů zisků a ztrát (výsledovky) společnosti, jakož i
  • rozdělení zisku (včetně výplaty (prohlášení) dividend, s výjimkou zisku rozděleného jako dividendy na základě výsledků prvního čtvrtletí, pololetí, devíti měsíců účetního roku) a ztrát společnosti na základě výsledků hospodaření finanční rok;
  • o volbě představenstva (dozorčí rady) společnosti 6, revizní komise(auditor), souhlas auditora společnosti;
  • další otázky v působnosti valné hromady akcionářů.

V LLC musí jediný společník alespoň jednou ročně svým rozhodnutím schválit roční výsledky činnosti společnosti 7, a to:

  • schvaluje výroční zprávu a výroční rozvaha;
  • rozdělovat čistý zisk.

Toto rozhodnutí musí být učiněno ve lhůtě stanovené stanovami společnosti, v každém případě však ne dříve než 2 měsíce a nejpozději 4 měsíce po skončení finančního roku (tj. od března do dubna).

Všechna ostatní rozhodnutí jediného akcionáře/účastníka, kromě rozhodnutí o výsledcích roku, jsou mimořádná.

O rozšíření „agendy“

V praxi dochází k případům, kdy se do přijetí každoročního rozhodnutí vynoří záležitosti, které se v podstatě netýkají roční výsledkyčinnosti společnosti (například schvalování hlavní obchod nebo o změnách zakládací listiny apod.). Pokud se v rozhodnutí jediného akcionáře/účastníka na konci roku kromě povinných záležitostí řeší i další otázky, pak to zákonu bezpochyby odporovat nebude. To však může způsobit určité nepříjemnosti při poskytování kopie takového rozhodnutí třetím stranám.

Příklad 3

Představte si tuto situaci. Společnost s jedním členem, která chce získat bankovní úvěr na nákup nemovitost, předkládá bance na její žádost nikterak malý počet dokumentů potvrzujících její skutečnou platební schopnost. Pokud je uzavření smlouvy o úvěru pro společnost významnou transakcí, bude banka jistě vyžadovat předložení protokolu/rozhodnutí oprávněné orgány vedení schválit takovou transakci. A to je pochopitelné, protože banka musí vyloučit všechny možná rizika uznání uzavřeného obchodu za neplatný (ostatně, pokud obchod, který vyžaduje schválení nejvyšším řídícím orgánem společnosti, neschválí tento před svým uzavřením i po něm, pak může být za určitých okolností prohlášen za neplatný, neboť výsledkem čehož vše obdržené v rámci transakce musí být stranám vráceno). A pokud jediný účastník takové společnosti promítl všechny pro něj důležité záležitosti, včetně schválení uzavření úvěrové smlouvy společností, do jednoho dokumentu - rozhodnutí na základě výsledků roku, pak si banka bude vědoma mj. další věci, co s problematikou získání úvěru vůbec nesouvisí. Ne vždy je to pro společnost výhodné. Navíc může mít banka další dotazy v souvislosti s náhodně získanými informacemi.

Můžete namítnout, že z této situace existuje východisko: stačí bance poskytnout výpis z rozhodnutí, ve kterém můžete vynechat „všechno zbytečné“. Banka ale může naléhavě žádat o originál rozhodnutí nebo jeho kopii... a těžko odmítne.

Dokumentace rozhodnutí

Jednotná forma Bohužel neexistuje žádné rozhodnutí jediného akcionáře/účastníka. Zákon pouze stanoví, že rozhodnutí činí akcionář/účastník sám a je doloženo písemně. Řešení lze tedy sestavit v jakékoli podobě, ale je lepší:

  • proveďte to pomocí podrobností, které se obvykle používají pro organizační a administrativní dokumentaci (to je důvod k zapamatování našeho oblíbeného GOST R 6.30-2003), a s přihlédnutím k praxi práce s tímto druhem dokumentů v JSC a LLC;
  • schválit formulář řešení v místním normativní akt společnosti, např. ustanovení o jediném akcionáři/účastníkovi, pak bude méně chyb v jeho návrhu.

Formulář pro rozhodnutí jediného akcionáře/účastníka (dále jen „rozhodnutí“) je obdobou nám dobře známého standardního formuláře pro příkaz. Proto budeme komentovat návrh pouze jednotlivých detailů řešení.

Existují organizace, ve kterých obecně není zvykem takové dokumenty registrovat. Vysvětlují to tím, že rozhodnutí jediného akcionáře/účastníka jsou výhradně interními dokumenty, jejichž originály jen zřídka opouštějí jejich domovské zdi. A pokud je potřeba rozhodnutí předložit třetí osobě, pak se obvykle poskytuje ověřená kopie rozhodnutí nebo výpis z něj. Aby nedošlo k záměně, doporučujeme se zaregistrovat a přiřadit k takovým rozhodnutím nejen datum, ale i číslo.

Často existují řešení, ve kterých se název organizace objevuje uvnitř názvu typu dokumentu, a nikoli jako samostatný první řádek na něm. Pak se ukáže, že rozhodnutí není vypracováno na hlavičkovém papíře organizace, proto v podpisu jediného akcionáře/účastníka název „pozice“ obsahuje název organizace. V tomto případě je číslo rozhodnutí napsáno vedle slova „ROZHODNUTÍ“ a místo zveřejnění a datum jsou umístěny stejným způsobem jako při sepisování smlouvy (srovnej příklady 4 a 5). Všichni si na tuto možnost, která je v rozporu s doporučeními GOST R 6.30-2003, zvykli a mnozí ji považují za jedinou správnou.

Vznik této praxe je do značné míry vysvětlován tím, že rozhodnutí akcionářů/účastníků často vypracovávají právníci, kteří se dobře orientují ve správném obsahu těchto dokumentů, ale nemají schopnosti sepisovat organizační a administrativní dokumentaci – ti nechápou funkci každého detailu. A GOST R 6.30-2003 má poradní charakter. Na tento design jsou zvyklí nejen právníci, ale i samotní účastníci/akcionáři, jakož i státní orgány a dodavatelé, kteří tyto dokumenty vidí. Abyste zbytečně neriskovali a nebyli vedeni k nutnosti prokazovat svůj případ, například když se státní úřad rozhodne odůvodnit zpoždění přípravou vašich dokumentů hnidopichem, doporučujeme „cestovat obecnou rychlostí tok“, tzn. vypracovávat rozhodnutí jako „všichni právníci“.

Dnem rozhodnutí je den jeho přijetí jediným akcionářem/účastníkem. Zároveň si dejte pozor na zákonem stanovené lhůty pro rozhodování na základě výsledků roku (u JSC a LLC jsme je pojmenovali výše). Datum se obvykle zapisuje arabskými číslicemi v pořadí den, měsíc a rok oddělené tečkami (např. 20.04.2012 ) nebo slovně-numericky (např. 20. dubna 2012). V druhém případě se slovo „rok“ nepíše celé, ale používá se zkratka „g“. V důležitých dokumentech musí být číslo v datu napsáno dvěma číslicemi (například 09), aby nikdo nepsal/nepsal číslo 1 nebo 2 před devítkou, čímž by se 9. duben změnil na 19. nebo 29.

Text rozhodnutí je konvenčně rozdělen na úvodní a hlavní část:

  • v úvodní části jsou uvedeny údaje o jediném akcionáři/účastníkovi:
    • pro fyzické osoby – celé jméno, údaje o pasu, adresa bydliště; u právnických osob – jméno, registrační údaje, adresa místa;
    • údaj, že je jediným akcionářem (účastníkem);
    • počet akcií vlastněných akcionářem (velikost podílu účastníka, který tvoří 100 % základního kapitálu společnosti);
    a končí slovy „rozhodl“ nebo „rozhodl“, které lze napsat na konec prvního odstavce (podle pravidel ruského jazyka, viz příklad 9) nebo na samostatný řádek (analogicky s objednávkový formulář, viz příklady 10 a 11);
  • hlavní část textu obsahuje aktuální rozhodnutí přijatá v jedné nebo více záležitostech v působnosti jediného akcionáře/účastníka, uvedená v pořadí v textu. Řešení každé otázky se zapisuje od nového odstavce pomocí pořadového číslování.

Připomeňme si pravidla pro registraci přítomnosti aplikací:

Příklad 6

Označte přítomnost příloh (v tomto případě je k druhé příloze připojen další dokument)

V rámci detailu „Podpis“ místo obvyklého „postavení osoby“ v rozhodnutí napíšeme „Jediný akcionář“ nebo „Jediný účastník“ (jméno společnosti se doplňuje, není-li dokument vyhotoven na hlavičkovém papíře) a pak jako vždy osobní rozkvět a CELÉ JMÉNO. Viz příklady 9 až 11.

Pokud jiná organizace B vystupuje jako akcionář/účastník organizace A, pak vedoucí organizace B podepisuje rozhodnutí (viz příklad 11).

Rozhodnutí bývá opatřeno pečetí společnosti, která je umístěna vedle podpisu jediného akcionáře/účastníka. Upozornění: i když je jediným akcionářem/účastníkem společnosti A právnická osoba B, je rozhodnutí opatřeno razítkem společnosti A, nikoli však právnické osoby B, jejíž ředitel jej podepsal. To znamená, že je to tak nějak výjimka z pravidlaže pečeť osvědčuje podpis oprávněné osoby podepisující listinu jménem organizace.

Rozhodnutí akcionáře se vyhotovuje ve 2 vyhotoveních, jak je stanoveno ve vztahu k zápisu z valné hromady akcionářů v odst. 1 Čl. 63 Federal on JSC. Rozhodnutí účastníka LLC je doporučeno vyhotovit obdobně ve 2 vyhotoveních, a to přesto, že ve vztahu k zápisu z valné hromady účastníků je toto v Federální zákon LLC není konkrétně uvedeno.

Pokud je řešení vytvořeno na 2 nebo více stránkách, měly by být jeho listy řádně prošity tenkou páskou nebo silnou nití. V místě sešití na zadní straně nalepte malý kousek papíru, na který napište „Sešito, očíslováno, ověřeno podpisem a pečetí na 3 (třích) listech“ a datum. Poté opatřete podpisem jediného akcionáře/účastníka a razítkem společnosti tak, aby byly částečně umístěny na rozhodovacím listu a částečně na nalepeném listu papíru s nápisem. Stává se, že podpis na vazbě vloží výkonný orgán společnosti (tedy ředitel, generální ředitel apod.), což není chyba vzhledem k tomu, že tato problematika není upravena zákonem.

  • je-li fyzickou osobou (příklad 9) a zároveň generálním ředitelem (tj. jediným výkonným orgánem, viz příklad 10);
  • pokud je právnickou osobou (příklad 11) a zároveň zahraniční (příklad 12).

Je třeba říci, že ne ve všech případech může být vůle jediného akcionáře/účastníka projevena formou rozhodnutí. Vyplývá to z odstavce 11 Informační dopis Předsednictvo Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 13. března 2001 č. 62 „Přezkoumání praxe řešení sporů souvisejících s uzavíráním významných transakcí a transakcí, na kterých je zájem, obchodními společnostmi“. Tento dopis uvádí, že ve společnostech tvořených jedním akcionářem je dokumentem rovnocenným rozhodnutí valné hromady akcionářů rozhodnutí tohoto nebo jiného akcionáře. písemný dokument, který vyjadřuje jeho vůli (souhlas s provedením obchodu). Souhlas akcionáře/účastníka s tím, aby společnost provedla významnou transakci nebo transakci, na níž je zájem, může být tedy vyjádřen jiným dokumentem, zejména dopisem. Dále musí obsahovat všechny zákonem stanovené podmínky, které musí obsahovat zápis z valné hromady akcionářů/účastníků o schválení velké transakce a transakce, na které je zájem. Vzor takového dopisu je uveden v příkladu 13.

Zvláštností tohoto příkladu je přítomnost anglické verze rozhodnutí vlastníka - offshore společnosti, která se velmi často vyskytuje u LLC a JSC.

Jak vidíte, tento dopis není vydán na hlavičkovém papíře LLC, ale je napsán jménem jednotlivce - jediného účastníka LLC a nemá pečeť (srovnej s dokumentem z příkladu 9).

Pokud 100 % akcií na základním kapitálu LLC patřilo určité právnické osobě, například CJSC, pak by tato CJSC mohla napsat na svůj hlavičkový papír tento dokument a dejte na to pečeť.

Společnost s ručením omezeným "Romashka"

Moskva

Já, jediný účastník společnosti s ručením omezeným "Romashka" INN ********** OGRN ******** ze dne 00.00.0000, občan Ruské federace Ivanov Ivan Ivanovič, cestovní pas občan Ruské federace 00 00 000 000 , vydaný ministerstvem vnitra *********** 00.00.0000, registrovaný na adrese: ************ ********* *** vlastnící akcii o nominální hodnotě **** (částka slovy) rublů, což je 100 % (sto) procent základního kapitálu Společnosti.

1. Zvýšit základní kapitál společnosti přijetím dodatečného příspěvku do základního kapitálu společnosti od občana Ruské federace Petrova Petroviče ve výši **** (částka slovy) rublů, tvoří základní kapitál v částka ***** (částka slovy) rublů;

2. Přijmout na základě žádosti ze dne 00.00.0000 do Společnosti občana Ruské federace Petrova Petra Petroviče, pas Ruské federace 00 00 000000 vydaný dne 00.00.0000 ministerstvem vnitra **** ********, registrovaná na adrese: *********************************.

3. Určete jmenovitou hodnotu podílu Petrova Petroviče ve výši 00 000 (částka slovy) rublů, což je 00 % základního kapitálu Společnosti;

Určete velikost podílu na základním kapitálu Společnosti vlastněné Ivanem Ivanovičem Ivanovem v souvislosti se změnou výše základního kapitálu ve výši 00 000 (částka slovy) rublů, což je 00 % základního kapitálu. společnosti.

4. Provádět změny ve stanovách společnosti v souvislosti se zvýšením základního kapitálu;

5. Schválit nová edice Charta Společnosti

6. Potvrďte pravomoci generálního ředitele společnosti Ivanova Ivana Ivanoviče.

8. Odpovědnost za státní registraci změn by měla být svěřena generálnímu řediteli společnosti Ivanu Ivanoviči Ivanovovi.

JEDINÝ ÚČASTNÍK

Společnost s ručením omezeným je běžnou organizační a právní formou podniku v Rusku. Ročně u nás vznikají desítky podnikatelských struktur tohoto typu. První akce založení nová společnost ve formě LLC začít výkonem rozhodnutí jediným zakladatelem nebo vypracování zápisu z valné hromady účastníků o založení nového podniku. Pojďme zjistit, jak správně vypracovat tyto dokumenty a jaké jsou vlastnosti jmenování ředitele společnosti v roce 2017.

LLC odkazuje na komerční organizace, hlavní cíl což je činnost vytváření zisku rozděleného mezi účastníky.

Hlavním rozdílem mezi sro a ostatními kolektivními podniky je, že ručení za závazky účastníka této organizačně-právní formy podnikání je omezeno částkou, kterou zakladatel zaplatil při založení společnosti jako svou část základního kapitálu.

A ačkoli někteří kritici považují za nevýhody LLC to, že k jejímu založení musíte mít základní kapitál velikost nejméně 10 tisíc rublů, stejně jako bankovní účet a pečeť, ale to jsou spíše výhody, díky nimž může podnik otevřít téměř každý občan.

Mezi nevýhody LLC patří také složitější postup její registrace ve srovnání například s registrací individuální podnikatel. Ale i zde jsou kroky k vytvoření LLC stále poměrně jednoduché a co je obzvláště cenné, mají jasný algoritmus omezený zákony.

Vytvoření LLC vyžaduje minimální časové a materiálové náklady

Krátký seznam základních dokumentů pro založení společnosti s ručením omezeným

Registrace LLC je podrobně popsána v mnoha regulačních zákonech Ruské federace, z nichž hlavní jsou následující:

  • zákon č. 14-FZ ze dne 2. 8. 1998 „o společnostech s ručením omezeným“;
  • Zákon č. 129-FZ ze dne 8. 8. 2001 „Dne státní registrace právnické osoby a fyzické osoby podnikatelé“;
  • Nařízení vlády č. 506 ze dne 30. září 2004 „O schválení předpisů o federální daňové službě“.

A také některé změny v podmínkách registrace LLC byly zavedeny zákonem č. 67-FZ dne 1. ledna 2016.

Obecné požadavky na složení dokumentace pro založení společnosti

V současné době při registraci LLC existují dvě možnosti pro portfolio dokumentace. V prvním případě, kdy zakladatelé zahrnují fyzické i právnické firmy, je uveden následující seznam dokumentů:

  • notářsky ověřené kopie pasů zakladatelů společnosti, ředitele a hlavního účetního;
  • zápis z valné hromady zakladatelů;
  • charta;
  • zakladatelská smlouva(pokud je více zakladatelů);
  • nájemní smlouva na budovu nebo byt (kancelář);
  • osvědčení o vlastnictví pronajaté budovy/bytu;
  • příkazy k přijetí ředitele a hlavního účetního;
  • akty zápisu hmotný majetek(majetek) zakladatelů do základního kapitálu;
  • účtenky a účtenky hotovostní příkazy za částky přijaté do základního kapitálu od zakladatelů;
  • prohlášení právnických osob-zakladatelů. Tyto žádosti se vyhotovují podle zvláštního formuláře P11001, kde jsou uvedeny veškeré potřebné dokumenty: zakladatelská listina, ustavující smlouva, zápis ze schůze zakladatelů, výpis ze zápisu potvrzující práva vedoucího společnosti, kopie pasu manažera, výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob, osvědčení o přidělení OGRN, dopis od daňový úřad o registraci, certifikát TIN. Všechny kopie jsou ověřeny notářem.

Ve druhé možnosti, ve které se kromě domácí podniky Mezi zakladatele LLC patří také zahraniční občané a zahraniční právnické osoby, kopie všech předložených cizí jazyk, dokumenty jsou notářsky přeloženy.

Dále jsou stanoveny okolnosti, kdy se základní kapitál společnosti skládá z majetkové příspěvky. V tomto případě pro potvrzení těchto vkladů musíte mít následující dokumenty:

  • osvědčení o vlastnictví;
  • technický průkaz nemovitosti;
  • záruční list majetku;
  • hodnotu převáděného majetku.

Zároveň je na základě předložených dokladů vypracována zpráva o posouzení a přijetí tohoto majetku do rozvahy LLC.

Sestavení zápisu ze schůze zakladatelů LLC

Valné hromady LLC se konají s frekvencí stanovenou zákonnými ustanoveními konkrétní společnosti. Zejména je nutné organizovat výroční schůze. Pokud jde o setkání zakladatelů LLC, koná se pouze jednou, neboť po jeho konání se statut zakladatele mění na status účastníka.

To je rozdíl mezi těmito pojmy.

Zakladateli jsou tedy právnické osoby a fyzické osoby podílející se na počátečním vytvoření LLC. Údaje o pasech jednotlivců a základní údaje advokátní kanceláře kteří jsou zakladateli, jsou zapsáni do Jednotného státního rejstříku právnických osob. A tento seznam zakladatelů zůstává po celou dobu existence podniku nezměněn.

Schválení zápisu na valné ustavující hromadě o založení LLC

Seznam účastníků se však může změnit buď směrem k rozšíření v případě přijetí nových členů, nebo ke snížení v případě vyloučení předchozích členů.

Po první schůzi se tak zakladatelé stávají účastníky, členy nebo akcionáři vytvořeného podniku.

V jakých případech je nutné sepsat zápis z jednání?

Jsou-li zakladatelé dva nebo více, musí být sepsán zápis ze schůze zakladatelů. Je-li zakladatelem pouze jedna fyzická nebo právnická osoba, je prvním zakládajícím dokumentem rozhodnutí jejího jediného zakladatele o záměru založit podnik. V tomto případě se zápis ze schůze zakladatelů nesepisuje.

Shromáždění zakladatelů k konání ustavující schůze se zaznamenává formou příslušných oznámení, ve kterých je uvedeno datum schůze a její předběžný program. Tyto pozvánky jsou rozesílány všem zájemcům.

Vzor oznámení o svolání ustavující schůze

Nuance pořádání setkání účastníků LLC

Pravidla pro sepisování zápisu ze schůze zakladatelů upravuje čl. 181 odst. 2 občanského zákoníku Ruské federace.

Zápis zakladatelů vyžaduje, aby byla zaznamenána následující kogentní ustanovení.

  1. Místo a datum konání.
  2. Seznam zakladatelů. U zřizovatelů – fyzických osob se evidují údaje o pasech. U zakladatelů zastupujících právnické osoby uveďte: celý název podniku; Legální adresa; kódy OGRN, KPP a TIN; Celé jméno a údaje o pasu zástupce právnické osoby.
  3. Předseda schůze.
  4. Tajemník schůze.
  5. Denní program
  6. Smluvní závazky zakladatelů koordinovat své jednání, které jsou promítnuty do samostatné smlouvy o zřízení.
  7. Výsledky hlasování.

Program jednání musí obsahovat definici hlavních charakteristik budoucího podniku:

  • úplný název podniku s uvedením jeho organizační a právní formy ve formě LLC;
  • Legální adresa;
  • velikost schváleného kapitálu s rozdělením jeho akcií;
  • charta;
  • Celé jméno ředitele.

Příklad zápisu ze schůze zakladatelů je uveden níže.

Vzor zápisu z valné hromady zakladatelů LLC

Je třeba zvláště zdůraznit, že hlasování o všech otázkách programu musí být rozhodnuto výhradně jednomyslně. Pokud nedojde k jednomyslnému schválení problémů, registrace LLC bude zamítnuta. Pokud již byla provedena registrace podniku, lze v zápisu z valné hromady účastníků nebo akcionářů schvalovat rozhodnutí učiněná nikoli jednomyslně, ale prostou většinou nebo 3/4 hlasů, v závislosti na kategorie problému.

Rozhodnutí o otevření LLC s jediným zakladatelem

Obecně se počet zakladatelů LLC může pohybovat od jednoho do padesáti. Registrace LLC u jednoho zakladatele je poměrně rozšířená praxe.

V případě, že zakladatelem sro je pouze jedna fyzická nebo právnická osoba, je tato skutečnost zaznamenána v protokolu o rozhodnutí o založení podniku. Pro registraci společnosti je předložení tohoto protokolu povinné. Oficiální název zápisu z jednání k vyřešení otázky založení LLC může vypadat následujícím způsobem- "Rozhodnutí jediného zakladatele vytvořit společnost s ručením omezeným."

Vzor rozhodnutí jediného zakladatele o vytvoření LLC je zobrazen na fotografii.

Ukázkové rozhodnutí o vytvoření LLC s jediným zakladatelem

Uvedený příklad není schváleným kánonem, ale pouze jednou z možností řešení. Toto rozhodnutí může být například formalizováno ve formě běžného zápisu z valné hromady, ve kterém má jediný rozhodující hlas zakladatel a zbytek účastníků valné hromady pouze poradní hlas.

Jmenování generálního ředitele

Jmenování do funkce ředitele LLC je úplně prvním krokem v činnosti nově vzniklého podniku. Toto jmenování bývá formalizováno příkazem č. 1, který podepisuje především sám „čerstvě vyrobený“ ředitel. Zdrojem pro vydání příkazu ke jmenování jednatele je odpovídající záznam v zápisu z ustavující schůze nebo v rozhodnutí jediného zakladatele.

Příklad příkazu ke schválení generálního ředitele LLC je uveden na fotografii.

Vzorový příkaz ke jmenování generálního ředitele LLC

Měl by notář ověřovat dokumenty?

Notářské ověření příkazu ke jmenování do funkce generálního ředitele LLC při založení podniku není upraveno zákonem. Jiná věc je, pokud jde o výměnu starého šéfa podniku. V tomto případě je při schvalování nového jednatele nutné upravit základní údaje o společnosti v Jednotném státním rejstříku právnických osob. K úpravě zápisu v Jednotném státním rejstříku právnických osob o změně hlavního ředitele se podává žádost příslušné daňové službě na formuláři č. P14001, kde je uvedena Titulní strana, List K (strana 1 za starého ředitele, strany 1–2 pro nového ředitele), List R (strana 1–4).

Pokud se při podání žádosti všichni zakladatelé podepíší za přítomnosti daňového inspektora, že dokumenty přijímají, notářské ověření se nevyžaduje. V praxi jsou všechny podpisy zakladatelů ověřeny notářem. Osobní přítomnost všech účastníků LLC u notáře však není nutná. Stačí, aby měl zájemce sám - nový ředitel společnost oprávněná podepisovat potřebné dokumenty.

Pokud jde o notářské ověření jiných registračních formulářů, musí být notářem ověřeny následující dokumenty:

  • osvědčení o registraci právnické osoby;
  • charta;
  • osvědčení o státní registraci právnické osoby;
  • rozhodnutí vytvořit LLC;
  • rozhodnutí nebo zápis z valné hromady o změně ředitele.

Procedurální úkony pro založení LLC začínají svoláním schůze zainteresovaných stran, která slouží jako podklad pro sepsání zápisu ze schůze zakladatelů. V Ruská legislativa forma sestavení tohoto dokumentu je jasně upravena, včetně povinného výčtu nejdůležitějších charakteristik vytvářeného podniku. Je-li zakladatelem sro pouze jedna fyzická nebo právnická osoba, nahrazuje zápis z ustavující schůze rozhodnutí o založení nového podniku, které schvaluje podpisem jediný zakladatel.

Vzor rozhodnutí zakladatele o založení LLC lze stáhnout z odkazu v článku. Můžete si také stáhnout vzor rozhodnutí o založení sro právnickou osobou (jediným zakladatelem). Dále se z publikace dozvíte o informacích, které by se měly promítnout do rozhodnutí, a také o vlastnostech jeho přípravy při zakládání společnosti jinou organizací.

Informace, které mají být uvedeny ve vzorovém rozhodnutí o založení LLC jediným zakladatelem

K přijetí není nutná valná hromada, stačí podepsat sepsanou listinu psaní dokument o tomto. V jeho textu musí být uvedeny tyto informace:

  1. Název dokumentu.
  2. Datum a místo jeho sestavení.
  3. Údaje o zakladateli (celé jméno, údaje o pasu, místo registrace).
  4. Titulek: "Rozhodl se."
  5. Indikace, že se rozhoduje o založení. Je možné uvést i jiné názvy organizace (například zkrácené, v cizím jazyce apod.).
  6. Označení, že bylo přijato rozhodnutí stanovit částku a postup její platby.
  7. Informace o velikosti a hodnotě podílu zakladatele na základním kapitálu (100 %).
  8. Rozhodnutí o schválení firmy.
  9. Rozhodnutí svěřit někomu pravomoci jediného výkonného orgánu (ředitel, generální ředitel atd.).
  10. Rozhodování, zda společnost využije .
  11. Rozhodnutí o schválení návrhu tisku (pokud existuje).
  12. Rozhodnutí o osobě, která bude společnost registrovat (můžete uvést samotného zakladatele).

Vlastnosti vypracování rozhodnutí jediným zakladatelem - právnickou osobou

Rozhodnutí o založení společnosti lze učinit nejen jednotlivec, ale i legální. Rozdíly v pořadí jeho sestavování jsou minimální.

Je-li zakládající právnická osoba tvořena jedním účastníkem, nemůže zakládat další organizaci. Takový zákaz je obsažen v odst. 3 str. 2 čl. 7 Federální zákon „O společnostech s ručením omezeným“ ze dne 2. 8. 1998 N 14-FZ. Je důležité si to zapamatovat, aby nedošlo k odmítnutí státní registrace společnosti.

Údaje uvedené ve výše uvedeném seznamu jsou relevantní i pro zakladatele, kteří jsou právnickými osobami, pouze s tím rozdílem, že do sloupce „údaje o zakladateli“ musíte uvést další údaje, a to:

  1. Název zakládající organizace.
  2. DIČ mateřské společnosti.
  3. Kontrolní stanoviště zakládající organizace.
  4. Adresa sídla mateřské společnosti.

Rozhodnutí o založení LLC (2 typy - fyzickou nebo právnickou osobou) si tedy můžete stáhnout pomocí odkazu na začátku článku. Rozhodnutí o založení společnosti je povinný dokument, která je nezbytná pro registraci organizace - bez ní nelze společnost zaregistrovat.