Koncept velké transakce pro právnické osoby. Poskytování informací o velké transakci při zadávání objednávek pro vládní potřeby. Výpočet významné transakce: rozvahové položky aktiv Dokončení velké transakce je stanoveno legislativou Ruské federace

Co je hlavní transakce pro LLC a jak ji vypočítat, je naléhavou otázkou pro mnoho společností. Pochopíte to až po pečlivém seznámení se s pojmem samotným a dalšími důležitými aspekty.

Jaká transakce je pro LLC považována za hlavní?

V současném zákoně o LLC je významná transakce označena jako dohoda, kterou lze považovat za významnou pro následující formy vlastnictví: LLC a JSC. Tento pojem se vztahuje na uzavřený obchod, pokud splňuje určitá kritéria a zohledňuje právní formu právnické osoby. To může také zahrnovat skupinu spojených vzájemně propojených transakcí. Jako znaky vztahu těchto smluv působí následující parametry: homogenita, dostatečná blízkost z hlediska data jejich uzavření, stejný seznam zúčastněných stran a jeden nabyvatel, společný ekonomický cíl.

Samotný pojem velké transakce pro LLC je definován v příslušném federálním zákoně č. 14 v článku 46. Zde je popsán určený termín a jsou zde uvedena podrobná vysvětlení týkající se všech aspektů dané problematiky. Podle tohoto legislativního aktu jsou stanovena dvě klíčová kritéria pro významnou transakci pro LLC:

Srovnávací hodnota konkrétního předmětu s celkovou účetní hodnotou stávajícího majetku podniku
Stanovení skutečnosti, že jde za hranice běžných obchodních aktivit organizace

Pojem majetek, který je předmětem transakce, zahrnuje vybavení, nemovitosti, jiné hmotné předměty, akcie v necertifikované formě, hotovost a duševní vlastnictví.

Významná transakce pro LLC může být také zaznamenána v dokumentu hlavní charty konkrétní společnosti. Kvalitativní kritérium, podle kterého se uzavřená smlouva posuzuje, zahrnuje dva prvky:

Definování objektu právní spojení s majetkem
Akce provedena na zadané vlastnosti

Kvantitativní kritérium při hodnocení zakázky se stává prvořadým.

Definice velké transakce pro LLC zahrnuje zcizení majetku, který nabyla v hodnotě 25 % veškerého majetku vlastněného společností, nebo má hodnotu nad touto hranicí. Zakládací listina organizace může obsahovat vyšší limit, podle kterého bude transakce uznána jako významná. Podle stanov společnosti mohou být do skupiny velkých transakcí, které vyžadují schválení, zahrnuty následující typy transakcí:

Nákup a prodej cenné papíry, nemovitost atd.
Směnné transakce, darování, převod dluhu
Smlouvy o půjčce
Ručitelské smlouvy a smlouvy o zástavě nemovitosti
Jiné typy smluv

Hlavní vnitřní zákon LLC může také klasifikovat jako velké transakce, jejichž hodnota přesahuje stanovený práh.

Porovnání účetní hodnoty majetku společnosti se provádí s:

Účetní hodnota nebo smluvní hodnota stanovená pro zcizenou nemovitost - používají se maximálně dva ukazatele
Kupní cena tohoto objektu
Cena akcií dostupných ke koupi v důsledku povinnosti učinit povinnou nabídku

Tyto ukazatele slouží jako základ pro srovnání.

Co představuje hlavní transakci pro společnosti LLC a JSC, můžete pochopit, když se zaměříte na následující pravidla.

LLC porovnává předmět podepsané transakce s hodnotou svého majetku zaznamenanou v souladu s informacemi v účetní zprávě za poslední vykazované období. V situaci u akciové společnosti je základem srovnání účetní hodnota majetku této organizace k poslednímu datu účetní závěrky, která je zachycena v § 78 spolkového zákona č. 208. Vysvětlení pojmu významná transakce pro organizace uvedených organizačních a právních forem je podobné, existují však i nuance. Klíčový rozdíl mezi konceptem velké transakce pro akciovou společnost a LLC je právě v tom, že organizace s první formou vlastnictví berou v úvahu celkovou hodnotu aktiv jako základ pro srovnání a v případě LLC , vychází se z hodnoty jeho stávajícího majetku. Výpočet hodnoty majetku LLC a majetku JSC se provádí v souladu s aktuálními účetními údaji.

Předmět srovnávání společnosti je stanoven tím stejná kritéria. Rozdíly se objevují pouze s ohledem na konkrétní typ prováděné operace.

Transakce, které společnost provádí v rámci své obvyklé obchodní činnosti, nepatří k těm velkým. K ceně předmětu smlouvy se nepřihlíží. Usnesení pléna Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace č. 28 určuje, že běžná obchodní činnost zahrnuje provádění jakýchkoli operací přijatých v aktuální aktivity organizací. Skutečnost, že tato společnost podepsala smlouvy tohoto druhu v předchozích obdobích, není považována za významnou. To zahrnuje:

Smlouvy související s nákupem materiálu a surovin organizací pro realizaci výrobní a hospodářské činnosti
Prodej hotových výrobků
Získání půjčky s zamýšlený účel platba za běžné operace organizace

Za běžnou obchodní činnost firmy lze považovat smlouvu, která zahrnuje nákup velkoobchodní šarže zboží za účelem jeho následného maloobchodního prodeje.

Transakce není uznána jako součást běžné obchodní činnosti společnosti pouze s ohledem na následující parametry:

Vyrobeno v rámci hlavního druhu činnosti zapsané v Jednotném státním rejstříku právnických osob nebo statutární listině společnosti
LLC má povolení k provádění tohoto typu činnosti

Transakce, které nejsou typické pro tuto organizaci, nepatří k běžným obchodním činnostem: smlouva o postoupení, převod podílu na základním kapitálu jiné LLC, hypoteční smlouva, nákup a prodej směnek, nákup drahého dlouhodobého majetku.

Konkrétní výčet transakcí spadajících do běžné obchodní činnosti společnosti zákon nestanoví.

Pro účast ve výběrovém řízení je v řadě situací vyžadován řádně vypracovaný certifikát o velikosti transakce. Dokument musí být potvrzen podpisem vedoucího společnosti a jejího hlavního účetního. Certifikát tohoto typu je také nutné předložit společnosti Rosreestr, aby bylo možné zaregistrovat převod práv k nemovitosti.

Výpočet hlavní transakce pro LLC

Provádí se výpočet hlavní transakce pro LLC následujícím způsobem. Nejprve se vypočítá celková částka transakce. Poté je získaný výsledek porovnán s hodnotou majetku společnosti podle dat účetní závěrky za poslední vykazované období. Hodnota majetku LLC je celková částka všech jejích aktiv.

Velikost velké transakce v roce 2017 je určena výpočtem 25 % ukazatele uvedeného v řádku 700 „Zůstatek“ aktuální účetní zprávy. Získaný výsledek slouží jako kontrolní hodnota, která umožňuje určit velikost transakce.

Před uzavřením konkrétní smlouvy by měla být pečlivě analyzována, aby bylo zajištěno, že splňuje kritéria velikosti. Postup je následující:

Výpočet hodnoty majetku k poslednímu datu vykázání, které předchází podpisu smlouvy.
Výpočet poměru hodnoty uzavírané smlouvy a majetku společnosti - pokud konečný ukazatel překročí hranici 25 %, je třeba provést důkladnější analýzu operace.
Určení vztahu příčiny a následku k majetku organizace.
Navazování vztahů s jinými smlouvami, které mají podobný význam.
Identifikace skutečnosti, že provoz je klasifikován jako běžná obchodní činnost.

Na základě provedené analýzy je určena velikost operace.

Příklad výpočtu velké transakce:

Společnost Zvezda se chystá na nákup kancelářských prostor. Na akvizici přiděluje finanční prostředky ve výši 12 milionů rublů. Současně je rozvaha jeho aktiv 40,0 milionů rublů. Analýza záměrů uzavřít smlouvu nám umožňuje identifikovat kvalitativní ukazatele velikost (nákup nemovitosti). Kvantitativní kritérium udává velikost transakce. Výpočet se provádí podle následujícího schématu: srovnání částky transakce 12 milionů rublů. s ukazatelem zůstatku 40 milionů rublů je 30% (12,0: 40,0 X100 = 30).
Nakonec je transakce považována za hlavní.

Velká dohoda pro LLC s jedním zakladatelem

Transakce prováděné jediným účastníkem společnosti, který současně působí jako manažer, nepatří do seznamu velkých. Tato nuance je upravena legislativním aktem Federální zákon č. 14 - tento bod je popsán v odstavci 7 článku 46. Pro potvrzení skutečnosti, že organizace má jediného účastníka a zároveň manažera, je k dispozici výpis z Jednotného státu Používá se rejstřík právnických osob. Otázka nutnosti schválení transakce, která se provádí na zákl předběžná dohoda, s výhradou změny ve složení účastníků nebo jednatelů společnosti ke dni jejího konání. Neexistuje žádný formální požadavek na získání souhlasu, ale existuje potenciál k porušení zájmů nových účastníků LLC. V tomto ohledu je vhodné přijetí souhlasu vhodným způsobem formalizovat.

Velký obchod pro společnost s omezené ručení zahrnuje speciální postup schvalování a počítání. Co je hlavní transakce pro LLC? Jak se rozhoduje o jeho provedení? V jakých případech je možné ji napadnout? Přečtěte si v článku.

Dnem 1. ledna 2017 vstoupily v Rusku v platnost změny pravidel definujících koncept a charakteristiky velkých transakcí pro podnikatelské subjekty. Změny ve federální legislativě ovlivnily požadavky na mechanismus uznávání, rozhodování a schvalování, jakož i na formu pro získání povolení od vládních agentur (federální zákon č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ ze dne 2.8.1998 ). Významná transakce pro LLC v roce 2019 je považována za obchodní dohodu, která je radikálně odlišná a přesahuje obvyklé ekonomická aktivita společnosti.

Která transakce LLC je považována za hlavní?

Definice a charakteristiky velké transakce mají obecná ustanovení pro různé typy podniků však mají obchodní komunity LLC své vlastní nuance. Abyste pochopili, jak určit velikost transakce pro LLC, musíte ji vyhodnotit z hlediska následujících kritérií:

Při velké obchodní transakci se vždy pořídí nebo ztratí drahý majetek.

Hodnota nabytého nebo zcizeného majetku, který je předmětem transakce, se odhaduje na částku přesahující 25 % Celková cena celé jmění LLC. V v tomto případě Zohledňují se všechny druhy movitého a nemovitého majetku zahrnutého v majetku a v rozvaze společenství.

Velká obchodní a obchodní transakce může být jedinou transakcí nebo se může skládat z řetězce menších obchodních ujednání.

Je učiněno rozhodnutí provádět transakce s majetkem ve výši přesahující hodnotu veškerého majetku organizace valná hromadaúčastníků.

Při sečtení hodnoty majetku LLC částka zahrnuje nejen nemovitosti, materiál a technická základna, ale také akcie, finance, duševní vlastnictví

Malé dohody lze spojit do jedné velké transakce, pokud jsou přítomny následující faktory:

mají stejný typ mechanismu;
vyskytují se současně nebo v krátkém časovém období;
spáchaných stejnými účastníky;
spojuje jediný úkol a konečný cíl.

Podstata transakcí může být různá:

smlouvy o získání zajištěného úvěru;
nákup akcií za velkou částku;
nájemní smlouva s odnětím nemovitosti z užívání organizace;
nákup a prodej majetku;
darování, výměna, záruka.

Ocenění majetku s. r. o. se provádí podle účetních výkazů pro nadcházející smluvní období. Velká transakce pro LLC může podléhat úpravám a nemusí být jako taková uznána, pokud komunitární charta specifikuje vyšší částky přípustných obchodních transakcí. V tomto případě transakce i při vysokých nákladech spadá do kategorie standardních ekonomických a komerční aktivity organizací.

Při určování velikosti transakce pro LLC se za základ berou dva faktory:

vypočítávají se náklady na komerční operaci, poté se částka porovná s celkovou hodnotou majetku organizace;
Finanční a obchodní principy určují, zda transakce nespadá do běžného obchodního rámce.

Cenová kritéria a schvalovací mechanismy pro velkou transakci v LLC lze změnit, tato skutečnost musí být zohledněna v zakládací listině organizace. To znamená, že v jakékoli ekonomické komunitě lze stanovit vyšší cenová kritéria pro uznání transakce jako významné. Rozhodnutí provádět operace s vysokým cenové rozpětí mohou přijímat ředitelé, schůze zakladatelů a správní rada. Ale i tato skutečnost musí být uvedena v listině.

O změnách zakládací listiny LLC s jediným zakladatelem

Proč potřebujeme samostatnou definici velké transakce?

Významným kritériem při provádění velkých transakcí je pořadí jejich přijetí. Velká transakce pro LLC musí získat souhlas a souhlas nejvyššího řídícího orgánu. U menších standardních obchodních smluv se takové podmínky nevyžadují.

Ve většině LLC řízení provádí jediný výkonný orgán – ředitel, prezident. Má právo rozhodovat a disponovat s majetkem společnosti podle stanov LLC. Rozhodovací mechanismus pro významnou transakci v LLC je navržen tak, aby omezoval pravomoc manažera a chránil majetek a aktiva komunity. To znamená, že působí jako nástroj kontroly nad vůdcem ze strany členů komunity (bod 3.1 článku 40 Federální zákon № 14).

Terminologii pojmů souhlas a schválení určuje občanský zákoník Čl. 26 Občanský zákoník Ruské federace, čl. 157 Občanský zákoník Ruské federace. LLC je povinna určit velikost transakce a nejprve získat souhlas s jejím dokončením a poté souhlas od nejvyššího orgánu, kterým je valná hromada účastníků. Zakládací dokumenty LLC omezují pravomoci vedoucího organizace. Bez souhlasu a schválení proto nelze provést transakci s hodnotou přesahující čtvrtinu majetku LLC. V opačném případě jej lze napadnout v souladu s odst. 1 čl. 174 Občanský zákoník Ruské federace.

Nová pravidla v některých ohledech změkčují postup schvalování a rozhodování o velké transakci. To je dáno analýzou soudní praxe. Před přijetím nového výkladu zákona byly velké transakce často napadány u soudu ze zcela malicherných a nepodložených důvodů. Díky změnám provedeným v čl. 46 federálního zákona č. 14 mohou soudy zamítnout nároky na napadení obchodních dohod, pokud nesplňují kritéria pro významnou transakci.

Mechanismus pro schvalování velké transakce

Pokud je transakce považována za významnou podle všech kritérií, musí obdržet souhlas valné hromady LLC a souhlas s uzavřením dodatečné dohody. Při provádění velké transakce sestávající z řetězce vzájemně souvisejících dohod je potřeba provést další obchodní transakce, uzavřít pracovní smlouvy. K jejich provádění je také třeba získat souhlas.

Kalkulace nákladů se provádí předem. Jsou snadněji proveditelné, pokud je dohoda jediné povahy. S mnoha vzájemně souvisejícími operacemi budete muset provést výpočty pro každou z nich. Na základě účetních výkazů se vypočítá poměr částky transakce k hodnotě majetku organizace. Tento faktor je doložen certifikátem velikosti transakce pro LLC. Při registraci transakce může být tento dokument vyžadován společností Rosreestr.

Příklad rozhodnutí o schválení vzorku velké transakce LLC

Postup pro rozhodování o velké transakci musí být předepsán v Listině. Pro schválení velké transakce může společnost LLC vyžadovat následující akce:

rozhodování valnou hromadou zakladatelů;
získání souhlasu hlasováním představenstva;
bez nutnosti speciálních akcí a dalších schvalování.

Také základní dokumenty LLC mohou stanovit více vysoké hodnocení hodnota transakce ve vztahu k celkovému kapitálu, za který lze transakci provést bez souhlasu nejvyššího řídícího orgánu. Pokud zakládací listina společnosti nestanoví podrobný postup provádění velké transakce, musíte se řídit čl. 45-46 spolkového zákona č. 14. Je právně stanoveno, že při absenci úprav v statutárních dokumentech rozhoduje o provedení velké transakce valná hromada zakladatelů. Na základě rozhodnutí valné hromady je sepsán protokol, který tuto skutečnost zohledňuje, postup je uveden v odst. 6 čl. 37, odstavec 1, čl. 50 federálního zákona č. 50).

Jak vypočítat hlavní transakci pro LLC

Mechanismus výpočtu se skládá z několika fází:

Nejprve se určí celková cena transakce.
Hodnota majetku společenství je odvozena z účetních dokladů.
Vyrobeno srovnávací analýza poměr hodnoty transakce k celkové hodnotě aktiv LLC.

Jak určit hodnotu majetku LLC pro velkou transakci? Stoupající účetní doklady za poslední vykazované období a bere údaje o celkové hodnotě všech aktiv organizace v rozvaze. Při výpočtu aktiv se vychází z poslední zprávy. Při sumarizaci zůstatku pouze ta aktiva, která jsou tento moment náleží organizaci s přihlédnutím ke zůstatkové hodnotě. Pronajatý majetek, stejně jako dluhy LLC, nejsou zahrnuty ve výpočtech.

Poměr částky transakce k hodnotě aktiv LLC se vypočítá pomocí vzorce: (a:b) x100 = c, kde:

a – transakční náklady;
b – hodnota majetku LLC;
c – procentuální poměr.

Pokud je zakladatelem LLC jeden účastník, není třeba určovat náklady na obchodní transakci, nelze transakci uznat jako hlavní (článek 7, článek 46 federálního zákona č. 14). K potvrzení operace stačí orgánům státní správy předložit výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob. U velké transakce také není potřeba procházet schvalovacím procesem. K tomu stačí, aby zřizovatel a manažer na částečný úvazek vydal povolení svým jménem.

Jak napadnout transakci

Pokud velká transakce neprojde schvalovacím řízením, může být napadena u soudu. Lhůta pro podání reklamace je 12 měsíců ode dne, kdy se jeden nebo více členů společenství dozvědělo, že je bez obecného souhlasu prováděna operace velkého rozsahu.

Pokud valná hromada neakceptuje významnou transakci poprvé, jsou v zápisu uvedeny podrobnosti, které na valné hromadě vyvolávají pochybnosti. Po provedení úprav lze otázku provedení této operace přehodnotit s novými výpočty a dodržením schvalovacího řízení.

Co je hlavní transakcí pro LLC, je otázka, kterou si dříve nebo později položí každý zakladatel právnické osoby. Podle litery zákona platného na území Ruské federace bude transakce kvalifikována jako velká pouze tehdy, bude-li vzdálena od tradičních činností subjektu.

Koncept velké transakce pro právnické osoby

Charakteristiky běžné transakce budou vždy víceméně podobné, ale podstatná část jejích charakteristik se bude lišit, stejně jako samotné pojetí tohoto jevu, které bude přímo záviset na formě činnosti organizace, která se plánuje stát jejím účastníkem. .

Hlavní uspořádání mohou provádět instituce následujících typů:

společnosti ekonomické kategorie (LLC, as);
unitární podniky;
státní a obecní subjekty.

Hlavní transakce pro LLC

Pokud jde o formu, o kterou se zajímáme, konkrétně LLC, federální legislativa říká toto: za významnou transakci bude považována transakce, při které je majetek získán nebo převeden pro použití jiné osobě a náklady na tento proces budou činit čtvrtinu cena plného rozpočtu organizace. Hodnota je stanovena podle ekonomických zpráv instituce za období předcházející dni, kdy se transakce uskutečnila.

Výňatek z federálního zákona č. 14
Článek 46. Velké transakce

Výjimkou jsou situace, kdy stanovy organizace zahrnují závažnější peněžní ekvivalent velké transakce. Pokud bude prováděna přímo v rámci běžné podnikatelské činnosti, nemůže v tomto případě automaticky nabýt povahy hlavní.

Na základě výše uvedeného můžeme říci, že transakce pro LLC, kterou lze charakterizovat jako velkou, bude mít vždy následující kritéria:

v jejím průběhu dochází vždy ke koupi nebo zcizení majetku;
může být buď jediný, nebo může představovat řetězec akcí, které jsou vzájemně propojené;
Charta LLC může ovlivnit povahu hlavních transakcí, které jsou možné pro každou konkrétní organizaci, ke které se vztahuje.

Hlavní transakce pro JSC

Velké transakce pro akciové společnosti jsou rovněž upraveny federální legislativou naší země. Zákon tedy určuje, že pro organizaci určené formy může být transakce, při které se provádí nákup nebo zcizení majetku, jejíž náklady budou činit nejméně 25 % z celkové účetní hodnoty majetku organizace. považovány za takové. Tuto cenu lze také vypočítat z účetních výkazů zkoumáním údajů za poslední období podnikání.

Hlavní transakce pro unitární podniky

Transakce povahy, která nás zajímá unitární podniky nabude charakteru velkých, pokud v jejich průběhu dojde ke koupi nebo zcizení majetkových předmětů, jejichž hodnota v souhrnu činí více než 10 % základní kapitál organizace, nebo překročí o 50 tisícnásobek minimální mzdy aktuálně platné pro Ruskou federaci. Stanovení hodnoty majetku by se mělo tradičně provádět podle účetních výkazů.

Významné transakce pro rozpočtové organizace

Velkou transakci pro rozpočtové organizace určuje také právo Ruské federace. Bude tedy uznána jako taková, pokud v průběhu plnění jejích podmínek budou transakce prováděny v částce přesahující 10 % účetní hodnoty aktiv instituce. To bude stanoveno podle účetních zpráv za poslední reportovací desetiletí. Jedinými výjimkami budou situace, kdy stanovy organizace stanoví možnost uznat jako velké ty transakce, které se vyznačují menšími částkami.

Velké transakce autonomních institucí

Transakce institucí určeného typu získají status, který nás zajímá v případě, kdy v jejich průběhu dojde k transakcím s majetkem resp. v hotovosti, jejíž výše bude činit 10 % a více z celkové hodnoty aktiv v rozvaze této organizace. Výjimkou v tomto případě budou i ustanovení zakládací listiny, podle kterých se jako velká označí i transakce s menším peněžním obratem.

Definice hlavní transakce pro LLC

V procesu určování takových charakteristik transakce, jako je její velikost, pro právnické osoby fungující ve formě LLC, jsou dnes důležitá následující dvě kritéria:

porovnat cenu provedených transakcí s peněžním ekvivalentem hodnoty aktiv organizace;
určit, zda jsou při provádění dané transakce překročeny hranice hlavních činností organizace či nikoli.

Při určování ceny předmětu, který se má převést nebo koupit, je třeba vzít v úvahu mluvíme o nejen o nemovitých předmětech, ale také o:

plody intelektuální tvořivosti;
akcie;
peníze a jiné denominace.

V této souvislosti mohou různé typy finančních transakcí fungovat jako hlavní transakce, konkrétně:

vzít si půjčku;
získání půjčky;
nabytí akcií atd.

Charta organizace může také individuálně definovat koncept významné transakce, která se jí týká.

Smlouvu uzavřenou za účelem provedení konkrétní transakce lze posuzovat podle následujících dvou kritérií:

podle charakteristik organizace, která nemovitost kupuje nebo naopak zcizuje;
akce, které budou provedeny s určenými objekty majetku;
poměr peněžního ekvivalentu transakce k množství aktiv, která má organizace k dispozici.

Operace, které jsou prováděny tou či onou institucí a mají tak vysoký rozsah nákladů, budou v budoucnu nutně podrobeny podrobnému studiu a analýze. Za předpokladu, že pokud by byly provedeny v jedné akci, pak budou mnohem snáze pochopitelné a identifikovatelné. Potíže nastávají, když jsou operace reprezentovány několika vzájemně souvisejícími akcemi. V této situaci je postup hodnocení jednodušší pouze v případě, že různé činnosti prováděli stejní účastníci.

Pokud organizace prodá nebo koupí nemovitost za určitou cenu, transakce bude velká.

Jaké typy transakcí lze pro LLC považovat za hlavní?

Následující typy transakcí LLC nebudou nikdy rozpoznány jako velké:

ty, které jsou prováděny v rámci provádění tradičních obchodních činností pro organizaci;
ty, ve kterých jsou při provádění transakcí emitovány standardní akcie instituce nebo cenné papíry emisního typu.

Federální legislativa navíc stanoví, že pokud transakci, bez ohledu na její velikost, uzavře společnost LLC, ve které je zakladatelem pouze jeden občan, nelze ji klasifikovat jako velkou.

Pro potvrzení, že společnost byla založena pouze jedním občanem, můžete použít výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob.

Pokud se po určité době komunita rozšíří, pak aby se předešlo nárokům, bylo by nejlepší získat souhlas zbývajících členů komunity k dokončení transakce.

Současně budou následující operace rozpoznány jako velké:

darování majetkových předmětů organizaci;
půjčky získané žádostí o půjčku;
prodej nebo nákup jakýchkoli produktů;
výměna jmen vlastností.

Pokud bude transakce přesto určena jako velká, bude kromě jejího schválení nutné získat také souhlas s uzavřením dodatečných nebo předběžných dohod a sepsáním pracovních smluv.

Série několika malých transakcí v souhrnu může být uznána jako velká transakce za předpokladu, že tyto jednotlivé malé akce splňují následující podmínky:

jsou svou povahou homogenní;
byly spáchány ve stejný okamžik nebo na krátkou dobu;
těchto transakcí se účastní stejné subjekty a předměty;
lze vysledovat logický účel každé akce.

Stanovy společnosti LLC by měly obsahovat jasné pokyny, jak společnost LLC konkrétní organizace musí provádět velké transakce. Nejčastěji obsahuje položky jako:

povinné obdržení souhlasu k provozu každého ze zakladatelů společenství;
získat souhlas pouze od představenstva organizace;
není třeba od nikoho získávat souhlas.

Pokud tyto informace nebyly uvedeny na stránkách charty, pak za předpokladu, že je uzavřena dohoda za účelem provádění velkých transakcí, je nutné se řídit federální legislativou naší země, která stanoví, že shromáždění členů společnosti je orgán, který musí souhlasit nebo nesouhlasit s prováděním obchodů.

Charta také umožňuje fixovat hodnotu transakcí, která bude nižší nebo vyšší než obecně přijímaná hodnota.

Jak vypočítat hlavní transakci pro LLC

Nejprve se spočítají celkové náklady na uzavřené smlouvy;
výsledná peněžní hodnota je porovnána s celkovou cenou veškerého majetku organizace (jak jsme již řekli, účtování probíhá na základě účetních výkazů za konkrétní časové období).

Před uzavřením smlouvy s osobou, která je druhou stranou transakce, bude také nutné provést několik dalších akcí, a to:

stanovit cenu majetku společnosti;
porovnat hodnotu transakce s cenou zavedených aktiv;
určit přítomnost a typ vztahu příčina-následek s vlastností;
za předpokladu, že majetek organizace již měl transakce podobného typu, je nutné zjistit, zda s nimi existuje nějaký vztah;
dále transakce a její charakteristiky korelují s tradiční pro organizaci ekonomická aktivita.

Výpočet zůstatku

Pro stanovení hodnoty majetku patřícího do rozvahy organizace je nutné vyhodnotit částku zobrazenou na poslední rozvaze. Pozornost je přitom nutně věnována tomu, že se do těchto výpočtů nezapočítávají dluhy, to znamená, že se berou jakoby celková aktiva, ale zohledňuje se zůstatková hodnota.

Při těchto výpočtech přicházejí v úvahu pouze ty majetkové předměty, které z úředního hlediska patří do kategorie majetku právnické osoby. Jiné předměty nebo majetek, například pronajaté, nepodléhají výpočtu.

Certifikát velikosti transakce

Následné právní zpochybnění transakcí není neobvyklé. V takové situaci přebírá soudce vedoucí líčení odpovědnost za zvážení celku primární dokumentace organizace, za účelem následného zadání požadovaného odborného posouzení.

Za tímto účelem poskytuje účetní oddělení organizace certifikát udávající, jak velká je projednávaná transakce.

Postup pro vypracování tohoto osvědčení musí znát každý účetní. Požadovaný papír je po vypracování certifikován vedoucím organizace a také hlavním představitelem účetního oddělení.

Po obdržení certifikátu je nejlepší jej předložit společnosti Rosreestr, aby bylo možné následně zaznamenat skutečnost převodu majetku a vlastnických práv na jinou osobu.

Když není potřeba určovat velikost transakce pro OOO

Federální legislativa naší země vymezuje řadu různé situace, ve kterém není instituce povinna doložit velikost transakce. To je možné pouze v situacích, kdy nepotřebují získat souhlas zástupců představenstva nebo členů valné hromady. Tento postup je poskytnut v následujících případech.

Tabulka 2. Transakce, které nevyžadují potvrzení velikosti

Situace	Popis
Pokud je transakce prováděna v rámci tradičních činností společnosti	Vzdělávání si tak například pořídí vybavení, které potřebuje k výrobě konkrétního produktu, nebo dostane úvěr od úvěrové instituce, který následně použije na úhradu aktuálních potřeb firmy. Rozsah, v jakém je každé konkrétní ujednání běžnou transakcí pro organizaci, se určuje přímo na individuálním základě.
Kapitálový podíl se převádí na stejnou organizaci	Pokud část kapitálu podílejícího se na obratu transakce směřuje přímo do společenství, které se na ní podílí, není třeba předkládat důkazy o rozsahu přijatých opatření.
Právo na vlastnictví je zajištěno reorganizací	Pokud společnost při reorganizaci získá majetková práva, není také potřeba prokazovat velikost transakce.
Veřejná smlouva se uzavírá v souladu se zákonem	Pokud má uzavřený obchod povahu veřejnoprávní smlouvy, která je sepsána a uzavřena standardním způsobem, nastávají podle zákona i důsledky, které nás zajímají.
Ceny transakcí jsou stanoveny zákonem	Pokud legislativa předem dala příslušné pokyny o tom, jakou cenou se bude konkrétní transakce vyznačovat, a nelze-li se od tohoto pokynu odchýlit, není také třeba dokládat velikost transakce.
Obchod byl uzavřen podle předem uzavřených podmínek	Pokud je transakce uzavřena podle předem stanovených podmínek a provedena podle litery zákona, není vyžadován žádný důkaz.

Postup při schvalování velké transakce

Podle pravidel musí být otázka uzavření velké transakce nejprve předložena LLC ke schválení všemi členy organizace oprávněnými přijímat příslušná rozhodnutí. Dokumentace potvrzující jednomyslné schválení tedy musí nutně obsahovat následující informace:

informace o osobách, které jsou stranami uzavřených dohod;
označení osoby pobírající dávku;
popis předmětu zakázky;
transakční cena;
ostatní zvláštní podmínky které je důležité reflektovat.

Existuje také řada podmínek, které není nutné specifikovat:

když je transakce uzavřena během obchodování;
kdy v době uzavření obchodu je obtížné identifikovat stranu spadající do kategorie nabyvatele výhody.

Pokud stanovy komunity zahrnují představenstvo, pak může být pověřeno schvalováním procesu. Tomuto subjektu však vzniká odpovídající závazek pouze v případě, že cena kupovaného nebo vyřazovaného majetku činí nejméně 25 % a nejvýše 50 % z celkové ceny majetku.

Závěr

Pro charakterizaci velké transakce pro LLC je nutné vzít v úvahu mnoho různých nuancí. Mělo by být také zřejmé, že tyto nuance mohou být stanoveny jak zákonem, tak chartou samotné právnické osoby. Existují konkrétní čísla, která umožňují přiřadit konkrétní stav dohodě. Znovu se je naučte v článku výše.

Video – jak získat souhlas k provedení velké transakce

Některé typy transakcí prováděných LLC se provádějí v přesně definovaných právních rámcích. Takovými transakcemi mohou být tzv. velké transakce (dohody, smlouvy). Pokud není dodržen zvláštní postup, nejsou uznány za platné. Ještě před jeho začátkem právník určí stav, zda je velký nebo ne.

Definice transakce a postup jejího provedení

V občanské právo RF definováno koncept velkého obchodu. Za významnou transakci se považuje několik souvisejících transakcí, jejichž výsledkem je nabytí nebo pozbytí majetku. Náklady na majetek v takových transakcích by měly začínat na 25 procentech nebo více z účetní hodnoty aktiv společnosti s ručením omezeným.

Kupodivu se uzavření dohody o narovnání vztahuje i na velké transakce. Strany a příjemci však nejsou vždy známi. To platí pro obchody. V této situaci je přípustné neuvádět povinné údaje.

Hodnotu samotného majetku určuje rozvaha společnosti s ručením omezeným sestavená účetním s posledním datem vykázání za uplynulé období (minulý rok). Hlavní dohody mohou zahrnovat: půjčka, úvěr, zástava. Transakce související s umístěním na trh cenných papírů, i přes někdy i jejich velké objemy, však nelze v žádném případě klasifikovat jako velké.

Zákon „O společnostech s ručením omezeným“ jasně definuje, že transakce uskutečněné v rámci probíhajících obchodních aktivit nelze klasifikovat jako velké.

Schválení transakcí v roce 2019

Ke schválení smlouvy je svolána valná hromada účastníků společnosti (akcionářů), kde se rozhoduje o otázce schválení významné transakce. Dne se připravuje návrh rozhodnutí schválení dohody mezi předměty. Toto rozhodnutí specifikuje: cenu nabývaného majetku, samotný předmět transakce a nabyvatele. Pokud byla smlouva uzavřena v průběhu aukce, pak nelze v rozhodnutí uvést příjemce. Stejné pravidlo platí v některých dalších případech, kdy v době schválení nebylo možné určit příjemce.

Lze vytvořit LLC představenstvo. V tomto případě jsou v kompetenci Rady všechny smlouvy v hodnotě od pětadvaceti do padesáti procent hodnoty majetku společnosti. A zastupitelstvo už může rozhodovat o schválení velkých zakázek.

Rozhodnutí valné hromady je zajištěno přítomností všech účastníků. Účastníci musí být informováni předem. Vedoucí podniku seznámí přítomné s programem jednání. Postup pořádání schůze je určen zákonem o LLC, chartou a dalšími dokumenty samotného podniku. Přestávka v práci je povolena, není časově omezena.

Údaje smlouvy jsou zdokumentovány jako podepsané minuty setkání. Rozhodnutí je považováno za zákonné, pokud není v rozporu s listinou a platnými právními předpisy. Není uvedeno v protokolu zásadní podmínky, transakci automaticky neschválí.

Smlouva se považuje za schválenou okamžikem podpisu protokolu.

Uznání transakcí jako legálních

Pokud v průběhu akcí podle podmínek smlouvy porušení zákona, pak může být dohoda na návrh společnosti nebo kteréhokoli z jejích účastníků prohlášena za neplatnou.

Soud stanoví lhůtu pro slyšení za účelem zrušení podmínek smlouvy. Pokud se jednání zmešká, nelze promlčecí lhůtu obnovit. To znamená, že nemůžete vynechat slyšení.

Transakce je uznána soudem za určitých okolností:

Účastník hlasování nechce uznat, že dohoda byla uzavřena správně a podává žalobu. Podkladem pro podání žaloby je skutečnost, že hlasování voliče o uznání významné transakce neovlivnilo konečný výsledek, i když hlasoval. Tato okolnost nemůže být v žádném případě protiprávní. Všechny postupy byly dodrženy a rozhodnutí byla přijímána většinou hlasů.
Neexistuje žádný způsob, jak prokázat (neexistují žádné důkazy), že dohoda může způsobit ztráty celé společnosti nebo jejímu jednotlivému účastníkovi.
Důkazy u soudu mohou vyžadovat dokumenty ke schválení smlouvy. Pokud jsou dokumenty v v naprostém pořádku a jsou formalizovány podle pravidel, pak je transakce uznána jako legální.
Vše je považováno za platné a soudem uznané – i když transakce byla uzavřena s porušeními, ale druhá strana, která se na ní podílela, o nich nevěděla nebo vědět neměla.
Zakládací listina společnosti může stanovit, že o zásadních transakcích se rozhoduje bez valné hromady a představenstva.
Nelze vyloučit ani možnost zpětného schválení smlouvy.

článek zákona upravující pravidla pro schvalování dohod, nelze aplikovat v následujících třech bodech:

Společnost s ručením omezeným se skládá z jednoho společníka, který sám vykonává všechny funkce pro provoz podniku a pro provádění obchodů.
Vznik vztahu přechodem podílu nebo jeho části na základním kapitálu na společnost.
Vznik vztahů, když dojde k fúzi společností nebo k připojení v důsledku reorganizace LLC.

„Projít“ dohodu není vždy důvodem k relaxaci. Někdy je to jen začátek problémů. Vždy existuje pravděpodobnost neplatnosti smlouvy.

Hlavním bodem pro to, aby bylo rozhodnutí valné hromady účastníků LLC uznáno za legitimní a nezpůsobovalo v budoucnu problémy, je přítomnost elementární většiny.

Pokud zakládací listina nevyžaduje ani valnou hromadu, ani rozhodnutí představenstva, pak existuje možnost nabytí nelikvidního majetku nebo odebrání majetku. Tato možnost nemůže účastníkům společnosti vyhovovat a způsobí střet zájmů.

Pokud má o smlouvu zájem jakákoli osoba spřízněná se společností, pravidla vyloučení.

Pravidla určená stanovami společnosti

1) Charta upravuje denní ekonomické činnosti společnosti. Může také definovat nižší a vyšší prahové hodnoty pro velké zakázky nebo dokonce zrušit postup pro takové procesy. Pokud existuje nějaká prahová úroveň, musí být minimální a maximální prahové hodnoty vyjádřeny v procentech. Rozhoduje valná hromada nebo představenstvo.

2) Obvykle se rozhoduje o dohodě valná hromada účastníků společnosti. Když ale vznikne představenstvo, přecházejí na něj všechny funkce. Změny se musí promítnout do charty.

3) Definují se nová pravidla upravující proces uzavírání smluv nový práh podle velikosti. Pokud dříve prahová hodnota nebyla vyšší než 25 procent, nyní se tato norma zvýšila z 25 procent nebo více.

4) Charta LLC nyní poskytuje jiné typy a velikosti velkých transakcí. Mezi tyto typy patří: přitažlivost půjčené peníze a transakce s nemovitostmi. Prahová hodnota v takových smluvních ujednáních může překročit stanovenou hranici.

5) Podle zákonných pravidel a platné legislativy je při schvalování velké transakce nutné uvést:

a) Osoby, které jsou příjemci. Tyto osoby nejsou uvedeny pro transakce prováděné na aukcích nebo pokud nejsou před schválením identifikovány.
b) Předmět aukce.
c) Transakční náklady.
d) Zvláštní podmínky.

Přesně stejná pravidla jsou uvedena v zákoně o akciové společnosti. Ale norma pro LLC považuje za dokonalejší, neboť v případě akciové společnosti se nepřihlíží ke specifikům dražební smlouvy a případům nemožnosti identifikace oprávněného v době rozhodování.

6) Zakládací listina může zakázat zcizení podílu nebo části podílu účastníka společnosti ve prospěch třetí osoby.

Postup při schvalování transakcí je stanoven v § 45 zákona „o společnostech s ručením omezeným“. Tento článek stanoví výjimky v případě zájmu jedné z osob.

Významné transakce pro různé formy společností v roce 2019

Existují různé přístupy ke konceptu „hlavní transakce“. Tento záleží na formě právnické osoby.

Pro LLC

Pro tento typ společnosti je posouzení a pravidla pro regulaci přístupů již dána, aby se již neopakovala.

Významné smlouvy schvaluje valná hromada nebo, je-li nějaká, představenstvo. Částka při schválení je od 25 do 50 procent.

Sporné spory se řeší u soudu.

Přítomnost jednoho účastníka ve společnosti umožňuje jednoduchý písemný souhlas bez protokolu.

Pro unitární podniky

Na tenhle typ právnická osoba podléhá pravidlům zákona“ O státních a obecních jednotných podnicích“.

Pro státní podniky se dohoda stává velkou v důsledku toho, pokud jsou transakce vzájemně propojeny. V tomto případě dochází k nabývání nebo zcizování majetku a je zde i možnost zcizení. Majetek ve smlouvách tohoto druhu se v první verzi odhaduje na více než 10 procent základního kapitálu podniku. A ve druhé možnosti by měl přesáhnout padesáttisíckrát i více minimální velikost mzdy.

Náklady na zcizený majetek zjištěné jako výsledek účetnictví podniku. V případě nákupu nemovitosti je její hodnota stanovena na základě ceny nemovitosti.

K rozhodnutí je nutný souhlas majitele podniku. Takovým vlastníkem je obec (místní úřady).

Nedostatek souhlasu vlastníka znamená, že transakce je neplatná.

Pro státní a obecní instituce

Zákon „Na nezisková organizace" Významnou transakcí pro takový podnik je několik vzájemně propojených transakcí, pokud zahrnují peníze, zcizení majetku nebo převod majetku k použití nebo zajištění.

Cena takové transakce nebo hodnota majetku (zcizeného nebo převedeného) musí převyšovat hodnotu majetku rozpočtová instituce, stojící v rozvaze podniku. Náklady jsou určeny účetními výkazy s posledním datem. Zakládací listina takového podniku může stanovit i menší částku smluvního ujednání.

Rozpočtová organizace plní své smlouvy po předchozím souhlasu zřizovatele. Zakladateli jsou: spolkové orgány vykonna moc, výkonný orgán subjektu federace a orgánů místní samospráva.

K účasti na dohodě zakladatel rozpočtová organizace by měla být předložena ministerstvu financí balík dokumentů:

Žádost vedoucího instituce k předběžnému schválení. Tento dokument uvádí: cenu a podmínky, předmět transakce a strany, finanční zdůvodnění proveditelnosti. K žádosti je třeba přiložit seznam dokumentů.
Ověřené kopie zpráv o rozpočtu za poslední rok s posledním datem zprávy. Hlavní účetní ověřuje formuláře pro vykazování rozpočtu.
Návrh smlouvy, který nastiňuje všechny podmínky transakce.
Zpráva o hodnocení Tržní hodnota vlastnictví. Posouzení se provádí nejdříve tři měsíce před předložením zprávy.
Označení všech typů dluhů, dlužníků a věřitelů.

Rozhodnutí o předběžném schválení posoudí a přijme komise po obdržení dokumentů do jednoho měsíce. Rozhodnutí je formalizováno nařízením ministra financí.

Za autonomní instituci

Nastavitelný Zákon „o autonomních institucích“. Transakce tohoto podniku je velká, pokud zahrnuje nakládání s finančními prostředky získanými v rámci půjčky, zcizení majetku a převod jeho použití (nebo jako zajištění). Podmínky pro to jsou následující: cena nebo hodnota majetku (převáděného nebo zcizeného) přesahuje 10 procent hodnoty majetku v rozvaze podniku. Hodnota aktiv je stejně jako jinde určena rozvahou s posledním datem vykázání. Nižší prahová hodnota může být uvedena v chartě.

V autonomní instituci se rozhoduje o právu na jednání se souhlasem dozorčí rada . Zastupitelstvo projedná návrh hospodáře do 15 kalendářních dnů. Rada se skládá z pěti až jedenácti lidí.

Členy dozorčí rady jsou: zástupci této instituce, výkonné orgány místní samospráva popř státní moc, členové veřejnosti.

Transakce provedené v rozporu je prohlášena za neplatnou na žádost autonomní instituce nebo jejího zakladatele.

Zvláštní pravidla

Transakce vyžadují zvláštní pozornost. Článek 46 definuje a stanoví řadu pravidel.

Významnou transakcí není pouze jedna transakce související s půjčkou, úvěrem, zástavou nebo zárukou, ale několik souvisejících transakcí za účelem nabytí nebo prodeje.
Hodnota nemovitosti musí být 25 nebo více procent hodnoty nemovitosti k poslednímu datu vykázání.
Odpovědnost za to, zda je transakce velká či nikoli, leží na LLC. Pomůže to pochopit konflikt, který vznikl. účetní odbornost. Společnosti fungující ve „zjednodušeném“ systému nemusí vést účetní záznamy.
Charta pomáhá efektivně ovládat všechny ekonomické a finanční aktivity OOO.
Vyrovnání schválené soudem je velká transakce. Takovou transakci lze napadnout pouze podáním stížnosti k soudu.
Problémem pro aktivity LLC může být hranice mezi ekonomickými aktivitami a hlavními transakcemi. To je poměrně obtížné určit a neustále se objevuje hrozba selhání (neuznání).
Za významné transakce se nepovažují transakce, kdy je do základního kapitálu vkládáno velké množství majetku, zástavní smlouva k nemovitosti nebo koupě pronajatých prostor.

Právní úprava velkých transakcí

Regulaci velkých transakcí věnuje pozornost dokument jako „Koncepce rozvoje civilní zákonodárství" Ruská Federace.

Tento dokument uvádí, že schémata dohod se používají k zřeknutí se dříve spáchaných činů, ačkoli musí zachovat majetek společnosti. Obrat majetku je narušen a odporuje zájmům protistran a věřitelů.

Ochrana svých zájmů ze strany společnosti při provádění velké transakce napadením je možná, když společnost nemůže vědět o porušení příkazu, to znamená, že je protistranou v dobré víře.

Účetní a právník podílející se na transakci si musí být vědomi úskalí a dodržovat účetní a reportovací údaje.