Kawiarnia 

Decyzja jedynego założyciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Decyzja o utworzeniu spółki z oo. Jakie punkty zawiera decyzja założyciela?

Jaka jest decyzja LLC o utworzeniu! Są ważniejsze decyzje!

Decyzja LLC o utworzeniu próbki.

Tutaj możesz pobrać przykładową decyzję o utworzeniu spółki z oo. Od razu zastrzegajmy, że decyzja o utworzeniu spółki z oo jako jedynego uczestnika nie dotyczy dokumentów założycielskich, a także protokołu walne zgromadzenie. Są to jednak ważne dokumenty przy tworzeniu firmy. Jakie punkty porządku obrad uwzględnia decyzja założyciela LLC przy tworzeniu spółki? Pełny tekst Przeczytaj poniższe decyzje założyciela LLC.

Oprócz decyzji LLC do organu rejestrującego przekazywane są również:

Oświadczenie P11001,

Statut spółki LLC - 2 egzemplarze - nie podpisany ani opieczętowany, ale zszyty.

Potwierdzenie zapłaty cła państwowego,

List gwarancyjny na adres przedsiębiorstwa (jeśli spółka LLC nie jest zarejestrowana pod adresem domowym założyciela).

Kopia imienia świętego dla posiadłości.

Decyzja LLC to nazwa dokumentu dotyczącego utworzenia spółki LLC przez jedynego założyciela, jeżeli spółkę tworzy jeden założyciel - osoba fizyczna lub prawna. Osoba prawna może również utworzyć spółkę LLC, jeśli ma więcej niż jednego założyciela.

Jeśli Założyciel sam składa dokumenty do rejestracji, nie musi poświadczać podpisu na wniosku P11001 i wydawać pieniędzy na pełnomocnictwa dla pośredników. Dzieje się tak tylko wtedy, gdy SAM złoży dokumenty! Formularz P11001 podpisuje założyciel przy składaniu dokumentów do urzędu stanu cywilnego. organ.

Jedyny założyciel nie ma z kim negocjować. I dlatego nie ma porozumienia założycielskiego. Tak więc decyzja LLC o utworzeniu osoby prawnej jest przekazywana organowi rejestracyjnemu. Podpis na nim również nie jest poświadczony notarialnie. Nie zapominaj, że karta LLC musi być już napisana, ponieważ została zatwierdzona w decyzji LLC. Decyzja LLC zatwierdza nazwę spółki, powołuje menadżera i wskazuje osobę, której w imieniu Spółki powierza się składanie dokumentów do rejestracji. Jeśli nie jest to założyciel, założyciel musi wystawić notarialne pełnomocnictwo. Decyzja LLC wskazuje również rozmiar kapitał zakładowy. Ustawa LLC umożliwia otwarcie rachunku bankowego i wpłatę pieniędzy na kapitał zakładowy w ciągu 4 miesięcy od rejestracji LLC.

Możesz zamówić u nas kompletny pakiet dokumentów dla nowego przedsiębiorstwa (lub jego zmian) wraz z decyzją LLC przez Internet Zobacz Usługi online. Jeśli zamówisz dokumenty online, będzie to bardzo tanie!

To o wiele tańsze niż robienie tego samemu!

W naszym biurze wszystko wykonujemy pod klucz, patrz Cennik.

Rozwiązanie spółki z o.o

№1
O zawiązaniu spółki z ograniczona odpowiedzialność
„TECHSNAB”

Jestem obywatelem Federacja Rosyjska- Nazwisko Imię patronimiczne, dane paszportowe__________________________________________________________________________

PODEJMUJĘ DECYZJĘ

1. Utwórz spółkę LLC „_________”, w której założycielem jest: , dane paszportowe___________________________________________________________

2. Utwórz kapitał docelowy w wysokości ___________ rub.). Wniesiony kapitał autoryzowany w gotówce. Kapitał zakładowy składa się z ___1 (jednego) ____ udziału 100% o wartości nominalnej _________ rubli.

3. Nadaj utworzonemu przedsiębiorstwu nazwę: SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ „TEKHSNAB”.

4. Na stanowisko dyrektor generalny do firmy przypisane jest nazwisko imię patronimiczne,

5. Zatwierdź projekt druku. Dyrektor generalny firmy zostaje wyznaczony jako odpowiedzialny za produkcję pieczęci. Nazwisko Imię patronimiczne, dane paszportowe__________________________________________________________.

6. Zatwierdzić Statut spółki i zarejestrować go w sposób przewidziany przez prawo.

Założyciel ________________ Nazwisko I.O.

Jeśli jest kilku założycieli, mają oni prawo do zawarcia umowy

Dziwne, ale prawo nie przewiduje wymagań dotyczących formy i treści decyzji jedynego akcjonariusza, który jest właścicielem wszystkich głosów w spółce JSC, a także jedynego uczestnika LLC. Tymczasem firmy, od małych po duże przedsiębiorstwa od dłuższego czasu nie ogranicza swojej działalności do jednego podmiotu prawnego i w większości przypadków reprezentuje grupy kapitałowe składające się z co najmniej kilku podmiotów prawnych – spółek zależnych z jednym akcjonariuszem/uczestnikiem. W tym kontekście kwestia trybu formalizowania decyzji jedynego akcjonariusza/uczestnika jest obecnie szczególnie istotna, gdyż przyszedł czas na spotkania kończące rok i rejestrowanie podjętych na nich decyzji.

Znajdziesz odpowiedzi na wiele pytań i otrzymasz je gotowe próbki dokumenty! W jaki sposób potwierdza się status jedynego akcjonariusza/uczestnika? Jakie zagadnienia wchodzą w zakres jego kompetencji? Jak sformalizować swoją decyzję (jeśli jest osobą fizyczną lub osoba prawna, Lub zagraniczna firma)? O poświadczaniu kopii, sporządzaniu wyciągów i decyzjach o przechowywaniu porozmawiamy w kolejnym numerze pisma.

Wiadomo, że w spółki akcyjne(JSC) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC), regulacyjne akty prawne i statut określają termin i procedurę zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń akcjonariuszy/uczestników. Ustawodawstwo o spółkach akcyjnych określa także tryb sporządzania i wymagania dotyczące treści protokołów sporządzanych po wynikach walnego zgromadzenia. Jednak w przepisach dotyczących LLC jest jedynie wskazówka, że ​​protokoły walnego zgromadzenia uczestników są przechowywane przez organ wykonawczy spółki. Pomimo tego pominięcia, w praktyce protokoły walnych zgromadzeń uczestników LLC pod względem formy i treści są w zasadzie identyczne z protokołami walnego zgromadzenia wspólników SA.

I co najciekawsze: prawo w ogóle nie przewiduje wymagań co do formy i treści decyzji akcjonariusza posiadającego wszystkie głosy w Spółce SA (jedyny akcjonariusz), a także uczestnika posiadającego 100% udziału w spółce kapitał docelowy LLC (jedyny uczestnik). To jest ta „luka”, na której się skupimy.

Jak potwierdzić uprawnienia jedynego wspólnika/uczestnika?

Uprawnienia jedynego akcjonariusza/uczestnika spółki zapisane są w jej dokumencie założycielskim – statucie. Wspólnicy i agencje rządowe zazwyczaj otrzymują poświadczoną notarialnie kopię tego dokumentu lub zwykłą kopię poświadczoną przez dyrektora generalnego (inny organ wykonawczy) spółki, a w rzadkich przypadkach - kopię poświadczoną przez organ rejestracyjny.

Prawo zobowiązuje spółkę akcyjną do wskazania w informacji statutowej, że akcje spółki należą do jednej osoby 1, w przeciwieństwie do spółki LLC. Ale pomimo faktu, że prawo nie określa takich wymagań dla LLC, nadal nie będzie to zbędne, przede wszystkim w celu uniknięcia nieporozumień i pojawienia się niepotrzebnych pytań ze strony organów i osób, którym statut w niektórych przypadkach może zostać dostarczone w celu potwierdzenia uprawnień jedynego uczestnika.

Nawiasem mówiąc, zarówno osoba prawna, jak i osoba fizyczna może działać jako jedyny akcjonariusz lub uczestnik spółki. Jednocześnie wg główna zasada Spółka JSC nie może mieć innej jednoosobowej spółki jako jedynego uczestnika 2 . Podobny wymóg obowiązuje w przypadku LLC 3.

Należy wziąć pod uwagę, że w przypadku konieczności złożenia dokumentów potwierdzających uprawnienia jedynego akcjonariusza/uczestnika np. organy rządowe lub do sądu, wówczas, jak to często bywa, sam statut nie wystarczy. W takim przypadku dodatkowo będziesz musiał przedstawić odpis z rejestru wspólników w odniesieniu do JSC lub listę uczestników w odniesieniu do LLC. Dla przejrzystości przykłady takich dokumentów prezentujemy w przykładach 1 i 2 w takiej formie, w jakiej są one zestawione w praktyce.

Ponadto, jak dodatkowy dokument, potwierdzający uprawnienia jedynego akcjonariusza/uczestnika, może być wymagany wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych 4. Żądając tego dokumentu, agencje rządowe często ustalają jego „datę ważności”, na przykład mogą zadowolić się wyciągiem z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych otrzymanym nie wcześniej niż 2 tygodnie przed momentem jego przedstawienia;

Co postanawia?

Jedyny wspólnik spółki JSC (i uczestnik spółki LLC) jest uprawniony do rozstrzygania spraw należących do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy (członków spółki LLC), mimo że jest osobą samotną (zgodnie z ust. 3 ust. Artykuł 47 ustawy federalnej o JSC i art. 39 ustawy federalnej o LLC).

W JSC kompetencje walnego zgromadzenia określa klauzula 1 art. 48 ustawy federalnej o JSC (nie przedstawiamy tutaj tego długiego cytatu z ustawy, aby móc opublikować więcej przykładowych dokumentów dla różnych spraw; w końcu możesz zapoznać się z tekstem ustawy w odesłaniu prawnym w systemie internetowym lub u prawnika). Trzeba powiedzieć, że nie wszystkie kwestie wymienione w tym akapicie są uwzględniane w spółkach, w których wszystkie akcje należą do jednej osoby (na przykład ustalenie trybu przeprowadzania walnego zgromadzenia i wyboru członków komisji liczącej traci znaczenie dla jedynego akcjonariusza ). Ponadto należy wziąć pod uwagę, że przepisy ustawy federalnej o JSC dotyczące zatwierdzania transakcji zainteresowanych stron i dużych transakcji przez spółkę nie mają zastosowania do spółek składających się z jednego akcjonariusza, który jednocześnie pełni funkcje jedynego akcjonariusza Organ wykonawczy(klauzula 7 artykułu 79 i klauzula 2 artykułu 81 ustawy federalnej o JSC). A jaki sens ma zatwierdzanie przez akcjonariusza lub uczestnika transakcji zawartej przez niego jako dyrektora generalnego odrębnym dokumentem?

Podobna sytuacja jest w LLC: z kompetencjami walnego zgromadzenia uczestników, które „przepływa” do jedynego uczestnika spółki (określa to art. 33 ustawy federalnej o LLC), z procedurą zwoływania/odbycia zgromadzenia, za zgodą transakcji z zainteresowanymi stronami i dużych transakcji (klauzula 6 art. 45 i klauzula 9 art. 46 ustawy federalnej o LLC).

Kiedy decyzja jest konieczna?

W przypadkach przewidzianych przez prawo jedyny akcjonariusz/uczestnik musi podjąć obowiązkową decyzję. Zarówno w przypadku JSC, jak i LLC taki przypadek jest taki sam - podjęcie decyzji na podstawie wyników roku.

W spółce jawnej jedyny wspólnik jest obowiązany corocznie, w terminach określonych w statucie spółki, nie wcześniej jednak niż 2 miesiące i nie później niż 6 miesięcy po zakończeniu rok budżetowy 5 (tj. od marca do czerwca włącznie) podejmują decyzje w następujących sprawach:

  • sprawozdania raporty roczne, coroczny sprawozdania finansowe, w tym rachunki zysków i strat (rachunki zysków i strat) spółki, a także
  • podział zysków (w tym wypłata (deklaracja) dywidendy, z wyjątkiem zysków podzielonych w formie dywidendy na podstawie wyników pierwszego kwartału, półrocza, dziewięciu miesięcy roku obrotowego) oraz strat spółki na podstawie wyników rok budżetowy;
  • w sprawie wyboru zarządu (rady nadzorczej) spółki 6, komisja audytowa(audytor), zgoda audytora spółki;
  • inne sprawy należące do kompetencji walnego zgromadzenia.

W spółce LLC jedyny uczestnik musi przynajmniej raz w roku swoją decyzją zatwierdzić roczne wyniki działalności spółki 7, a mianowicie:

  • zatwierdza sprawozdanie roczne i roczne bilans;
  • podzielić zysk netto.

Decyzja ta musi zostać podjęta w terminie określonym w statucie spółki, jednak w każdym przypadku nie wcześniej niż 2 miesiące i nie później niż 4 miesiące po zakończeniu roku obrotowego (tj. od marca do kwietnia).

Wszystkie pozostałe decyzje jedynego akcjonariusza/uczestnika, poza decyzją w sprawie wyników roku, mają charakter nadzwyczajny.

O rozszerzeniu „agendy”

W praktyce zdarzają się przypadki, gdy do czasu podjęcia rocznej decyzji pojawiają się kwestie, z którymi w zasadzie nie są powiązane wyniki roczne działalności firmy (na przykład zatwierdzenie ważna sprawa lub w sprawie zmian w statucie itp.). Jeżeli w decyzji jedynego akcjonariusza/uczestnika pod koniec roku, wraz z kwestiami obowiązkowymi, zostaną rozstrzygnięte inne kwestie, to bez wątpienia nie będzie to sprzeczne z prawem. Może to jednak powodować pewne niedogodności przy przekazywaniu kopii takiej decyzji osobom trzecim.

Przykład 3

Wyobraź sobie tę sytuację. Firma jednoosobowa, chcąca uzyskać kredyt bankowy na zakup nieruchomość, przedstawia bankowi na jego żądanie wcale nie małą liczbę dokumentów potwierdzających jego rzeczywistą wypłacalność. Jeżeli zawarcie umowy kredytowej będzie dla firmy poważną transakcją, bank z pewnością będzie wymagał przedłożenia protokołu/decyzji upoważnione organy zarząd o zgodę na taką transakcję. I jest to zrozumiałe, ponieważ bank musi wykluczyć wszystko możliwe ryzyko uznanie zawartej transakcji za nieważną (wszak jeśli transakcja wymagająca zatwierdzenia przez najwyższy organ zarządzający spółki nie zostanie przez nią zatwierdzona zarówno przed jej zawarciem, jak i po jej zawarciu, to w pewnych okolicznościach może zostać uznana za nieważną, jako skutkiem czego wszystko otrzymane w ramach transakcji musi zostać zwrócone stronom). A jeśli jedyny uczestnik takiej spółki ujął w jednym dokumencie wszystkie ważne dla niego kwestie, w tym zgodę na zawarcie przez firmę umowy kredytowej – decyzję opartą na wynikach roku, to bank będzie świadomy m.in. inne rzeczy, które w ogóle nie są związane z kwestią uzyskania kredytu. Nie zawsze jest to korzystne dla społeczeństwa. Ponadto bank może mieć dodatkowe pytania w związku z przypadkowo uzyskaną informacją.

Można argumentować, że jest wyjście z tej sytuacji: wystarczy dostarczyć do banku wyciąg z decyzji, w którym można pominąć „wszystko niepotrzebne”. Ale bank może uporczywie domagać się oryginału decyzji lub jej kopii… i trudno będzie mu odmówić.

Dokumentacja decyzji

Ujednolicona forma Niestety nie ma decyzji jedynego akcjonariusza/uczestnika. Prawo stanowi jedynie, że decyzję podejmuje samodzielnie akcjonariusz/uczestnik i dokumentuje się ją w formie pisemnej. Zatem rozwiązanie można skompilować w dowolnej formie, ale lepiej:

  • zrób to, korzystając ze szczegółów zwykle używanych w dokumentacji organizacyjno-administracyjnej (jest to powód, aby pamiętać nasz ulubiony GOST R 6.30-2003) i biorąc pod uwagę praktykę pracy z tego rodzaju dokumentami w spółkach JSC i LLC;
  • zatwierdź formularz rozwiązania w trybie lokalnym akt normatywny spółki, jak np. zapis dotyczący jedynego wspólnika/uczestnika, wówczas będzie mniej błędów w jej konstrukcji.

Formularz decyzji jedynego akcjonariusza/uczestnika (dalej będziemy go nazywać po prostu „decyzją”) jest podobny do dobrze nam znanego standardowego formularza zamówienia. Dlatego też będziemy komentować projekt jedynie poszczególnych szczegółów rozwiązania.

Istnieją organizacje, w których generalnie nie ma zwyczaju rejestrowania takich dokumentów. Tłumaczą to tym, że decyzje jedynego akcjonariusza/uczestnika są wyłącznie dokumentami wewnętrznymi, których oryginały rzadko opuszczają ściany domu. A jeśli zaistnieje konieczność przekazania decyzji osobie trzeciej, wówczas zazwyczaj dostarcza się uwierzytelnioną kopię decyzji lub jej wyciąg. Aby uniknąć nieporozumień, zalecamy rejestrację i nadanie takim decyzjom nie tylko daty, ale także numeru.

Często spotykane są rozwiązania, w których nazwa organizacji pojawia się wewnątrz nazwy typu dokumentu, a nie jako osobna pierwsza linijka na nim. Wtedy okazuje się, że decyzja nie jest sporządzona na papierze firmowym organizacji, dlatego w podpisie jedynego akcjonariusza/uczestnika nazwa „stanowiska” zawiera nazwę organizacji. W tym przypadku numer decyzji wpisuje się obok słowa „DECYZJA”, a miejsce jej wydania i datę umieszcza się analogicznie jak przy sporządzaniu umowy (porównaj przykłady 4 i 5). Wszyscy przyzwyczaili się do tej opcji, co jest sprzeczne z zaleceniami GOST R 6.30-2003 i wielu uważa ją za jedyną słuszną.

Pojawienie się tej praktyki w dużej mierze tłumaczy się faktem, że decyzje akcjonariuszy/uczestników często sporządzane są przez prawników, którzy dobrze orientują się w właściwej treści tych dokumentów, ale nie mają umiejętności sporządzania dokumentacji organizacyjno-administracyjnej – nie rozumieją funkcji każdego szczegółu. A GOST R 6.30-2003 ma charakter doradczy. Do tego projektu przyzwyczajeni są nie tylko prawnicy, ale także sami uczestnicy/akcjonariusze, a także agencje rządowe i wykonawcy, którzy widzą te dokumenty. Aby nie narażać się na niepotrzebne ryzyko i nie narażać się na konieczność udowadniania swoich racji, np. gdy organ rządowy postanowi usprawiedliwić opóźnienie drobiazgami w przygotowaniu dokumentów, zalecamy „jeżdżenie z ogólną prędkością przepływ”, tj. sporządzać decyzje niczym „wszyscy prawnicy”.

Za datę podjęcia decyzji uważa się dzień jej podjęcia przez jedynego akcjonariusza/uczestnika. Jednocześnie zwracaj uwagę na prawnie ustalone okresy podejmowania decyzji na podstawie wyników roku (wymieniliśmy je powyżej dla JSC i LLC). Zwykle datę zapisuje się cyframi arabskimi w kolejności dzień, miesiąc i rok, oddzielonych kropkami (np. 20.04.2012 ) lub werbalnie i numerycznie (np. 20 kwietnia 2012). W drugim przypadku słowo „rok” nie jest zapisane w całości, ale używany jest skrót „g”. W ważnych dokumentach liczbę w dacie należy zapisać dwucyfrowo (np. 09), tak aby nikt nie wpisał/wpisał cyfry 1 lub 2 przed dziewiątką, zamieniając 9 kwietnia na 19 lub 29.

Tekst decyzji umownie dzieli się na część wprowadzającą i główną:

  • część wprowadzająca zawiera informację o jedynym akcjonariuszu/uczestniku:
    • w przypadku osób fizycznych – imię i nazwisko, dane paszportowe, adres zamieszkania; w przypadku osób prawnych – nazwa, dane rejestrowe, adres lokalizacji;
    • wskazanie, że jest jedynym akcjonariuszem (uczestnikiem);
    • liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza (wielkość udziału uczestnika, stanowiąca 100% kapitału zakładowego spółki);
    i kończy się słowami „zdecydowałem” lub „podjąłem decyzję”, które można zapisać na końcu pierwszego akapitu (zgodnie z zasadami języka rosyjskiego, patrz przykład 9) lub w osobnym wierszu (analogicznie do formularz zamówienia, patrz przykłady 10 i 11);
  • główna część tekstu zawiera faktyczne decyzje podjęte w jednej lub kilku kwestiach wchodzących w zakres kompetencji jedynego akcjonariusza/uczestnika, wymienionych w kolejności w tekście. Rozwiązanie każdego pytania zapisuje się rozpoczynając od nowego akapitu, stosując numerację seryjną.

Przypomnijmy zasady rejestrowania obecności aplikacji:

Przykład 6

Zaznacz obecność załączników (w tym przypadku do drugiego załącznika dołączony jest inny dokument)

W ramach szczegółu „Podpis” zamiast zwykłego „stanowiska osoby” w decyzji napiszemy „Jedyny akcjonariusz” lub „Jedyny uczestnik” (nazwa firmy jest dodawana, jeśli dokument nie jest sporządzony na papierze firmowym), a potem jak zawsze osobisty akcent i PEŁNE NAZWISKO. Zobacz przykłady 9 do 11.

Jeżeli inna organizacja B występuje jako akcjonariusz/uczestnik organizacji A, wówczas decyzję podpisuje szef organizacji B (patrz przykład 11).

Decyzja jest zwykle opatrzona pieczęcią spółki, która umieszczana jest obok podpisu jedynego akcjonariusza/uczestnika. Uwaga: nawet jeśli jedynym akcjonariuszem/uczestnikiem spółki A jest osoba prawna B, decyzja jest opatrzona pieczęcią spółki A, a nie osoby prawnej B, której dyrektor ją podpisał. To znaczy, jest w pewnym sensie wyjątek od regułyże pieczęć poświadcza podpis osoby upoważnionej podpisującej dokument w imieniu organizacji.

Decyzję akcjonariusza sporządza się w 2 egzemplarzach, co ustalono w związku z protokołem walnego zgromadzenia w ust. 1 art. 63 Federal na JSC. Zaleca się, aby decyzja uczestnika LLC była sporządzona podobnie w 2 egzemplarzach, pomimo faktu, że w odniesieniu do protokołu walnego zgromadzenia uczestników jest to Prawo federalne LLC nie jest szczegółowo określone.

Jeżeli rozwiązanie składa się z 2 lub więcej stron, jego arkusze należy odpowiednio zszyć cienką taśmą lub grubą nicią. W miejscu szycia z tyłu przyklej małą kartkę papieru, na której napiszesz „Wyszyte, numerowane, poświadczone podpisem i pieczęcią 3 (trzech) kartek” oraz datą. Następnie należy złożyć podpis jedynego wspólnika/uczestnika oraz pieczęć spółki tak, aby częściowo znalazły się na karcie decyzji, a częściowo na naklejonej kartce papieru z napisem. Zdarza się, że podpis na oprawie składa organ wykonawczy spółki (tj. dyrektor, dyrektor generalny itp.), co nie jest błędem z uwagi na fakt, że kwestia ta nie jest uregulowana prawnie.

  • jeżeli jest osobą fizyczną (Przykład 9) i jednocześnie dyrektorem generalnym (tj. jedynym organem wykonawczym, patrz Przykład 10);
  • jeśli jest osobą prawną (przykład 11) i jednocześnie zagraniczną (przykład 12).

Trzeba stwierdzić, że nie we wszystkich przypadkach wola jedynego akcjonariusza/uczestnika może zostać wyrażona w formie decyzji. Wynika to z paragrafu 11 List informacyjny Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 13 marca 2001 r. Nr 62 „Przegląd praktyki rozstrzygania sporów związanych z zawieraniem przez spółki gospodarcze dużych transakcji oraz transakcji, w których istnieje interes”. Z pisma tego wynika, że ​​w spółkach składających się z jednego akcjonariusza dokumentem równoważnym decyzji walnego zgromadzenia jest decyzja tego akcjonariusza lub innego akcjonariusza dokument pisemny, co wyraża jego wolę (zgodę na dokonanie transakcji). Zatem zgoda akcjonariusza/uczestnika na dokonanie przez spółkę istotnej transakcji lub transakcji, w której jest zainteresowany, może zostać wyrażona w innym dokumencie, w szczególności w piśmie. Ponadto musi zawierać wszystkie warunki przewidziane prawem, które muszą być zawarte w protokole walnego zgromadzenia akcjonariuszy/uczestników w sprawie wyrażenia zgody na dużą transakcję oraz transakcję, w której jest interes. Próbkę takiego listu podano w przykładzie 13.

Osobliwością tego przykładu jest obecność angielskiej wersji decyzji właściciela - spółki offshore, która bardzo często występuje w spółkach LLC i JSC.

Jak widać, list ten nie jest wystawiony na papierze firmowym LLC, ale jest napisany w imieniu osoby fizycznej - jedynego uczestnika LLC i nie ma pieczęci (porównaj z dokumentem z przykładu 9).

Jeżeli 100% udziałów w kapitale zakładowym LLC należało do określonej osoby prawnej, na przykład CJSC, wówczas ta CJSC mogłaby napisać na papierze firmowym ten dokument i połóż na nim swoją pieczęć.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Romashka”

Moskwa

Ja, jedyny wspólnik Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Romashka” INN ********** OGRN ******** z dnia 00.00.0000, obywatel Federacji Rosyjskiej Iwanow Iwan Iwanowicz, paszport obywatel Federacji Rosyjskiej 00 00 000000 , wydany przez Departament Spraw Wewnętrznych *********** 00.00.0000, zarejestrowany pod adresem: **************** ********** *** posiadanie udziału o wartości nominalnej **** (kwota słownie) rubli, co stanowi 100% (sto) procent kapitału zakładowego Spółki.

1. Podwyższenie kapitału docelowego Spółki poprzez przyjęcie dodatkowego wkładu do kapitału docelowego spółki od Obywatela Federacji Rosyjskiej Pietrowa Pietrowicza w wysokości **** (kwota słownie) rubli, z kapitału docelowego w kwota ***** (kwota słownie) rubli;

2. Przyjąć, na podstawie wniosku z dnia 00.00.0000, do Towarzystwa obywatela Federacji Rosyjskiej Pietrowa Petra Pietrowicza, paszport Federacji Rosyjskiej 00 00 000000 wydany dnia 00.00.0000, przez Departament Spraw Wewnętrznych **** *******, zarejestrowana pod adresem: ******************************.

3. Ustalić wartość nominalną udziału Pietrowa Pietrowicza w wysokości 00 000 (kwota słownie) rubli, co stanowi 00% kapitału zakładowego Spółki;

Ustalenie wielkości udziału w kapitale zakładowym Spółki posiadanego przez Iwana Iwanowicza Iwanowa w związku ze zmianą wysokości kapitału docelowego w wysokości 00 000 (kwota słownie) rubli, co stanowi 00% kapitału docelowego firmy.

4. Dokonać zmian w Statucie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego;

5. Zatwierdź Nowa edycja Statut Towarzystwa

6. Potwierdź uprawnienia Dyrektora Generalnego Spółki Iwanow Iwan Iwanowicz.

8. Odpowiedzialność za państwową rejestrację zmian powierzono Dyrektorowi Generalnemu spółki Iwanowi Iwanowiczowi Iwanowowi.

JEDYNY UCZESTNIK

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest powszechną formą organizacyjno-prawną przedsiębiorstwa w Rosji. Co roku w naszym kraju powstają dziesiątki tego typu struktur przedsiębiorczych. Pierwsze wydarzenia zakładowe Nowa firma w formie LLC rozpoczynają się od wykonania decyzji jedyny założyciel lub sporządzenie protokołu z walnego zgromadzenia uczestników w sprawie utworzenia nowego przedsiębiorstwa. Dowiedzmy się, jak prawidłowo sporządzić te dokumenty i jakie są cechy powołania dyrektora firmy w 2017 roku.

z oo odnosi się do organizacje komercyjne, główny cel czyli działalność polegająca na tworzeniu zysku rozdzielonego pomiędzy uczestnikami.

Główna różnica między spółką z oo a innymi przedsiębiorstwami zbiorowymi polega na tym, że odpowiedzialność za zobowiązania uczestnika tej organizacyjno-prawnej formy przedsiębiorczości jest ograniczona do kwoty, którą założyciel zapłacił przy tworzeniu spółki w ramach swojej części kapitału docelowego.

I choć niektórzy krytycy uważają, że wadą spółki LLC jest to, że aby ją założyć, trzeba ją mieć kapitał zakładowy wielkość co najmniej 10 tysięcy rubli, a także konto bankowe i pieczęć, ale to raczej atuty, dzięki którym prawie każdy obywatel może otworzyć przedsiębiorstwo.

Wady spółki LLC obejmują również bardziej złożoną procedurę jej rejestracji w porównaniu na przykład z rejestracją przedsiębiorca indywidualny. Ale nawet tutaj kroki do utworzenia spółki z oo są nadal dość proste i, co szczególnie cenne, mają jasny algorytm ograniczony przepisami prawa.

Utworzenie spółki LLC wiąże się z minimalnymi kosztami czasu i materiałów

Krótka lista podstawowych dokumentów do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestracja spółki LLC jest szczegółowo opisana w wielu przepisach regulacyjnych Federacji Rosyjskiej, spośród których najważniejsze to:

  • Ustawa nr 14-FZ z dnia 02.08.1998 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”;
  • Ustawa nr 129-FZ z 08.08.2001 „Wł rejestracja państwowa osoby prawne i przedsiębiorcy indywidualni”;
  • Dekret Rządu nr 506 z dnia 30 września 2004 r. „W sprawie zatwierdzenia Regulaminu Federalnej Służby Podatkowej”.

A także pewne zmiany w warunkach rejestracji spółek LLC zostały wprowadzone ustawą nr 67-FZ z dniem 1 stycznia 2016 r.

Ogólne wymagania dotyczące składu dokumentacji do otwarcia firmy

Obecnie przy rejestracji spółki LLC istnieją dwie opcje portfela dokumentacji. W pierwszym przypadku, gdy założycielami są zarówno osoby fizyczne, jak i firmy prawne, podaje się następujący wykaz dokumentów:

  • poświadczone notarialnie kopie paszportów założycieli firmy, dyrektora i głównego księgowego;
  • protokoły walnego zgromadzenia założycieli;
  • czarter;
  • Statut stowarzyszenia(jeżeli założycieli jest więcej niż jeden);
  • umowa najmu budynku lub mieszkania (biura);
  • zaświadczenie o własności wynajmowanego budynku/mieszkania;
  • zamówienia na zatrudnienie dyrektora i głównego księgowego;
  • akty meldunkowe aktywa materialne(własność) założycieli do kapitału docelowego;
  • rachunki i rachunki zamówienia gotówkowe za kwoty otrzymane na kapitał zakładowy od założycieli;
  • oświadczenia osób prawnych-założycieli. Wnioski te sporządzane są zgodnie ze specjalnym formularzem P11001, w którym wymieniona jest cała wymagana do tego dokumentacja: statut, umowa założycielska, protokół ze zgromadzenia założycieli, wyciąg z protokołu potwierdzający uprawnienia szefa spółki, kopia paszportu menedżera, wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, zaświadczenie o cesji OGRN, pismo z Urząd podatkowy o rejestracji, certyfikat NIP. Wszystkie kopie są poświadczone notarialnie.

W drugiej opcji, w której oprócz przedsiębiorstw krajowych Założycielami LLC są także obywatele zagraniczni i zagraniczne osoby prawne, kopie wszystkich przedłożonych język obcy, dokumenty są tłumaczone notarialnie.

Przewidziano także okoliczności, w których kapitał zakładowy spółki składa się z wkłady majątkowe. W takim przypadku, aby potwierdzić te depozyty, musisz posiadać następujące dokumenty:

  • świadectwo własności;
  • paszport techniczny nieruchomości;
  • karta gwarancyjna nieruchomości;
  • wartość przenoszonej nieruchomości.

Jednocześnie na podstawie przedłożonych dokumentów sporządzany jest protokół oceny, a także przyjęcie tej nieruchomości do bilansu LLC.

Sporządzenie protokołu ze zgromadzenia założycieli LLC

Walne zgromadzenia spółki LLC odbywają się z częstotliwością określoną przepisami prawa danej spółki. W szczególności konieczna jest organizacja coroczne spotkania. Jeśli chodzi o spotkanie założycieli LLC, odbywa się ono tylko raz, ponieważ po jego odbyciu status założyciela zmienia się na status uczestnika.

Na tym polega różnica między tymi pojęciami.

Zatem założycielami są osoby prawne i osoby fizyczne uczestniczące w początkowym utworzeniu LLC. Dane paszportowe osób fizycznych i podstawowe dane kancelarie prawne którzy są założycielami, są wpisani do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych. I ta lista założycieli pozostaje niezmieniona przez cały okres istnienia przedsiębiorstwa.

Zatwierdzenie protokołu walnego zgromadzenia założycielskiego w sprawie utworzenia spółki z oo

Jednakże lista uczestników może ulec zmianie albo w kierunku poszerzenia w przypadku przyjęcia nowych członków, albo zmniejszenia w przypadku wydalenia poprzednich członków.

Tym samym już po pierwszym spotkaniu założyciele stają się uczestnikami, członkami lub akcjonariuszami tworzonego przedsiębiorstwa.

W jakich przypadkach konieczne jest sporządzenie protokołu spotkania?

Jeżeli założycieli jest dwóch lub więcej, ze zgromadzenia założycieli należy sporządzić protokół. W przypadku gdy założycielem jest tylko jedna osoba fizyczna lub osoba prawna, pierwszym dokumentem założycielskim jest decyzja jedynego założyciela o zamiarze utworzenia przedsiębiorstwa. W takim wypadku nie sporządza się protokołu ze zgromadzenia założycieli.

Zwołanie założycieli w celu odbycia zgromadzenia założycielskiego jest protokołowane w formie odpowiednich zawiadomień, w których podana jest data zgromadzenia oraz jego wstępny porządek obrad. Zaproszenia te wysyłane są do wszystkich zainteresowanych.

Wzór zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia założycielskiego

Niuanse związane z organizacją spotkania uczestników LLC

Zasady sporządzania protokołu ze zgromadzenia założycieli reguluje art. nr 181 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Protokół założycieli wymaga zapisania następujących obowiązkowych zapisów.

  1. Miejsce i data wydarzenia.
  2. Lista założycieli. W przypadku założycieli - osób fizycznych, rejestrowane są dane paszportowe. W przypadku założycieli reprezentujących osoby prawne należy wpisać: pełną nazwę przedsiębiorstwa; legalny adres; kody OGRN, KPP i TIN; Imię i nazwisko oraz dane paszportowe przedstawiciela osoby prawnej.
  3. Przewodniczący spotkania.
  4. Sekretarz spotkania.
  5. Porządek obrad
  6. Zobowiązania umowne założycieli do koordynacji swoich działań, które znajdują odzwierciedlenie w odrębnej umowie o utworzeniu.
  7. Wyniki głosowania.

Porządek spotkania musi zawierać określenie głównych cech przyszłego przedsiębiorstwa:

  • pełna nazwa przedsiębiorstwa ze wskazaniem jego formy organizacyjno-prawnej w formie LLC;
  • legalny adres;
  • wielkość kapitału docelowego wraz z podziałem jego akcji;
  • czarter;
  • Pełne imię i nazwisko reżysera.

Poniżej zamieszczono przykładowy protokół ze zgromadzenia założycieli.

Przykładowe protokoły walnych zgromadzeń założycieli LLC

Należy szczególnie podkreślić, że głosowanie we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad musi być rozstrzygane wyłącznie jednomyślnie. W przypadku braku jednomyślnej zgody na problemy, rejestracja LLC zostanie odrzucona. Jeżeli dokonano już rejestracji przedsiębiorstwa, wówczas w protokole walnego zgromadzenia uczestników lub akcjonariuszy można zatwierdzić decyzje podjęte nie jednomyślnie, lecz zwykłą większością lub 3/4 głosów, w zależności od kategoria problemu.

Podjęcie decyzji o otwarciu spółki LLC z jednym założycielem

Ogólnie rzecz biorąc, liczba założycieli LLC może wynosić od jednego do pięćdziesięciu. Rejestracja spółki LLC u jednego założyciela jest dość powszechną praktyką.

W przypadku, gdy założycielem spółki LLC jest tylko jedna osoba fizyczna lub prawna, fakt ten odnotowuje się w protokole decyzji o utworzeniu przedsiębiorstwa. Aby zarejestrować firmę, konieczne jest przedstawienie niniejszego protokołu. Oficjalna nazwa protokołu spotkania w celu rozstrzygnięcia kwestii założenia spółki z oo może wyglądać w następujący sposób– „Decyzja jedynego założyciela o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.”

Przykładową decyzję jedynego założyciela o utworzeniu spółki LLC pokazano na zdjęciu.

Przykładowa decyzja o utworzeniu spółki LLC z jednym założycielem

Podany przykład nie jest zatwierdzonym kanonem, a jedynie jedną z opcji rozwiązania. Na przykład decyzja ta może zostać sformalizowana w formie zwyczajnego protokołu z walnego zgromadzenia, w którym założyciel ma wyłączny głos decydujący, a pozostali uczestnicy zgromadzenia mają jedynie głos doradczy.

Powołanie Dyrektora Generalnego

Powołanie na stanowisko dyrektora spółki z oo jest pierwszym krokiem w działalności nowo utworzonego przedsiębiorstwa. Nominację tę formalizuje zwykle zarządzenie nr 1, które podpisuje przede wszystkim sam „świeżo mianowany” dyrektor. Źródłem wydania zarządzenia o powołaniu dyrektora generalnego jest odpowiedni wpis w protokole zgromadzenia założycielskiego lub w decyzji jedynego założyciela.

Przykład zamówienia do zatwierdzenia przez dyrektora naczelnego LLC pokazano na zdjęciu.

Przykładowe zamówienie na powołanie dyrektora generalnego LLC

Czy notariusz powinien poświadczać dokumenty?

Notarialne postanowienie o powołaniu na stanowisko dyrektora generalnego LLC przy tworzeniu przedsiębiorstwa nie jest regulowane przez prawo. Inaczej jest w przypadku zastąpienia starego szefa przedsiębiorstwa. W takim przypadku przy zatwierdzaniu nowego menedżera konieczne staje się dostosowanie podstawowych informacji o firmie w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych. Aby skorygować wpis w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o zmianie głównego dyrektora, należy złożyć wniosek do odpowiedniej służby podatkowej w formularzu nr P14001, gdzie strona tytułowa, arkusz K (strona 1 dla starego dyrektora, strony 1–2 dla nowego dyrektora), karta R (str. 1–4).

Jeżeli przy składaniu wniosku wszyscy założyciele podpisują się w obecności inspektora podatkowego przyjmującego dokumenty, wówczas poświadczenie notarialne nie jest wymagane. W praktyce wszystkie podpisy założycieli są poświadczone notarialnie. Jednak osobista obecność wszystkich uczestników LLC u notariusza nie jest wymagana. Wystarczy, że ma samego wnioskodawcę - nowy dyrektor firma upoważniona do podpisania niezbędnych dokumentów.

Jeśli chodzi o notarialne poświadczenie innych formularzy rejestracyjnych, następujące dokumenty muszą zostać poświadczone przez notariusza:

  • zaświadczenie o rejestracji osoby prawnej;
  • czarter;
  • zaświadczenie o rejestracji państwowej osoby prawnej;
  • decyzja o utworzeniu spółki LLC;
  • decyzja lub protokół walnego zgromadzenia w sprawie zmiany dyrektora.

Czynności proceduralne związane z utworzeniem spółki z oo rozpoczynają się od zwołania zgromadzenia zainteresowanych stron, które stanowi podstawę do sporządzenia protokołu ze spotkania założycieli. W ustawodawstwo rosyjskie forma sporządzania tego dokumentu jest jasno uregulowana, łącznie z obowiązkową listą najważniejszych cech tworzonego przedsiębiorstwa. Jeżeli założycielem LLC jest tylko jedna osoba fizyczna lub prawna, protokół spotkania założycielskiego zastępuje się decyzją o utworzeniu nowego przedsiębiorstwa, która jest zatwierdzana podpisem jedynego założyciela.

Przykładowa decyzja założyciela o utworzeniu spółki LLC można pobrać z linku zawartego w artykule. Możesz także pobrać przykładową decyzję o utworzeniu spółki z oo przez osobę prawną (jedynego założyciela). Dodatkowo z publikacji można dowiedzieć się, jakie informacje powinny znaleźć odzwierciedlenie w decyzji, a także cechach jej przygotowania przy zakładaniu spółki przez inną organizację.

Informacje, które należy uwzględnić we wzorowej decyzji o utworzeniu spółki LLC przez jedynego założyciela

Do zaliczenia nie jest wymagane walne zgromadzenie; wystarczy podpisać dokument sporządzony w pismo dokument na ten temat. W jego tekście muszą się znaleźć następujące informacje:

  1. Nazwa dokumentu.
  2. Data i miejsce jego sporządzenia.
  3. Informacje o założycielu (imię i nazwisko, dane paszportowe, miejsce rejestracji).
  4. Podpis: „Podjąłem decyzję”.
  5. Wskazanie, że podjęto decyzję o utworzeniu. Możliwe jest również wskazanie innych nazw organizacji (na przykład w skrócie, w języku obcym itp.).
  6. Wskazanie, że podjęto decyzję o ustaleniu kwoty i trybie jej wypłaty.
  7. Informacja o wielkości i wartości udziału założyciela w kapitale zakładowym (100%).
  8. Decyzja o mocnym zatwierdzeniu.
  9. Decyzja o przyznaniu komuś uprawnień jedynego organu wykonawczego (dyrektora, dyrektora generalnego itp.).
  10. Podejmowanie decyzji, czy firma będzie korzystać z domeny .
  11. Decyzja o zatwierdzeniu projektu druku (jeśli istnieje).
  12. Decyzja o osobie, która zarejestruje firmę (możesz wskazać samego założyciela).

Cechy sporządzenia decyzji przez jedynego założyciela - osobę prawną

Decyzję o założeniu spółki można podjąć nie tylko indywidualne, ale także legalne. Różnice w kolejności kompilacji są minimalne.

Jeżeli założycielska osoba prawna składa się z jednego uczestnika, nie może założyć innej organizacji. Zakaz taki zawarty jest w ust. 3 s. 2 szt. 7 Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” z dnia 08.02.1998 N 14-FZ. Należy o tym pamiętać, aby uniknąć odmowy rejestracji państwowej firmy.

Informacje wskazane w powyższym wykazie dotyczą również założycieli będących osobami prawnymi, z tą tylko różnicą, że w kolumnie „Informacje o założycielu” konieczne jest podanie innych danych, a mianowicie:

  1. Nazwa organizacji założycielskiej.
  2. NIP spółki dominującej.
  3. Punkt kontrolny organizacji założycielskiej.
  4. Adres lokalizacji spółki-matki.

W ten sposób możesz pobrać decyzje o utworzeniu spółki z oo (2 rodzaje - przez osobę fizyczną lub osobę prawną), korzystając z linku zawartego na początku artykułu. Decyzja o założeniu spółki jest dokument obowiązkowy, który jest niezbędny do zarejestrowania organizacji – bez tego spółka nie może zostać zarejestrowana.