Umowa założycielska spółki LLC. Umowa fundacyjna: tryb zawarcia i cechy Cel umowy fundacyjnej

Specyficzny dokument w strukturze spółek z ograniczona odpowiedzialność(LLC) to statut spółki. Dokument jest kontrowersyjny, opcjonalny do stworzenia, ale konieczny pomyślne funkcjonowanie firmy. Obecność umowy założycielskiej w wielu przypadkach pomogła uniknąć wielu problemów w biznesie, dlatego zaleca się, aby właściciele każdej firmy sporządzili taki dokument.

Co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Na polu działalność przedsiębiorcza Istnieje koncepcja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ten typ organizacji biznesowej zdecydowanie zajął miejsce wśród głównych sposobów prowadzenia działalności gospodarczej. LLC z powodzeniem łączy w sobie cechy przedsiębiorczości indywidualnej i podstawowych cech dużych spółek akcyjnych.

W wielu krajach zamiast słowa „społeczeństwo” używa się słowa „partnerstwo”. Są to Kazachstan, Ukraina i inne. Nie wchodząc w szczegóły językowe, można zauważyć, że takie określenie lepiej oddaje istotę sposobu organizacji spółki jako LLC. To grupa podobnie myślących ludzi lub przyjaciół Życie codzienne tworzy spółkę w ramach schematu LLC.

Termin „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” mocno wkroczył w nasze życie ponad ćwierć wieku temu.

Tabela: główne zalety i wady prowadzenia działalności gospodarczej w formie LLC

LLC zajmuje pozycję pośrednią pomiędzy najprostszą indywidualną przedsiębiorczością a bardziej złożonymi formami organizacji przedsiębiorstwa w formie spółka akcyjna. Struktura spółki LLC zawiera znamiona obu podmiotów. Memorandum of Association (UD) pełni również tę samą funkcję pośrednią.

Jak wygląda prawidłowa umowa spółki?

Działalność LLC reguluje ustawa nr 14-FZ z dnia 8 lutego 1998 r., z późniejszymi zmianami w dniu 3 lipca 2016 r. Zmiany weszły w życie 1 stycznia 2017 roku. Zgodnie z tym prawem UD nie jest dokumentem założycielskim: do zarejestrowania spółki LLC nie jest wymagana umowa założycielska. Jest uważany za główny dokument składowy tylko dla organizacje non-profit. Dokument ten jest ściśle poufny. Dlatego nie masz obowiązku przedstawiania go nikomu, z wyjątkiem przedstawiciela wydziału dochodzeniowego, za sankcją lub za twoją zgodą.

Dlaczego umowa spółki jest tak ważna? Z punktu widzenia struktury firmy nic. Zwykle UD krótko podaje te same postanowienia, co w karcie. Jednak w sensie prawnym trudniej jest kwestionować UD w stosunkach cywilnoprawnych, ponieważ:

dokument ten podpisuje każdy założyciel na równych prawach z pozostałymi uczestnikami, a statut zatwierdza pierwszy dyrektor decyzją walnego zgromadzenia;
umowa założycielska jest poświadczana przez notariusza w obecności wszystkich zainteresowanych stron, a statut spółki LLC jest przedkładany do rejestracji przez jednego przedstawiciela.

UD można sporządzić w dowolnym momencie: zarówno przed podpisaniem czarteru, jak i po nim. U podstaw umowy spółki leży umowa pomiędzy założycielami spółki w sprawie system finansowy firmy. W Stanach:

procent funduszy założycieli w kapitale zakładowym w momencie otwarcia spółki;
udział kapitałowy w strukturze spółki;
tryb redystrybucji akcji, sprzedaży akcji stronom umowy i przeniesienia ich na osoby trzecie;
zagadnienia rozwiązywania sporów i sytuacji konfliktowych;
warunki i procedura wnoszenia przez założycieli swojego udziału;
podział dochodów z działalności LLC.

Ostatnie dwa akapity zawierają informacje poufne i mogą stanowić tajemnicę handlową.

Cechy umowy spółki

Statut stowarzyszenia to umowa zawarta pomiędzy założycielami osoby prawnej w chwili jej utworzenia. Tekst dokumentu określa obowiązek uczestników utworzenia osoby prawnej, określa dalsze niuanse wspólne działania i udział w zarządzaniu.

Umowa składa się z kilku sekcji, z których każda zawiera określone informacje:

Część wprowadzająca, która wskazuje cel sporządzenia umowy.
Nazwa dokumentu i forma prawna organizacje (w w tym przypadku OOOO). Informacje te nie są obowiązkowe z punktu widzenia państwa, ale pozwalają na doprecyzowanie przedmiotu umowy.
Przedmiot działalności i lokalizacja organizacji. W tym akapicie należy wskazać, pod jakim adresem zostanie zarejestrowana utworzona osoba prawna.
Obowiązki założycieli przy tworzeniu spółki LLC. Zgodnie z art. 432 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dokument musi zawierać wszystkie informacje umożliwiające identyfikację jego stron. Dlatego akapit ten rozpoczyna się preambułą, która wskazuje dane osobowe stron umowy (imię i nazwisko, nazwa osoby prawnej, dane kontaktowe itp.).
Kolejność formacji kapitał zakładowy oraz informację o opłacaniu składek wspólnych. Bez wątpienia tekst umowy musi zawierać informacje dotyczące terminu spłaty udziałów (klauzula 5 art. 11 ustawy LLC), wysokość kapitału docelowego (art. 89 ust. 1 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) ). Tworząc spółkę z oo należy pamiętać, że wymaga tego ustawodawca minimalny rozmiar Kapitał docelowy wynosił ponad 10 tysięcy rubli (klauzula 1 art. 14 ustawy o LLC).
Odpowiedzialność za zobowiązania utworzonej osoby prawnej. Często odpowiedzialność ustalana jest wprost proporcjonalnie do wkładu każdego założyciela. Jeżeli kapitał zakładowy zostanie utworzony na zasadzie równości, wielkość udziałów będzie identyczna, wówczas odpowiedzialność zostanie rozdzielona równomiernie.
Procedura podziału zysków i spłaty strat. Przepisy prawa w tym zakresie zapewniają stronom umowy pełną swobodę działania. Muszą we własnym zakresie ustalić, w jaki sposób zysk zostanie podzielony i w jaki sposób będą realizowane zobowiązania kredytowe.
Procedura zarządzania LLC. Klauzula 5 art. 11 ustawy o LLC stanowi, że informacje tego typu są obowiązkowo zawarte w tekście umowy. Tutaj musisz wskazać, w jaki sposób zostanie utworzony zarząd LLC, jakie zasady obowiązują przy identyfikacji kandydatów na stanowiska kierownicze. Dodatkowo wskazany jest termin odbycia walnego zgromadzenia założycieli oraz tryb powiadamiania o zbliżającym się zgromadzeniu.
Prawa i obowiązki założycieli, w tym odpowiedzialność za naruszenie umowy, kwestie związane z wyjściem lub wejściem założycieli do LLC.
Procedura rozpatrywania kwestii kontrowersyjnych, zmiany i rozwiązania umowy, reorganizacji i likwidacji spółki LLC.
Inne informacje zawarte są według uznania stron procesu umownego. Należą do nich przepisy dotyczące odpowiedzialności założycieli w przypadku braku zapłaty ich udziału w spółce LLC, zapewnienia spółce odszkodowania przez założyciela oraz procedury regulowania sporów powstających w trakcie pracy.

Przedmiot i cechy umowy założycielskiej

Memorandum stowarzyszenia jako dokument oficjalny ma następujące kluczowe cechy:

Celem porozumienia jest utworzenie podmiotu zbiorowego posiadającego osobowość prawną.
Umowa reguluje kwestię wnoszenia udziałów do kapitału docelowego LLC przez każdego założyciela. Kwestię tę regulują niezależnie wszystkie strony procesu umownego, które osobiście ustalają konkretną wysokość wkładów.
Umowa określa stosunek prawny pomiędzy stronami umowy w chwili jej podpisania. Ponadto formularze dokumentów związek prawny każdy z założycieli z firmą, którą tworzy.

W umowie wszystkie strony zwane są założycielami lub uczestnikami. Wiele osób błędnie uważa, że oba terminy są równoważne, jednak nie jest to do końca prawdą. Przez uczestnika rozumie się osobę, której udział w transakcji ogranicza się do wniesienia majątku majątkowego.

Jednocześnie przez założyciela rozumie się osobę, która bezpośrednio wpływa na działalność nowo powstałej spółki LLC i uczestniczy w zarządzaniu spółką. Jednocześnie założycielem i uczestnikiem może być ta sama osoba, choć nie zawsze.

Skład założycieli i uczestników umowy założycielskiej zależy bezpośrednio od formy organizacyjno-prawnej spółki. Ustawodawca wskazuje, że stronami procesu umownego mogą być zarówno istniejące osoby prawne, jak i osoby fizyczne.

Mówiąc o przedmiocie umowy założycielskiej należy pamiętać, że jest to przede wszystkim stosunek mający na celu utworzenie osoby prawnej. Tym samym przedmiotem jest obowiązek kilku stron utworzenia jednego podmiotu przemysłowego, ustalenia zakresu jego działalności i interesów oraz rozwiązania kwestii dotyczącej kapitału docelowego i majątku spółki LLC.

Niezależnie od wybranej formy prawnej spółki (w tym przypadku LLC), umowa musi zawierać warunki wstępne regulowane przepisami Kodeksu Cywilnego:

Aspekty organizacyjno-prawne;
Procedura wspólnej pracy kilku osób jako założycieli nowej spółki LLC;
Przeniesienie majątku majątkowego stron transakcji na rzecz nowo zawiązanej spółki;
Udział wszystkich założycieli w zarządzaniu spółką;
Procedura wyjścia starych stron umowy i wejścia nowych osób;
Warunek podziału istniejących zysków pomiędzy wszystkich akcjonariuszy.

Funkcje umowy spółki

Umowa założycielska charakteryzuje się 3 najważniejszymi funkcjami:

Regulacja stosunków korporacyjnych powstających w danej chwili rejestracja państwowa LLC na podstawie umów podpisanych pomiędzy kilkoma stronami. Jednocześnie bierze się pod uwagę fakt, że relacje powstają nie tylko między bezpośrednimi założycielami, ale także między każdym z nich a spółką LLC.
Ustalenie statusu prawnego spółki z oo. Odpowiedzialny jest za to protokół stowarzyszenia status prawny nowo utworzona osoba prawna, która nabywa kompetencje w momencie rejestracji umowy z agencjami rządowymi.
Kształtowanie relacji pomiędzy założycielami od momentu zawarcia umowy założycielskiej aż do faktycznej rejestracji przedsiębiorstwa.

Przybliżona próbka typowego UD

W nagłówku umowy należy wskazać datę walnego zgromadzenia założycieli, uwzględnić liczbę osób na nim obecnych, a także zaznaczyć, że decyzja o zorganizowaniu LLC została podjęta jednomyślnie. Jeżeli tak nie jest, Twoja firma po prostu nie zostanie zarejestrowana.

Tekst umowy powinien odzwierciedlać najważniejsze punkty związanych z działalnością spółki, podziałem praw i obowiązków pomiędzy jej uczestnikami. Należy opisać tryb nabywania, zbywania, dziedziczenia i darowizny akcji oraz cechy podziału zysk netto co zrobić, gdy pojawią się oznaki upadłości firmy, inne punkty, które mogą powodować nieporozumienia wśród współzałożycieli.

Warunki podpisania umowy spółki

Artykuł 52 Kodeksu pracy Federacji Rosyjskiej wyraźnie odnosi się do umowy założycielskiej jako dokumentów założycielskich. Ale z komentarzy wynika, że najważniejsze znaczenie ma statut przedsiębiorstwa, po czym samo pojęcie UD zeszło na dalszy plan.

Lista aktualne zmiany Kodeks pracy Federacji Rosyjskiej można obejrzeć bezpłatnie pod tym linkiem.

Obecnie obowiązuje Kodeks Pracy ze zmianami z dnia 02.07.2017 r. Zawiera normy „spółki jawnej” i „spółki komandytowej”, których utworzenie nie wymaga zatwierdzenia Statutu. Dla takich organizacji UD jest głównym dokumentem założycielskim (art. 70 i 83 kodeksu pracy). Jak wyjaśniają prawnicy, dla spółki LLC ogromne znaczenie ma ustawa federalna nr 14-FZ, zgodnie z którą (art. 11 ust. 5) UD nie jest dokumentem założycielskim, dlatego nie jest brany pod uwagę podczas rejestracji.

Czym UD różni się od czarteru?

Jeśli zarejestrujesz spółkę LLC tylko na podstawie umowy założycielskiej, odmówimy Ci rejestracji i zostaniesz poproszony o kartę, która będzie legalna. W TC Federacja Rosyjska nie ma przepisu umożliwiającego rejestrację LLC wyłącznie na podstawie aktu własności. A wymagania dotyczące karty i umowy założycielskiej są prawie takie same. Stąd wzięło się formalne podejście do UD i faktyczne powielanie tych dokumentów. Jednak w praktyce istnieją różnice. Dostępne są próbki dokumentów, statutów i dokumentów założycielskich.

Tabela: różnica między umową spółki a umową spółki

Kryteria porównania	Czarter	Statut stowarzyszenia
Jeden założyciel		Nie są potrzebne
Kilku założycieli	Obowiązkowy dokument założycielski	Można skompilować
Formularz podatkowy	Zarejestrowany	Może nie zostać określony
Procedura zatwierdzania	Uzgodnione na walnym zgromadzeniu, zatwierdzone przez pierwszego menadżera	Podpisane przez wszystkich uczestników na równych warunkach
Procedura zatwierdzania	Udostępniane służbie podatkowej po rejestracji	Poświadczone przez notariusza.
Aplikacja	Zarządzanie przedsiębiorstwem	Dokument do użytku wewnętrznego
Zmień kolejność	W ciągu 5 dni w przypadku zmiany systemu podatkowego, założycieli itp.	To może się nie zmienić. Nowy sporządzany jest za ogólną zgodą założycieli

Jak widać z tabeli, przy zakładaniu spółki LLC przez jedną osobę sporządzanie UD nie ma sensu. Jeżeli założycieli jest kilku, można zawrzeć umowę, ale nie jest ona wiążąca. Zgrubne porównanie, ale przy organizacji LLC statut spółki odgrywa tę samą rolę, co umowa małżeńska w rodzinie.

Kwestia zaufania do współzałożycieli nie ma znaczenia przy podejmowaniu decyzji o wejściu we wspólne przedsięwzięcie. Mówimy tu raczej o celowości prawnej. Jeśli istnieje statut LLC, UD nie jest konieczny, dlatego założyciele i menedżerowie nie ponoszą odpowiedzialności za jego brak.

Zaufanie pomiędzy współzałożycielami jest duże, jednak sporządzenie przemyślanej umowy założycielskiej uchroni ich przed możliwymi nieporozumieniami w trudne sytuacje

Jak sporządzić UD

Wymogi dotyczące sporządzenia umowy założycielskiej są prawie takie same jak w przypadku Karty organizacja handlowa. Reguluje je klauzula 2 art. 52 Kodeksu pracy Federacji Rosyjskiej (patrz także ust. 3 art. 54 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). A także art. 70, 83, 89, 95, 98, 108, 113, 116, 118 i 122 Kodeksu pracy Federacji Rosyjskiej. W UD należy podać nazwę i adres siedziby firmy.

Rejestracja odbywa się wyłącznie zgodnie z rosyjskojęzyczną wersją nazwy LLC i pod prawdziwym legalnym adresem, na który można wysyłać powiadomienia. Pozostałe postanowienia statutu mogą w mniejszym lub większym stopniu uwzględniać specyfikę przedsiębiorczości i organizację przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę, że UD dla LLC nie jest głównym dokumentem założycielskim, nie jest wymagane jego składanie i rejestracja Organy podatkowe. Treść dokumentu można znacznie uprościć, pozostawiając podstawowe zasady wpłat na kapitał zakładowy i system podziału dochodów. Wkłady na kapitał docelowy mogą być dokonywane zarówno w formie środków trwałych, jak i w formie ekwiwalentu pieniężnego. Udziałem może być także doświadczenie, szczególne umiejętności akcjonariusza lub jego znajomych, powiązania (tzw. zasób administracyjny). Wszystko wyrażone jest w kategoriach pieniężnych lub w jednostkach konwencjonalnych (w tym przypadku nie ma tu mowy o walucie obcej).

Tabela: przykład wkładów założycieli do przedsiębiorstwa

Widzimy zgodę trzech założycieli za zorganizowanie spółki LLC w sektorze produkcyjnym z równym podziałem udziałów. Sprzedaż produktów w tym przypadku negocjowana jest osobno. Tutaj możesz określić przesłanki naruszenia terminów wnoszenia wkładów na kapitał zakładowy. Takie dekodowanie nie może być przewidziane w Karcie. Wymagania dotyczące Karty podano w art. 12 ustawy federalnej nr 14-FZ. Standardowy formularz aktu założycielskiego można znaleźć w Internecie.

Na szczególną uwagę zasługuje wyciąg ze zmian legislacyjnych w dokumentach ustawowych z dnia 01.01.2017 r.

Formalne podejście do sporządzenia umowy założycielskiej doprowadzi do ślepego kopiowania Karty. UD nie będzie miało żadnego praktycznego znaczenia. I w tym przypadku nie ma potrzeby formalizowania. UD sporządza się wyłącznie w obecności wszystkich założycieli i za obopólną zgodą. Umowa założycielska jest poświadczona przez notariusza i wtedy ma rzeczywistą moc prawną.

Od 1 lipca 2010 r. Umowa założycielska nazywana jest umową o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 89 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i art. 11 ustawy 14-FZ).

Co to jest umowa spółki

Umowa założycielska LLC (umowa założycielska) to dokument niezbędny przy tworzeniu spółki z dwoma lub więcej założycielami, który pozwala sformalizować na piśmie umowy o utworzeniu spółki, procedurę podziału zysków i ogólną interakcję , wjazdu i wyjazdu uczestników oraz ich spadkobierców.

Umowa założycielska nie jest dokumentem założycielskim (klauzula 5 art. 11 ustawy LLC, klauzula 1 art. 89 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Jest to wewnętrzna umowa korporacyjna regulująca relacje pomiędzy założycielami.
Jeżeli spółka LLC jest utworzona przez jedną osobę, umowa założycielska nie jest wymagana (klauzula 5, art. 11 ustawy o LLC, klauzula 1, art. 89 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Dlaczego to porozumienie jest konieczne?

Obowiązek zawarcia umowy założycielskiej określa art. 89 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.
Założyciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierają między sobą umowę o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która określa tryb ich wspólnych działań w celu założenia spółki, wielkość kapitału zakładowego spółki, wielkość posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz na innych warunkach przewidzianych przez ustawę o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Umowa o zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostaje zawarta w pismo.

Umowa założycielska jest prezentowana jednocześnie ze statutem, jednak rola tej umowy jest dla nich mniej znacząca niż dla osób prawnych, w których umowa założycielska jest jedynym dokumentem założycielskim.

Istnieją dwa rodzaje umów o założenie spółki

Z czego składa się akt założycielski?

Umowa o utworzeniu LLC może zawierać następujące sekcje

Część wprowadzająca w celu zawarcia umowy.
Nazwa i forma prawna organizacji.
Ustawodawstwo nie zawiera obowiązkowego wymogu umieszczenia w umowie nazwy spółki zakładanej. Jednocześnie informacja ta wydaje się niezbędna do określenia przedmiotu umowy.
Przedmiot działalności i lokalizacja spółki LLC.
W umowie o założenie firmy możesz wskazać planowany adres lokalizacji firmy.
Obowiązki uczestników (założycieli) w celu utworzenia osoby prawnej.
Umowa musi zawierać informacje umożliwiające dokładną identyfikację jej stron (klauzula 1 art. 432 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Z reguły w preambule podaje się nazwisko, imię i patronimię stron - osób fizycznych oraz nazwę firmy osób prawnych. W stosunku do przedstawicieli stron (jeśli występują) konieczne jest także podanie podstaw powstania ich pełnomocnictw (statut spółki, szczegóły pełnomocnictwa).
Procedura tworzenia majątku (wpłata udziałów) i wielkość kapitału docelowego.
Informacja o terminie płatności akcji jest obowiązkowa (klauzula 5, art. 11 ustawy o LLC)
Dane dotyczące wielkości kapitału docelowego są obowiązkowe (klauzula 1, art. 89 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i klauzula 5, art. 11 ustawy o LLC). Wielkość kapitału docelowego ustalana jest w rublach i nie może być mniejsza niż 10 000 rubli. (paragraf 2, ustęp 1, artykuł 14 ustawy o LLC).
Warunki odpowiedzialności konkretnych uczestników (założycieli) za zobowiązania utworzonej osoby prawnej.
Procedura podziału zysków i spłaty strat.
Procedura zarządzania sprawami osoby prawnej.
Informacje te są obowiązkowe (klauzula 5, art. 11 ustawy o LLC). Z reguły obejmuje:
1. termin walnego zgromadzenia założycieli;
2. tryb przesyłania założycielom zawiadomienia o zgromadzeniu;
3. zasady zgłaszania kandydatów na stanowiska wybieralne.
Prawa i obowiązki uczestników (założycieli).
Odpowiedzialność za złamanie umowy.
Warunki i tryb wystąpienia uczestników (założycieli) z organizacji i przyjęcia nowych członków, w tym:
1. cechy wykorzystania majątku uczestnika przekazanego w celu zapłaty za udział w przypadku późniejszego wycofania się lub wydalenia takiego uczestnika ze spółki (klauzula 4 art. 15 ustawy o LLC).
Procedura rozpatrywania sporów.
Procedura zmiany i rozwiązania umowy, reorganizacji i likwidacji osoby prawnej.
Pozostałe informacje i dokumenty
Informacje te mogą obejmować:
1. przepisy dotyczące odpowiedzialności założycieli (przepadek, grzywna, kara) w przypadku nieopłacenia udziałów w kapitale zakładowym (klauzula 3 art. 16 ustawy o LLC);
2. procedura podziału wydatków związanych z utworzeniem spółki;
3. tryb wypłacania przez uczestnika odszkodowania spółce w przypadku ustania prawa do korzystania z nieruchomości przed upływem okresu, na który rzecz ta została oddana spółce do używania tytułem zapłaty za udział (§ 2 pkt 3 , art. 15 ustawy o spółkach z oo);
4. sposób rozwiązywania sporów mogących powstać w procesie zakładania spółki.

Przykładowa umowa założycielska dla osób fizycznych

Umowa o zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której założycielami są osoby fizyczne

POROZUMIENIE
w sprawie założenia Spółki z
ograniczona odpowiedzialność
«_____________________________»
(założyciele są osobami prawnymi)

g.___________ „___”__________ ___ g.

W osobie ____________________________________,
(nazwa organizacji) (stanowisko, imię i nazwisko)
działając____ na podstawie ______ i __________________________
(Statut, regulamin, pełnomocnictwo) (nazwa organizacji)
reprezentowany przez __________________________________________, działając na podstawie
(stanowisko, imię i nazwisko)
__________________________, zwani dalej „Założycielami”,
(Statut, regulamin, pełnomocnictwo)
zgodził się utworzyć zgodnie z obowiązującymi przepisami
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Federacji Rosyjskiej „__________”:
(Nazwa)

1. PRZEDMIOT UMOWY.
ZAŁOŻYCIELE I PROCEDURA ICH WSPÓLNEGO DZIAŁANIA

1.1. Na mocy niniejszej Umowy Założyciele tworzą spółkę gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zobowiązują się do przestrzegania wszystkich związanych z tym wymogów obowiązującego ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej.
1.2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „____________” (zwana dalej „Spółką”) utworzona jest zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej, Prawo federalne z dnia 08.02.1998 N 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” i inne obowiązujące ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej.
1.3. Skład założycieli Spółki:
1) _______________________________________ (nazwa osoby prawnej), zarejestrowanej ________________________, OGRN ___________________________

2) ________________________________________________________ (nazwa osoby prawnej), zarejestrowanej __________________________, OGRN _________________________
(zaświadczenie o rejestracji państwowej nr ______ z dnia ________________),
NIP ___________________________, kod konta _______________________,

1.4. Obowiązki Założycieli w zakresie wykonywania czynności związanych z założeniem Spółki rozkładają się pomiędzy nich w następujący sposób:
1) _____________ zobowiązuje się dokonać przed „___”__________ ____ następujących czynności: _________________________________________________;
2) _____________ zobowiązuje się dokonać przed „___”_________ ____: _____________________.
1,5. Założyciele zobowiązują się ponosić koszty założenia Spółki proporcjonalnie do nabytych udziałów w kapitale zakładowym Spółki zgodnie z niniejszą Umową.
1.6. Niniejsza Umowa określa tryb prowadzenia przez Założycieli wspólnych czynności w celu założenia Spółki, wielkość kapitału docelowego Spółki, wielkość i wartość nominalną udziału każdego z Założycieli Spółki, a także wielkość , tryb i warunki wnoszenia opłat za te akcje w kapitale zakładowym Spółki.

2. NAZWA I LOKALIZACJA FIRMY

2.1. Pełna oficjalna nazwa Spółki w języku rosyjskim:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "______________".
Skrócona nazwa Spółki w języku rosyjskim: LLC „______________”.
Pełna oficjalna nazwa Spółki w ______________________ języku: ________.
Skrócona nazwa Spółki w ________ języku: ______.
2.2. Siedziba firmy: _______________________________.
2.3. Adres pocztowy: __________________________________________.

3. PRZEDMIOT I CELE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

3.1. Przedmiot i cele działalności Spółki określa Statut Spółki.
3.2. Spółka ma prawo podejmować wszelkie działania, które nie są zabronione przez obowiązujące ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej. Działalność Spółki nie ogranicza się do określonych w Statucie.

4. STAN PRAWNY

4.1. Spółka nabywa prawa osoby prawnej z chwilą jej rejestracji państwowej w ustanowione przez prawo Federacja Rosyjska jest w porządku.
4.2. Zgodnie z obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej Spółka posiada odrębny majątek, który jest wykazywany w jej niezależnym bilansie i może we własnym imieniu nabywać i wykonywać prawa majątkowe i osobiste niemajątkowe, wykonywać obowiązki oraz być powodem i pozwanym w sądzie.
Społeczeństwo może mieć prawa obywatelskie i wykonywać obowiązki cywilne niezbędne do prowadzenia wszelkiego rodzaju działalności, która nie jest zabroniona przez prawo federalne, chyba że jest to sprzeczne z przedmiotem i celami działalności określonymi w ograniczonym Statucie Spółki.
4.3. Członkowie Spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością Spółki, w granicach wartości posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

4.4. Założyciele Spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania związane z utworzeniem Spółki, powstałe przed jej rejestracją państwową.
Spółka ponosi odpowiedzialność za zobowiązania Założycieli związane z jej powołaniem jedynie wówczas, gdy ich działania zostaną następnie zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki. W takim przypadku kwota odpowiedzialności Spółki w żadnym wypadku nie może przekroczyć jednej piątej wpłaconego kapitału docelowego Spółki.
4,5. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.
4.6. Spółka nie odpowiada za zobowiązania swoich uczestników.
4.7. W przypadku niewypłacalności (upadłości) Spółki z winy jej uczestników lub z winy innych osób, które mają prawo wydawać wiążące dla Spółki instrukcje lub w inny sposób mają możliwość decydowania o jej działaniu, ci uczestnicy lub inne osoby w przypadku niedostateczności majątku Spółki może zostać przypisana odpowiedzialność uzupełniająca według jego zobowiązań.
4.8. Federacja Rosyjska, podmioty wchodzące w skład Federacji Rosyjskiej oraz gminy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania Spółki, ani Spółka nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania Federacji Rosyjskiej, podmiotów wchodzących w skład Federacji Rosyjskiej i gmin.
4.9. Spółka ma obowiązek przechowywać w swojej lokalizacji następujące dokumenty Organ wykonawczy Towarzystwa:
— Umowa o zawiązaniu Spółki, protokół o zawiązaniu Spółki, Statut Spółki oraz zmiany dokonane w Statucie Spółki i zarejestrowane w przewidziany sposób;
— protokół (protokół) ze zgromadzenia Założycieli Spółki, zawierający decyzję o powołaniu Spółki, opinię niezależnego rzeczoznawcy o zatwierdzeniu wyceny pieniężnej wkładów niepieniężnych na kapitał zakładowy Spółki, a także jak inne decyzje związane z utworzeniem Spółki;
— dokument potwierdzający rejestrację państwową Spółki;
— dokumenty potwierdzające prawa majątkowe Spółki w jej bilansie;
— dokumenty wewnętrzne Spółki;
— regulaminy dotyczące oddziałów i przedstawicielstw Spółki;
— dokumenty związane z emisją obligacji i innych papierów wartościowych Spółki o ratingu emisyjnym;
— protokoły z Walnych Zgromadzeń uczestników Spółki, posiedzeń Zarządu (Rady Nadzorczej) Spółki, kolegialnego organu wykonawczego Spółki oraz komisja audytowa stowarzyszenia;
— wykazy osób powiązanych ze Spółką;
— wnioski komisji audytu (audytora) Spółki, audytora;
— inne dokumenty przewidziane w ustawach federalnych i innych aktach prawnych Federacji Rosyjskiej, Statut Spółki, dokumenty wewnętrzne Spółki, decyzje Walne zgromadzenie członkowie Spółki, Zarząd (Rada Nadzorcza) Spółki i organy wykonawcze Spółki.

5. KAPITAŁ AUTORYZOWANY

5.1. Kapitał docelowy Spółki określa minimalną wysokość jej majątku, która gwarantuje interesy wierzycieli Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki stanowi wartość nominalna udziałów jej uczestników.
W momencie utworzenia Spółki jej kapitał zakładowy wynosi _____ (_________) rubli.
5.2. Wielkość udziałów Założycieli Spółki w jej kapitale zakładowym oraz ich wartość nominalna w chwili zawiązania Spółki:
1) „______________” (nazwa organizacji) - ___%, wartość nominalna udziału - _________ rubli;
zapłata za udział w kapitale zakładowym Spółki następuje w formie pieniężnej (opcja: papiery wartościowe, inne rzeczy lub prawa majątkowe lub inne posiadanie wartość pieniężna prawa);
2) „_____________” (nazwa organizacji) - ____%; wartość nominalna udziału wynosi _________ rubli;
zapłata za udział w kapitale zakładowym Spółki następuje w pieniądzu (opcja: papiery wartościowe, inne rzeczy lub prawa majątkowe lub inne prawa o wartości pieniężnej).
Największy rozmiar Udziały uczestnika są ograniczone i wynoszą _____________, co stanowi __% kapitału docelowego.
(Opcja: Maksymalny rozmiar udziału uczestnika nie jest ograniczony.)
Stosunek udziałów uczestników może ulec zmianie (nie można go zmienić).
5.3. W momencie rejestracji państwowej Spółki jej statut musi zostać opłacony przez Założycieli w wysokości ______%<1>:
1) „____________” (nazwa organizacji) zobowiązuje się do wpłacenia co najmniej ___% swojego udziału w kapitale zakładowym Spółki do chwili rejestracji państwowej Spółki;
2) „_____________” (nazwa organizacji) zobowiązuje się do wpłacenia co najmniej ____% swojego udziału w kapitale zakładowym Spółki do chwili rejestracji państwowej Spółki.
5.4. Każdy Założyciel Spółki ma obowiązek wpłacić w całości swój udział w kapitale zakładowym Spółki w terminie ____________.
5.5. Gdy niepełna płatność akcji w kapitale zakładowym Spółki w okresie ustalonym zgodnie z klauzulą 5.4 niniejszej Umowy, nieopłacona część udziału przechodzi na Spółkę. Zbycie tej części udziału przez Spółkę nastąpi w trybie i w terminach określonych w art. 24 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 N 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Jeżeli Założyciel Spółki nie dopełni obowiązku opłacenia udziału w kapitale zakładowym Spółki w terminach określonych w punkcie 5.4 niniejszej Umowy, zapłaci Spółce karę pieniężną w wysokości ____% wartości kwota nie zapłacona w terminie (od wartości majątku, która ma zostać wniesiona jako zapłata za udział)<2>.
5.6. W przypadku wygaśnięcia prawa Spółki do korzystania z nieruchomości przed upływem okresu, na jaki rzecz ta została oddana Spółce do używania w celu zapłaty za udział, uczestnik Spółki, który przekazał nieruchomość, ma obowiązek przekazać Spółce na jej żądanie: z wynagrodzeniem pieniężnym w wysokości opłaty za korzystanie z tej samej nieruchomości na podobnych zasadach, przez pozostały okres korzystania z nieruchomości. Rekompensata pieniężna musi zostać wypłacona niezwłocznie, w rozsądnym terminie od chwili złożenia przez Spółkę wniosku o jej przyznanie, chyba że uchwałą Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki zostanie ustalony inny tryb przyznawania rekompensaty pieniężnej. Decyzję tę podejmuje Walne Zgromadzenie Członków Spółki bez uwzględnienia głosów członka Spółki, który przeniósł na Spółkę prawo do korzystania z przedterminowo rozwiązanego majątku w celu zapłaty za swój udział.<3>.
W przypadku nieudzielenia odszkodowania w ustalonym terminie, udział lub część udziału w kapitale zakładowym Spółki, proporcjonalnie do niezapłaconej kwoty (kosztu) odszkodowania przechodzi na Spółkę. Udział taki (lub część udziału) musi zostać sprzedany przez Spółkę w sposób i w terminach określonych w art. 24 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 N 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.
5.7. Majątek przekazany przez wspólnika Spółki do używania przez Spółkę w celu zapłaty za jego udział, w przypadku wystąpienia lub wydalenia takiego uczestnika ze Spółki, pozostaje w użytkowaniu Spółki przez okres, na jaki został przekazany ten majątek<4>.
5.8. Niedopuszczalne jest zwolnienie Założyciela Spółki z obowiązku wpłacenia udziału w kapitale zakładowym Spółki.
5.9. Tryb zmiany wysokości kapitału docelowego oraz tryb przenoszenia przez uczestników udziałów na rzecz osób trzecich określa Statut.

6. PODZIAŁ ZYSKA SPÓŁKI
MIĘDZY UCZESTNIKAMI SPOŁECZEŃSTWA

6.1. Spółka ma prawo podejmować decyzję kwartalnie (raz na sześć miesięcy lub raz w roku) w sprawie podziału zysku netto pomiędzy wspólników Spółki. Decyzję o podziale części zysku Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki.
6.2. Część zysku Spółki przeznaczona do podziału pomiędzy jej uczestników rozdzielana jest proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
6.3. Spółka podejmuje decyzję o podziale zysku pomiędzy uczestnikami Spółki i dokonuje odpowiednich wypłat z zachowaniem wymogów dotyczących ograniczenia podziału zysku pomiędzy uczestnikami Spółki, określonych w art. 29 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

7. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE SPÓŁKĄ

7.1. Najwyższą władzą Towarzystwa jest Walne Zgromadzenie Uczestników Towarzystwa.
Walne zgromadzenie uczestników Spółki może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Wszyscy członkowie Towarzystwa mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Członków Towarzystwa, brać udział w omawianiu spraw porządku obrad oraz głosować przy podejmowaniu decyzji.
7.2. Spółka przewiduje utworzenie Zarządu.
7.3. Jedynym organem wykonawczym Spółki jest ______________<5>.
7.4. Organem kolegialnym Spółki jest ______________.
7,5. Tryb tworzenia (wyboru), znoszenia władz oraz kompetencje i tryb podejmowania decyzji przez organy zarządzające Spółki określa jej Statut.

8. WYJŚCIE UCZESTNIKA Z TOWARZYSTWA

8.1. Zapisy dotyczące możliwości wystąpienia uczestnika ze Spółki oraz tryb takiego wyjścia zawarte są w Statucie Spółki.

9. KONTROLA, KSIĘGOWOŚĆ I RAPORTOWANIE

9.1. Aby skorzystać ze swoich uprawnień do kontroli działalności Spółki, każdy uczestnik ma prawo do otrzymywania informacji i zaświadczeń we wszystkich kwestiach związanych z działalnością Spółki. Formy kontroli, a także księgowość i raportowanie określa Statut Spółki, obowiązujące ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej, a także decyzje Walnego Zgromadzenia Uczestników.

10. PRYWATNOŚĆ

10.1. Każdy z Fundatorów zobowiązuje się nie ujawniać w określony sposób informacji uznanych za poufne.
10.2. Przekazanie informacji niepodlegających udostępnieniu osobom trzecim, publikacji lub innemu ujawnieniu takich informacji może nastąpić wyłącznie w sposób ustalony przez Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki.

11. SIŁA WYŻSZA

11.1. Założyciele są zwolnieni z częściowego lub całkowitego wykonania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, jeżeli niewykonanie nastąpiło wskutek działania siły wyższej, która powstała po zawarciu niniejszej Umowy w wyniku nadzwyczajnych zdarzeń, których Założyciel nie mógł przewidzieć ani zapobiec w oparciu o rozsądne środki. Do okoliczności siły wyższej zalicza się zdarzenia, na które Fundator nie ma wpływu i za zaistnienie których nie ponosi odpowiedzialności, np.: trzęsienie ziemi, powódź, pożar, a także strajk, zarządzenia rządowe lub zarządzenia organów rządowych.
11.2. Fundator, powołując się na okoliczności siły wyższej, ma obowiązek niezwłocznie poinformować pozostałych Fundatorów o zaistnieniu takich okoliczności w formie pisemnej, a na żądanie pozostałych Fundatorów przedstawić dokument potwierdzający.
11.3. Założyciel, który nie jest w stanie wywiązać się ze swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na skutek działania siły wyższej, zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, aby jak najszybciej zrekompensować skutki niewykonania zobowiązań.

12. ROZSTRZYGANIE SPORÓW

12.1. Wszelkie spory i nieporozumienia, które mogą wyniknąć w związku z realizacją niniejszej Umowy, będą rozstrzygane w drodze negocjacji pomiędzy Założycielami.
12.2. Spory i nieporozumienia, które nie zostaną rozwiązane w wyniku negocjacji, rozwiązywane są w sądzie, ustanowionym na mocy obowiązującego ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej.

13. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

13.1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.
13.2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy dokonywane są w formie pisemnej, zgodnie z przepisami obowiązującego ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej.
13.3. We wszystkim, co nie jest przewidziane w niniejszej Umowie, Założyciele kierują się przepisami obowiązującego ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej.
13.4. Niniejsza Umowa została sporządzona w ________ egzemplarzach.

PODPISY ZAŁOŻYCIELI

(podpis) (imię i nazwisko)
(POSEŁ.<6>)

_______ «_________________» _______________/_______________________
(podpis) (imię i nazwisko)
(POSEŁ.<6>)

Notatka:

W przypadkach, gdy zgodnie z prawem dozwolona jest państwowa rejestracja spółki handlowej bez wcześniejszej wpłaty trzech czwartych kapitału docelowego, uczestnicy spółki ponoszą pomocniczą odpowiedzialność za swoje zobowiązania powstałe przed pełną wpłatą kapitału docelowego (ust. 2 ust. 4 art. 66 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

<3>Zgodnie z ust. 2 s. 3 art. 15 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, umowa o utworzeniu spółki może przewidywać inne metody i inną procedurę świadczenia przez uczestnika spółki odszkodowania za wcześniejsze wygaśnięcie prawa do korzystania z majątku przekazanego przez niego na korzystanie ze spółki w celu opłacenia udziału w kapitale zakładowym spółki.

<4>Zgodnie z paragrafem 4 art. 15 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” umowa o utworzeniu spółki może stanowić inaczej.

<5>Zgodnie z ust. 3 art. 65 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w spółce kapitałowej tworzy się jednoosobowy organ wykonawczy (dyrektor, Dyrektor generalny, prezes itp.). Statut spółki może przewidywać przyznanie uprawnień jedynego organu wykonawczego kilku osobom działającym łącznie albo utworzenie kilku jednoosobowych organów wykonawczych działających niezależnie od siebie (§ 3 ust. 1 art. 53 Kodeksu cywilnego Federacja Rosyjska). Jako jedyny organ wykonawczy korporacji może pełnić funkcję indywidualny oraz osobę prawną.

<6>Od 07.04.2015 r. Firmy biznesowe nie muszą posiadać pieczęci (Ustawa federalna z dnia 04.06.2015 nr 82-FZ „W sprawie zmiany niektórych aktów prawnych Federacji Rosyjskiej w zakresie zniesienia obowiązkowej pieczęci handlowej firmy”).

Przykładowa umowa założycielska dla osób fizycznych i spółek LLC

Umowa o zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której założycielami są osoby fizyczne i prawne

Zawarto w dniu
Walne zgromadzenie założycieli,
Protokół nr __________
z „___”_________ ____ g.

Umowa założycielska
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
«____________________________»

g. ______________ „___”__________ ____ g.

Obywatel Federacji Rosyjskiej ________________________________________,

obywatel Federacji Rosyjskiej _________________________________________________,
(Imię i nazwisko, dane paszportowe, miejsce zamieszkania)
_____________________________________ reprezentowane przez ___________________________________,
(nazwa organizacji, OGRN, INN) (stanowisko, imię i nazwisko)
działając na podstawie ____________________________________________, oraz
(Statut, pełnomocnictwo)
_________________________________ reprezentowane przez _________________________________,
(stanowisko, imię i nazwisko)
działając na podstawie __________________________ (Statut, pełnomocnictwo), zwanych dalej „Założycielami”, zgodził się utworzyć Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „________________________” zgodnie z obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.

1. PRZEDMIOT UMOWY. ZAŁOŻYCIELE
ORAZ PROCEDURA WSPÓLNEGO DZIAŁANIA W CELU ZAŁOŻENIA SPÓŁKI

1.1. Na mocy niniejszej Umowy Założyciele zobowiązują się do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i przestrzegania wszystkich związanych z tym wymogów obowiązującego ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej.
1.2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „____________” (zwana dalej „Spółką”) zostaje utworzona zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej i ustawą federalną z dnia 08.02.1998 N 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.
1.3. Skład Założycieli Spółki:
1) obywatel Federacji Rosyjskiej ____________________,

2) obywatel Federacji Rosyjskiej ____________________,
seria paszportu _______ nr ______________,
wydane przez ______________________________________________________________,
Data wydania "___"__________ ____,
kod działu ____________ - ______________,
zarejestrowany ________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(nazwa osoby prawnej)
zarejestrowany __________________________________, OGRN ________________________
(zaświadczenie o rejestracji państwowej nr ______ z dnia ________________),
NIP ___________________________, kod konta _______________________,
adres: _____________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(nazwa osoby prawnej)
zarejestrowany ___________________________, OGRN ___________________________
(zaświadczenie o rejestracji państwowej nr ______ z dnia ________________),
NIP ___________________________, kod konta _______________________,
adres: _____________________________________________.
1.4. Obowiązki Założycieli za wykonanie czynności związanych z założeniem Spółki rozkładają się następująco:
1) _____________ zobowiązuje się dokonać przed „___”__________ ____ następujących czynności: ___________________________________;
2) _____________ zobowiązuje się dokonać przed „__” następujących czynności__________ ____: _____________________;
3) _____________ zobowiązuje się dokonać przed „___”_________ ____: _____________________;
4) _____________ zobowiązuje się dokonać przed „___”_________ ____ następujących czynności: _____________________.
1,5. Założyciele zobowiązują się ponosić koszty utworzenia Spółki proporcjonalnie do nabytych udziałów w kapitale zakładowym Spółki zgodnie z niniejszą Umową.

2. NAZWA I LOKALIZACJA FIRMY.
PRZEDMIOT I CELE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

2.1. Pełna nazwa Spółki w języku rosyjskim to Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „_______________”.
Skrócona nazwa Spółki w języku rosyjskim to LLC „______________”.
Pełna nazwa firmy Spółki w dniu _____________ (na dowolnym język obcy lub język narodów Federacji Rosyjskiej) język - „_______________”, skrócona nazwa firmy w _____________ (w dowolnym języku obcym lub języku narodów Federacji Rosyjskiej) język - „_______________”<1>.
2.2. Siedziba firmy: __________________________________.
2.3. Przedmiot i cele działalności Spółki określa szczegółowo Statut.
2.4. Spółka ma prawo podejmować wszelkie działania, które nie są zabronione przez obowiązujące ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej.
Działalność Spółki nie ogranicza się do określonych w Statucie. Za ważne uważa się transakcje wykraczające poza zakres czynności ustawowych, ale nie sprzeczne z prawem.

3. STAN PRAWNY

3.1. Spółka nabywa prawa osoby prawnej z chwilą jej rejestracji państwowej.
3.2. Spółka posiada odrębny majątek, który jest wykazywany w jej niezależnym bilansie i może we własnym imieniu nabywać i wykonywać prawa majątkowe i osobiste niemajątkowe, ponosić odpowiedzialność oraz być powodem i pozwanym w sądzie. Zgodnie z obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej majątek Spółki powstaje z wkładów Założycieli (uczestników), w tym Pieniądze otrzymanych w zamian za udziały, a także majątek wytworzony i nabyty przez Spółkę w toku prowadzonej działalności gospodarczej.
3.3. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.
3.4. Spółka nie odpowiada za zobowiązania swoich uczestników.
3.5. Członkowie Spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością Spółki, w granicach wartości posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
Uczestnicy Spółki, którzy nie opłacili w całości swoich akcji, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki do wysokości wartości nieopłaconej części ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
3.6. W przypadku niewypłacalności (upadłości) Spółki z winy jej uczestników lub z winy innych osób, które mają prawo wydawać wiążące dla Spółki instrukcje lub w inny sposób mają możliwość decydowania o jej działaniu, ci uczestnicy lub inne osoby w przypadku niedostateczności majątku Spółki może zostać przypisana odpowiedzialność uzupełniająca według jego zobowiązań.

4. WIELKOŚĆ ZAKŁADOWEGO KAPITAŁÓW SPÓŁKI, WIELKOŚĆ I NOMINALNA
WARTOŚĆ UDZIAŁÓW KAŻDEGO Z ZAŁOŻYCIELI SPÓŁKI

4.1. Kapitał zakładowy Spółki stanowi wartość nominalna udziałów jej uczestników.
4.2. Wielkość kapitału docelowego Spółki w momencie jej utworzenia wynosi __________ (______________) rubli<2>.
4.3. Kapitał docelowy Spółki określa minimalną wysokość jej majątku, która gwarantuje interesy jej wierzycieli.
4.4. Wielkość udziału uczestników Spółki w kapitale zakładowym:
1) _________________________________________________ — _______________
(Imię i nazwisko uczestnika)

(_________________) rubli.
______________________________________________________________ zobowiązuje się
wpłacić swój udział w kapitale zakładowym Spółki w następnym terminie
zamówienie: ________ rubli - w terminie „___”_________ ____ (do czasu
rejestracja państwowa Spółki), pozostałe ________________ ruble -
w okresie poprzedzającym „__”________ ____, zgodnie z punktem 4.5 niniejszego Regulaminu
Porozumienie;
2) _________________________________________________ — _______________
(Imię i nazwisko uczestnika)
procent (lub ułamek) o wartości nominalnej ______________________
(________________) rubli.
________________________________________________________________ zobowiązuje się zapłacić
swój udział w kapitale zakładowym Spółki w następującej kolejności: ______________
ruble - do „__”________ ____ (do czasu stanu
rejestracja Spółki), pozostałe ________ rubli - do
„______”________ ____, zgodnie z klauzulą 4.5 niniejszej Umowy;
3) _____________________________________________________ — ____________
(nazwa osoby prawnej)
procent (lub w formie ułamka) o wartości nominalnej _________ (_______________) rubli.
___________________________ zobowiązuje się do zapłaty swojego udziału w kapitale zakładowym Spółki w następującej kolejności: ______________________
rubli - do „______”________ ____ (do czasu rejestracji państwowej Spółki), pozostałe ______________________ rubli - do
„___”__________ _____, zgodnie z punktem 4.5 niniejszego Regulaminu
Porozumienie;
4) ____________________________ zobowiązuje się do zapłaty za swój udział w kapitale zakładowym Spółki w następującej kolejności: _________________ rubli - w okresie poprzedzającym „__”_____ ____. (w momencie rejestracji państwowej Spółki),
pozostałe ________________ ruble - według „__”_________ ____, w
zgodnie z punktem 4.5 niniejszej Umowy.
4,5. Zapłata za udziały w kapitale zakładowym Spółki następuje w pieniądzu (opcja: papiery wartościowe, inne rzeczy lub prawa majątkowe lub inne prawa mające wartość pieniężną)<3>.
4.6. W momencie rejestracji państwowej Spółki jej kapitał zakładowy musi zostać wpłacony w wysokości ______%<4>.
4.7. W przypadku niepełnego wpłacenia udziału w kapitale zakładowym Spółki w terminie określonym w punkcie 4.4 niniejszej Umowy, nieopłacona część udziału przechodzi na Spółkę. Zbycie tej części udziału przez Spółkę nastąpi w trybie i w terminach określonych w art. 24 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.
4.8. Jeżeli Założyciel nie dopełni swojego obowiązku zapłaty za swój udział w kapitale zakładowym Spółki w terminach określonych w punkcie 4.4 niniejszej Umowy, zapłaci Spółce karę w wysokości ____% niezapłaconej kwoty terminowo (od wartości majątku, który ma być wniesiony jako zapłata za udział) za każdy dzień opóźnienia<5>.
4.9. W przypadku wygaśnięcia prawa Spółki do korzystania z nieruchomości przed upływem okresu, na jaki rzecz ta została oddana Spółce do używania w celu zapłaty za udział, Założyciel, który przekazał nieruchomość, ma obowiązek przekazać Spółce na jej żądanie wynagrodzenie pieniężne równe opłacie za korzystanie z tej samej nieruchomości na podobnych zasadach w pozostałym okresie korzystania z nieruchomości. Rekompensata pieniężna musi zostać wypłacona w formie ryczałtu w terminie _____ dni od dnia złożenia przez Spółkę wniosku o jej przyznanie. Decyzją Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki może zostać ustalony inny tryb przyznawania rekompensaty pieniężnej. Decyzję tę podejmuje Walne Zgromadzenie Członków Spółki bez uwzględnienia głosu członka Spółki, który przeniósł na Spółkę prawo do korzystania z majątku przedterminowo wypowiedzianego w celu zapłaty za swój udział.<6>.
4.10. Majątek przekazany przez wspólnika Spółki do używania przez Spółkę w celu zapłaty za jego udział, w przypadku wystąpienia lub wydalenia takiego uczestnika ze Spółki, pozostaje w użytkowaniu Spółki przez okres, na jaki został przekazany ten majątek<7>.

5. SIŁA WYŻSZA

5.1. Założyciele są zwolnieni z częściowego lub całkowitego wykonania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, jeżeli niewykonanie nastąpiło wskutek działania siły wyższej, która powstała po zawarciu niniejszej Umowy w wyniku nadzwyczajnych zdarzeń, których Założyciel nie mógł przewidzieć ani zapobiec w oparciu o rozsądne środki. Do okoliczności siły wyższej zalicza się zdarzenia, na które Fundator nie ma wpływu i za zaistnienie których nie ponosi odpowiedzialności, np.: trzęsienie ziemi, powódź, pożar, a także strajk, zarządzenia rządowe lub zarządzenia organów rządowych.
5.2. Fundator powołując się na okoliczności siły wyższej ma obowiązek niezwłocznie poinformować pozostałych Fundatorów o zaistnieniu takich okoliczności w formie pisemnej. Na żądanie pozostałych Fundatorów należy przedstawić dokument tożsamości.
5.3. Założyciel, który z powodu siły wyższej nie może spełnić swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, zobowiązany jest dołożyć wszelkich starań, aby jak najszybciej zrekompensować skutki niewykonania zobowiązań.

6. ROZSTRZYGANIE SPORÓW

6.1. Założyciele są zobowiązani dołożyć wszelkich starań, aby rozwiązać w drodze negocjacji wszelkie nieporozumienia i spory, które mogą powstać w związku z realizacją niniejszej Umowy.
6.2. Spory i nieporozumienia, których nie można rozwiązać w drodze negocjacji, rozwiązuje się przed sądem zgodnie z obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.

7. PRYWATNOŚĆ

7.1. Każdy z Fundatorów zobowiązuje się nie ujawniać w określony sposób informacji uznanych za poufne.
7.2. Przekazanie informacji niepodlegających udostępnieniu osobom trzecim, publikacji lub innemu ujawnieniu takich informacji może nastąpić wyłącznie w sposób ustalony przez Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki.

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

8.1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez Założycieli.
8.2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy dokonywane są w formie pisemnej w sposób określony przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej.
8.3. We wszystkim, co nie jest przewidziane w niniejszej Umowie, Założyciele kierują się obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.
8.4. Niniejsza Umowa została sporządzona w __ egzemplarzach i podlega przechowywaniu przez Spółkę.

PODPISY ZAŁOŻYCIELI

(podpis) (imię i nazwisko)

____________________/____________________
(podpis) (imię i nazwisko)

_________________________/_______________
(podpis, stanowisko) (imię i nazwisko) M.P.

Notatka:

<1>Nazwę podmiotu prawnego wybiera się z uwzględnieniem wymogów art. Sztuka. 1473 - 1474 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

<2>Wielkość kapitału docelowego spółki nie może być mniejsza niż dziesięć tysięcy rubli (ust. 2, ust. 1, art. 14 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”).

<3>Należy przeprowadzić wycenę pieniężną wkładu niepieniężnego na kapitał zakładowy spółki handlowej niezależny rzeczoznawca. Uczestnicy spółki kapitałowej nie mają prawa ustalać wartości pieniężnej wkładu niepieniężnego w kwocie przewyższającej kwotę wyceny ustaloną przez niezależnego rzeczoznawcę (§ 2 ust. 2 art. 66 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacja Rosyjska).

<4>Każdy założyciel spółki jest obowiązany wpłacić w całości swój udział w kapitale zakładowym spółki w terminie określonym umową o zawiązaniu spółki lub, w przypadku założenia spółki przez jedną osobę, decyzją o założenie firmy. Termin takiej płatności nie może przekroczyć czterech miesięcy od dnia rejestracji państwowej spółki. W takim przypadku udział każdego założyciela spółki można zapłacić po cenie nie niższej niż jej wartość nominalna (klauzula 1, art. 16 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością ”).
W przypadkach, gdy zgodnie z prawem dozwolona jest państwowa rejestracja spółki handlowej bez wcześniejszej wpłaty trzech czwartych kapitału docelowego, uczestnicy spółki ponoszą pomocniczą odpowiedzialność za swoje zobowiązania powstałe przed pełną wpłatą kapitału docelowego (ust. 2 ust. 4, art. 66 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) Federacja).

<5>Zgodnie z ust. 2 s. 3 art. 16 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” przepis ten nie może zostać przewidziany w umowie o utworzeniu spółki.

<6>Umowa o zawiązaniu spółki może przewidywać dla każdego uczestnika Spółki inny sposób i inny tryb wypłaty odszkodowania z tytułu wcześniejszego wygaśnięcia prawa do korzystania z rzeczy przekazanej przez niego do używania spółce w celu zapłaty za udział w spółce kapitał docelowy (ust. 2, ust. 3, art. 15 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”).

Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej Artykuł 52. Dokumenty założycielskie osób prawnych

1. Osoby prawne, z wyjątkiem spółek prawa handlowego i spółek państwowych, działają na podstawie statutów zatwierdzonych przez ich założycieli (uczestników), z wyjątkiem przypadku przewidzianego w ust. 2 niniejszego artykułu.

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

Spółka partnerska działa na podstawie umowy założycielskiej, którą zawierają jej założyciele (uczestnicy) i do której mają zastosowanie zasady niniejszego Kodeksu dotyczące statutu osoby prawnej.

Korporacja państwowa działa na podstawie ustawy federalnej o takiej spółce państwowej.

2. Osoby prawne mogą działać na podstawie statutu zatwierdzonego przez uprawnionego Agencja rządowa. Informacje, na podstawie których działa osoba prawna Karta wzorcowa zatwierdzone przez upoważniony organ państwowy są wskazane w jednolitym państwowym rejestrze osób prawnych.

Standardowy statut, zatwierdzony przez uprawniony organ państwowy, nie zawiera informacji o nazwie, nazwie firmy, lokalizacji i wysokości kapitału docelowego osoby prawnej. Informacje takie są wskazane w jednolitym państwowym rejestrze osób prawnych.

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

3. W przypadkach przewidzianych przez ustawę instytucja może działać na podstawie jednolitego statutu zatwierdzonego przez jej założyciela lub uprawniony organ dla instytucji powołanych do prowadzenia działalności w określonych obszarach.

4. Statut osoby prawnej, zatwierdzony przez założycieli (uczestników) osoby prawnej, musi zawierać informacje o nazwie osoby prawnej, jej formie organizacyjno-prawnej, jej lokalizacji, trybie zarządzania działalnością osoby prawnej podmiot, a także inne informacje przewidziane przez prawo dla osób prawnych o odpowiedniej formie organizacyjno-prawnej i rodzaju. W statutach organizacji non-profit, statutach przedsiębiorstwa jednolite a w przypadkach przewidzianych przez prawo statuty innych organizacji komercyjnych muszą określać przedmiot i cele działalności osób prawnych. Przedmiot i niektóre cele działalności organizacji komercyjnej mogą być również określone w statucie, w przypadkach gdy nie jest to wymagane przez prawo.

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

5. Założyciele (uczestnicy) osoby prawnej mają prawo zatwierdzać regulujące stosunki korporacyjne (art. 2 ust. 1) oraz regulaminy wewnętrzne i inne dokumenty wewnętrzne osoby prawnej niebędące dokumentami założycielskimi.

Jaki jest dokument założycielski spółki LLC;
Czym jest Karta;
Jakie informacje powinna zawierać Karta;
Czy możliwe jest dokonanie zmian w Statucie;
Co to jest protokół stowarzyszenia?

Od 1 lipca 2009 roku lista dokumentów założycielskich została zredukowana do jednej pozycji. Od tej daty jedynym dokumentem założycielskim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest Statut spółki LLC. Memorandum stowarzyszenia nie jest już uważane za dokument założycielski, ale nadal nim jest dokument obowiązkowy zarejestrować spółkę LLC.

Karta spółki z o.o

Jak wspomniano powyżej, Statut jest jedynym dokumentem założycielskim LLC i cała przyszła działalność Spółki prowadzona jest w oparciu o Statut.

Zgodnie z ustawą federalną nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (art. 12 ust. 2) Karta musi zawierać:

pełna i skrócona nazwa spółki LLC;
informacja o lokalizacji LLC;
informacje o kompetencjach organów zarządzających LLC, w tym w sprawach stanowiących wyłączną kompetencję walnego zgromadzenia uczestników LLC, o trybie podejmowania decyzji przez organy spółki, w tym w sprawach, w których decyzje podejmowane są jednomyślnie lub przez wykwalifikowanego większość głosów;
informacja o wysokości kapitału docelowego LLC;
prawa i obowiązki uczestników LLC;
informację o trybie i konsekwencjach wystąpienia uczestnika ze spółki;
informacja o trybie przeniesienia udziału (części udziału) w kapitale zakładowym LLC na inną osobę;
informacja o procedurze przechowywania dokumentów LLC oraz o procedurze przekazywania przez spółkę informacji uczestnikom LLC i innym osobom;
inne informacje przewidziane w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”

Jednocześnie Karta LLC może zawierać inne postanowienia, które nie są sprzeczne z obowiązującymi przepisami.

Każda zainteresowana osoba, w tym uczestnicy lub audytor, może zapoznać się z aktualną wersją Karty. Za sporządzenie odpisu Statutu może zostać pobrana opłata, jednak nie powinna ona przekraczać rzeczywistych kosztów jego sporządzenia.

Zmiany w Statucie LLC

Zmiany Statutu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą nastąpić np. przy podwyższeniu kapitału zakładowego LLC lub zmianie legalny adres. Zmiany takie dokonywane są wyłącznie decyzją Walnego Zgromadzenia Uczestników lub jedynego uczestnika.

Wszelkie zmiany podlegają rejestracji państwowej. Procedura państwowej rejestracji zmian w Statucie LLC znajduje odzwierciedlenie w ustawie o państwowej rejestracji osób prawnych (,). Zmiany wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji państwowej.

Statut stowarzyszenia

Rejestrując spółkę LLC, akt założycielski, jak poprzednio, jest składany wraz z innymi dokumentami, chociaż nie jest to dokument założycielski. Umowa założycielska jest dokumentem wewnętrznym Spółki i zawiera informacje o wielkości kapitału docelowego LLC i sposobie jego tworzenia, wartości nominalnej udziału każdego uczestnika Spółki oraz inne postanowienia.

Dokumenty składowe to wykaz praw, obowiązków, warunków działania przedsiębiorstwa, jego kolektyw pracy, ustalenia statusu przedsiębiorstwa. W zależności od formy organizacyjno-prawnej własności istnieją dwa rodzaje takich dokumentów - umowa założycielska i statut. Różnica polega na tym, że zostaje zawarta umowa założycielska, a statut zostaje zatwierdzony przez jego założycieli (uczestników). Głównym dokumentem założycielskim przedsiębiorstw państwowych, państwowych i unitarnych jest statut przedsiębiorstwa, który jest opracowywany i zatwierdzany przez jego założycieli (uczestników), a dokumentem założycielskim przedsiębiorstwa państwowego jest jego statut, zatwierdzony przez rząd Federacji Rosyjskiej.

Statut musi zawierać informacje o formie organizacyjno-prawnej, nazwie, lokalizacji przedsiębiorstwa, wielkości jego kapitału docelowego (funduszu), składzie, trybie podziału zysków i tworzeniu funduszy, a także w przypadku reorganizacji i likwidacji przedsiębiorstwa – o trybie i warunkach, w jakich one zachodzą. Umowa założycielska musi ustalać, że założyciele zobowiązują się do utworzenia osoby prawnej, określić tryb wspólnych działań w tym kierunku, warunki przeniesienia majątku na osobę prawną, udział w jej działalności, tryb i warunki, na jakich zyski i zyski straty rozkładają się pomiędzy uczestnikami zarządzania działalnością osoby prawnej, a także wycofaniem się założycieli (uczestników) z jej składu. Akt stowarzyszenia musi zawierać informacje o nazwie, lokalizacji i status prawny założyciele, rejestracja państwowa, wielkość kapitału zakładowego przedsiębiorstwa, udziały (udziały, liczba udziałów) przysługujące każdemu założycielowi, wielkość, tryb i sposoby wnoszenia wkładów oraz opłacania udziałów. Treść dokumentów założycielskich może być uzupełniana w zależności od formy organizacyjno-prawnej przedsiębiorstwa.

Partnerstwa biznesowe powstają i działają na podstawie umowy założycielskiej, którą w spółce jawnej podpisują wszyscy jej uczestnicy, a w spółce komandytowej umowę podpisują wszyscy jej komplementariusze. Dokumentami założycielskimi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są umowa założycielska, którą podpisują jej założyciele oraz zatwierdzony przez nich statut. W przypadku, gdy spółka jest jednoosobowa, jej dokumentem założycielskim staje się statut zatwierdzony przez założyciela. Dokumentem założycielskim spółki akcyjnej jest statut, który jest zatwierdzany przez założycieli. Założyciele spółki akcyjnej zawierają umowę, w której należy ustalić tryb ich wspólnych działań w celu utworzenia spółki, wysokość kapitału docelowego, kategorie emitowanych akcji, a także tryb ich podziału oraz inne warunki przewidziane w ustawie o spółkach akcyjnych.