Usługi

Proste partnerstwo: program ma nowe perspektywy. Spółki biznesowe, rodzaje, zalety i wady. Plusy i minusy zawarcia prostej umowy spółki

Proste partnerstwo i porozumienie ws wspólne działania- forma łączenia wysiłków przedsiębiorców i organizacji komercyjnych w celu osiągnięcia zysku. Nie rodzi obowiązku tworzenia osoby prawnej, co pociąga za sobą zarówno pozytywne, jak i negatywne skutki.

Regulacja legislacyjna

Kodeks cywilny przewiduje szereg form spółek handlowych tworzonych w celu osiągnięcia zysku. Ze względu na brzmienie prawa są one mylone ze spółkami partnerskimi prostymi. W rzeczywistości istnieje między nimi różnica.

Oprócz Kodeksu cywilnego organizację i działalność zwykłej spółki osobowej oraz umowę o wspólnych działaniach mogą regulować inne ustawy, w szczególności „O spółkach inwestycyjnych”. Oprócz nich istnieją wydziały przepisy prawne i wyjaśnienia.

Ramy prawne dają przedsiębiorcom swobodę w ustalaniu warunków umowy. Norm rozdziału 55 Kodeksu cywilnego nie można nazwać inicjatywą nadmiernie sztywną i ograniczającą.

Rola prostego partnerstwa

Działalność gospodarcza osiąga większą efektywność poprzez łączenie zasobów. Proste partnerstwo i umowa o wspólnych działaniach pomiędzy jego uczestnikami z jednej strony stanowią podstawę do łączenia zasobów, z drugiej strony uczestnicy porozumienia mogą zakończyć współpracę, podział majątku i inne kwestie związane zakończenie sprawy ogólne, powodują znacznie mniej problemów.

Generalnie forma prostej spółki osobowej jest swego rodzaju „złotym środkiem” pomiędzy utworzeniem organizacji komercyjnej a prowadzeniem działalności gospodarczej poprzez rejestrację indywidualnego przedsiębiorcy.

Przedmiot działalności

Proste partnerstwo i umowa o wspólnym działaniu zakładają osiągnięcie celu komercyjnego. Prawo stanowi, że uczestnicy mają prawo podjąć ten krok w innych celach, które nie są zabronione przez prawo. Może to obejmować działalność charytatywną, ale jest to mało prawdopodobne. Spółka partnerska tworzona jest zawsze w jednym celu – osiągnięciu zysku.

Działalność non-profit różni się od działalności komercyjnej tym, że uzyskany zysk jest rozdzielany pomiędzy członków stowarzyszenia lub właścicieli organizacji.

Jeżeli produkowane i sprzedawane są towary i usługi, a zyski wykorzystywane są na potrzeby organizacji, tego typu działalność nie jest uważana za komercyjną.

Stowarzyszenia non-profit mają prawo angażować się w jakąkolwiek działalność zarobkową, ale tylko w zakresie, w jakim zapewnia to ich działalność.

Przykładowo biblioteka zajmuje się dodatkowo sprzedażą książek, a dochody z tego tytułu przekazywane są na utrzymanie jej działalności, a nie na rzecz założyciela.

Członkowie partnerstwa

Prawo do tworzenia spółki przysługuje przedsiębiorcom indywidualnym oraz spółkom gospodarczym lub innym organizacjom komercyjnym.

Firma może obejmować tylko organizacje komercyjne lub tylko osoby zaangażowanych w działalność gospodarczą lub w obie te formy jednocześnie.

Wkład towarzyszy

Zgodnie z prawem wkłady uważa się za równe pod względem wartości, chyba że umowa stanowi inaczej. Co wolno wnosić do ogólnego, że tak powiem, kapitału?

Jako wkład przyjmuje się pieniądze i majątek (samochody, nieruchomości, inne wartościowe przedmioty). Wkład jest brany pod uwagę reputacja biznesowa, powiązania uczestników - nie ustalono żadnych ograniczeń.

Przykładowo jeden uczestnik zapewnia garaż, drugi samochód, trzeci narzędzia i własne umiejętności do zorganizowania warsztatu.

Co uważa się za własność wspólną

Majątek wniesiony jako aport staje się majątkiem wspólnym. Co jeszcze można określić w prostej umowie partnerskiej? Umowa o wspólnym działaniu może przewidywać wniesienie majątku, który nie należy do uczestników na mocy prawa własności. Na przykład wpisane jest prawo do najmu lub najmu. Staje się prawem zwyczajowym.

Jednocześnie uczestnik ma prawo do korzystania z należącego do niego majątku wyłącznie na cele ogólne, bez wnoszenia wkładu.

Wszystko, co zostanie wniesione jako wkład, jest odnotowane w umowie. Jeżeli nieruchomość staje się wspólna, wówczas prawo do niej powstaje od momentu rejestracji, na przykład prawo do samochodu lub nieruchomości. Wykaz przedmiotów może być także określony w załączniku do umowy.

Gdy tylko własność staje się własnością wspólną, wspólna staje się także odpowiedzialność za jej utrzymanie. Jeżeli udziały są równe, składki alimentacyjne muszą być równe.

Strony mają jednak prawo rozłożyć ciężar alimentów według własnego uznania. wspólna własność.

Rachunkowość majątku, zobowiązań, konserwacji sprawozdania finansowe przypisany do jednego z uczestników; partnerzy mają prawo zatrudnić księgowego na podstawie umowy. Jeśli jednym z uczestników jest organizacja, lepiej powierzyć rozliczanie wspólnych działań w ramach prostej umowy partnerskiej i pracować nad raportowaniem do niej. Uczestnicy mają jednak prawo zachować się inaczej.

Prowadzenie spraw ogólnych

Członkowie spółki prostej mają prawo wybrać jeden z kilku sposobów organizacji działalność ogólna.

wszyscy uczestnicy mają prawo reprezentować spółkę;
prawo reprezentacji przysługuje jednemu ze wspólników.

Prowadzenie wspólnych spraw potwierdzane jest albo pełnomocnictwem, albo umową. Dobrze, że jest to potwierdzone pieczęciami. Prawo nie wymaga, aby pełnomocnictwo było sporządzone przez notariusza, ale jest uważane za najbardziej akceptowalną opcję.

Czy wspólnik bez pełnomocnictwa ma prawo nabywać ogólne zobowiązania z umowy o wspólnych działaniach zwykłej spółki osobowej?

Jeśli są ograniczenia - nie. Transakcję uznaje się za nielegalną, jeżeli pozostali wspólnicy wykażą, że druga strona wiedziała o istniejących ograniczeniach.

Partner ma prawo żądać zwrotu kosztów realizacji transakcji jeżeli:

naruszył ograniczenia w prowadzeniu wspólnych spraw, ale transakcja służyła dobru wspólnego biznesu;
transakcja została dokonana w imieniu jednego z towarzyszy, ale służyła także dobru wspólnemu.

Jeżeli transakcje przyniosły straty pozostałym wspólnikom, mają oni prawo żądać naprawienia szkody.

Ustawa oparła działalność spółki prostej na zasadzie powszechnej umowy w sprawie rozstrzygania wspólnych spraw, chyba że umowa przewiduje inny tryb. Na przykład każdy towarzysz rozwiązuje problemy, w których jest bardziej kompetentny w porównaniu z innymi.

Ponadto prawo wymaga ujawnienia wszelkich informacji związanych ze sprawami ogólnymi. Obecność ograniczeń w prowadzeniu wspólnych spraw nie ma znaczenia. Wszelkie warunki naruszające prawo do informacji są automatycznie uznawane przez prawo za nieważne.

Dochody i straty

Prawo rozdziela dochody i straty według proporcjonalności wkładu każdego partnera. Zasada ta wchodzi w życie w przypadku braku klauzul dotyczących podziału dochodów i strat.

Nie da się całkowicie odciążyć uczestnika od dochodów lub strat. Takie ograniczenia automatycznie tracą ważność.

Odpowiedzialność uczestników

Ryzyko przedsiębiorcze zakłada odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Pobranie majątku uczestnika za zobowiązania ogólne następuje proporcjonalnie do wniesionego wkładu.

Na przykład uczestnicy wnieśli odpowiednio 30% i 70%. Oznacza to, że każdy z nich odpowiada według wniesionego wkładu. Jeżeli udział we wspólnym majątku nie wystarczy na pokrycie długów wynikających ze wspólnej działalności, kara nakładana jest na majątek osobisty uczestnika.

Stowarzyszenia branży budowlanej

Jak sporządza się prostą umowę partnerską dotyczącą wspólnych działań w budownictwie?

Uczestnicy są właścicielami praw do działki oraz inwestorem (opcja typowa).

Zadanie polega na podziale obowiązków w zakresie organizacji projektu:

który współpracuje z wykonawcami;
który współpracuje z urzędami w zakresie przygotowania pozwoleń;
kto jest odpowiedzialny za raportowanie;
kto jest zobowiązany do zapłaty podatków, w szczególności podatku VAT.

Cele projektu:

wzniesienie budynku w celu jego sprzedaży;
wzniesienie budynku w celu dalszego zysku (np. Centrum handlowe), która następnie jest dzielona zgodnie z umową.

Przygotowanie umowy

Wzór prostej umowy partnerskiej dotyczącej wspólnych działań w wielu wariantach jest ogólnie dostępny. Problem z ich użyciem polega na tym, jak dobrze odpowiadają one specyfice działania i potrzebom towarzyszy.

Prawo zapewnia szeroką swobodę i implikuje wybór sposobu dokonywania depozytów, dzielenia się zyskami i rozwiązywania problemów w zakresie interakcji z innymi podmioty gospodarcze i wiele więcej.

Jeśli warunki umowy nie zostaną przemyślane, w przyszłości pojawią się problemy w relacjach między partnerami, które mogą zakończyć się sporem sądowym. Dlatego pobranie formularza i wpisanie danych swoich towarzyszy w puste pola nie jest najlepszą opcją.

Plusy tworzenia partnerstwa

Jakie zalety ma umowa o wspólnych działaniach prostego partnerstwa?

uproszczona forma łączenia wysiłków, kapitału i możliwości;
oszczędności na aparacie administracyjnym dostępnym w osobie prawnej;
możliwość optymalizacji podatkowej;
Pozostaje prawo do angażowania się we własne projekty niezwiązane z działalnością ogólną.

Wady tworzenia spółki partnerskiej

Proste partnerstwo i umowa o wspólnym działaniu mają również wady:

niewystarczające uregulowanie tworzenia spółki prostej;
umowa sama w sobie jest złożona, niezależnie od życzeń jej uczestników, ponieważ konieczne jest uwzględnienie wielu niuansów i przewidzenie rozwoju wydarzeń;
uproszczona forma stowarzyszenia stwarza trudności w sferze podatkowej, jeśli wspólnicy korzystają różne systemy opodatkowanie.

Spółki osobowe to organizacje komercyjne, których kapitał wspólny jest podzielony na wkłady uczestników. Spółka partnerska to stowarzyszenie osób. Partnerstwa biznesowe Istnieją dwa rodzaje spółek – spółki jawne i spółki komandytowe.

Kryterium	P.T	telewizja
definicja	W (PT) uczestnicy, zgodnie z zawarciem między sobą umowy, prowadzą działalność gospodarczą w imieniu spółki i odpowiadają za zobowiązania PT całym swoim majątkiem, tj. jest to spółka partnerska z pełną odpowiedzialnością. PT – legalne twarz.	TV to stowarzyszenie uczestników ponoszących pełną odpowiedzialność (komplementariusze) i uczestników uczestniczących (komandytariusze), ponoszenie ryzyka strat w granicach swoich wkładów i nie biorąc udziału w realizacji partnerstwa działalność przedsiębiorcza. Telewizja – osoba prawna
Ustanawia dokumentacja	PT powstaje i działa na podstawie umowy założycielskiej, którą podpisują wszyscy komplementariusze	Telewizja powstaje i działa na podstawie umowy założycielskiej, którą podpisują wyłącznie komplementariusze. Uczestnicy-inwestorzy nie mają prawa podpisywać umowy założycielskiej
Podrabianie majątku	Majątek PT powstaje poprzez utworzenie kapitału zakładowego, na który składają się wkłady komplementariuszy.	Majątek telewizyjny powstaje poprzez utworzenie kapitału zakładowego, na który składają się wkłady komplementariuszy i inwestorów uczestniczących.
Sterownica	Decyzje podejmowane są w drodze ogólnego porozumienia wszystkich komplementariuszy walne zgromadzenie, którego każdemu uczestnikowi przysługuje jeden głos.	Decyzje zapadają w drodze ogólnego porozumienia wszystkich komplementariuszy na walnym zgromadzeniu, którego każdemu uczestnikowi przysługuje jeden głos. Prowadzenie spraw można powierzyć jednemu lub kilku komplementariuszom ( Organ wykonawczy kierownictwo).
Podział zysków i odpowiedzialność	Zyski i straty PT rozdziela się pomiędzy komplementariuszy proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że przepisy stanowią inaczej Statut stowarzyszenia PT odpowiada całym swoim majątkiem.	Zyski i straty TV są rozdzielane pomiędzy komplementariuszy i inwestorów uczestniczących proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. TV odpowiada całym swoim majątkiem.

Zalety i wady partnerstwa

Zalety.

Łatwość organizacji. Podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, spółkę osobową można łatwo założyć. Niemal we wszystkich przypadkach dochodzi do zawarcia umowy pisemnej (umowy partnerskiej), która z reguły nie wiąże się z uciążliwymi procedurami biurokratycznymi.

Więcej środków finansowych. Połączenie kilku uczestników w partnerstwo pozwala na jego rozwój zasoby finansowe w porównaniu z zasobami pojedynczego przedsiębiorstwa prywatnego. Partnerzy mogą łączyć swoje kapitał pieniężny, a ich przedsięwzięcie zwykle wydaje się bankierom mniej ryzykowne.

Zarządzanie oparte na współpracy. Posiadanie wielu partnerów w biznesie umożliwia osiągnięcie wyższego stopnia specjalizacji. Dzięki starannie dobranym partnerom znacznie łatwiej jest zarządzać codziennymi działaniami przedsiębiorstwa. Członkowie spółki zapewniają sobie wzajemnie czas wolny od zajęć biznesowych, a przy tym posiadają uzupełniające się kwalifikacje i poglądy.

Wady partnerstw.

Nieograniczona odpowiedzialność. Za długi spółki odpowiada każdy komplementariusz (w obu rodzajach spółek) niezależnie od tego, czyje działanie spowodowało ten dług. Tak naprawdę każdy wspólnik jest odpowiedzialny za wszystkie niepowodzenia przedsiębiorstwa – nie tylko za wynik własnych decyzji zarządczych, ale także za konsekwencje działań każdego innego partnera.

Nieporozumienia pomiędzy członkami. Kiedy w zarządzanie zaangażowanych jest wiele osób, taki podział władzy może prowadzić do niespójnej polityki lub bierności, gdy wymagane jest zdecydowane działanie. Jeszcze gorzej jest, jeśli partnerzy nie zgadzają się w kwestiach strategicznych.

Ograniczone życie. Czas trwania działalności spółki jest nieprzewidywalny. Wystąpienie ze spółki osobowej lub śmierć jednego ze wspólników z reguły wiąże się z rozpadem i całkowitą reorganizacją spółki, całkowitym zaprzestaniem jej działalności.

Ograniczone zasoby finansowe. Zasoby finansowe spółek osobowych pozostają ograniczone, choć zazwyczaj przekraczają możliwości poszczególnych firm prywatnych. Jednak trzem lub czterem partnerom może również brakować środków, aby pomyślnie rozwijać swoje przedsięwzięcie.

Trudność w likwidacji. Kiedy już zaangażujesz się w partnerstwo, opuszczenie go nie jest takie proste. Kiedy firma zostaje zamknięta, kwestia tego, co trafi do kogo i co będzie dalej, jest często bardzo trudna do rozwiązania. Zaskakująco często zdarza się, że kancelarie prawne napotykają błędy w umowach spółek i stwierdzają, że podział jest trudny do wprowadzenia.

4. Rodzaje spółek: LLC, OJSC i CJSC

Społeczeństwo z ograniczona odpowiedzialność - jest firmą handlową kapitał zakładowy który jest podzielony na udziały o rozmiarach określonych w dokumentach założycielskich. Uczestnicy spółki LLC nie ponoszą odpowiedzialności za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki w granicach wartości wniesionych przez nich wkładów.

Spółka akcyjna uznaje się spółkę, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę udziałów; Uczestnicy spółki akcyjnej nie ponoszą odpowiedzialności za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości posiadanych przez siebie udziałów.

Zamknięte spółka akcyjna jest organizacją handlową, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę udziałów potwierdzających obligatoryjne prawa uczestników spółki (akcjonariuszy) w stosunku do spółki; w tym przypadku akcje zamkniętej spółki akcyjnej rozdziela się wyłącznie pomiędzy jej założycieli lub inny z góry określony krąg osób. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki i ponoszą ryzyko strat związanych z jej działalnością w granicach wartości posiadanych przez siebie udziałów.

Ponieważ wielu ludzi łączy partnerstwo, kapitał początkowy może być większa niż w przypadku pojedynczej organizacji prywatnej.

Zarządzanie firmą może być wyspecjalizowane. Każdy z towarzyszy może wziąć odpowiedzialność za konkretny obszar pracy.

Przypływ świeżej energii, nowych pomysłów (równoważony doświadczeniem starych uczestników).

Podział odpowiedzialności, w tym przy podejmowaniu decyzji.

Zamknięcie, ponieważ nie ma wymogów dotyczących publikacji sprawozdań finansowych.

Ciągłość, gdyż w przypadku odejścia jednego ze wspólników jego udział mogą wykupić główni uczestnicy.

Partnerstwa są łatwe w organizacji, tzn. porozumienie pomiędzy uczestnikami jest praktycznie proste i nie ma w nich specjalnych procedur biurokratycznych.

Znacząco wzrastają możliwości ekonomiczne, w szczególności materialne, pracownicze i finansowe organizacji.

Istnieje szansa na wyższą specjalizację uczestników partnerstwa w zarządzaniu ze względu na dużą liczbę uczestników.

W niektórych kraje zachodnie W zakresie opodatkowania wyjątek stanowią niektóre małe przedsiębiorstwa - są to osoby prawne, ale podatki płacą nie firma, ale jej właściciele w drodze podatku dochodowego od osób fizycznych. W Federacja Rosyjska tej przewagi nie można wykorzystać.

Wady:

Kiedy w zarządzanie zaangażowanych jest wiele osób, taki podział władzy może prowadzić do niezgodnych interesów, niespójnych polityk lub bierności, gdy wymagane jest zdecydowane działanie. Jeszcze gorzej jest, gdy towarzysze nie zgadzają się w kluczowych kwestiach. Z tych wszystkich powodów zarządzanie spółką partnerską może być kłopotliwe i trudne.

Spółka partnerska ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za działalność przedsiębiorstwa. Spółka jawna oznacza, że każdy ze wspólników ponosi pełną odpowiedzialność za długi przedsiębiorstwa.

Uczestnicy partnerstwa nie zawsze jasno rozumieją cele działalności organizacji i sposoby osiągnięcia tych celów, tj. uczestnicy mogą mieć niezgodność w swoich interesach, a gdy konieczne będzie działanie z całą stanowczością, uczestnicy albo bądźcie bierni, albo ich polityka będzie na tyle niekonsekwentna, że ta niekonsekwencja może doprowadzić do strat, a nawet bankructwa firmy, a najbardziej niebezpieczna jest niekonsekwencja w głównych kwestiach.

Zasoby finansowe w okresie rozwoju organizacji są ograniczone, a ograniczenie to nie pozwala firmie na pełne wykorzystanie potencjału, gdyż rozwijający się biznes wymaga nowych inwestycji kapitałowych.

Trudności pojawiają się w ustaleniu zakresu udziału poszczególnych osób w przychodach lub stratach spółki, trudno jest podzielić, mówiąc obrazowo, „wspólnie nabyty majątek”.

Dalsza działalność spółki po opuszczeniu spółki przez jednego ze wspólników jest nieprzewidywalna ze względu na pewne punkty obowiązującego ustawodawstwa: „Uczestnikowi, który wystąpił ze spółki jawnej, wypłacana jest wartość części majątku spółki spółki osobowej odpowiadający udziałowi tego uczestnika w kapitale zakładowym...”, „Uczestnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo w każdej chwili wystąpić ze spółki.... Jednocześnie należy mu się wynagrodzenie o wartości część majątku odpowiadającą jego udziałowi w kapitale zakładowym spółki…” co do zasady większość tego typu spółek w takiej sytuacji po prostu się rozpada.

Obowiązując nieograniczona odpowiedzialność, prawie każdy uczestnik jest odpowiedzialny nie tylko za część swoich decyzje zarządcze, ale także za decyzje całej spółki lub innego uczestnika.

Procedurę tworzenia prostej spółki osobowej i regulowania jej działalności określa rozdział 55 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Zazwyczaj wspólna wspólna budowa przez osoby prawne i obywateli budynków, budowli i budynków mieszkalnych odbywa się na podstawie umowy o wspólnym działaniu. W tym przypadku umowa może mieć różne nazwy: umowa o udział we wspólnej budowie, umowa o wspólne uczestnictwo, umowa o wspólne działania itp. Ale jeśli występują powyższe znaki, taką umowę z reguły uważa się za prostą umowę partnerską.

Umowa o współudziale w budowie może zawierać warunki, cechy, cechy i elementy innych rodzajów umów – wówczas można ją zakwalifikować jako umowę mieszaną. Stosunki stron takiej umowy będą miały zastosowanie w odpowiednich fragmentach do przepisów o umowach, których elementy zawarte są w umowie mieszanej (w tym do przepisów o prostej umowie spółki w części regulowanej tego rodzaju zobowiązaniem) ). Ponadto, chyba że strony umowy postanowiły inaczej lub nie wynika to z istoty umowy mieszanej (art. 421 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Zgodnie z art. 1041 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej na podstawie prostej umowy spółki (umowy o wspólnym działaniu) dwie lub więcej osób (wspólników) zobowiązują się do łączenia swoich wkładów i wspólnego działania bez tworzenia osoby prawnej w celu osiągnięcia zysku lub osiągnięcia kolejny cel, który nie jest sprzeczny z prawem.

Artykuł 1043 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej stanowi, że majątek wniesiony przez partnerów, który stanowił ich własność na mocy prawa własności, a także produkty powstałe w wyniku wspólnej działalności oraz owoce i dochody uzyskane z takiej działalności, uznaje się za ich wspólne wspólne nieruchomość. Ponadto, chyba że ustawa lub zwykła umowa spółki stanowi inaczej lub wynika z istoty umowy.

Istnieje szereg niezbędnych warunków funkcjonowania we wspólnych działaniach.

1. Uczestnikami wspólnych działań mogą być wyłącznie indywidualni przedsiębiorcy i (lub) organizacje komercyjne. Należy zauważyć, że art. 1041 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej reguluje procedurę tworzenia prostej spółki osobowej w celu prowadzenia działalności przedsiębiorczej oraz ustawę „O działalności inwestycyjnej prowadzonej w formie inwestycji kapitałowych ”, oprócz celów zarobkowych (czyli działalności gospodarczej), przewiduje możliwość osiągnięcia realizacji umowy inwestycyjnej w celu uzyskania innych korzystnych efektów. Na przykład uzyskanie własności mieszkania na użytek osobisty i rodzinny. Tego typu umowy nie będą jednak regulowane prawem cywilnym, jak wszystkie umowy inwestycyjne.

2. Drugą cechą wspólnego działania jest to, że majątek wniesiony jako wkład do wspólnego działania stanowi własność jego uczestników jako prawo majątkowe.

3. Każdy wspólnik ma prawo do udziału w zyskach ze wspólnych działań i ponosi ryzyko strat związanych z realizacją takich działań.

4. Zakłada się, że będzie prowadzony odrębny bilans, odzwierciedlający majątek i stan ogólnych spraw spółki prostej.

Reżim prawny umowy o wspólnym działaniu (prostej umowy partnerskiej) podlega: Postanowienia ogólne ustawodawstwo cywilne o umowach i zobowiązaniach ( sekcja III Część pierwsza Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) i szczegółowe zasady określone w rozdziale 55 części drugiej Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Zakres stosowania prostej umowy spółki jest dość szeroki. Wyjaśnia się to jako uproszczoną procedurę tworzenia spółki osobowej (dwie lub więcej osób może zjednoczyć się i działać razem bez tworzenia osoby prawnej, a zatem bez rejestracja państwowa taka umowa) i jej powszechność (umowa może służyć także stosunkom gospodarczym i innym stosunkom cywilno-prawnym, które w swojej treści zakładają wspólne działanie stron w celu osiągnięcia dowolnego wspólny cel).

Artykuł 1041 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej zawiera definicję umowy o wspólnych działaniach, której analiza pozwala wymienić szereg obowiązkowych cech tej umowy:

a) stowarzyszenie dwóch lub więcej osób;

b) połączenie nie prowadzi do powstania osoby prawnej;

c) stowarzyszenie wiąże się z osobistym udziałem każdego z partnerów we wspólnych działaniach;

d) w przypadku wspólnych działań partnerzy wnoszą i łączą swoje wkłady;

e) stowarzyszenie tworzy się dla osiągnięcia zysku lub innego celu, który nie jest sprzeczny z prawem (wspólna budowa domu, drogi, udział w prywatyzacji przedsiębiorstwa itp.).

Prosta umowa partnerska może być zamknięta lub otwarta do podpisu. Dzięki istnieniu prostej umowy partnerskiej otwartej do podpisu, w ramach jednej umowy może współpracować nieograniczona liczba uczestników. Wyraźna zaleta Umowy o wspólnym działaniu przewidują pewne ulgi podatkowe. Zatem na mocy przepisów art. 39 ust. 3 ust. 4 i art. 149 ust. 2 ust. 149 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej nie są one uznawane za sprzedaż i nie podlegają podatkowi od wartości dodanej. wkłady majątkowe partnerów, realizowane w ramach prostej umowy partnerskiej. Przeznaczenie udziału wniesionego przez wspólnika przy jego wystąpieniu ze spółki, w granicach wkładu początkowego, również nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Tym samym uczestnicy wspólnych działań zyskują prawo nie tylko do dokonywania wpłat gotówkowych, ale także inwestycji rzeczowych i majątkowych, bez ryzyka skutki podatkowe.

Majątek przekazany w ramach aportu może należeć do wspólnika na mocy prawa własności albo znajdować się w jego czasowym użytkowaniu lub dyspozycji. Zakłada się, że wkłady wspólników są równe co do wartości, chyba że z zwykłej umowy spółki lub okoliczności faktycznych wynika inaczej. Wycena pieniężna wkład wspólnika następuje w drodze porozumienia wspólników.

Wkłady wspólników z majątkiem należącym do wspólnika na mocy prawa własności, a także produkty powstałe w wyniku wspólnej działalności oraz owoce i dochody uzyskane z tej działalności, zalicza się do ich wspólnego majątku wspólnego, chyba że ustawa lub zwykła spółka osobowa stanowią inaczej umowy lub nie wynika z istoty zobowiązania. Majątek wniesiony przez wspólników, będący ich własnością na innych podstawach niż prawo własności, służy interesom wszystkich wspólników i wraz z majątkiem będącym ich wspólną własnością stanowi wspólną własność wspólników.

Korzystanie ze wspólnego majątku partnerów odbywa się za ich obopólną zgodą, a w przypadku braku porozumienia – w sposób określony przez sąd. Obowiązki wspólników za utrzymanie majątku wspólnego oraz tryb zwrotu wydatków związanych z wykonywaniem tych obowiązków ustalane są na podstawie umowy.

Decyzje dotyczące wspólnych spraw wspólników podejmują wspólnicy w drodze ogólnego porozumienia, chyba że umowa bezpośrednio stanowi inaczej.

Cechą prostej umowy spółki jest to, że przy prowadzeniu wspólnych spraw każdy wspólnik ma prawo działać w imieniu wszystkich wspólników, chyba że z prostej umowy spółki wynika, że interesy prowadzą indywidualni uczestnicy lub łącznie wszyscy uczestnicy prostej spółki porozumienie. Przy wspólnym prowadzeniu interesów każda transakcja wymaga zgody wszystkich partnerów.

Dokonując transakcji z osobami trzecimi w ramach wspólnej działalności, wspólnik musi działać w oparciu o pełnomocnictwo udzielone mu przez pozostałych wspólników lub zwykłą umowę spółki zawartą w pismo. Wspólnicy nie mają prawa powoływać się w stosunkach z osobami trzecimi na ograniczenia praw jednego z nich (dokonującego transakcji) do prowadzenia wspólnych spraw partnerów, chyba że wykażą to w chwili zawierania transakcji osoba trzecia wiedziała lub powinna była wiedzieć o istnieniu takich ograniczeń.

Wspólnik, który w imieniu wszystkich partnerów zawarł transakcje, w związku z którymi jego prawo do prowadzenia wspólnych spraw swoich partnerów zostało ograniczone, lub który zawarł transakcje w imieniu wszystkich partnerów we własnym imieniu, może żądać odszkodowania za wydatki poniesione przez niego na własny koszt. Pod warunkiem jednak, że istniały uzasadnione podstawy, aby sądzić, że transakcje te były konieczne w interesie wszystkich partnerów. Wspólnicy, którzy w wyniku takich transakcji ponieśli straty, mają prawo żądać odszkodowania.

Każdy towarzysz, niezależnie od tego, czy jest upoważniony do prowadzenia wspólnych spraw swoich towarzyszy, czy nie, ma prawo zapoznać się z całą dokumentacją dotyczącą prowadzenia spraw. Dlatego umowa musi z góry określać terminy składania i ilość informacji niezbędnych do przygotowania dokumentacji sprawozdawczej, podatkowej i innej dla każdego ze wspólników. Zrzeczenie się prawa do informacji lub jego ograniczenie, w tym za zgodą partnerów, jest nieważne. Poszkodowany może w każdej chwili ponieść konsekwencje nieważności nieważnej transakcji (art. 166-168 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Ogólne wydatki i straty wspólników pokrywane są w sposób ustalony za zgodą stron, a w przypadku jej braku – proporcjonalnie do wartości jego wkładu we wspólną sprawę. Żaden z partnerów nie może być jednak całkowicie zwolniony z udziału w ubezpieczeniu. ogólne wydatki lub straty (art. 1046 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Jeżeli prosta umowa spółki nie jest związana z realizacją przez jej uczestników działalności gospodarczej, każdy ze wspólników odpowiada za ogólne zobowiązania umowne całym swoim majątkiem proporcjonalnie do wartości swojego wkładu we wspólną sprawę. Za zobowiązania ogólne, które nie wynikają z umowy (na przykład zobowiązania do naprawienia szkody wspólnej), wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną (art. 322-325 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Jeżeli prosta umowa spółki związana jest z realizacją przez jej uczestników działalności gospodarczej, wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania ogólne, bez względu na podstawę ich powstania. Wynika także z odpowiedzialności wspólników za niewykonanie lub nienależyte wykonanie wzajemnych obowiązków Główne zasady(Rozdział 25 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Uczestnicy spółki cywilnej odpowiadają całym swoim majątkiem za transakcje z osobami trzecimi, które każdy z nich zawarł we własnym imieniu, we wspólnym interesie partnerów. Relacje wewnętrzne pomiędzy uczestnikami tajnego związku partnerskiego budowane są na zasadzie wspólności obowiązków powstałych w toku ich wspólnych działań (art. 1054 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Podział zysków uzyskanych przez wspólników w wyniku ich wspólnej działalności rozdziela się proporcjonalnie do wartości wkładów wspólników na rzecz wspólnej sprawy, chyba że zwykła umowa spółki lub inna umowa wspólników stanowi inaczej. Umowa o wykluczeniu któregokolwiek ze wspólników z udziału w zyskach jest nieważna (art. 1048 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Wierzyciel uczestnika prostej umowy spółki osobowej z tytułu zobowiązania niezwiązanego ze wspólną działalnością ma prawo zgłosić żądanie przeznaczenia jego udziału we wspólnej nieruchomości w celu późniejszego przejęcia na nim majątku zgodnie z art. 255 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Załóżmy, że przydział udziału w naturze jest niemożliwy lub że sprzeciwiają się temu pozostali uczestnicy współwłasności lub współwłasności. W takiej sytuacji wierzyciel ma prawo żądać, aby dłużnik sprzedał swój udział pozostałym uczestnikom wspólnego majątku za cenę proporcjonalną do wartość rynkowa udziałów, a wpływy ze sprzedaży zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia.

Jeżeli pozostali uczestnicy wspólnego majątku odmówią nabycia udziału dłużnika, wierzyciel ma prawo żądać przed sądem przejęcia udziału dłużnika we wspólnym prawie majątkowym poprzez sprzedaż tego udziału na aukcji publicznej. Tryb przejęcia majątku dłużnika w drodze sprzedaży na aukcji publicznej reguluje art. 447-449 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

Prosta umowa spółki ulega rozwiązaniu w przypadku odejścia jednego z uczestników z powodu likwidacji, uznania za ubezwłasnowolnionego, posiadającego ograniczoną zdolność do czynności prawnych, śmierci, upadłości itp., chyba że umowa pomiędzy pozostałymi wspólnikami lub umowa stanowią inaczej (więcej szczegółów można znaleźć w art. 1050 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Jedną z podstaw rozwiązania umowy jest upływ terminu jej obowiązywania. Umowa zostaje całkowicie rozwiązana. Jeżeli umowa ma charakter nieokreślony (zawierana bez określenia terminu), każdy ze wspólników ma prawo zgłosić to innym nie później niż na trzy miesiące przed przewidywanym terminem odstąpienia od umowy (art. 1051 Kodeksu Cywilnego). Federacja Rosyjska). Odstąpienie takie należy uznać za odmowę dalszego wykonywania umowy, a umowę uważa się za rozwiązaną w stosunku do osoby odstępującej (art. 450 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Umowa może zostać rozwiązana na żądanie jednej ze stron, jeżeli:

Zostało ono istotnie naruszone przez drugą stronę (naruszenie wyrządziło lub wyrządzi drugiej stronie taką szkodę, że zostanie ona w dużej mierze pozbawiona tego, na co miała prawo liczyć przy zawieraniu umowy) zgodnie z art. 450 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej;

Inicjator rozwiązania umowy ma poważny powód, utrudniając mu dalszy udział w porozumieniu (kompleks pozycja finansowa i tak dalej.). Warunek ten obowiązuje, jeżeli umowa została zawarta, wskazując cel umowy jako warunek zbędny (art. 1052 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). W takim przypadku inicjator jest zobowiązany zrekompensować pozostałym partnerom rzeczywistą szkodę spowodowaną rozwiązaniem umowy.

Należy pamiętać, że jeżeli odstąpienie jednego ze wspólników nie powoduje rozwiązania umowy, to osoba, której udział w umowie ustał, odpowiada wobec osób trzecich za ogólne zobowiązania powstałe w okresie jego udział w umowie. W tym przypadku osoba ta wypełnia obowiązki tak, jakby pozostawała stroną prostej umowy spółki na mocy przepisów art. 1053 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Rodzaj i wysokość odpowiedzialności ustala się zgodnie z przepisami art. 1047 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Podział majątku wspólnego uczestników po rozwiązaniu umowy uzależniony jest od podstawy prawnej, na jakiej majątek ten został przekazany lub był w dyspozycji. Jeżeli należy do partnerów na prawie wspólnej współwłasności, jego podział przeprowadza się zgodnie z przepisami art. 252 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. W takim przypadku może dochodzić od niego zwrotu indywidualnie określonej rzeczy wniesionej przez wspólnika do wspólnego majątku. Sąd podejmując decyzję o przeniesieniu takiej rzeczy ma obowiązek uwzględnić roszczenia majątkowe wobec wspólnika ze strony innych uczestników, a także wierzycieli. Rzeczy przeniesione na własność wspólną bez prawa własności należy zwrócić właścicielom po ugodzie z wierzycielami.

14:37
B Jest mało prawdopodobne, że pamiętasz na pamięć hasła do wszystkich swoich kont w sieciach społecznościowych i kont osobistych na stronach internetowych. Wiele osób nadal używa prostych, popularnych haseł, takich jak „123456” lub urodziny. Inni regularnie zmieniają swoje hasła. Jak skuteczne jest to rozwiązanie? Jak niezawodnie chronić swoje konto? 65

12:30
Przedsiębiorca indywidualny oraz osoba prawna stosująca system opodatkowania producentów rolnych planują zawrzeć umowę o wspólnych działaniach na rzecz uprawy warzyw, która zostanie rozdzielona pomiędzy uczestnikami. Osoba prawna zapewnia ziemię, wodę do nawadniania, indywidualni przedsiębiorcy - nasiona, prace agronomiczne, pracownicy. Jak powinna wyglądać relacja pomiędzy indywidualnym przedsiębiorcą a osoba prawna? Czy zawarcie umowy o wspólnym działaniu wiąże się z utratą prawa do stosowania preferencyjnego reżimu podatkowego (płatność Jednolitego Podatku Rolnego)? Kto powinien składać do urzędu statystycznego sprawozdanie o gruntach i uprawach? 275

13:40
B Masz własną stronę internetową, na której można zarejestrować klienta konto osobiste lub serwis internetowy? Czy zastanawiałeś się kiedyś, jak chronić konta użytkowników przed nieuczciwymi atakami i włamaniami do haseł? 211

12:15
Zawierając umowę o wspólnych działaniach (spółka zwykła) wspólnicy muszą uzgodnić między sobą wkłady, udział każdej osoby w otrzymanym zysku, a także tryb podziału wydatków - czy będą one dotyczyć kosztów samej spółki, czy powinny zostać pokryte z udziału w zysku przypadającego konkretnemu wspólnikowi. A jeśli z reguły nie pojawiają się pytania dotyczące wydatków materialnych - są one uwzględniane w osobnym bilansie spółki, to z wydatkami na wynagrodzenie Dla pracowników bezpośrednio zaangażowanych we wspólne działania nie wszystko jest takie jasne. 760

14:40
O Prostej Umowie Partnerskiej (SPA) pisaliśmy wielokrotnie. To niezwykle użyteczne narzędzie jednak jego wdrożenie ma niuanse, które należy wziąć pod uwagę. W przeciwnym razie możliwe są negatywne konsekwencje. Wyobraźmy sobie sytuację. Firma produkuje sprzęt elektryczny w OSN. Pojawił się nowy partner, który może udostępnić własne i/lub dzierżawione dodatkowe moce produkcyjne, co znacząco poszerzy wolumen i asortyment produktów. Po obliczeniu wszystkich za i przeciw, jako formalizację relacji z partnerem wybrano projekt Prostego Partnerstwa. 1 258

14:32
Spółka partnerska prosta to forma współpracy przedsiębiorców, obok innych form, jak na przykład franczyza. Zawierając prostą umowę partnerską, strony ustalają, jaki wkład każda z nich wniesie we wspólną sprawę i w jaki sposób zyski będą dystrybuowane w przyszłości. Partnerzy uczestniczą w takiej umowie na równych zasadach, co na korzyść odróżnia ją od franczyzy. 1 274

13:33
Kiedy wśród towarzyszy nie ma zgody... Historia znana z dzieciństwa dotyczy nie tylko sytuacje życiowe, ale także do biznesu. Rozpoczynając wspólną działalność, jej uczestnicy dążą do osiągnięcia zysku. Jeśli wspólne działanie nie doprowadzi do oczekiwanego rezultatu, wspólnicy nieuchronnie poniosą straty, w związku z czym powstają spory dotyczące ich podziału. 1 378

12:01
W tym numerze biuletynu podzielimy się przykładem z naszej praktyki dotyczącym „opakowania” części działalności operacyjnej w najbardziej odpowiednią strukturę prawną, która jednocześnie zapewnia bezpieczeństwo podatkowe, zarządcze i majątkowe. 3 209

13:17
Zdarza się, że jesteś „przyciśnięty”… By różne powody biznesmen ma potrzebę: „Gdzie mam ulokować swoje aktywa? Komu byś im zaufał, jeśli nie sobie?” Być może gdzieś w mrocznej przeszłości istniały powiązania z „szarymi” firmami. Może po prostu na wszelki wypadek... W końcu patrzę praktyka sądowa i bardziej rygorystyczne przepisy, nawet uczciwy biznesmen będzie bezpieczniejszy, ukrywając przed sobą uczciwie nabyte dobra. Wydaje się, że jest moje, ale wydaje się, że nie... Jak oddać własność dobre ręce bez zranienia? 5 875

11:39
Jeśli wielu słyszało już o Prostej Umowie Partnerstwa, to tylko nieliczni słyszeli o jej młodszym bracie – spółce inwestycyjnej (IT). I zdecydowanie warto sięgnąć po to narzędzie. Jest to legalna oszczędność podatkowa, ukryta własność i refinansowanie wolne od podatku. Umowę regulują przepisy szczególne oraz niektóre przepisy Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej. 11 963

13:01
Wyobraźmy sobie sytuację: jest deweloper, który jest właścicielem działka oraz inwestora pragnącego sfinansować inwestycję poprzez otrzymanie udziału w nieruchomości lub zysk ze sprzedaży nieruchomości. Wymieńmy kilka podstawowych metod, z których każda ma swoją własną charakterystykę... 9 662

13:17
Organizacja „A”, która stosuje uproszczony system podatkowy w zakresie opodatkowania „dochodów minus wydatki”, zawarła umowę o wspólnych działaniach z organizacją „B”. Organizacja „A” do wykonywania określonej pracy przyciąga do udziału w niej pracowników organizacji „B”, która wypłaca im wynagrodzenie proces produkcji organizacja „A”. W tym celu organizacja „A” płaci organizacji „B” gotówka zgodnie z warunkami umowy. Czy organizacja „A” może uwzględnić określone koszty jako wydatki rzeczowe w wydatkach w ramach uproszczonego systemu podatkowego na podstawie ust. 5 s. 1 sztuka 346.16 Kodeks podatkowy Federacji Rosyjskiej? 3 402

13:40
Spółka prosta, przy całej złożoności jej stosowania, jest unikalnym narzędziem dającym możliwości oddziaływania na cały kompleks bezpieczeństwa podatkowego, majątkowego i zarządczego. Zaletą stosowania prostej umowy spółki jest to, że pozwala ona nie tylko na połączenie kilku spółek w celu osiągnięcia wspólnego wyniku, ale także na dość elastyczne podejście do regulowania skutków podatkowych działalności każdego ze wspólników. 28 494

11:13
Wyobraźmy sobie sytuację: pracując na podstawie umowy Simple Partnership, kilku partnerów zajmuje się sprzedażą towarów, robót i usług. Przypomnijmy, że zawarcie prostej umowy spółki (wspólnej działalności) wiąże się z koniecznością naliczenia i zapłaty podatku VAT od wszystkich przychodów. 3 881

11:25
W artykule omówiono zagadnienia związane z rozliczaniem podatku VAT przez uczestników zwykłej spółki osobowej. Szczególną uwagę zwraca się na odliczenie od podatku towarów (pracy, usług) nabytych na potrzeby budowy nieruchomości, z których w przyszłości uczestnicy będą korzystać samodzielnie. 11 829

11:34
Wiele numerów naszego biuletynu poświęconych jest przykładom udanego wykorzystania Simple Partnership w strukturyzacji biznesu. Jednak rzeczywista skuteczność danego instrumentu, przede wszystkim oszczędności podatkowych, często podatnicy oceniają wyłącznie na podstawie powodzenia przeprowadzenia działań kontrolnych. Zaufanie do tego instrumentu nieco osłabia w niedawnej przeszłości postawę organów podatkowych wobec wykorzystywania umowy wyłącznie w ramach schematów podatkowych do agresywnej optymalizacji z wykorzystaniem uproszczonego systemu podatkowego wynoszącego 6%. 4 958

11:16
Wiele numerów naszego biuletynu poświęconych jest tematowi skutecznego wykorzystania prostej umowy spółki przy tworzeniu struktury przedsiębiorstwa. Rzeczywiście trudno przecenić to narzędzie zarządzania, które pozwala w niektórych przypadkach także uzyskać legalne oszczędności podatkowe. Jednak przy jego stosowaniu może pojawić się wiele pytań ze względu na niejasność, a czasami wręcz nielogiczność działania ustawodawcy. Jedną z tych kwestii jest specyfika płatności podatku VAT. 4 476

11:11
Potrzeba ukrytej własności firmy często pojawia się z tego czy innego powodu Rosyjski biznes. I często głównym zadaniem nie jest tutaj optymalizacja podatkowa (np. eliminacja współzależności firm-kontrahentów), ale ochrona integralności biznesu. Nie jest to tajemnicą ataki bandytów Ze swojego gwałtownego wyrazu przeradzają się stopniowo w wojny prawne, których realizację ułatwiają liczne niedoskonałości ustawodawstwa. Ale nigdy nie wiadomo, jakie mogą być inne powody, aby ukryć fakt posiadania firmy.
12:51
O zaletach stosowania prostej umowy partnerskiej pisaliśmy już nie raz w naszym newsletterze. Dzisiaj zajmiemy się tak ważną kwestią, jak procedura księgowa (podatkowo-księgowa) w prostej spółce osobowej. Dla ułatwienia zrozumienia podzielimy materiał na dwie części: rozliczanie działalności prostej spółki osobowej i rozliczanie uczestników prostej umowy partnerskiej. 6 617