Jak przenieść majątek na spółkę-matkę. Aport do majątku LLC bez podwyższania kapitału docelowego: transakcje, podatki. Konsekwencje podatkowe dla przekazującego

1. Uczestnicy spółki są zobowiązani, jeżeli statut spółki przewiduje, w drodze decyzji walne zgromadzenie członkowie spółki wnoszą wkłady na majątek spółki. Taki obowiązek uczestników spółki może przewidywać statut spółki przy zawiązywaniu spółki lub poprzez wprowadzenie zmian w statucie spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

Uchwała walnego zgromadzenia uczestników spółki o wniesieniu wkładów na majątek spółki może zostać podjęta większością co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby głosów uczestników spółki, chyba że do uzyskania większej liczby głosów konieczne jest podjęcie takiej decyzji przewiduje statut spółki.

2. Wkłady na majątek spółki wnoszą wszyscy uczestnicy spółki proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym spółki, chyba że inny tryb ustalania wysokości wkładów na majątek spółki przewiduje art. statut spółki.

Statut spółki może przewidywać maksymalną wartość wkładów na majątek spółki wnoszonych przez wszystkich lub niektórych uczestników spółki, a także może przewidywać inne ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki. Ograniczenia w zakresie wnoszenia wkładów na majątek spółki ustalone dla konkretnego uczestnika spółki w razie przeniesienia jego udziału lub części udziału nie dotyczą nabywcy udziału lub części udziału.

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

Przepisy określające tryb ustalania wielkości wkładów na majątek spółki nieproporcjonalnych do wielkości udziałów uczestników spółki, a także przepisy ustanawiające ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki, może przewidywać statut spółki spółki z chwilą jej zawiązania lub wpisania do statutu spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich członków towarzystwa.

Zmiany i wyłączenia postanowień statutu spółki ustalających tryb ustalania wielkości wkładów na majątek spółki nieproporcjonalnych do wielkości udziałów uczestników spółki, a także ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki ustalone dla wszystkich uczestników spółki, przeprowadzane są na mocy decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników społeczeństwa. Zmiany i wyłączenia postanowień statutu spółki, które ustalają określone ograniczenia dla danego uczestnika spółki, dokonuje się w drodze uchwały walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętej większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, jeżeli uczestnik spółki, dla którego ustanowiono takie ograniczenia, głosował za taką decyzją lub wyraził pisemną zgodę.

Przygotowano nową sekcję analityczną.

Często, aby zapewnić bezpieczeństwo mienia przedsiębiorstwa i efektywne wykorzystanie majątku w Grupie Kapitałowej, konieczna jest redystrybucja majątku. Znaczenie ekonomiczne przeniesienia majątku w strukturze holdingowej obiektywnie różni się od sprzedaży lub innej formy jego przekazania osobom trzecim, gdyż w istocie przenosimy majątek z jednej „swojej kieszeni” do drugiej. W związku z tym opodatkowanie tych transakcji ma swoją specyfikę: ustawodawstwo podatkowe przewiduje wolne od podatku przenoszenie aktywów w ramach struktur holdingowych.

Praktyka stosowania tych norm jest już prawie ugruntowana. Coraz rzadziej organy podatkowe pobierają podatek dochodowy, nazywając przeniesienie majątku w ramach grupy kapitałowej prezentem zakazanym pomiędzy spółkami osoby prawne. Istnieją jednak pewne podstawowe niuanse, które wpływają na powodzenie całej procedury przeniesienia majątku, w tym na uwzględnienie zmian wprowadzonych do Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej.

Przypomnijmy, że wolne od podatku przenoszenie majątku pomiędzy spółkami powiązanymi może mieć różny charakter i obejmuje np. takie metody jak wniesienie na kapitał zakładowy, reorganizacja w formie wydzielenia itp.

Dzisiaj skupimy się na jednej z tych metod - wkłady do majątku bez zwiększenia kapitał zakładowy organizacje gdy uczestnik (akcjonariusz) przekazuje swojej spółce określone korzyści ( gotówka, udziały (udziały) w innych osobach prawnych, nieruchomość itp.) w celu poprawy swojej sytuacji finansowej i/lub majątkowej. Jednocześnie kapitał zakładowy nie ulega podwyższeniu, a wielkość nominalna udziałów uczestników nie ulega zmianie.

Podstawą cywilnoprawną wkładów do majątku jest art. 66 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, art. 27, art. 32 ust. 2 ustawy „O JSC”.

Jeżeli statut strony otrzymującej jest standardowy i nie zawiera szczegółowych norm, wówczas wkład do majątku jest możliwy wyłącznie w formie pieniężnej i tylko w proporcji do wszystkich uczestników (akcjonariuszy). W spółce z oo decyzję o wniesieniu wkładu do nieruchomości podejmuje nie mniej niż 2/3 głosów. W spółce akcyjnej wniesienie wkładu możliwe jest na podstawie umowy zatwierdzonej przez Zarząd lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W której V Kod podatkowy zapewnione są dwa preferencyjne mechanizmy, które umożliwiają zwolnienie z opodatkowania składek z natury nieodpłatnych:

1. Nieodpłatne przeniesienie własności na podstawie podpunktu 11 ust. 1 art. 251 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej.

Samo to jest możliwe w dwóch postaciach:

przeniesienie majątku od „matki” lub indywidualnego uczestnika (akcjonariusza) na rzecz organizacji, której kapitał zakładowy stanowi więcej niż 50% wkładu strony przekazującej;

„prezent córki” Jest to przeniesienie ze spółki zależnej do spółki dominującej, która posiada ponad 50% kapitału zakładowego spółki zależnej.

2. Wkład do majątku spółki lub spółki osobowej jej uczestnika lub akcjonariusza (klauzula 3.7 ust. 1 art. 251 Ordynacji podatkowej).

Innymi słowy Ordynacja podatkowa różnicowała te podstawy, m.in. ze względu na moment ich pojawienia się w prawie, nadając im określone cechy aplikacyjne.

1. Nieodpłatne przeniesienie własności na podstawie ust. 11 ust. 1, art. 251 Kodeks podatkowy Federacji Rosyjskiej

Po pierwsze, można przenieść jedynie majątek. Pieniądze odnoszą się do własności.

Oznacza to, że zasada ta nie dotyczy praw majątkowych i niemajątkowych (cesja wierzytelności, prawa korporacyjne, prawa własności intelektualnej itp.). Naruszenie tych warunków skutkować będzie naliczeniem dodatkowych kwot podatku dochodowego oraz karami i grzywnami.

Zwolnienie od opodatkowania zgodnie z ust. 11 ust. 1 art. 251 Ordynacji podatkowej ma zastosowanie również do umorzenia długów.

Po drugie, nie ma możliwości przekazania jej osobom trzecim w ciągu roku od dnia otrzymania nieruchomości (z wyjątkiem gotówki).

Innymi słowy, nałożone są istotne ograniczenia w korzystaniu z nieruchomości: nie można jej sprzedać, wydzierżawić ani zbyć w inny sposób. Logika ustawodawcy jest jasna – pewnego rodzaju pomoc ze strony uczestnika jego spółki jest zwolniona z opodatkowania, gdyż przekazał on nieruchomość na własny użytek, a nie na przykład w celu wynajmu.

W efekcie przeniesienie majątku na podstawie klauzul. 11 ust. 1 art. 251 Ordynacji podatkowej w niektórych sytuacjach wydaje się niemożliwe. Ograniczenia te nie dotyczą jednak depozytów zgodnie z ust. 3.7 ust. 1 art. 251 NK.

2. Wkład do majątku zgodnie z ust. 3.7. klauzula 1 art. 251 Kodeks podatkowy Federacji Rosyjskiej.

podst. 3.7. klauzula 1 art. 251 Ordynacji podatkowej pozwala na zwolnienie z opodatkowania inwestycji uczestników, zarówno w formie majątkowej, jak iw formie praw majątkowych lub niemajątkowych. W tym przypadku wielkość udziału uczestnika nie ma znaczenia.

Postanowienia niniejszego paragrafu dotyczą praktycznie każdego sposobu zwiększenia majątku, w tym także zwiększenia majątku spółki w drodze przeniesienia rzeczy, środków pieniężnych, udziałów/udziałów w spółkach lub papierów wartościowych, czy też np. praw do roszczeń z tytułu cesji porozumienie.

! Subklauzula 3.7 ust. 1 art. 251 jest nowa i pojawiła się w Ordynacji podatkowej dopiero w 2018 roku. Zastąpiła ona słynną subklauzulę 3.4, którą popularnie nazywano „wkładem w wzrost”. aktywa netto" Subklauzula 3.7 ma bardziej zwięzłą treść, odnosząc się do ustawodawstwa cywilnego - można przekazać wszystko, co jest dozwolone przez Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej i przepisy szczególne.

Jednak ta metoda transferu wolnego od podatku ma również swoje ograniczenia:

Przenoszone mogą być prawa majątkowe, majątkowe lub niemajątkowe tylko od uczestnika (akcjonariusza) odpowiednią firmę handlową. Oznacza to, że przeniesienie w przeciwnym kierunku – ze spółki zależnej do spółki-matki – jest niemożliwe.

Inwestycje w nieruchomości możliwe są wyłącznie w związku z podmioty gospodarcze lub spółki osobowe. Na przykład w spółdzielnia produkcyjna wpłata taka nie może nastąpić bez skutków podatkowych.

3. „Prezent córki”

Ordynacja podatkowa pozwala na wolne od podatku przeniesienie majątku nie tylko od „matki”, ale także w odwrotnym kierunku – od „córki” do spółki – „matki”. Zwolnienie następuje na podstawie subklauzuli 11 ust. 1 art. 251 Ordynacji podatkowej, pod warunkiem spełnienia ważnego warunku – udział spółki dominującej w kapitale zakładowym spółki zależnej wynosi ponad 50%.

Ważny!

Przekaż „prezent dla córki” uczestnikowi - do osoby Bez podatków to się nie obejdzie. Wypłata taka będzie równoznaczna z dywidendą.

W pewnym okresie Organy podatkowe pojawiły się problemy z „prezentem dla córki”: uparcie naliczali podatek dochodowy przy przekazywaniu majątku organizacjom macierzystym, powołując się na fakt, że darowizny między osobami prawnymi są zabronione.

Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej położyło kres tej sprawie, wskazując w swojej uchwale:

„Powiązania gospodarcze pomiędzy spółką główną a spółkami zależnymi mogą obejmować nie tylko inwestycje spółki głównej w majątek spółki zależnej na etapie jej tworzenia, ale także na każdym etapie jej działalności. Ponadto wykonalność ekonomiczna w stosunkach pomiędzy spółką zależną a spółką główną może wymagać odwrotnego przeniesienia własności. Jednocześnie brak bezpośredniej wzajemności jest cechą relacji pomiędzy spółką główną a spółkami zależnymi, które z ekonomicznego punktu widzenia stanowią jeden podmiot gospodarczy.”
Uchwała Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 4 grudnia 2012 roku nr 8989/12.

Następnie Ministerstwo Finansów Federacji Rosyjskiej popiera możliwość „prezentu dla córki” niepodlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

„Darunek od spółki zależnej” w niektórych przypadkach stanowi alternatywę dla wypłaty dywidendy w sytuacji, gdy nie są spełnione warunki wolnego od podatku transferu zysku ze spółki zależnej do organizacji macierzystej, w szczególności:

nie został dotrzymany okres utrzymywania wynoszący 365 dni;
Oprócz uczestnika większościowego z udziałem przekraczającym 50%, są akcjonariusze mniejszościowi, na rzecz których nie chce się „podzielać zysków”: dywidendy są w większości przypadków rozdzielane proporcjonalnie i takiego wymogu nie nakłada się na „ prezent dla dziecka”.

O umorzeniu długów

Jak już wspomnieliśmy, sub. 3.7. klauzula 1 art. 251 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej zastąpił podpunkt 3.4, który bezpośrednio przewidywał możliwość wniesienia wkładu do majątku poprzez umorzenie długu przez uczestnika jego organizacji.

Obecnie nie ma takiego wyjaśnienia, chociaż możliwość jest nadal aktualna.

Zastanówmy się, czy można teraz wybaczyć dług bez podatków.

Gdy udział partycypacji przekracza 50%, wówczas śmiało możemy powołać się na znaną nam już klauzulę. 11 ust. 1 art. 251 Kodeks podatkowy Federacji Rosyjskiej.

Jeżeli udział w spółce zależnej jest mniejszy niż 50%, wówczas możemy kierować się jedynie nową subklauzulą 3.7 ust. 1 art. 251 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej.

Ani Ministerstwo Finansów Federacji Rosyjskiej, ani sądy nie zajęły jeszcze swojego stanowiska.
Wierzymy, że z tej sytuacji można wyjść w następujący sposób:
W pierwszym etapie uczestnik (akcjonariusz) lub walne zgromadzenie, tak jak poprzednio, podejmuje decyzję o wniesieniu aportu do majątku. Ale nie w formie umorzenia długów, ale poprzez przekazanie środków, których wysokość jest dokładnie równa zadłużeniu na nim zgromadzonemu (na przykład kwota niespłaconej pożyczki).

Podejmuje decyzję, ale jej nie realizuje.

W drugim etapie uczestnik (udziałowiec) - wierzyciel podpisuje ze spółką zależną umowę o potrąceniu roszczeń wzajemnych (w naszym przykładzie z pożyczką - zobowiązania do spłaty pożyczki i wniesienia wkładu pieniężnego).

W rezultacie obowiązek Spółka zależna zwrócone uczestnikowi bez podatku.

Dla bezpieczeństwa w statucie spółki zależnej, a także przy stosowaniu subklauzul 3.4, który utracił ważność, wskazane jest zamieszczenie zapisu o możliwości wnoszenia wkładów do majątku nie tylko w formie pieniężnej.

Łyżka smoły. faktura VAT

Ale co się stanie, jeśli uczestnik, na przykład firma na OSN, w ramach wkładu przekaże nie pieniądze, ale majątek? Czy ta transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem VAT? Tak i nie. W tym sensie, że samo przeniesienie własności nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, lecz przekazujący (jeżeli jest on tzw wspólny system opodatkowanie) musi zwrócić podatek VAT od wartości końcowej nieruchomości. W takim przypadku przywrócony podatek VAT można zaliczyć w wydatki.

Natomiast otrzymujący nie będzie mógł odliczyć podatku VAT, gdyż nie wpłacił pieniędzy za tę nieruchomość, gdyż wniesienie wkładu do nieruchomości jest rodzajem nieodpłatnego przekazania. Więc nie da się obejść bez muchy w maści...

Jak zwrócić kaucję do nieruchomości

Wkład do majątku jest nieodwołalny: w przeciwieństwie do pożyczki nie można go żądać zwrotu.

Pewien zwrot z poczynionych inwestycji możliwy jest jedynie w formie dywidend. Podobnie jak w przypadku inwestycji w formie dopłaty do kapitału docelowego.

Jednakże w odróżnieniu od wpłat na kapitał zakładowy, wysokość wniesionych wkładów na majątek nie będzie wliczana na poczet kosztów nabycia udziału (udziałów) w przypadku późniejszej sprzedaży udziału (udziałów), wyjścia lub likwidacji spółki.

Ta niesprawiedliwość zapewne wkrótce zostanie wyeliminowana. Duma Państwowa rozważa projekt ustawy, zgodnie z którym otrzymanie przez organizację macierzystą od spółki zależnej środków w ramach wcześniej wniesionego wkładu na majątek nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Jeśli ustawa zostanie przyjęta, powstanie wolna od podatku możliwość „zwrotu” depozytów wraz z dywidendami, które w niektórych przypadkach są opodatkowane stawką 13%.

„Podwodne skały”

Wszelkie transakcje wolne od podatku tradycyjnie przyciągają uwagę organów regulacyjnych. Inwestowanie w nieruchomości nie jest wyjątkiem.

Organy podatkowe mogą próbować uznać przeniesienie własności i (lub) praw majątkowych/niemajątkowych pomiędzy „powiązanymi” organizacjami za ekonomicznie nieuzasadnione, jeśli uzasadnione” cel biznesowy" będzie trudno rozróżnić.

Na przykład nowy członek wnosi hojny wkład i natychmiast opuszcza firmę. Organ podatkowy najprawdopodobniej stwierdzi, że pożyczkodawca „inwestor” nie miał zamiaru uczestniczyć w działalności spółki i czerpać z tej działalności zysków, a jedynym celem jego wejścia do biznesu było wolne od podatku przekazanie drogich nieruchomości lub środków finansowych.

Przykładowy taxCOACH®

Przyjrzyjmy się, jak to narzędzie może z powodzeniem działać na przykładzie case study ekspertów z Centrum taxCOACH dla sektora retail. Wyobraźmy sobie biznes prowadzony w ramach grupy spółek. Sklepy detaliczne są niezależnymi podmiotami prawnymi (a powierzchnia każdego sklepu pozwala na korzystanie z UTII).

Co jednak z zyskiem z każdego punktu pracy? Możesz skorzystać z inwestycji w nieruchomości, które już znamy! Firmy detaliczne założyć osobę prawną (wyznaczmy ją jako centrum inwestycyjne) i wnieść uzgodnione środki uzyskane ze sprzedaży produktów w postaci aportów do majątku. Nie ma konieczności płacenia podatku dochodowego, a centrum inwestycyjne może swobodnie zarządzać pieniędzmi uczestników, na przykład inwestując je w nowe obszary działalności.

Formularz transakcji

Nie zapomnij także o formalnościach. Z reguły rozwiązanie jest wystarczające dla Federalnej Służby Podatkowej uprawniony organ osoby prawnej o przeniesienie majątku na spółkę zależną lub spółkę dominującą, a także akt przyjęcia i przeniesienia majątku.

Jeśli przeniesienie praw do nieruchomości wymaga rejestracji, Rosreestr czasami wymaga sporządzenia odpowiedniego dokumentu - umowa (umowa) przeniesienia własności majątku, praw majątkowych i niemajątkowych w celach inwestycyjnych.

Umowa będzie musiała zawierać następujące informacje:

przedmiotem przeniesienia są prawa majątkowe, majątkowe i niemajątkowe. Dane muszą umożliwiać państwową rejestrację przeniesienia praw, jeśli zajdzie taka potrzeba, a także prawidłowo umiejscowić składnik aktywów w bilansie strony otrzymującej;

cele przeniesienia – muszą mieć charakter inwestycyjny. Jest to konieczne dla podkreślenia prawa do zwolnienia z podatku VAT przy przenoszeniu nieruchomości;

podstawa prawna przeniesienia własności: sub. 3.7 lub sub. 11 ust. 1 art. 251 NK.

Podsumujmy więc krótko główne cechy nieodpłatnego przeniesienia własności:

Osobliwości	Bezpłatne przeniesienie własności zgodnie z pod. 11. ust. 1 artykułu 251 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej	Wkład w majątek zgodnie z pod. 3.7. Klauzula 1, art. 251 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej
Co jest przekazywane	tylko własność	własność, prawa majątkowe, prawa niemajątkowe
Strona nadawcza	członek/akcjonariusz lub spółka zależna	tylko uczestnik/akcjonariusz
Ograniczenia w uczestnictwie w kapitale zakładowym	udział uczestnika w spółce zależnej przekracza 50%	wielkość udziału przekazującego w statucie spółki zależnej nie ma znaczenia
Prawo do rozporządzania otrzymaną nieruchomością	Nie możesz rozporządzać majątkiem przez 1 rok (z wyjątkiem pieniędzy)	Możesz natychmiast pozbyć się dowolnej nieruchomości
Forma organizacyjno-prawna odbiorcy nieruchomości	Każdy, kto ma kapitał autoryzowany/akcyjny (JSC, LLC, spółka partnerska/spółka biznesowa)	tylko spółki handlowe i spółki osobowe

Zamiast wyniku wyznaczmy jeszcze raz Główne punkty:
Wniesienie wkładu majątkowego to szybki sposób na wolne od podatku przekazanie środków pieniężnych i innego majątku spółce zależnej. Nie ma potrzeby wizyty u notariusza i dokonywania zmian w dokumentach założycielskich, co jest obowiązkowe przy podwyższeniu kapitału docelowego.
Kodeks podatkowy Federacji Rosyjskiej przewiduje dwa preferencyjne mechanizmy - podpunkt 3.7 i podpunkt 11 ust. 1, artykuł 251 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej. Każdy z nich daje ciekawe możliwości, ale nie jest pozbawiony ograniczeń. Dlatego uważnie czytamy prawo i wybieramy to, które nam odpowiada konkretna sytuacja sposób.
Nie zapominaj, że aby wnieść wkład na majątek, Statut spółki musi przewidywać taką możliwość dla jego uczestników, w tym możliwość wniesienia wkładów nieproporcjonalnych do udziału w kapitale zakładowym, a także z jakimkolwiek majątkiem, prawami majątkowymi lub poprzez umorzenie długów.
Subklauzula 11 ust. 1 art. 251 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej umożliwia również przeniesienie go z powrotem - ze spółki zależnej do organizacji dominującej, której udział w kapitale zakładowym przekracza 50%. Nazwaliśmy to „prezentem dla córki”. Może to być alternatywa dla wypłaty dywidendy, gdy np. oprócz uczestnika większościowego z udziałem przekraczającym 50% istnieją akcjonariusze mniejszościowi, na rzecz których nie chce się „podzielać zysków”: dywidendy są wypłacane w większości przypadków proporcjonalnie, przy czym w przypadku „prezentu dla dziecka” takiego wymogu nie stawia się.

Wkład w majątek LLC od założycieliprzeprowadzone w celu podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczona odpowiedzialność lub w celu poprawy dobrobytu organizacji. Należy zaznaczyć, że nie każdy wkład wiąże się z podwyższeniem kapitału zakładowego. Po przeczytaniu artykułu czytelnik dowie się, w jaki sposób dokonywane są dopłaty do majątku organizacji, jak prawidłowo są one sporządzane oraz jak wpłaty wpływają na opodatkowanie zarówno uczestnika, jak i organizacji.

Wniesienie majątku na kapitał zakładowy LLC przy zakładaniu organizacji

Kapitał zakładowy organizacji zabezpiecza interesy wierzycieli i stanowi własność spółki. Tworzony jest z udziałów uczestników spółki i jest równy ich łącznej wartości nominalnej. Minimalny rozmiar kapitał - 10 000 rubli, co jest zapisane w części 1 art. 14 Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” z dnia 08.02.1998 nr 14 (zwana dalej ustawą federalną nr 14).

Zarówno ruchomości, jak i nieruchomości, pieniądze, papiery wartościowe, prawa intelektualne itp. (Część 1 art. 15 ustawy federalnej nr 14).

Kapitał zakładowy organizacji w momencie jej założenia musi zostać w całości opłacony w ciągu 4 miesięcy od daty rejestracji spółki. Przelew środków na rachunek bieżący, a majątek przekazywany jest na podstawie zaświadczenia o przekazaniu i przyjęciu, którego wzoru można użyć.

W całym artykule używamy pojęć „uczestnik” i „założyciel”, które nie są równoważne, ale dla ułatwienia zrozumienia w tym artykule nie wprowadzamy między nimi rozróżnienia. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule pod linkiem.

Jeśli z pieniędzmi wszystko jest jasne, pojawia się pytanie: jak wnieść majątek, skoro jego wartość nie jest znana uczestnikom? Przyjrzyjmy się temu zagadnieniu dalej.

Wycena nieruchomości, która jest wnoszona na kapitał zakładowy spółki

Wartość majątku ustala się w sposób określony w ust. 2 art. 15 Ustawa federalna nr 14. Jeśli przedmiot kosztuje mniej niż 20 000 rubli, uczestnicy samodzielnie ustalają jego wartość na walnym zgromadzeniu, bez udziału specjalistów. W rezultacie koszt jest wskazany w protokole spotkania.

Jeżeli wartość nieruchomości przekracza 20 000 rubli, należy zaangażować niezależnego rzeczoznawcę. Koszt ustalany jest na podstawie operatu szacunkowego.

Jeżeli rzeczoznawca i uczestnik „uzgodnili” i błędnie ustalili wartość wnoszonego majątku, to przy sprzedaży spółki lub zbyciu jej majątku w przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego zarówno rzeczoznawca, jak i uczestnik ponoszą solidarną odpowiedzialność w zakresie kwotę, o którą zawyżono wartość wkładu.

Jest to skuteczny sposób zapewnienia, że członkowie organizacji nie nadużywają możliwości wniesienia majątku do spółki LLC, której cena jest zaniżona.

Podwyższenie utworzonego kapitału docelowego w wyniku wkładu uczestników

Na walnym zgromadzeniu uczestników organizacji może zostać podjęta decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki (który został już utworzony i opłacony). Procedura przewidziana jest w art. 19 Ustawa federalna nr 14. Do podjęcia decyzji wymagane są 2/3 głosów uczestników (chyba że statut stanowi inaczej). W decyzji dodatkowo wskazano wielkość depozytów, a także ustalono zależność pomiędzy kosztem dodatkowych depozytów a kwotą, o jaką wzrośnie wartość udziałów uczestników.

Przez główna zasada dodać. wkłady wnoszone są w terminie 2 miesięcy od odbycia walnego zgromadzenia w tej sprawie. Jednakże w statucie można określić inaczej.

Należy podjąć decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jednocześnie zostaje podjęta decyzja o zmianie statutu (ze względu na podwyższenie kapitału zakładowego).

Możliwe jest także wniesienie składki przez jednego uczestnika na podstawie jego wniosku, ale to również wymaga decyzji walnego zgromadzenia. Statut nie powinien zawierać zakazu takich działań, a uczestnicy muszą głosować jednomyślnie, ponieważ zwiększenie udziału jednego uczestnika pociąga za sobą redystrybucję wielkości udziałów wszystkich uczestników.

Wprowadzone zmiany i statut muszą zostać zarejestrowane w Federalnej Służbie Podatkowej.

Wkład na majątek LLC od założycieli, bez zmianswojego kapitału docelowego

Nie wszystkie wkłady uczestników wpływają na wielkość kapitału docelowego. Całkiem możliwe jest zapewnienie spółce „pomocy materialnej” bez zwiększania kapitału docelowego. Tryb wnoszenia takich wkładów określa art. 27 Ustawa federalna nr 14.

Zgodnie z klauzulą 1 tej normy uczestnicy mają obowiązek wpłacania składek, jeżeli spełnione są jednocześnie dwa warunki:

Obowiązek ten przewiduje statut spółki.
Decyzja ta została podjęta na walnym zgromadzeniu.

Co do zasady wielkość wkładu każdego uczestnika jest proporcjonalna do jego udziału, jednakże w statucie można określić inną procedurę, na przykład ustalając wielkość wkładu w stałej wysokości, takiej samej dla wszystkich uczestników .

Co do zasady, składki należy wpłacać w gotówce. Jednakże inna metoda może określić zarówno statut, jak i decyzję walnego zgromadzenia. Jeżeli statut nie stanowi inaczej lub uczestnicy walnego zgromadzenia postanowili inaczej, wpłaty można wnosić:

Majątek ruchomy.
Nieruchomość.
Akcje.
Prawa intelektualne itp.

Ustawa nie zawiera żadnych ograniczeń w tej części. Przepisy nie określają maksymalnej (maksymalnej) kwoty depozytu. Takie ograniczenia mogą być również zapisane w statucie.

Czy uczestnik LLC lub sama organizacja powinna płacić podatki wnosząc wkład pieniężny lub majątek do kapitału docelowego?

Uczestnicy wpłacający składki nie muszą płacić żadnych podatków. Jest to uzasadnione, ponieważ nie osiągają zysków i nie ponoszą strat. Zasada ta wynika z ust. 2 ust. 1 art. 277 Kodeks podatkowy Federacji Rosyjskiej.

Jeśli chodzi o zysk organizacji, pytanie jest bardziej interesujące. Sztuka. 248 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej pozwala określić, co jest dochodem, a co nie. Zgodnie z ust. 2 tego artykułu wkłady uczestników firmy uważa się za majątek otrzymany bezpłatnie przez organizację. Na tej podstawie oraz na podstawie przepisów ust. 8 art. 250 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej składki uczestników zaliczane są do dochodu nieoperacyjnego. Ponieważ dochód nieoperacyjny jest wliczony w dochód, od którego płacony jest podatek dochodowy, organizacja musi zapłacić taki podatek.

Jeżeli uczestnik, który wniósł wkład, posiada więcej niż połowę kapitału docelowego LLC, organizacja nie jest zobowiązana do zapłaty podatku od otrzymanego od niego wkładu, co wynika z ust. 11 ust. 1 art. 251 Kodeks podatkowy Federacji Rosyjskiej. Jeżeli jednak w ciągu roku przekazywany wkład zostanie przez spółkę przekazany osobom trzecim, wówczas zapłata podatku staje się obowiązkowa.

Jak wnieść wkład do majątku organizacji

Aby prawidłowo wnieść wkład do majątku spółki, konieczne jest sporządzenie protokołu przeniesienia i przyjęcia. Jeżeli jednak statut nie przewiduje takiej możliwości, wówczas transakcja kwalifikuje się jako darowizna. W związku z powyższym konieczne jest dokonanie zmian w statucie organizacji umożliwiających uczestnikom wnoszenie datków zgodnie z art. 27 Ustawa federalna nr 14.

Przepisy nie przewidują standardowej formy świadectwa odbioru, jednak przy sporządzaniu dokumentu można kierować się postanowieniami ust. 2 art. 9 Ustawa federalna „O rachunkowości” z dnia 6 grudnia 2011 r. Nr 402, która określa wymagania dotyczące podstawowych dokumentów księgowych.

Akt może odzwierciedlać następujące informacje:

Nazwa dokumentu.
Data jego skompilowania.
Nazwa i dane organizacji.
Informacja o uczestniku wnoszącym wkład.
Wysokość wkładu lub cechy nieruchomości.
Powody wniesienia wkładu.
Podpisy dyrektora LLC w sprawie przyjęcia nieruchomości i uczestnika w sprawie przeniesienia.

Możesz pobrać zaświadczenie o przekazaniu i przyjęciu.

W przypadku przeniesienia nieruchomości jest to konieczne rejestracja państwowa przeniesienie własności. W przeciwnym razie transakcja nie zostanie zawarta, ponieważ nie można przenieść nieruchomości bez zarejestrowania przeniesienia własności na spółkę.

W ten sposób można dokonać aportu na majątek organizacji różne sposoby, z różnych powodów. Uczestnik organizacji może wnieść wkład do majątku spółki i tym samym zwiększyć jej kapitał zakładowy. Co więcej, może po prostu zapewnić pomoc finansowa organizacja, a jednocześnie wielkość jej kapitału docelowego nie ulegnie zmianie (jednak takie prawo musi być zapisane w statucie LLC).

Dodatkowych środków na fundusz majątkowy organizacji może dokonać każdy z założycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a od lata 2016 roku każdy akcjonariusz spółki akcyjnej. W ten sposób możesz bezpłatnie finansować swoją firmę. Jeśli operacja ta zostanie wykonana prawidłowo, można ją przeprowadzić w taki sposób, aby nie zwiększała się, co oznacza, że nie będzie potrzeby redystrybucji udziałów uczestników ani zmiany wartości udziałów.

Przyjrzyjmy się bliżej możliwości wniesienia takiej składki, jej uzasadnieniu legislacyjnemu, prawidłowemu postępowaniu księgowemu oraz skutkom podatkowym.

Co mówią przepisy?

Ustawodawstwo federalne umożliwia dokonywanie nieodpłatnych wpłat na majątek majątkowy, bez wpływu na wysokość kapitału docelowego. Początkowo prawo to dotyczyło wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością: zgodnie z art. 27 ustawy federalnej z dnia 8 lutego 1998 r. nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” prawo inwestorów do wpłacania środków do funduszu spółki nie jest ograniczone.

Od połowy lata 2016 roku możliwość ta została prawnie rozszerzona na spółki akcyjne: Prawo federalne nr 339-FZ z dnia 3 lipca 2016 r., która weszła w życie z dniem 15 lipca, wprowadzono odpowiednie zmiany do wcześniej obowiązującego aktu prawnego.

Cechy nieodpłatnego wkładu założyciela

Dlaczego uczestnicy powinni wnosić środki do spółki bez podwyższania swojego udziału i kapitału docelowego? Finansowanie takie ma na celu rozwiązanie kilku problemów jednocześnie:

zwiększyć aktywa netto organizacji;
dodać do kapitał obrotowy dodatkowy;
zdobyć niezbędny materiał lub inną własność;
poprawić wskaźniki sprawozdawcze w bilansie.

Jeżeli Statut Spółki nie stanowi inaczej, kapitał wniesiony jest w formie pieniężnej. Prawo nie zabrania upoważnienia do wniesienia wkładu w jakiejkolwiek formie, np.:

majątek ruchomy;
rzeczy;
obiekty nieruchomości;
udział w kapitale zakładowym innej organizacji;
akcje jakiejkolwiek innej spółki;
papiery wartościowe;
wartości niematerialne i prawne (prawa wyłączne, licencje, patenty itp.).

WAŻNY! Obowiązkowy charakter takich składek jest regulowany wyłącznie decyzją założycieli i jest zawarty w dokumentach ustawowych.

Opcje prawnego uznania przeniesionej własności

Założyciel, zwłaszcza jeśli jest również osobą prawną, przekazując bezpłatnie majątek na fundusz organizacji, musi poprawnie odzwierciedlić tę operację w swoich dokumentach księgowych. Takiej czynności nie można uznać za procedurę darowizny, ponieważ jej wielkość z reguły przekracza limity dozwolone w przypadku darowizn między organizacjami. Aby zakaz darowizn pomiędzy osobami prawnymi, uzasadniony w ust. 1 art. 575 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie został naruszony, wkład uczestników do LLC należy uznać za:

transakcja inwestycyjna;
ogólnie przyjęte wdrożenie.

DLA TWOJEJ INFORMACJI! W obu przypadkach wniesienie majątku traktowane jest jako wniesienie nieodpłatne, zatem środki te nie stanowią ani wydatku strony przekazującej, ani dochodu strony otrzymującej.

Księgowanie nieodpłatnego przeniesienia własności w księgowości

NA bilans procedura nieodpłatnego zwrotu i przyjęcia majątku majątkowego przeprowadzana jest zgodnie z klauzulą 11 PBU 10/99 „Wydatki organizacji”, Instrukcją korzystania z planu kont i pismem Ministerstwa Finansów Rosja z dnia 29 stycznia 2008 r. nr 07-05-06/18.

Wysyłanie okablowania bocznego:

w przypadku wniesienia wkładu w formie pieniężnej: debet 91-2 „Inne wydatki”, kredyt 50 lub 51 „Pożyczki długoterminowe” lub 51 „Rachunki bieżące”, z treści transakcji wynika, że wkład pieniężny jest uwzględniony;
w przypadku przeniesienia materiałów, towarów itp. na nieruchomość: debet 91-2 „Inne wydatki”, kredyt 10 „Środki trwałe”, 40 „Kapitał autoryzowany” lub 41 „ Kapitał zakładowy„, treść transakcji jest odzwierciedleniem transferu środków niepieniężnych;
w przypadku przeniesienia majątku: debet 01 „Środki trwałe” (zbycie), 02 „Amortyzacja środków trwałych” lub 91-2 „Inne wydatki”, kredyt 01 „Środki trwałe” (operacja), 01 „Zbycie środków trwałych”, Transakcją rejestrowaną jest umorzenie naliczonego na nim kosztu początkowego środka trwałego lub wniesienie wkładu niepieniężnego.

Wiadomości strony odbierającej(w zależności od tego, czy został naliczony podatek VAT):

jeżeli otrzymanie nieruchomości zostało uznane za sprzedaż: debet 91-2 „Inne wydatki”, kredyt 68 „Obliczenia podatków i opłat”, uwzględniana jest transakcja obliczenia podatku VAT przy wnoszeniu wkładu w formie niepieniężnej;
jeżeli depozyt został uznany za transakcję inwestycyjną: debet 91-2 „Inne wydatki”, kredyt 68 „Obliczenia podatków i opłat”, uwzględnia się przywrócenie podatku VAT przyjętego do odliczenia;
w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego: debet 75 „Rozliczenia z założycielami”, kredyt 83 „Kapitał zapasowy”, operacja odzwierciedlająca wkład pieniężny do majątku spółki zależnej; debet 50 lub 51, kredyt 75, otrzymanie środków od uczestnika jako wkład do nieruchomości;
w przypadku wniesienia towarów lub materiałów: debet 75 „Rozliczenia z założycielami”, kredyt 83 „Kapitał dodatkowy”, wniesienie wkładu niepieniężnego; debet 10 „Środki trwałe” lub 41 „Kapitał zakładowy” – otrzymanie wkładu niepieniężnego od uczestnika;
przy odbiorze środka trwałego: debet 75 „Rozliczenia z założycielami”, kredyt 83 „Kapitał dodatkowy”, wniesienie wkładu niepieniężnego; debet 08-4 „Inwestycje w środki trwałe, nabycie środków trwałych”, kredyt 75 „Rozliczenia z założycielami” - otrzymanie środków trwałych od założyciela w formie wkładu majątkowego.

NOTATKA! Jeżeli wkład nie zostanie wniesiony w formie pieniężnej, lecz majątkowej, to otrzymujący go nie będzie mógł dokonać odliczenia z tytułu tego wkładu.

Odbicie nieodpłatnego wkładu w rachunkowości podatkowej

W wyniku nieodpłatnych wpłat założycieli, obciążenie podatkowe ulega nieznacznemu zmniejszeniu w przypadku zwiększenia majątku netto. We wszystkich pozostałych przypadkach wkład ma wpływ na rozliczenie podatkowe strony otrzymującej (zmiana składu udziałów założycieli).

Konsekwencje podatkowe dla przekazującego

Podatek dochodowy nie będą brane pod uwagę, ponieważ z podatkowego punktu widzenia przekazywana nieruchomość nie stanowi zysku, w związku z czym wydatki i koszty związane z jej przeniesieniem nie są rozpoznawane (klauzula 16 art. 270 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej) .

można rozpatrywać na dwa sposoby:

w przypadku przekazania środków lub uznania procedury za sprzedaż należy doliczyć podatek VAT, gdyż przedmiot transakcji istnieje (pismo Ministra Finansów z dnia 15 lipca 2013 r. nr 03-07-14/27452);
jeżeli transfer zostanie uznany za transakcję inwestycyjną, nie ma potrzeby naliczania podatku VAT, ponieważ sam przedmiot opodatkowania nie istnieje (klauzula 1, klauzula 2, artykuł 146 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej, klauzula 4, klauzula 3, artykuł 39 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej).

Konsekwencje podatkowe dla gospodarza

Podatek dochodowy nie jest również akceptowany do rozliczenia memoriałowego, ponieważ zgodnie z prawem organizacja nie uzyskała żadnego dochodu podlegającego opodatkowaniu. Prawo nie przewiduje dodatkowych warunków, które strona otrzymująca musi przestrzegać (takich jak wysokość udziału w kapitale, specyfika zbycia otrzymanego majątku itp.).

Niuanse mogą powstać jedynie w związku z amortyzacją środków trwałych otrzymanych w ramach takich wkładów. Otrzymaną nieruchomość należy wycenić na wartość rynkowa w momencie wniesienia wkładu, ale nie niżej niż wartość księgowa przekazującego, a następnie amortyzują (dopuszczają to pisma Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 28.04.09 nr 03-03-06/1 /283 i z dnia 12.05.08 nr 03-03-06/1/674). Zabrania się stosowania amortyzacji premiowej.

Jeżeli otrzymana nieruchomość będzie musiała zostać później umorzona lub sprzedana, jej wartość będzie musiała zostać uwzględniona w kosztach podatkowych (klauzula 2 ust. 1 art. 268 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej), ponieważ od momentu przekazania wkładu staje się własnością organizacji, która je przyjęła.

Podatek od wartości dodanej nie zostaną przyjęte do odliczenia, gdyż strona przekazująca wkład nie może ich zwrócić. Brak szczególnych przepisów dotyczących odliczenia podatku VAT w przypadku bezzwrotnych wkładów do ustawodawstwo podatkowe nr RF

„Gazeta Finansowa”, 2005, N 36

Termin „wkład do majątku spółki” został wprowadzony ustawą federalną nr 14-FZ z dnia 02.08.1998 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (zwaną dalej ustawą nr 14-FZ), art. 27, który określa obowiązek wspólników spółki wnoszenia wkładów na majątek spółki, jeżeli:

przewiduje to statut spółki;

odpowiednią decyzję podjęło walne zgromadzenie uczestników spółki.

Wkłady na majątek spółki wnoszą wszyscy uczestnicy spółki proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym spółki, chyba że statut przewiduje inny tryb ustalania wielkości wkładów na majątek spółki (klauzula 2 art. 27 ustawy nr 14-FZ). Co do zasady, aporty do majątku spółki dokonywane są w formie pieniężnej. Możliwe jest wniesienie wkładu innym majątkiem, jeżeli przewiduje to statut spółki lub decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki (klauzula 3 art. 27 ustawy nr 14-FZ). Wkłady na majątek spółki nie zmieniają wielkości i wartości nominalnej udziałów uczestników spółki w kapitale zakładowym spółki (klauzula 4, art. 27 ustawy nr 14-FZ).

Dla celów księgowych na pierwszy plan wysuwa się kwestia zakwalifikowania wniesienia wkładu do majątku jako majątku przekazanego za wynagrodzeniem lub nieodpłatnie. Ustawa nr 14-FZ nie zawiera norm, które bezpośrednio określałyby charakter relacji pomiędzy uczestnikiem spółki a samą spółką przy wnoszeniu wkładu do majątku, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej. W szeregu publikacji na temat zagadnień księgowych i podatkowych poszczególne pisma Ministerstwa Podatków Rosji (na przykład Pismo Urzędu Ministerstwa Podatków Rosji dla Moskwy z dnia 02.08.2002 N 11-14/35285) wkład na majątek spółki dokonane zgodnie z art. 27 ustawy N 14-FZ, uważa się za majątek przekazany nieodpłatnie, ponieważ ten wkład do majątku nie zmienia wielkości i wartości nominalnej udziałów uczestników w kapitale zakładowym spółki. Dla celu rachunkowość podatkowa Definicja mienia otrzymanego nieodpłatnie zawarta jest w art. 248 Kodeks podatkowy Federacji Rosyjskiej. Majątek lub prawa majątkowe uważa się za otrzymane nieodpłatnie, chyba że wiąże się to z obowiązkiem odbiorcy do przeniesienia majątku (praw majątkowych) na przekazującego (wykonywania pracy na rzecz przekazującego, świadczenia usług na rzecz przekazującego). Rzeczywiście ustawa nr 14-FZ nie określa bezpośrednio powstania jakichkolwiek obowiązków spółki w przypadku otrzymania wkładu na jej majątek. W rezultacie stanowisko organów podatkowych w zakresie kwalifikacji wniesionych wkładów do majątku spółki jako majątku otrzymanego nieodpłatnie dla celów obliczenia podatku dochodowego wygląda dość przekonująco.

Stosunki majątkowe wewnątrz działalność przedsiębiorcza regulowane przez prawo cywilne (art. 2 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Artykuł 423 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej stanowi, że:

umowa odpłatna to umowa, na mocy której strona musi otrzymać zapłatę lub inne wynagrodzenie za wykonanie swoich zobowiązań;

Umowa nieodpłatna to umowa, na mocy której jedna ze stron zobowiązuje się zapewnić coś drugiej stronie bez otrzymania od niej zapłaty lub innego świadczenia.

Tym samym wniesienie wkładu na majątek spółki można uznać za nieodpłatne przeniesienie majątku od uczestnika spółki na rzecz spółki w przypadku braku wzajemnego świadczenia ze strony spółki na rzecz uczestnika w celu wykonania jego obowiązku wniesienia wkładu do majątku ustalonego w statucie spółki.

Rozważmy istota ekonomiczna wkład do majątku spółki.

Klauzula 2 art. 14 ustawy nr 14-FZ wprowadził następujące pojęcia:

wartość nominalna udziału uczestnika spółki w ramach kapitału docelowego spółki, proporcjonalna do wielkości jego udziału;

rzeczywista wartość udziału uczestnika spółki wliczana do wartości majątku netto spółki, proporcjonalnie do wielkości jego udziału.

Norma ta umożliwia prawne ustanowienie ogólnych gwarancji dla uczestników spółki w celu utrzymania wielkości ich udziałów: wkłady do kapitału docelowego spółki zwiększają wartość nominalną udziałów jej uczestników (klauzula 1, art. 19 ustawy nr 14-FZ), natomiast wkłady do innych spółek majątkowych zwiększają rzeczywistą wartość udziałów uczestników bez wpływu na wielkość i wartość nominalną ich udziałów w kapitale zakładowym (klauzula 4 art. 27 ustawy nr 14-FZ). W ten sposób osiąga się utrzymanie istniejącej równowagi wzajemnych interesów majątkowych uczestników spółki (patrz Definicja Trybunału Konstytucyjnego Federacji Rosyjskiej z dnia 8 kwietnia 2004 r. N 166-O).

Artykuł 26 ustawy nr 14-FZ stanowi, że uczestnik spółki ma prawo opuścić spółkę w dowolnym momencie, niezależnie od zgody innych uczestników lub spółki. W przypadku wystąpienia uczestnika spółki ze spółki jego udział przechodzi na spółkę z chwilą złożenia przez niego wniosku o wystąpienie ze spółki. W takim przypadku spółka ma obowiązek zapłacić uczestnikowi spółki, który złożył wniosek o wystąpienie ze spółki, rzeczywistą wartość jego udziału, na którą składa się m.in. wartość pieniężna majątek wniesiony przez uczestnika spółki zarówno w formie aportu na kapitał zakładowy, jak i w formie aportu na majątek. Tym samym ustawodawstwo uznaje prawo uczestnika spółki do odszkodowania nie tylko za jego wkład w kapitał zakładowy spółki, ale także za jego wkład w majątek spółki w dniu jego wystąpienia ze spółki. Prawo do otrzymania rzeczywistej wartości udziału przysługuje uczestnikowi spółki również w przypadku wydalenia uczestnika ze spółki (klauzula 4, art. 23 ustawy nr 14-FZ).

Jeśli firma wdroży oba organizacja handlowa zwykłe zajęcia nastawionych na zysk, rzeczywista wartość udziałów uczestników (wartość majątku netto spółki) zwiększa się o kwotę zyski zatrzymane społeczeństwo. Udział w zyskach zatrzymanych przysługujący uczestnikowi stanowi przychód z całej kwoty jego inwestycji w spółkę, zarówno w formie wkładu na kapitał zakładowy, jak i w formie aportu na majątek. Spółka ma prawo podjąć decyzję o podziale swoich udziałów zysk netto między uczestnikami spółki (klauzula 1 art. 28 ustawy nr 14-FZ).

Zatem pod warunkiem, że firma wykonuje zwykłe działalności komercyjne członkowie spółki mają prawo nie tylko do zwrotu wniesionych wkładów na kapitał zakładowy i do majątku spółki, ale także do dochodu z tych wkładów w postaci odpowiadającej im części zysku netto. Uznanie wniesionego wkładu do majątku spółki za majątek darowany spółce w rozpatrywanej sytuacji stoi w jawnej sprzeczności z normami prawa cywilnego. Wniosek ten potwierdza praktyka arbitrażowa (przykładowo Uchwała FAS Okręgu Wschodniosyberyjskiego z dnia 18 stycznia 2002 r. N A33-10307/01-S2-F02-3445/01-S2).

Wniosek o nieodpłatnym charakterze wniesienia wkładu do majątku wydaje się bezpodstawny nawet w przypadku, gdy działalność spółki jest nierentowna, a wkłady uczestników do majątku spółki mają na celu pokrycie bieżących strat (np. jeżeli straty wynikają z strategia marketingowa spółki, która zakłada nierentowność prowadzonej działalności gospodarczej etap początkowy działania motywowane promocją nowego produktu i chęcią zdobycia segmentu rynku).

Uchwała Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 24 sierpnia 1999 r. N 1987/98 stwierdziła, że nieodpłatne otrzymanie środków pieniężnych stanowi okoliczność stosunki gospodarcze i zależy od woli jego uczestników. Dowodem nieodpłatnego otrzymania majątku przez spółkę musi być wola właściciela (uczestnika spółki), mająca na celu zbycie tego majątku na rzecz spółki bez żadnych zobowiązań majątkowych ze strony tej ostatniej. W przypadku wniesienia wkładu do majątku wolą uczestników spółki jest zwiększenie majątku netto spółki (rzeczywistej wartości ich udziału w kapitale zakładowym spółki) oraz osiągnięcie zysku jako główny cel działalności organizacji komercyjnej.

W oparciu o to, co stwierdza się z punktu widzenia prawa cywilnego i dotychczasowej praktyki arbitrażowej, postawiono tezę o uznaniu wkładu do majątku spółki dokonanego w trybie art. 27 ustawy nr 14-FZ, ponieważ nieodpłatne przeniesienie własności wydaje się kontrowersyjne i bezpodstawne.

Rozważmy procedurę prowadzenia ksiąg rachunkowych w przypadku wniesienia aportu do majątku spółki przy zakwalifikowaniu go jako majątku przekazanego nieodpłatnie (opcja A) oraz przy uznaniu odpłatnego charakteru tej transakcji (opcja B).

Księgowość firmy

Wariant A. Zapisy księgowe prowadzone są z uwzględnieniem norm ust. 8 PBU 9/99:

Debet 08, 10, Kredyt 98 - pisane wielką literą wartości materialne wniesiony jako aport do majątku spółki,

Debet 98, Kredyt 91 - dochód nieoperacyjny jest uwzględniany w miarę naliczania amortyzacji i przekazywania otrzymanych aktywów do produkcji,

Debet 51, Kredyt 91 - środki otrzymane jako wkład do majątku spółki.

Należy zauważyć, że podana metodologia rozliczania wpłat uczestników na majątek spółki w ramach dochodu spółki jest sprzeczna z wymogami PBU 9/99 „Dochody organizacji”. Zgodnie z klauzulą 2 PBU 9/99 dochód organizacji ujmuje się jako wzrost korzyści ekonomicznych w wyniku otrzymania aktywów (gotówki, innego majątku) i (lub) spłaty zobowiązań, co prowadzi do wzrostu kapitału tej organizacji, z wyjątkiem składek uczestników (właścicieli majątku).

Opcja B. Rachunkowość prowadzona jest zgodnie z zasadami określonymi w ust. 2 PBU 9/99 i piśmie Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 24 lutego 2000 r. N 04-02-05/5.

Wniesienie wkładu do majątku zwiększa wartość majątku netto spółki, nie zmieniając wielkości i wartości nominalnej udziałów uczestników. Pod względem treści ekonomicznej jest ona zbliżona do kwoty nadwyżki rzeczywistej wartości wkładu dodatkowego uczestnika nad kwotą podwyższenia wartości nominalnej udziału uczestnika spółki przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki . Kwota tej nadwyżki musi być odzwierciedlona na odrębnym subkoncie rachunku 83 „Kapitał dodatkowy”. Kierując się wymogiem pierwszeństwa treści nad formą, wskazane jest uwzględnienie w rachunkowości wkładu uczestników do majątku spółki w ramach kapitału dodatkowego w wycenie ustalonej decyzją walnego zgromadzenia uczestników. Korzystanie z konta 75 „Rozliczenia z założycielami” w rozpatrywanym przypadku jest obowiązkowe, ponieważ ma na celu podsumowanie informacji o wszystkich rodzajach rozliczeń z założycielami (uczestnikami) organizacji.

Zapisy księgowe:

Debet 75, Kredyt 83 - odzwierciedla kwotę zadłużenia uczestników z tytułu wkładów do majątku spółki na podstawie decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki,

Debet 08, 10, 51, Kredyt 75 - wniesiono majątek rzeczowy i środki pieniężne jako aport do majątku spółki.

Dodatkowym argumentem przemawiającym za takim podejściem może być norma z ust. 2 PBU 9/99, która nie przewiduje wliczania składek uczestników (właścicieli majątku) do dochodów organizacji.

Księgowość członka spółki

Opcja A. Zapis księgowy:

Debet 91, Kredyt 01, 10, 51 - aktywa materialne i środki zostały przekazane jako wkład do majątku spółki.

Wariant B. Analiza norm klauzuli 2 PBU 19/02 „Rachunkowość inwestycji finansowych” pozwala stwierdzić, że konieczne jest przyjęcie do rozliczenia wkładu na majątek spółki od uczestnika spółki jako inwestycja finansowa, ponieważ spełnione są wszystkie niezbędne warunki:

obecność prawidłowo sporządzonych dokumentów potwierdzających istnienie prawa organizacji do inwestycji finansowych (statut spółki, decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki);

przejście do organizacji ryzyk finansowych związanych z inwestycjami finansowymi (ryzyko działalności przedsiębiorczej spółki);

umiejętność wniesienia do organizacji korzyści ekonomiczne(dochód) w przyszłości (zwiększenie rzeczywistej wartości udziału uczestnika kosztem niepodzielonych zysków spółki).

Zgodnie z klauzulą 3 PBU 10/99 „Wydatki organizacji”, jeżeli wkład do majątku spółki zostanie przyjęty do rozliczenia jako długoterminowa inwestycja finansowa, wkład do majątku nie może zostać uznany za wydatek organizacji . Zapis księgowy z uwzględnieniem norm ust. 2 PBU 19/02:

Debet 58, Kredyt 01, 10, 51 - aktywa materialne i środki zostały przekazane jako wkład do majątku spółki.