Co to jest spółka zależna w Federacji Rosyjskiej? Przedsiębiorstwo stowarzyszone. Odszkodowanie za straty powstałe z winy spółki głównej

Duże korporacje otwierają nowe organizacje w celu rozszerzenia swojej działalności. Nazywa się je „dziećmi”. Przedsiębiorstwo firmy tworzy je na własny koszt. Odpowiada za swoją pracę przed organami państwowymi i regulacyjnymi. W związku z tym zarządzanie spółkami zależnymi odbywa się z organizacji macierzystej. Jednak takie firmy nie są odpowiedzialne za pracę głównej korporacji. Zastanówmy się następnie, czym jest spółka zależna LLC.

Informacje ogólne

Spółka zależna jest podmiot. Należy go zarejestrować w sposób określony w aktach prawnych. Utworzenie nowej spółki następuje poprzez przekazanie części majątku zarządowi gospodarczemu. Działając jako założyciel, korporacja główna zatwierdza szefa organizacji i wykonuje prawa właściciela określone w odpowiednich przepisach.

Konkrety

Spółka zależna to organizacja, której struktura jest identyczna z strukturą utworzoną w siedzibie głównej. Różnica między nimi polega na tym, że spółka dominująca ma więcej praw i korzyści. Jednak spoczywa na niej także większa odpowiedzialność. Jedną z zalet głównego biura jest możliwość podejmowania decyzji administracyjnych dotyczących całej działalności otwartej firmy. Powszechnie przyjmuje się, że aby w pełni uczestniczyć w jej działalności należy posiadać 3% jej udziałów. Jednak w praktyce liczba ta wzrasta do 5%. Oczywiście pakiet kontrolny (ponad 50%) zapewnia głównej korporacji wiele korzyści. W istocie spółka zależna stanowi odrębny oddział. Działalność kontrolowana jest nie tylko przez główną korporację, ale także przez państwo. Wszystkie transakcje finansowe znajdują się pod ścisłym nadzorem organów nadzorczych.

Kierownictwo

Główna organizacja ponownie wysyła swoich pracowników otwarte firmy. Kierownik przedstawicielstwa otrzymuje miejsce w zarządzie. Na tej zasadzie działają na przykład spółki zależne Gazpromu. Pracownicy głównego biura mogą wydawać polecenia i rekomendacje dotyczące promocji firmy i wszelkich działań organizacji jako całości. Jednakże prawo do podjęcia ostatecznej decyzji należy do kierownika spółki zależnej.

Odszkodowanie za straty

W niektórych przypadkach firma powstała z powodu niepiśmiennej polityki główna korporacja zaczyna tracić zyski. W takich sytuacjach wierzyciele mają prawo żądać od Przedsiębiorstwo macierzyste spłatę zaciągniętego zadłużenia. Kontrahenci postępują podobnie w przypadku upadłości organizacji otwartej.

Możliwości

Spółka zależna to przede wszystkim narzędzie ekspansji biznesowej. Dzięki sieci takich organizacji główna korporacja może znacząco wzmocnić swoją pozycję na rynku. Duży holding niewątpliwie ma większą wagę niż pojedyncza spółka. Przykładem tego są spółki zależne Gazpromu. Jako jeden z kluczowe zadania zidentyfikowano takie organizacje potencjalnych konkurentów W sklepie. Często pojedyncze firmy szybko opuszczają branżę, gdy pojawia się w niej przedstawicielstwo dużego holdingu. Ponadto może zostać utworzona spółka zależna w celu zdobycia nowych segmentów rynku. Aby zwiększyć napływ kapitału, korporacja musi szukać nowych, bardziej perspektywicznych lokalizacji. Powoduje to, że duże korporacje aktywnie wkraczają na rynki międzynarodowe, otwierając przedstawicielstwa za granicą.

Zalety

Duże korporacje w trakcie swojej działalności mogą stawić czoła różnym wyzwaniom. Aby rozwiązać część z nich, przedsiębiorstwo może utworzyć spółkę zależną. Często korporacja musi usprawnić swój system administracyjny i uwolnić się od rutynowych działań. Do realizacji tego zadania może przyczynić się utworzenie nowej organizacji. Kosztem spółki zależnej rozwiązywane są tak ważne problemy, jak dobór personelu i walka z konkurencją. Im więcej takich organizacji posiada holding, tym większą przewagę ma na rynku.

Spółka zależna i matka

Sytuację uważa się za całkiem normalną, gdy organizacja utworzona przez główną korporację staje się niezależną spółką z odrębnym majątkiem i własny kapitał. Nie odpowiada zatem za długi spółki dominującej, podobnie jak nie można pociągnąć do odpowiedzialności głównego holdingu za zobowiązania spółki zależnej. Tymczasem ustawodawstwo nadal przewiduje szereg przypadków, w których żądania można kierować do głównej korporacji. Spółka dominująca ponosi odpowiedzialność, gdy:

• zawarcie transakcji nastąpiło na jej polecenie (fakt ten wymaga udokumentowania);
• spółka zależna realizuje zlecenia organizacji macierzystej i zostaje ogłoszona niewypłacalność (upadłość).

W pierwszym przypadku rozliczenie zobowiązań następuje w całości. W drugiej sytuacji spółka dominująca spłaca jedynie tę część zadłużenia, której spółka zależna nie jest w stanie spłacić.

Różnica w stosunku do gałęzi

Po pierwsze, spółka zależna posiada autonomię prawną. Oddział jest w pełni połączony z siedzibą główną. Fakt ten determinuje inne różnice. W takim przypadku często zdarza się, że główna korporacja otwiera filię w jednym regionie, a oddział w innym. Obie organizacje będą miały ten sam cel. Pod tym względem w praktyce większość pracy oddziałów i spółek zależnych nie różni się zbytnio. Rozbieżność między tymi organizacjami może istnieć wyłącznie na gruncie prawnym.

Cechy stworzenia

Przed otwarciem spółki zależnej konieczne jest opracowanie Regulaminu jej działalności. Na podstawie tego dokumentu nowa organizacja będzie działać. Ponadto należy wprowadzić zmiany w statucie głównej korporacji. Wnioski należy przesłać do organu rejestrującego na określonych formularzach. Utworzenie spółki zależnej musi zostać omówione na walnym zgromadzeniu. Sprawę tę należy wpisać do protokołu. Do pakietu dokumentów należy dołączyć decyzję zgromadzenia w sprawie utworzenia nowej organizacji.

Podczas dyskusji ustalany jest szef przyszłej firmy. Przygotowany pakiet dokumentów jest poświadczony notarialnie i przesłany do organu rejestrującego. Spółkę zależną uważa się za utworzoną z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu Pojedynczy rejestr. Po tym podejmują decyzję sprawy organizacyjne. Spółka zależna musi posiadać cały pakiet dokumentów ustalony dla osób prawnych. Organizacja musi także zarejestrować się w urzędzie skarbowym.

Szybka nawigacja po materiale

Co to jest spółka zależna – zgodnie z przepisami prawa pod tym pojęciem należy rozumieć podmiot prawny tworzony przez określone przedsiębiorstwo-matkę, nadający mu szereg funkcji i uprawnień oraz prawo do korzystania z majątku należącego do głównego przedsiębiorstwa organizacja. W takim przypadku statut, zgodnie z którym będzie działać spółka zależna, sporządzany jest bezpośrednio w organizacji macierzystej, co określa również skład kierownictwa nowo utworzonego oddziału.

Spółka zależna - czym różni się od oddziału lub innej formy prawnej przedsiębiorstwa. Konsultacja z prawnikiem pomoże Ci zrozumieć niuanse zarządzania i tworzenia, wyjaśni, czym oddział różni się od spółki zależnej, jakie są zasady opodatkowania w konkretnym przypadku oraz udzieli odpowiedzi na inne pytania pojawiające się w tym obszarze prawa spółek . W naszej firmie obsługa prawna z zakresu prawa podatkowego świadczona jest on-line w dogodnym dla siebie terminie.

Podstawowe koncepcje

Jednostka zależna to osoba prawna utworzona w celu ekspansji działalność gospodarcza spółki głównej, osiągnięty poprzez zwiększenie mocy produkcyjnych i poszerzenie rynku zbytu produktów.

Zgodnie z art. 105 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej spółka zależna to osoba prawna, będąca rodzajem spółki gospodarczej utworzonej przez inną spółkę będącą właścicielem głównej części kapitału tej spółki. W rezultacie spółka główna ma pełne prawo do kierowania i kontroli decyzji podejmowanych przez spółki zależne i stowarzyszone.

Dość często pojęcia podmiotu zależnego i oddziału są ze sobą mylone, różnica między nimi jest oczywista, ale dla ignoranta dość trudno jest je rozdzielić. Konsultacja z prawnikiem pomoże Ci poznać główne różnice i cechy obu form.

Aby zrozumieć różnicę między oddziałem a spółką zależną, ważne jest poznanie pełnych uprawnień obu oddziałów w kwestiach zarządzania i odpowiedzialności.

prawnik korporacyjny

Bezpłatne konsultacje prawne w Moskwie i innych miastach Federacji Rosyjskiej

Uzyskaj poradę prawną dotyczącą rejestracji i funkcjonowania spółek zależnych

Jaka jest różnica między oddziałem a spółką zależną?

Co to jest spółka zależna - osoba prawna będąca dość niezależnym podmiotem działalność gospodarcza. Menedżer kierujący spółką zależną może samodzielnie podejmować decyzje dotyczące działu zarządzania, kwestie personalne I działania marketingowe. Ponadto spółka zależna ma swój własny statut, chociaż jest opracowany w organizacji macierzystej. Struktura kontrolna spółka zależna ponosi pełną odpowiedzialność za swoje działania.

Jeśli chodzi o oddział, ta forma organizacji zakłada jego całkowitą zależność od głównego przedsiębiorstwa. Dział jest zarządzany w organizacji macierzystej. Kwestie kadrowe, komponenty produkcyjne, politykę marketingową itp. Ponadto oddział nie ma własnego statutu, ale jest podporządkowany głównemu.

Istnieje znacząca różnica w definicjach spółki zależnej i oddziału. Cechą wspólną jest jednak udział spółki dominującej w kapitale stałym oddziału i zarządzaniu nim.

Wiele osób niepokoi pytanie, czy możliwe jest zorganizowanie spółki zależnej lub oddziału organizacji w innym państwie. Prawnik prawa międzynarodowego z naszej firmy może odpowiedzieć na to pytanie całkowicie bezpłatnie.

Co jest filią usług prawnych w Moskwie i innych miastach Federacji Rosyjskiej

Uzyskaj poradę prawną przez telefon

Spółka zależna: zalety i wady

Czym jest spółka zależna – której zalety i wady zostaną szczegółowo wyjaśnione po konsultacji z prawnikiem – jest najczęstszym rodzajem ekspansji biznesowej. Opcja ta jest wygodna dla spółki-matki, gdyż pozwala na rozszerzenie jej strefy wpływów na rynku i jest znacznie prostsza niż tworzenie nowego przedsiębiorstwa.

Zalety obejmują następujące czynniki:

• w stosunku do spółki zależnej nie można wszcząć postępowania upadłościowego, gdyż za zobowiązania dłużne wobec wierzycieli odpowiada spółka dominująca;
• strategia marketingowa prowadzona przez spółki zależne i stowarzyszone, rozwijana jest w organizacji macierzystej, która pełni rolę gwaranta jakości produktu, zapewnia możliwość wykorzystania reputacji firmy itp.;
• spółka zależna nie musi martwić się kalkulacjami i budżetowaniem; odpowiedzialność ta spoczywa na dziale księgowości spółki-matki;
• Spółka zależna spłaca swoje wydatki na koszt organizacji macierzystej.

Takie powiązania organizacyjno-prawne mają jednak także swoje wady. Wśród głównych wad charakteryzujących spółkę zależną można wyróżnić następujące czynniki:

• uzależnienie działu od firmy-matki w kwestiach technologicznego charakteru produkcji i asortymentu wytwarzanych wyrobów, co pozbawia go możliwości samodzielnego rozwoju, wprowadzania racjonalnych propozycji czy poszerzania zakresu działalności;
• obecność ograniczeń w korzystaniu z kapitału trwałego, ponieważ jego dystrybucja odbywa się zgodnie z jasno określonym planem ustalonym przez kierownictwo głównego przedsiębiorstwa;
• w przypadku upadłości spółki głównej spółka zależna zaprzestanie działalności, co jest możliwe również w przypadku upadłości innych oddziałów zależnych, gdyż całość zysków zostanie przeznaczona na pokrycie wydatków pozostałych spółek zależnych.

Wymagane dokumenty

Spółka zależna jest osobą prawną, zatem jej utworzeniu towarzyszy złożenie kompletu dokumentów do organu rejestrującego. Służba podatkowa w lokalizacji oddziału pełni funkcję rejestratora.

Konsultacja z prawnikiem nie będzie zbędnym krokiem podczas przygotowywania dokumentów. Specjalista pomoże Ci uniknąć poważnych błędów i przyspieszy proces.

Aby otworzyć spółkę zależną, potrzebne będą następujące dokumenty:

• dokumenty rejestrowe i statutowe spółki dominującej;
• dokumenty statutowe utworzonej spółki zależnej;
• decyzja kierownictwa organizacji głównej o utworzeniu oddziału zależnego, sformalizowana zgodnie z wymogami prawa;
• oświadczenie sporządzone zgodnie z w przepisanej formie(P11001);
• zaświadczenie organów sprawujących państwową kontrolę podatkową potwierdzające brak długów jednostki dominującej.

Czym jest spółka zależna – pytania dotyczące przygotowania dokumentów czy procesu rejestracji można wyeliminować poprzez wstępną konsultację z prawnikiem. Można to zrobić na naszym portalu bezpłatnie i w dogodnym dla siebie terminie.

Uwaga! Wskutek najnowsze zmiany w przepisach, informacje prawne zawarte w tym artykule mogą być nieaktualne! Nasz prawnik może Państwu bezpłatnie doradzić

Ta opcja rozszerzenia działalności jako spółki zależnej polega na utworzeniu nowej osoby prawnej wraz z przeniesieniem na nią części majątku spółki głównej. Jego osobliwością jest to, że założycielem nie jest osoba ani grupa osób, ale inny podmiot prawny, od którego będzie on zależny w przyszłości. Opowiadamy, jakie są główne cechy spółek zależnych, ich zalety i wady, czym różnią się od oddziałów i przedstawicielstw, a także podamy przykłady odnoszących sukcesy, znanych organizacji tego typu.

Spółka zależna to organizacja utworzona przez inną osobę prawną (spółkę główną lub spółkę dominującą) i otrzymała część swojego majątku. Spółki zależne są jedną z możliwości rozszerzenia lub rozwoju biznesu, sposobem na pokonanie konkurencji i zajęcie dominującej pozycji w branży. Artykuł 67 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej poświęcony jest tej formie zarządzania.

Główna organizacja może podjąć decyzję o przeniesieniu części funkcji i obowiązków do odrębnego podmiotu prawnego, aby móc zajmować się nimi efektywniej. Dla tego Nowa firma otrzyma od spółki-matki nieruchomości, urządzenia, maszyny, środki produkcji lub surowce w ilości, która w opinii menadżerów jest niezbędna do podjęcia pracy.

Tworząc spółki zależne, duże organizacje rozwiązują kilka problemów:

• poszerzenie asortymentu, dywersyfikacja produkcji;
• zwiększenie konkurencyjności;
• rozwój działalności sprzedażowej, tworzenie punktów produkcyjnych i sprzedażowych;
• wejście na nowe rynki;
• zarządzanie ryzykiem – gospodarczym lub majątkowym;
• racjonalizacja zarządzania;
• obsługa własnych potrzeb - usługi transportowe, ubezpieczeniowe, budowlane, finansowe i inne;
• rozwój sieci franczyzowej;
• wydzielenie licencjonowanych rodzajów działalności;
• optymalizacja płatności podatków, opłat ubezpieczeniowych, ceł;
• zapewnienie poufności kontroli;
• poprawa wizerunku biznesowego, reputacji, zwiększenie statusu i zaufania partnerów biznesowych (sieć firm jest postrzegana jako bardziej wiarygodny kontrahent niż pojedynczy podmiot prawny).

Spółka zależna jest tworzona przez organizację główną w celu rozwiązywania określonych problemów

Spółka zależna będzie miała własny statut, własnego dyrektora, własny personel, a nawet prawa właściciela - wszystko to zapewni, wybierze i sformalizuje spółka-matka. Organizacja główna będzie to monitorować na wszystkich etapach pracy, a firma młodsza będzie regularnie raportować o jej postępach. Niemniej jednak „córka” jest w pewnym stopniu samodzielnym podmiotem prawnym i może podejmować decyzje w ramach powierzonych jej kompetencji.

Istnieją różne sposoby tworzenia spółek zależnych. Organizacja główna może utworzyć nową osobę prawną i przyciągnąć nowych specjalistów, może wydzielić jeden ze swoich działów strukturalnych Nowa firma lub „przejąć” inną firmę. Liczba młodszych zależnych spółek z oo i OJSC nie jest ograniczona: jeśli pozwalają na to zasoby, główna organizacja może utworzyć dziesiątki kontrolowanych podmiotów prawnych.

Różnica w stosunku do oddziału i przedstawicielstwa

Tworzenie spółek zależnych nie jest jedyną opcją ekspansji biznesowej. Główna organizacja może pójść inną drogą i zarejestrować oddział lub przedstawicielstwo. Pojęcia te często są ze sobą mylone, choć jest to bardzo poważny błąd. Te formy zarządzania różnią się funkcjami, zadaniami, uprawnieniami i skalą działania.

Główna różnica między spółkami zależnymi a oddziałami i przedstawicielstwami polega na tym, że są one, choć kontrolowane, ale odrębnymi podmiotami prawnymi. Oddział i przedstawicielstwo to jednostki strukturalne, które nie mają prawa działać we własnym imieniu. Ponadto oddziały nie mają własnej dokumentacji założycielskiej, podczas gdy spółka zależna koniecznie ma własny statut (nawet jeśli został opracowany przez spółkę główną). Spółka zależna może mieć swobodę w sprawach produkcji, sprzedaży, marketingu, personelu (z wyjątkiem powoływania kadry kierowniczej najwyższego szczebla).

Oddziały z reguły zlokalizowane są w znacznej odległości geograficznej od spółki-matki. Na przykład w innym mieście, regionie, kraju. Spółkę zależną można otworzyć nawet w tym samym budynku, w którym mieści się główna – jej zadania i obszary pracy nie duplikują się.

Informacje o oddziałach są rejestrowane w dokumentach założycielskich organizacji macierzystej. Mają zabezpieczoną własność, ale nie mają praw własności. Majątek oddziału może być przeznaczony na zabezpieczenie długów założyciela. Oznacza to, że jeśli główna firma będzie zmuszona sprzedać nieruchomość w celu spłaty długów, może sprzedać „majątek” oddziału.

Opcje tworzenia sieci spółek zależnych

Aby jaśniej pokazać, na czym polega podobieństwo i odmienność oddziałów i spółek zależnych, przedstawmy w formularzu ich charakterystykę tabela porównawcza:

Oddział	Organizacja pomocnicza
Jest jednostka strukturalna podstawa organizacji	Nowa osoba prawna z własnym statutem, dokumentami założycielskimi i prawami
Nie jest podmiotem stosunków prawnych, nie uczestniczy w postępowaniu sądowym	Może być podmiotem stosunków prawnych, występować w sądzie w roli powoda lub pozwanego
Ma tylko przypisaną nieruchomość	Posiada prawa własności, jest właścicielem majątku
Majątek oddziału może zostać odzyskany za długi przez spółkę główną	Nie odpowiada majątkiem za długi spółki dominującej
Menedżer działa przez pełnomocnika, jego uprawnienia ogranicza Regulamin	Menedżer ma własne uprawnienia i prawo do podejmowania decyzji w swoim obszarze odpowiedzialności
Znajduje się w innym mieście lub regionie	Może znajdować się w tym samym mieście co firma macierzysta, ponieważ ich obszary pracy są różne

Plusy i minusy otwarcia spółki zależnej

Organizacja zależna to jedna z możliwości rozwoju biznesu, sposób na zdobycie przyczółka na rynku i optymalizację zarządzania. Ma tak wiele funkcji, że jest odpowiedni zarówno dla małych firm, jak i duże przedsiębiorstwa. Do niezaprzeczalnych zalet i wad należą:

• zwiększenie efektywności zarządzania firmą;
• możliwość rozwoju w nowych obszarach pracy;
• możliwość wejścia na nowe rynki;
• optymalizacja podatków, składek ubezpieczeniowych, ceł;
• możliwość zwiększenia poufności zarządzania.

Właściciele spółek zależnych docenią fakt, że cała dokumentacja założycielska zostanie opracowana i zatwierdzona przez spółkę-matkę. Przekaże także swojej „córce” wszystkie niezbędne środki produkcji, co chroni firmę przed samodzielnym ich zakupem. Nie można przejąć tej nieruchomości na spłatę długów głównej organizacji.

Przedsiębiorstwo ma prawo samodzielnie bronić swoich interesów przed sądem i wszczynać postępowanie, jeżeli uzna to za konieczne. Jednocześnie firma będzie w pewnym stopniu niezależna, choć będzie odpowiedzialna przed „matką”.

Teraz o Słabości. W niektórych sytuacjach wadą będzie niepełna niezależność firmy: może to spowolnić podejmowanie decyzji, zawieranie transakcji i podobne operacje. „Spółka zależna” będzie wykonywać tylko te funkcje, które powierza jej główna organizacja, nie oczekuje się swobody produkcji; Kontroli podlegać będzie także kapitał spółki. Dla części specjalistów kierujących lub pracujących w organizacji zależnej wadą będzie brak perspektyw rozwoju. Taka firma zawsze będzie zależna, nie będzie rozwijać własnej sieci i walczyć o rynek.

Spółki zależne zawsze podlegają spółce dominującej, jednak w pewnym stopniu są niezależne

Przykłady spółek zależnych

NA Rynek rosyjski sporo spółek zależnych. Wiele z nich jest dobrze znanych, rozpoznawalnych i nie jest postrzeganych przez konsumentów jako zależnych od żadnej innej organizacji.

Rosyjski gigant gazowy Gazprom co roku publikuje raport, w którym wymienia kilkadziesiąt organizacji. Większość z nich związana jest z wydobyciem lub transportem gazu – Gazprom Dobycha Astrachań, Gazprom Transgaz Niżny Nowogród, Gaztransit. Ale są też takie, które nie są bezpośrednio związane z przemysłem gazowym - AWTOGAZ, „Przyszła Ojczyzna”.

Inny przykład: Cetelem Bank LLC jest spółką zależną Sberbanku, specjalizującą się w pożyczkach konsumenckich na samochody i pilne potrzeby Sberbank PJSC posiada prawie 80% kapitału zakładowego spółki. Organizacje wspólnie prowadzą wspólny program pożyczkowy, który pozwala im oferować bardziej zróżnicowane i korzystne warunki swoim klientom. Sbierbank posiada także banki zależne na Białorusi, w Kazachstanie, Ukrainie, Turcji, Szwajcarii, Węgrzech, Czechach, Serbii, Słowenii i Chorwacji.

JSC Russian Railways posiada imponującą liczbę oddziałów i spółek zależnych. Wśród nich wyróżniamy kilka firm zajmujących się naprawą wagonów (OAO VRK-1, VRK-2, VRK-3), CJSC Zheldoripoteka oraz Lubelską Odlewnię i Zakłady Mechaniczne. Działalność wszystkich tych spółek opiera się na czymś pożytecznym dla spółki zależnej (w w tym przypadku Funkcja kolei rosyjskich).

Wniosek

Zbadaliśmy koncepcję „organizacji pomocniczej” i jej kluczowe cechy. Takie przedsiębiorstwo jest zawsze odrębną osobą prawną, choć zależnym od głównej organizacji. Na tym polega kluczowa różnica między spółkami zależnymi a oddziałami. „Córka” wykonuje jedynie obowiązki zlecone przez „spółkę-matkę”, ale w zamian otrzymuje do nich środki produkcji i prawa majątkowe. Rejestracja takiej spółki jest jedną z możliwości rozwoju biznesu i optymalizacji zarządzania majątkiem.

Firma handlowa może działać w innym regionie lub nawet stanie, otwierając spółkę zależną lub oddział. Jakie są te struktury?

Co to jest spółka zależna?

Pod pomocniczy oznacza osobę prawną, kapitał zakładowy która należy do organizacji, która ją założyła – matki. Co więcej, obie firmy mogą działać w różnych obszarach. Ponadto organizacja macierzysta nie zawsze jest bezpośrednio zaangażowana w zarządzanie spółką zależną. Ale z reguły tak się dzieje, a segment działalności firm pokrywa się.

Spółki zależne powstają w drodze rejestracji państwowej. Dodatkowo spółka dominująca opracowuje statut spółki zależnej zawierający wymagane postanowienia, a w razie potrzeby także akt założycielski.

Spółka zależna, ponieważ jest niezależnym podmiotem prawnym, ma własne zarządzanie majątek, który odpowiada za swoje zobowiązania. Oprócz, tę organizację może być powodem i pozwanym w procesach sądowych niezależnych od spółki dominującej.

Spółka zależna nie ma obowiązku odpowiadać za zobowiązania dłużne spółki dominującej. Z kolei odwrotną odpowiedzialność przewiduje ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej. Oznacza to, że jeżeli spółka zależna ma trudności finansowe, wówczas spółka dominująca może ponosić odpowiedzialność subsydiarną za długi przedsiębiorstwa, którego jest właścicielem.

Co to jest oddział?

Oddział- jest to struktura zależna od organizacji głównej, która nie jest samodzielnym podmiotem prawnym, ale zlokalizowana jest z reguły w znacznej odległości geograficznej od siedziby głównej. Na przykład w innym temacie Federacji Rosyjskiej.

Oddział jest całkowicie podporządkowany centrali pod względem zarządzania. Wszystkie umowy podpisuje kierownik tej struktury, który prowadzi swoją działalność na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez najwyższą kadrę kierowniczą głównej organizacji.

Informacje o utworzonych oddziałach muszą być zapisane w dokumentach założycielskich spółki. Struktury te tworzone są na podstawie specjalnych przepisów zatwierdzonych przez kierownictwo. Rejestracja państwowa oddziały nie są prowadzone jako osoby prawne - wystarczy powiadomić Federalną Służbę Podatkową o ich otwarciu. Jeżeli tego nie zrobią, organy podatkowe mogą nałożyć kary pieniężne. Ale jeśli mówimy o oddziałach firm zagranicznych w Rosji, muszą one być akredytowane przez Państwową Izbę Rejestracyjną.

Oddziały mają przydzieloną nieruchomość nie mogą jednak posiadać praw majątkowych ani niemajątkowych, nie występują jako strona stosunków prawnych i nie są powodem ani pozwanym w rozprawach sądowych.

Majątek przydzielony oddziałowi często służy jako zabezpieczenie długów głównej organizacji. Z kolei centrala ponosi odpowiedzialność majątkową za zobowiązania swojego podziału.

Porównanie

Zasadnicza różnica pomiędzy spółką zależną a oddziałem polega na tym, że pierwsza struktura jest prawnie niezależna od organizacji głównej, natomiast druga jest z nią całkowicie powiązana. To z góry determinuje wszystkie pozostałe różnice pomiędzy obydwoma rodzajami przedsiębiorstw, o których mowa.

Należy zauważyć, że organizacja główna może utworzyć oddział w jednym regionie, a filię w innym, a obie struktury będą robić to samo. Dlatego w praktyce działalność oddziałów i spółek zależnych zwykle nie różni się zbytnio. Ich status jest inny jedynie ze względów prawnych.

Po ustaleniu, jaka jest różnica między spółką zależną a oddziałem, wnioski zapisujemy w tabeli.

Tabela

Przedsiębiorstwo stowarzyszone	Oddział
Co oni mają ze sobą wspólnego?
Działalność oddziału organizacji w jednym mieście i jej spółki zależnej w innym może być taka sama
Jaka jest różnica między nimi?
Jest prawnie niezależną organizacją	Jest strukturą całkowicie zależną od centrali
Może być podmiotem stosunku prawnego, powodem i pozwanym w sądzie	Nie może być podmiotem stosunków prawnych i uczestnikiem rozpraw sądowych
Posiada odrębną nieruchomość	Posiada zabezpieczoną własność
Nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania organizacji macierzystej	Majątek przydzielony oddziałowi można zaliczyć na poczet długów centrali

Jednostka zależna to odrębny podmiot prawny posiadający pełen zestaw praw i obowiązków. Przyjrzyjmy się bliżej, czym jest spółka zależna, jak działa i czym różni się od oddziału.

Co to jest spółka zależna

Spółka zależna jest pełnoprawną osobą prawną z pełnym zestawem praw i obowiązków właściwych wybranemu formę organizacyjną. W swojej działalności gospodarczej kieruje się dokumentami założycielskimi i bieżącymi rachunkami bankowymi.

Pobierz i użyj go:

Jak to pomoże: instrukcje zawierają jasną procedurę sprawdzania raportowania zarządczego, szczegółową analizę każdego wskaźnika charakteryzującego kondycja finansowa firmy.

Jak to pomoże: ustanowić interakcję pomiędzy usługi finansowe firma zarządzająca i spółki zależne. Wyznacza terminy, w jakich działy przekazują dane do raportów i budżetów.

Jak to pomoże: Rozporządzenie opisuje podstawowe zasady i metodykę tworzenia i zatwierdzania budżetów spółek zależnych grupy. Szczególną uwagę zwraca się na procedurę wprowadzania zmian w zatwierdzonych planach. Stosowanie tego dokumentu w praktyce pozwoli zharmonizować interesy wszystkich uczestników procesu budżetowego.

Czym „córka” różni się od gałęzi?

Oddział w odróżnieniu od spółki zależnej jest całkowicie pozbawiony autonomii, gdyż traktowany jest jedynie jako odrębny dział przedsiębiorstwa. Jej działalność reguluje regulamin oddziału, który zatwierdza centrala.

Tabela. Porównanie: oddział i spółka zależna

Oddział

Pomocniczy

Aby utworzyć oddział, nie trzeba tworzyć kapitału docelowego. Stopień autonomii określa jednostka główna. Uproszczony kalkulacje finansowe pomiędzy spółką dominującą a oddziałem. Przepisy nie pozwalają spółkom na tworzenie oddziałów stosujących uproszczony system podatkowy. Za działalność oddziału odpowiada centrala. W odróżnieniu od spółki zależnej oddział jest ograniczony funkcjonalnie. Jeżeli planujesz podział przedsiębiorstwa, nie ma sensu tworzyć oddziału

Spółka zależna to niezależny podmiot prawny, który ponosi całe ryzyko związane z własną działalnością. Ustawodawstwo nie ogranicza procedury tworzenia spółki zależnej. Spółka zależna może prowadzić działalność statutową bez ograniczeń. Aby utworzyć spółkę zależną, wymaganych będzie więcej dokumentów rejestracyjnych i wpłacić kapitał docelowy . Centrum korporacyjne może mieć trudności z zarządzaniem Spółka zależna. Jeżeli firma posiada licencję, spółka zależna będzie musiała ponownie wydać licencję

„Córka” czy oddział: co jest wygodniejsze i tańsze dla firmy

Od Twojej decyzji zależy, czy otworzysz spółkę zależną, czy wystarczy oddział, a nawet w ogóle odrębny podział, zależeć skutki podatkowe i ochrona majątku. Wyróżniliśmy kryteria, które ułatwiają podjęcie decyzji, co wybrać.

Jak otworzyć spółkę zależną

Aby zarejestrować spółkę zależną głównej firmy, będziesz potrzebować:

1. Przygotowujemy dokumenty ustawowe i protokoły ze zgromadzeń założycieli w sprawie powołania dyrektora. Poproś o ich poświadczenie notarialne w celu rejestracji (pięć dni roboczych);
2. Zawrzyj umowę woli lub otrzymaj poczta informacyjna potwierdzenie przez wynajmującego adresu lokalizacji lokalu (pięć dni roboczych);
3. Zarejestruj osobę prawną w funduszach i urzędach statystycznych w lokalizacji spółki zależnej (pięć dni roboczych);
4. Wykonaj pieczęć dla nowo utworzonej firmy (jeden dzień roboczy);
5. Otwórz konto bankowe w zwykły sposób (trzy dni robocze).

Jak finansować spółkę zależną

Spółka może finansować swoją spółkę zależną zarówno ze środków własnych, jak i kredytów bankowych.

Możesz to zrobić samodzielnie na następujące sposoby:

• wniesienia wkładu na kapitał zakładowy w formie pieniężnej lub majątkowej;
• przekazać niezbędne środki jako zaliczkę na poczet przyszłej pracy (usług);
• udostępnić towar na sprzedaż ze znacznym odroczonym terminem płatności;
• dać pożyczkę.

Pozyskując pożyczki trzeba wziąć pod uwagę, że spółka zależna na początku swojej działalności jest najczęściej nierentowna. Bank może albo odmówić przyjęcia środków, albo zaoferować je jako zabezpieczenie dla innego, więcej dochodowe przedsiębiorstwo firmy. Możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej do dodatniego, jednak jest to procedura kosztowna i czasochłonna, wymagająca także starannego przygotowania prawnego. Ponadto właściciele wielu spółek celowo utrzymują niski współczynnik kapitału docelowego, zmniejszając w ten sposób ryzyko strat.

Wszelkie transakcje rozliczeniowe pomiędzy spółkami zależnymi grupy podlegają wyłącznie procesowi rozliczeniowemu kontrakty gospodarcze, gdyż w takich przypadkach mogą stanowić podstawę do przeniesienia Pieniądze lub przeniesienia aktywów.

Pytanie: jak śledzić pieniądze spółek zależnych?

Elena Ageeva, dyrektor finansowy Golder Electronics LLC

Czas rozwiązać problemy „córki”, jeśli ona:

• przedstawia budżety spółce dominującej, plany finansowe I sprawozdawczości zarządczej z opóźnieniami;
• regularnie odbiega od zatwierdzonego budżetu przepływów pieniężnych;
• zwiększa portfel kredytowy bez obiektywnych powodów;
• napina;
• nie dotrzymuje terminów płatności dla kontrahentów;
• popełnia błędy w danych dotyczących długów, wydatków i wpływów.

Więcej o tym, jak postępować w takiej sytuacji, przeczytasz w materiale z .

Jak zarządzać i kontrolować spółkę zależną

Przejmuje kierownictwo spółki zależnej Dyrektor generalny, który może być jednym z jej współwłaścicieli. Ponadto w spółce zależnej możesz stworzyć własną agencja wykonawcza, takie jak rada dyrektorów lub rada dyrektorów. Ponieważ wszystkimi działaniami operacyjnymi zarządza własne kierownictwo, oraz decyzje strategiczne zaakceptowany przez właścicieli - daje to większą autonomię spółce zależnej. Bieżąca kontrola opiera się na regularnym monitorowaniu realizacji przyjętych celów efektywnościowych i analizie zidentyfikowanych odchyleń. Ten najlepsza opcja, pozwalając z jednej strony nie nadmuchać laski personel zarządzający a z drugiej strony szybkie reagowanie na zmieniającą się sytuację w spółce zależnej.

Pytanie: czym łatwiej zarządzać – oddziałem czy spółką zależną?

Natalia Aleksiejewa, Dyrektor Finansowy Grupy Spółek TRIER, dr hab. N.

Do oceny wykorzystamy następujące parametry:

Skuteczność podejmowania decyzji;

Ryzyko nadużycia władzy przez kierownictwo jednostki;

Efektywność przemieszczania środków trwałych i towarów;

Stopień mobilności pracowników;

Liczba funkcji wykonywanych na miejscu;

Stopień obciążenia pracą personelu jednostki dominującej.

Każdy wskaźnik będziemy oceniać punktowo (od 1 do 5). Im wyższy wynik, tym łatwiej zarządzać jednostką. Następnie porównujemy łączny wynik dla obu scenariuszy (patrz tabela 1).

Tabela 1. Ocena stopnia kontrolowalności oddziału i spółki zależnej

Indeks			Pomocniczy		Notatka
	Wyjaśnienie	Ocena, punkt	Wyjaśnienie	Ocena, punkt
Efektywność podejmowania decyzji	Decyzje podejmowane są w oddziale w ramach ustalonych kompetencji lub zgodnie z regulaminem jednostki głównej		Podejmuje wszystkie kluczowe decyzje walne zgromadzenie Uczestnicy		Decyzje w sprawie oddziału zapadają szybciej niż w sprawie spółki zależnej
Ryzyko nadużycia władzy przez kierownictwo oddziału	Kierowany przez kierownika (szefa, dyrektora) oddziału, działającego na podstawie pełnomocnictwa		Kierowany przez dyrektora działającego na podstawie statutu		W oddziale ryzyko nadużycia władzy przez urzędników jest mniejsze
Sprawność ruchu majątku	Przemieszczanie majątku dokumentowane jest fakturami wewnętrznymi, gdyż w rzeczywistości przemieszczanie przedmiotów następuje pomiędzy podziałami jednej osoby prawnej bez przeniesienia własności		Wyłącznie poprzez wpłaty na kapitał zakładowy lub umowy kupna-sprzedaży. Możliwe jest nieodpłatne przeniesienie majątku, jednak istnieje ryzyko kontroli podatkowej		Wszelkie transakcje z podmiotami zależnymi możliwe są wyłącznie na podstawie umowy. Znaczące niekorzystne skutki podatkowe dla spółki zależnej – transakcje podlegające administracji podatkowej (transakcje kontrolowane)
Prędkość ruchu produktu	Przepływ towarów w ramach grupy spółek bez przeniesienia własności. Nie ma podatków, ponieważ towary nie są sprzedawane		Tylko na podstawie umowy kupna-sprzedaży lub komisu z wystąpieniem i zapłatą podatku VAT i podatku dochodowego		Oddział ma wyraźną przewagę według ceny, ponieważ dodatkowa marża w łańcuchu dystrybucji jest mniejsza niż marża spółki zależnej
Efektywność przepływu pracowników	Przez dodatkowe porozumienie Do umowa o pracę o zmianie pracy		Tylko poprzez przeniesienie lub zwolnienie		Transakcje dla oddziału odbywają się w uproszczonej procedurze, nie wymagają zawierania umów i są mniej bolesne dla personelu
Liczba funkcji wykonywanych na obiekcie	Niektóre funkcje pomocnicze mogą być wykonywane przez dział główny		Należy zapewnić realizację wszystkich funkcji wsparcia w obszarach: HR, prawnicy, księgowość, IT itp., w tym m.in. poprzez outsourcing. Oddział dominujący może pełnić część funkcji spółki zależnej, ale tylko na podstawie umowy
Obciążenie pracą personelu spółki dominującej
Ogólna ocena kryteriów

Oceniając siedem kryteriów stopnia sterowalności oddziałów (por. tabela 1), można stwierdzić, że łatwiej jest zarządzać oddziałem (30 punktów) niż spółką zależną (22 punkty).

Więcej informacji o tym czy bardziej opłacalna jest spółka zależna czy oddział znajdziesz w rozwiązaniu z .

Rachunkowość i rachunkowość zarządcza w spółce zależnej

Spółka zależna prowadzi dokumentację księgową i podatkową, a także jest za nią odpowiedzialna Organy podatkowe do generowania wiarygodnych raportów.

Wideokonsultacje: jak obiektywnie ocenić wyniki spółek zależnych

Jak zlikwidować spółkę zależną

Likwidacja spółki zależnej jest procesem złożonym i długotrwałym, wymagającym przeprowadzenia wszystkich procedur przewidzianych w tej sprawie: podjęcia decyzji przez właścicieli lub uzyskania postanowienia sądu, utworzenia komisja likwidacyjna, powiadomienie kontrahentów, uregulowanie zadłużenia, zwolnienie personelu itp. Wszystko to wymaga dodatkowych wydatki finansowe. Likwidację „spółki zależnej” uważa się za zakończoną, a osobę prawną za ustaną dopiero po zgłoszeniu tego faktu