Ang lipunan ay dapat pamahalaan. Kumpanya ng pamamahala para sa negosyo: mga bonus at panganib. Kailangan ba nating baguhin ang charter?

Tanong tungkol sa nilalaman ng impormasyon sa Charter ng Kumpanya. Ang kumpanya ay nakarehistro noong 11. Upang gawin itong mas tiyak, nagsulat kami ng isang sugnay na ang Kumpanya ay may karapatang maglipat ng mga kapangyarihan sa Pamamahala ng Kumpanya, dahil ang Kumpanya ay nilikha bilang isang bago. Kasabay nito, pumasok kami sa isang kasunduan sa organisasyon ng pamamahala. Pagkatapos, sa proseso ng aktibidad, muling nairehistro ang Charter bagong edisyon at hindi na nila binanggit ang Management Company, pero valid pa rin hanggang ngayon ang agreement. Sumunod mula sa Batas na ang talatang ito ay kinakailangang nakapaloob sa mga salita ng charter bago ang 07/01/2009. tapos ito kinakailangang kondisyon hindi kasama. at pagkatapos nito ang artikulong ito ng batas sa LLC ay hindi nagbago. Hinihiling ko sa iyo na magbigay ng paglilinaw kung paano binibigyang-kahulugan ng inspektor ng buwis ang nilalamang ito ng charter? Kami ba ay kumikilos alinsunod sa batas? Nakasaad sa charter na ginagabayan tayo ng kasalukuyang batas at batas sa LLC. Salamat.

Sa kasalukuyan, ang charter ng isang LLC ay maaaring hindi maglaman ng mga kondisyon sa posibilidad na ilipat ang pamamahala ng kumpanya sa isang third party, kaya walang pagkakamali o paglabag sa batas sa mga aksyon ng LLC. Ang pagpaparehistro ng paglilipat ng mga kapangyarihan ng pinuno ng isang LLC sa isang third party na organisasyon ay dapat na pormal sa pamamagitan ng isang desisyon pangkalahatang pulong tagapagtatag, ayon sa pagkakabanggit, para sa tamang disenyo ang nasabing paglipat ay nangangailangan ng isang protocol ng pangkalahatang pamamahala at isang kasunduan sa kumpanya ng pamamahala. Ang pangunahing bagay ay ang charter ng LLC ay hindi naglalaman ng direktang pagbabawal sa panlabas na pamamahala, dahil sa kawalan ng direktang pagbabawal, pinapayagan ng batas (sa pamamagitan ng desisyon ng mga tagapagtatag) ang naturang paglipat.

Kasabay nito, ang paglipat ng mga kapangyarihan ng direktor sa kumpanya ng pamamahala ay hindi dapat maging sanhi ng mga paghahabol mula sa mga awtoridad sa buwis, kung hindi ito nauugnay sa layunin ng pagliit ng pasanin sa buwis. Alam na alam ng mga awtoridad sa buwis ang pamamaraan para sa pagliit ng pasanin sa buwis na nauugnay sa appointment bilang tagapamahala ng isang organisasyon ng isang taong nakarehistro bilang isang negosyante sa pinasimpleng sistema ng buwis. Sa kasong ito, may panganib na muling klasipikasyon ang isang kontrata ng batas sibil sa isang kontrata sa pagtatrabaho na may kasunod na karagdagang mga buwis, na kinumpirma rin. kasanayang panghukuman(Resolusyon ng Plenum ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang Oktubre 12, 2006 No. 53, Resolution of the Federal Antimonopoly Service ng Volga-Vyatka District na may petsang Hunyo 27, 2008 No. A11-8961/2007-K2- 22/483, Resolution ng Federal Antimonopoly Service ng Volga-Vyatka District na may petsang Marso 3, 2008 No. A31-1340/2007-15, Resolution of the Seventeenth Arbitration Court of Appeal na may petsang Disyembre 18, 2008 No. 2008-AK). Dapat ding isaalang-alang na ang paggamit ng pamamaraan ng pagliit ng buwis na ito ay isa sa mga punto ng akusasyon laban sa kumpanya ng Yukos, M. Khodorkovsky at P. Lebedev, na, na nakarehistro bilang mga indibidwal na negosyante gamit ang pinasimple na sistema ng buwis, ay ibinigay. mga serbisyo sa pagkonsulta mga organisasyon.

Gayunpaman, kung sa sa kasong ito ang mga kapangyarihan ng tagapamahala ay inililipat sa isang ligal na nilalang, at ang nasabing paglipat ay hindi sanhi ng pagnanais na bawasan ang halaga ng mga kontribusyon sa badyet, mga paghahabol ng mga awtoridad sa buwis (na may wastong dokumentasyon) hindi siya tatawag.

Ang katwiran para sa posisyon na ito ay ibinigay sa ibaba sa mga materyales ng Glavbukh System

1. Civil Code ng Russian Federation

“Artikulo 67.1. Mga tampok ng pamamahala at kontrol sa pakikipagsosyo sa negosyo at mga lipunan

2. Ang eksklusibong kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng isang kumpanya ng negosyo, kasama ang mga isyung tinukoy sa talata 2 ng Artikulo 65_3 ng Kodigong ito, ay kinabibilangan ng:

1) baguhin ang laki awtorisadong kapital mga kumpanya, maliban kung iba ang itinatadhana ng mga batas sa mga kumpanya ng negosyo;

2) paggawa ng desisyon na ilipat ang mga kapangyarihan ng nag-iisang executive body ng kumpanya sa ibang kumpanya ng negosyo ( organisasyon ng pamamahala) o indibidwal na negosyante(tagapamahala), pati na rin ang pag-apruba ng naturang organisasyon ng pamamahala o tulad ng isang tagapamahala at ang mga tuntunin ng kasunduan sa naturang organisasyon ng pamamahala o sa naturang manager, kung ang charter ng kumpanya ay hindi nabibilang sa kakayahan ng paglutas ng ang mga problema katawan ng kolehiyo pamamahala ng kumpanya (sugnay 4 ng artikulo 65_3);*

3) pamamahagi ng mga kita at pagkalugi ng kumpanya.

Sa isang tiyak na yugto ng pag-unlad ng negosyo, ang mga may-ari ay maaaring nahaharap sa tanong ng pangangailangan na maakit ang isang kumpanya ng pamamahala upang gawing mas epektibo ang pamamahala.

Kung sakaling magkaroon ng ganitong pag-unlad, kailangang malaman ng abogado ng LLC kung paano wastong ilipat ang mga kapangyarihan sa kumpanya ng pamamahala upang magkaroon ito ng bawat pagkakataon na makamit ang mga layunin nito, kontrolado ng mga may-ari at, kung kinakailangan, ay responsable para sa mga aksyon nito.

Paano gawing pormal ang paglipat ng mga kapangyarihan sa kumpanya ng pamamahala

Hindi tinukoy ng batas ang konsepto ng "pamamahala ng kumpanya" ("organisasyon ng pamamahala"). Sa katunayan, ang isang kumpanya ng pamamahala ay isang komersyal na organisasyon na nagbibigay ng mga serbisyo sa larangan ng pamamahala ng negosyo. Para makapagbigay ng mga ganitong serbisyo, hindi kailangan ng lisensya.

Ang mga tungkulin ng isang kumpanya ng pamamahala ay maaari ding gawin ng isang indibidwal na negosyante - isang tagapamahala.

Ang LLC ay nagtuturo sa kumpanya ng pamamahala na pamahalaan ang mga gawain at ari-arian nito sa pamamagitan ng paggamit ng mga kapangyarihan ng nag-iisang executive body (direktor). Ang kumpanya ng pamamahala, naman, ay kinakatawan ng direktor nito o ng ibang taong pinahintulutan niya.

Ang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok o ang lupon ng mga direktor ay dapat magpasya na ilipat ang mga kapangyarihan ng isang direktor sa isang kumpanya ng pamamahala, aprubahan ang naturang kumpanya at ang mga tuntunin ng kasunduan dito, kasama ang halaga ng suweldo. Depende ito sa kung ano ang sinabi sa bagay na ito sa charter (subclause 2.1 ng artikulo 32, Federal Law ng Pebrero 8, 1998 No. 14-FZ "Sa mga kumpanyang may limitadong pananagutan", pagkatapos nito ay tinutukoy bilang ang LLC Law). Sa kasong ito, hindi na kailangang gumawa ng mga karagdagang pagbabago.*

Kung ang desisyon ay ginawa ng pangkalahatang pulong ng mga kalahok, ang isang simpleng mayorya ng mga boto ay sapat. Maaaring magtatag ng ibang tuntunin para sa lupon ng mga direktor sa charter o panloob na dokumentong kumokontrol sa mga aktibidad ng lupon (halimbawa, sa Mga Regulasyon sa Lupon ng mga Direktor).

Bilang karagdagan, ang LLC ay pumapasok sa isang kasunduan sa kumpanya ng pamamahala, ayon sa kung saan inililipat nito ang mga kapangyarihan ng direktor (Clause 1, Artikulo 42 ng LLC Law). Mag-scroll mahahalagang kondisyon ang kasunduan ay hindi tinukoy sa batas. Sa mga tuntunin ng nilalaman, ito ay isang halo-halong kasunduan, dahil mayroon itong mga katangian ng isang kontrata para sa isang bayad na indikasyon ng mga serbisyo, isang kontrata ng ahensya at isang kontrata ng ahensya.

Payo

Ang mga kapangyarihan ng kumpanya ng pamamahala ay dapat na tinukoy sa kontrata sa mas maraming detalye hangga't maaari. Ito ay lalong mahalaga kung may iba pang mga ehekutibong katawan sa lipunan, dahil ang isang pagtatalo tungkol sa kakayahan ay maaaring lumitaw sa ibang pagkakataon - sa pinaka-hindi maginhawang sandali, kapag ang pagkaantala ay magdudulot ng malaking halaga sa lipunan.

Gayundin, ang kasunduan sa pagitan ng kumpanya at ng kumpanya ng pamamahala ay maaaring magbigay para sa:

• mga layunin na dapat makamit ng kumpanya ng pamamahala. Mas mainam na huwag limitahan ang iyong sarili karaniwang layunin, ngunit regular na gumuhit ng mga annexes sa kontrata na may eksaktong nakaplanong mga tagapagpahiwatig, na dapat makamit ng kumpanya pagkatapos ng isang tiyak na oras sa ilalim ng pamumuno ng kumpanya ng pamamahala. Makakatulong ito sa pagkamit ng malinaw na pag-unawa ng kumpanya ng pamamahala sa mga layunin na gustong makamit ng lipunan;
• halaga ng suweldo para sa kumpanya ng pamamahala. Maaari itong itakda depende sa pagkamit ng mga tagapagpahiwatig na tinukoy sa nakaraang talata. Ito ang mag-uudyok sa kanya mahusay na trabaho, pati na rin bawasan ang panganib na ang mga gastos sa pagbabayad para sa mga serbisyo nito ay hindi kinikilala bilang mga gastos sa buwis sa kita. Ang halaga ng kabayaran ay dapat nahahati sa isang nakapirming bayad, kabayaran para sa mga direktang gastos na inaprubahan ng kumpanya, at kabayaran batay sa mga resulta ng panahon ng pag-uulat;
• pananagutan na nagmumula sa kumpanya ng pamamahala na may kaugnayan sa pagganap ng mga tungkulin nito;
• pamamaraan para sa pagwawakas ng mga kapangyarihan ng kumpanya ng pamamahala;
• ang dami at nilalaman ng impormasyon at mga ulat na obligadong isumite ng kumpanya ng pamamahala sa lupon ng mga direktor at shareholder tungkol sa trabaho nito at mga tagapagpahiwatig ng pagganap ng kumpanya, ang dalas kung saan dapat isumite ang mga naturang ulat;
• isang listahan ng mga opisyal ng organisasyon ng pamamahala na kinakailangang mag-ulat sa gawain nito sa lupon ng mga direktor at pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng kumpanya;
• kundisyon para sa hindi pagsisiwalat ng kumpidensyal na impormasyon (dami ng naturang impormasyon, mga tuntunin ng hindi pagsisiwalat at pananagutan).

Pamamahala ng Kumpanya talagang pumapalit sa direktor. Ang mga aksyon ng kumpanya ng pamamahala ay nagbibigay ng mga karapatan at obligasyon para sa LLC (Clause 2, Artikulo 42 ng LLC Law). Ang kumpanya ng pamamahala ay dapat kumilos sa interes ng lipunan nang may mabuting loob at makatwirang (Clause 1, Artikulo 44 ng LLC Law).

Kasabay nito, hindi kinakailangang ilipat ang lahat ng kapangyarihan ng direktor sa kumpanya ng pamamahala; Bilang karagdagan, dapat mong tandaan na ipamahagi ang natitirang mga kapangyarihan sa mga katawan ng pamamahala ng LLC.

SA kasanayang panghukuman May isang opinyon na ang natitirang bahagi ng mga kapangyarihan ay maaaring iwan sa direktor nang hindi ganap na tinatapos ang kanyang mga kapangyarihan. Gayunpaman, maaari itong magdulot ng mga hindi pagkakaunawaan sa mga awtoridad sa buwis.

Halimbawa mula sa pagsasanay: sinubukan ng tax inspectorate (kahit hindi matagumpay) na singilin ang karagdagang buwis sa kita at VAT sa halaga ng pagbabayad para sa mga serbisyo ng kumpanya ng pamamahala

LLC "G." at LLC "N." pumasok sa kasunduan No. 4 na may petsang Hunyo 5, 2004 sa paglipat ng mga kapangyarihan ng nag-iisang executive body ng kumpanya sa management company. Ang mga pagbabago ay ginawa sa Unified State Register of Legal Entities.

Ang kakayahan ng direktor ng LLC "G." (ayon kay Deskripsyon ng trabaho) kasama pamamahala sa pagpapatakbo kasalukuyang mga proseso ng produksyon na may karapatang pumasok sa mga transaksyon na hindi gaanong kahalagahan para sa kumpanya (sa halagang hanggang 25 libong US dollars).

Ang kumpanya ng pamamahala ay binigyan ng mas malawak na kapangyarihan, ang posisyon nito ay tumutugma sa posisyon ng direktor na tinukoy sa LLC Law (ayon sa kasunduan sa paglipat ng mga kapangyarihan).

Batay sa mga resulta ng pag-audit ng buwis LLC "G." ay dinala sa pananagutan sa buwis, siya ay tinasa ng karagdagang buwis sa kita at VAT, pati na rin ang mga parusa at multa. Tax office, nang masuri ang mga karagdagang buwis, iginiit na ang organisasyon ay walang karapatan na ilipat ang bahagi ng mga tungkulin ng direktor sa kumpanya ng pamamahala (at samakatuwid, bayaran ito para sa mga naturang serbisyo at isaalang-alang ang halagang ito sa mga gastos sa buwis sa kita). Nagtalo ang inspektorat na ang isang LLC ay may karapatang ilipat ang alinman sa lahat ng mga tungkulin ng direktor o wala.

LLC "G." (ang aplikante) ay hindi sumang-ayon sa desisyon ng inspektor at umapela sa korte ng arbitrasyon.

Kinuha ng korte ang posisyon ng aplikante dahil:

• Hindi nililimitahan ng LLC Law ang saklaw ng mga kapangyarihan na inilipat sa kumpanya ng pamamahala, samakatuwid posible na ilipat ang lahat o bahagi ng mga kapangyarihan;
• Walang duplikasyon ng mga function ng pamamahala.

Mga kinakailangan ng LLC "G." ay nasiyahan. Ang mga korte ng apela at cassation ay sumang-ayon sa korte ng unang pagkakataon (resolution ng Federal Antimonopoly Service ng Moscow District na may petsang Hulyo 23, 2009 No. KA-A41/6105-09 sa kaso No. A41-20225/08).

Kung aalis ka pa rin sa LLC "sa timon" pangkalahatang direktor at ang kumpanya ng pamamahala, kinakailangang tiyakin na ang kanilang mga kapangyarihan ay hindi nadodoble. Kung hindi man, maaari itong lumikha hindi lamang ng mga panganib sa buwis, kundi pati na rin ang mga pagtatalo tungkol sa kakayahan, na sa pagsasagawa ay hahantong sa destabilisasyon sa lipunan.

Anong mga dokumento ang kumpirmahin ng kumpanya ng pamamahala sa awtoridad nito sa mga katapat ng LLC?

Dalawang grupo ng mga dokumento ang maaaring makilala.

Una, ang mga dokumentong nagpapatunay na ang pamamahala ay inilipat sa kumpanya ng pamamahala:

• desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng LLC sa paglipat ng mga kapangyarihan dito;
• kasunduan sa paglipat ng mga kapangyarihan sa organisasyon ng pamamahala;
• extract mula sa Unified State Register of Legal Entities para sa LLC;
• LLC charter.

Pangalawa, ang mga dokumento na nagpapatunay sa mga kapangyarihan ng pangkalahatang direktor ng kumpanya ng pamamahala:

• charter ng kumpanya ng pamamahala;
• utos sa paghirang ng pangkalahatang direktor;
• isang extract mula sa Unified State Register of Legal Entities para sa mismong kumpanya ng pamamahala;
• desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya ng pamamahala sa halalan ng pangkalahatang direktor.

Kadalasan, ibinibigay ng pangkalahatang direktor ang awtoridad na pamahalaan ang kumpanya sa isa sa mga empleyado ng kumpanya ng pamamahala. Sa kasong ito, ang mga kapangyarihan ng huli ay dapat kumpirmahin ng isang kapangyarihan ng abogado na nilagdaan ng pangkalahatang direktor at sinamahan ng selyo ng kumpanya ng pamamahala. Ang nasabing kapangyarihan ng abogado ay hindi kinakailangan na sertipikado ng isang notaryo, dahil ang pangkalahatang direktor ng kumpanya ng pamamahala ay kumikilos sa ngalan ng kumpanya nang walang kapangyarihan ng abugado (Clause 4 ng Artikulo 185.1 ng Civil Code ng Russian Federation).

Ang kasunduan sa kumpanya ng pamamahala ay nilagdaan ng chairman ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok, na inaprubahan ang mga tuntunin ng kasunduan, o ng isang kalahok na pinahintulutan ng pangkalahatang pulong.

Kung ang kumpanya ng pamamahala ay inaprubahan ng lupon ng mga direktor, kung gayon ang kasunduan ay nilagdaan ng tagapangulo ng lupon ng mga direktor o isang taong pinahintulutan ng lupon ng mga direktor (sugnay 3 ng artikulo 42 ng LLC Law).

Kapag inilipat ang mga kapangyarihan ng isang direktor sa isang kumpanya ng pamamahala, dapat kang magpasok ng impormasyon tungkol sa pagbabagong ito sa Unified State Register of Legal Entities.

Ano ang responsibilidad ng kumpanya ng pamamahala?

Ang kumpanya ng pamamahala ay may pananagutan sa lipunan para sa mga pagkalugi na dulot nito ng mga nagkasalang aksyon nito (hindi pagkilos). Maaari kang humingi ng kabayaran sa pamamagitan lamang ng korte sa mismong kumpanya o ang mga kalahok ay may karapatang gawin ito (Clause 5, Artikulo 44 ng LLC Law).

Kung maraming tao ang mananagot, ito ay magiging magkasanib at ilan (sugnay 4 ng artikulo 44 ng LLC Law).

Kadalasan ay medyo mahirap mabawi ang mga pinsala, dahil kinakailangan upang patunayan ang katotohanan ng paglabag sa mga obligasyon ng kumpanya ng pamamahala, ang pagkakasala nito at ang sanhi ng relasyon sa pagitan ng mga aksyon at mga pagkalugi na dulot, pati na rin ang halaga ng naturang pagkalugi (ang mga sumusunod mga halimbawa ng pangmatagalan at hindi matagumpay na pagbawi ng mga pinsala ay nababahala sa mga direktor sa pinagsamang mga kumpanya ng stock, ngunit ang kasanayang ito ay naaangkop din sa isang kumpanya ng pamamahala sa isang LLC: Resolution of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation of May 22, 2007 No. 871/07; resolution ng Federal Antimonopoly Service ng Central District na may petsang Mayo 4, 2008 sa kaso No. A36-1075/2006).

Bilang karagdagan, kung ang kumpanya ng pamamahala ay hindi nakamit ang inilaan na mga resulta, posibleng hindi ito bayaran ng bahagi ng kabayaran (kung ito ay napagkasunduan nang maaga sa kontrata).

Sa ilang mga kaso, ang kumpanya ng pamamahala (manager), gayundin ang pangkalahatang direktor, ay maaaring managot sa administratibo. Tukoy indibidwal(ang tagapamahala) ay maaari ding dalhin sa kriminal na pananagutan kung ang kanyang mga aksyon ay bumubuo ng isang krimen.

Gayundin, ang mga kalahok sa LLC ay maaaring magpawalang-bisa sa isang desisyon ng kumpanya ng pamamahala na salungat sa batas o charter at lumalabag sa kanilang mga interes (Clause 3, Artikulo 43 ng LLC Law).

Vladislav Dobrovolsky

kandidato mga legal na agham, pinuno ng corporate practice ng Yakovlev and Partners Legal Group (noong 2001–2005 - hukom ng Moscow Arbitration Court)

Vladislav Kuznetsov

Sergey Karulin

Punong Legal na Tagapayo ng OJSC "Reestr"

Ang charter ay ang tanging bumubuong dokumento ng isang limitadong kumpanya ng pananagutan ("Sa Mga Limitadong Kumpanya ng Pananagutan"; pagkatapos ay tinutukoy bilang ang LLC Law) at ang pangunahing dokumento ng korporasyon.

Sitwasyon: ano ang mga "constituent" at "corporate" na mga dokumento ng isang LLC

Ang konsepto ng "constituent document" ay hindi tinukoy ng batas, sa kabila ng katotohanan na madalas itong binabanggit sa Civil Code ng Russian Federation at isang bilang ng mga pederal na batas.

Ang charter ay itinatago sa kumpanya sa orihinal na kopya o isang kopya, ngunit sa anumang kaso dapat itong taglayin ang mga orihinal na marka ng awtoridad sa buwis.

Kung kinakailangang impormasyon ay hindi kasama sa charter kapag lumilikha ng LLC, maaari kang gumawa ng mga pagbabago sa charter anumang oras sa pamamagitan ng pagkumpleto ng mga kinakailangang dokumento.

Ang anumang pagbabago sa charter ay ginawang pormal alinman sa anyo ng isang bagong edisyon ng charter, o sa anyo ng isang "amendment" bilang isang hiwalay na dokumento.

Ang bagong edisyon ng charter ay pumapalit sa nakaraang edisyon at ang naunang edisyon ay nakakuha ng katangian ng isang archival na dokumento.

Sa turn, ang "pagbabago", na iginuhit bilang isang hiwalay na dokumento, ay nagiging mahalagang bahagi ng kasalukuyang charter.

Sa pagpaparehistro ng estado ng mga pagbabago sa charter, ang awtoridad sa buwis ay nag-isyu ng isang entry sheet ng Unified State Register of Legal Entities, na nagpapahiwatig ng estado numero ng pagpaparehistro(GRN). Ang parehong numero ay dapat ipahiwatig sa marka ng awtoridad sa buwis na nakadikit sa likurang bahagi charter o "mga pagbabago". Kaya, gamit ang numero ng pagpaparehistro ng estado, posible na ihambing ang sertipiko sa isang tiyak na "pagbabago" o edisyon ng charter.

Vladislav Kuznetsov

Editor-in-Chief ng USSS "System Lawyer"

Gennady Uvarkin

Kandidato ng Legal Sciences, Deputy General Director ng Omega Legal Bureau

Taos-puso,

Alla Pyzhova, eksperto ng Glavbukh System.

Ang sagot ay inaprubahan ni Alexander Rodionov,

Deputy Head of Expert Support.

6 PARAAN - Mga sandata ng pagsira (Mga Digmaan, atbp.)- ang pinakamabilis na kumilos sa lahat ngunit sa parehong oras ang pinakamaliit mabisang paraan. Dahil kung sasalakayin mo ang teritoryo ng kaaway gamit ang digmaan, hindi lahat ay susunod dito. Magiging partisan sila at makikialam sa rehimeng ito. Sa pamamagitan ng paraan, ang pamamaraang ito ay isa sa pinaka sinaunang.

5 PARAAN - Mga sandata ng genocide-alak, tabako, droga, mga pandagdag sa nutrisyon atbp. Ang pamamaraang ito ay ginagamit upang pahinain ang pisikal na kalusugan, isang paglabag sa ancestral genetics kung saan ang mga pangunahing pagbabago ay nangyayari sa utak, ang isang tao ay nagiging tulad ng isang hayop at huminto sa pag-iisip ng kritikal at may kakayahan sa anumang bagay kung bibigyan lamang siya ng kanyang susunod na bahagi ng isang narcotic substance . Ang mga American Indian ay nasakop ng tubig ng apoy. Sa kalasingan, pinayagan silang pumirma sa mga dokumento ng pagmamay-ari ng lupa, at ang kanilang lupa ay napunta sa mga kolonyalista.

4 PARAAN-Economic-Sa buong mundo sistema ng pagbabangko na utang ng lahat ng estado sa Mundo. Lalo na iyong mga estado na itinuturing na mga superpower. Minsan ay sinabi ni Mayer Rothschild: " Hayaan akong pamahalaan ang pera ng bansa, at wala akong pakialam kung sino ang gumagawa ng mga batas nito." Ang kanyang mga inapo ay nagmamay-ari na ngayon ng US Federal Reserve System (FRS). Ang Fed ay pribadong organisasyon, na nagpi-print ng mga dolyar at nagbibigay ng mga ito bilang interes sa gobyerno ng US. At ang pamamahala ay isinasagawa sa tulong ng pera - ito ay mga emisyon, pautang at interes sa pautang. Sa Lumang Tipan mayroong mga salitang ito:

Huwag magpapahiram sa iyong kapatid ng pilak, tinapay, o anumang bagay na maaaring ibigay sa patubo (credit), bigyan ang isang dayuhan sa patubo, at huwag mong ipahiram sa iyong kapatid na may tubo. ( Deuteronomio 23:19 )
at magpapahiram ka sa maraming bansa, nguni't hindi ka manghihiram, at magpupuno ka sa maraming bansa, nguni't hindi sila magpupuno sa iyo. ( Deuteronomio 28:12 )

Gumuhit ng konklusyon mula dito.

3 PARAAN-Ideolohikal-maaari ding mapasuko ang mga tao sa tulong ng relihiyon, ideya, atbp. Ang aming nangingibabaw na relihiyon ay Kristiyanismo, at ang mga programa sa pagkontrol ay nakapaloob din sa Kristiyanismo: "Ang Diyos ay nagtiis at nag-utos sa amin na," "Sinaktan ka nila sa kaliwang pisngi, lumiko sa iyong kanan," "lahat ng kapangyarihan ay nagmumula sa Diyos," "Walang langit sa lupa, langit ay nariyan...” Ang mga programang ito ay bumubuo ng sikolohiya ng pagpapakumbaba, na lubhang kailangan para sa naghaharing “pseudo-elite”. Ang telebisyon ay kabilang din sa prayoridad na ito. Pakitandaan na ang impormasyong naroroon sa site na ito ay hindi kailanman ipapakita sa TV. Ngunit ipapakita nila ang pag-atake ng terorista nang may kasiyahan. Ngunit ang bawat pag-atake ng terorista ay tiyak na idinisenyo upang makita ng milyun-milyong manonood. At kung mawawalan ng kontrol ang media at sumang-ayon na huwag magpakita ng mga pag-atake ng terorista, mawawala ang mga pag-atakeng ito ng mga terorista sa ating buhay. Bakit hawakan kung walang nakakaalam nito? Kapansin-pansin ang sipi ni Hitler sa paggamit ng media sa gobyerno: “Mas mainam na maglagay ng loudspeaker sa bawat nayon at sa gayon ay ipaalam sa mga tao ang mga balita at aliwin sila, kaysa bigyan sila ng pagkakataong makapag-iisa na makakuha ng kaalaman sa pulitika, siyentipiko at iba pang kaalaman. . Upang walang makakuha ng ideya na sabihin sa mga nasakop na tao sa radyo ang tungkol sa kanilang kasaysayan; musika, musika, walang iba kundi musika." Tulad ng nakikita natin, ang mga ideya ni Hitler ay matagumpay na naipatupad ngayon. Gayundin, sa priyoridad na ito ay napakadaling makipag-away sa iba't ibang ideolohiya - Kristiyanismo at Islam, komunismo at kapitalismo, ateismo at idealismo, atbp. – pangunahing prinsipyo ng paghahati, hukay at lupigin ngayon ang pamamahala.

PARAAN 2 - Kronolohiko- Ang pamamahala sa hinaharap ay isinasagawa batay sa palsipikasyon ng nakaraan. "Sino ang kumokontrol sa kasalukuyan ay kumokontrol sa nakaraan, at kung sino ang kumokontrol sa nakaraan ay may kapangyarihan sa hinaharap" - ang mga salitang ito ay pag-aari ni George Orwell. Kaya naman ang bawat bagong pamahalaan ay muling nagsusulat ng kasaysayan. Pagkatapos ng lahat, kapag naisulat mo muli ang nakaraan, ang hinaharap ay magiging eksaktong kapareho ng ideya ng lipunan tungkol sa nakaraan. Kung nakabuo ka ng pagkakaibigan sa pagitan ng dalawang tao sa nakaraan, magkakaroon ng pagkakaibigan sa pagitan ng mga taong ito sa hinaharap. Kung nabuo natin ang awayan, magkakaroon ng awayan. Ang kronolohikal na priyoridad ay inilaan para sa makasaysayang pagpapatunay ng anumang nais na kababalaghan. Ngayon ay - "Palagi kaming umiinom", "Ang saya sa Rus' ay umiinom", "Ang mga Slav ay hindi alam kung paano mamuno, kaya inanyayahan nila ang mga Varangian sa kaharian", atbp. Sa madaling salita, ang kasaysayan ay pulitika na nakaharap sa nakaraan. Ano ang alam natin tungkol sa ating nakaraan? "Ang mga ligaw na tribo ng paganong mga Slav ay walang mga lungsod o pagsulat, at sa pagdating lamang ng Kristiyanismo sila ay naging sibilisado." Ilang tao ang nakakaalam na noong 1987, ang sinaunang obserbatoryong lungsod ng Arkaim ay natuklasan sa teritoryo ng Southern Urals, na itinayo noong ika-3-2nd milenyo BC. Bakit hindi ina-advertise ang impormasyong ito? Dahil hindi kapaki-pakinabang para sa mga tao na malaman ang kanilang tunay na kasaysayan o mga kasinungalingan sa kasaysayan. At pagkatapos ay magsisimula siyang mag-isip. Ngunit hindi ito kailangan ng naghaharing elite.

1 PARAAN-Worldview-Ano ang pananaw sa mundo? Ang pananaw sa mundo ay isang hanay ng mga prinsipyo, pananaw at paniniwala na tumutukoy sa saloobin ng isang tao sa mundo sa paligid niya at sa kanyang sarili. Ito ang pananaw sa mundo na pinagbabatayan ng mga aksyon at aktibidad ng bawat tao at lipunan sa kabuuan. Samakatuwid, ang ideolohikal na priyoridad ay ang pinakamataas na priyoridad ng mga pangkalahatang kontrol. At upang matiyak ang napapanatiling pamamahala ng sangkatauhan sa loob ng mga siglo at millennia ayon sa satanikong konsepto ng buhay, ang paksa ng pamamahala ay kailangang magpasok ng mga maling ideya sa pananaw sa mundo ng mga tao. At ito ay magagawa lamang kung ang mga tao ay walang pamamaraan para sa malayang kaalaman sa Mundo, i.e. ang kakayahang independiyenteng makilala sa pagitan ng katotohanan at kasinungalingan. Kung ang pamamaraan ay nakatago o nabaluktot, kung gayon ang mga tao ay nagiging isang pulutong na ang pananaw sa mundo ay nabuo ng "mga awtoridad" na sa ilang mga lawak ay nakakabisado sa pamamaraan. At ito ay nagpapahintulot sa kanila na apihin at pagnakawan ang mga tao "sa kultura" (sa pamamagitan ng pagsingil sa kanila ng bayad para sa "pagpapaliwanag ng kahulugan ng buhay") nang hindi nila ito napapansin. Samakatuwid, ang mastering ang pamamaraan ng independiyenteng kaalaman sa Mundo ay ang pangunahing gawain para sa bawat tao. Pagkatapos ng lahat, ang pinakamalaking problema na kinakaharap ng sangkatauhan at ng bawat tao nang paisa-isa ay ang kakulangan ng isang tiyak na mapagkukunan ng tunay na impormasyon kung saan ang isa ay maaaring bumaling at masisigurong malaman ang katotohanan. Ang nasabing pinagmulan ay maaaring ang Diyos, genetic memory, atbp. Ngunit dahil ang karamihan sa mga tao ay wala pang ganitong pagkakataon, upang makilala ang pagkakaiba sa pagitan ng katotohanan at kasinungalingan, kailangan nilang isaalang-alang ang anumang papasok na impormasyon mula sa punto ng view ng kontrol na epekto nito sa isang tao at lipunan (pagkatapos ng lahat, kami alam na ang lahat ng proseso ay nakokontrol). Ang batayan ng pamamaraan ay ang inilarawan sa itaas na apela sa mapagkukunan ng totoong impormasyon - Diyos at pag-unawa sa wika kung saan ibinigay ang sagot - ang wika ng mga pangyayari sa buhay.

Ang mga prinsipyo ng pamamahala ng isang pinagsamang kumpanya ng stock (corporate governance) ay ang mga pangunahing, paunang probisyon na nagpapakilala sa pamamahala at mahalaga para maunawaan ito bilang isang sistema at bilang isang mekanismo. Ito ay ang mga prinsipyo, na nagpapakita ng kanilang mga sarili sa lahat ng antas ng kaukulang pinamamahalaang sistema, na tumutukoy sa mga pundasyon ng organisasyon nito, ang likas na katangian ng mga aktibidad ng mga nauugnay na paksa ng pamamahala, pati na rin ang kakanyahan ng kanilang pakikipag-ugnayan sa mga bagay sa pamamahala. *(185) .

Ang mga modernong prinsipyo ng pamamahala ng isang pang-ekonomiyang lipunan ay matatagpuan ang kanilang mga pinagmulan sa pangkalahatang mga prinsipyo ng teorya ng pamamahala na nabuo noong ika-19 na siglo. Pangunahin at may malaking praktikal na kahalagahan, i.e. Ang mga sumusunod na tesis, na binuo ni M.M. Speransky kapag tinukoy ang mga prinsipyo ng pamamahala, ay may kaugnayan sa araw na ito *(186) .

1. Ang kawalang-tatag ng pamamahala na hindi organisado sa mga prinsipyo ng "solid na prinsipyo". "Ang kakulangan ng matatag na mga prinsipyo ay ang dahilan na hanggang ngayon ang imahe ng ating pamahalaan ay walang anumang tiyak na anyo at maraming mga institusyon, na napakahusay sa kanilang sarili, ay nawasak halos kasing bilis ng kanilang pagbangon."

2. Systematicity. "Ang mga teorya ay bihirang kapaki-pakinabang para sa pagsasanay. Sinasaklaw nila ang isang bahagi at hindi kinakalkula ang alitan ng buong sistema, at pagkatapos ay nagreklamo tungkol sa lahi ng tao."

3. Pagpaplano. "Bakit ang lahat ng mga institusyon ng tao ay hindi perpekto sa maraming dahilan, dahil ang lahat ay ginawa para sa karamihan sa mga fragment at walang pangkalahatang balangkas."

4. Pagsunod sa sistema ng pamamahala sa diwa ng panahon.

5. Priyoridad ng control object sa paksa.

6. Pagkakaroon ng sariling pamahalaan.

Ang mga modernong mananaliksik ng proseso ng pamamahala ay palaging binibigyang pansin ang kahulugan ng mga prinsipyo nito. Sa ilalim ng impluwensya ng mga pagbabago sa sitwasyong pampulitika at pang-ekonomiya sa bansa, nagbago ang pagbabalangkas ng mga prinsipyo ng pamamahala. Noong nakaraan, ang mga prinsipyo ng pamamahala ay kinabibilangan ng partisanship, scientificism, demokratikong sentralismo, paglahok ng masa sa pamamahala, disiplina, pagpaplano at accounting. *(187) ; pamumuno ng CPSU, partisipasyon ng masa, legalidad, internasyunalismo *(188) .

Pag-unlad ng mga relasyon sa ekonomiya sa lahat ng mga spheres ng aktibidad ng Russian pisikal at mga legal na entity kinakailangan ang pagbuo ng mga lehislatibo at by-law na tumutukoy sa "mga tuntunin ng laro" sa mga bagong kundisyong ito. Naturally, ang paglitaw ng mga bagong regulator ay hindi maaaring makatulong ngunit baguhin ang aming mga ideya tungkol sa proseso ng pamamahala at, una sa lahat, sa isang ganap na bagong kapaligiran - mga kumpanya ng joint-stock, na nangangailangan ng rebisyon ng mga prinsipyo ng pamamahala sa pangkalahatan at ang pagbuo ng mga prinsipyo ng pamamahala ng korporasyon.

Napag-alaman na ang mga pananaw ni M.M. Speransky sa teorya at kasanayan ng pamamahala ay makikita sa mga modernong pangunahing prinsipyo ng pamamahala ng mga kumpanya ng joint-stock. Ang kanilang kakanyahan, gayundin ang mga kalamangan at kahinaan, ay walang iba kundi isang sistematikong pag-angkop sa mga salik ng panlabas at panloob na kapaligiran, "kaayon sa diwa ng panahon."

Pagsusuri ng panitikan sa pananaliksik sa pamamahala ng korporasyon *(189) , ay nagbibigay-daan sa amin na ipakita ang sumusunod na sistema ng mga prinsipyo ng pamamahala ng korporasyon.

1. Ang prinsipyo ng sentralisasyon ng pamamahala, i.e. konsentrasyon ng pinakamahalaga, estratehikong desisyon sa isang banda.

Ang prinsipyo ng sentralisasyon ay epektibo, at ito ang pangunahing bentahe nito, kapag ang mga desisyon sa isang joint-stock na kumpanya ay ginawa ng mga taong may mataas na propesyonal na kasanayan na alam ang lahat ng aspeto ng trabaho ng kumpanya sa isang komprehensibong paraan; kasabay nito, isang pinag-isang pinansyal, siyentipiko, teknikal, produksyon at patakaran ng tauhan. Ang mga kawalan ng sentralisasyon ay lilitaw kapag ang kapangyarihan ay puro sa mga kamay ng mga taong hindi kayang ayusin ang gumaganang mekanismo ng kumpanya, kapag ang mga desisyon ay ginawa nang huli, kapag ang mekanismo para sa pagpapatupad ng mga desisyon ay hindi gumagana nang maayos. Samakatuwid, ang sentralisasyon ay dapat na katamtaman.

2. Ang prinsipyo ng desentralisasyon, i.e. pagpapahina ng sentralisasyon sa pamamagitan ng paglilipat ng ilang mga isyu sa mas mababang antas ng mga katawan ng pamamahala at mga yunit ng istruktura. Ang layunin ng pangangailangang sumunod sa prinsipyong ito ay nauugnay sa paglaki sa laki ng produksyon at komplikasyon nito, kapag ang isang tao, halimbawa ang pangkalahatang direktor, o isang makitid na grupo ng mga tao ay hindi na kayang tukuyin at kontrolin ang pagpapatupad ng lahat. mga pagpapasya, lalo na ang pagtupad sa mga ito.

Nakikita ni E.V. Savchenko ang pagpapatupad ng prinsipyong ito sa mga sumusunod na aksyon:

una, ang pagbabago ng lahat ng mga dibisyon ng korporasyon sa mga entidad ng ekonomiya, na nakakamit sa pamamagitan ng pagbibigay o pagpapalawak ng saklaw ng kalayaang pang-ekonomiya para sa mga istrukturang dibisyon o sa pamamagitan ng paglikha ng mga independiyenteng legal na entidad batay sa mga istrukturang dibisyon;

pangalawa, pagpapasigla ng mga relasyon sa loob ng korporasyon batay sa ganap na kalayaan at pananagutan sa ekonomiya *(190) .

Ang desentralisasyon ay may maraming mga pakinabang, kabilang ang mga pangunahing - ang kakayahang mabilis na gumawa ng pinakamainam na mga desisyon, isama ang mga nasa gitna at mas mababang antas ng mga tagapamahala sa proseso ng pamamahala, at bawasan ang burukratisasyon. Kasabay nito, ang desentralisasyon ay puno ng maraming mga pitfalls. Sa desentralisasyon, ayon sa T.V. Kashanina, mayroong kakulangan ng impormasyon, na hindi maiiwasang makakaapekto sa kalidad ng mga desisyong ginawa; ang sukat ng pag-iisip ay nagbabago at ang bilog ng mga interes ng mga tagapamahala ay makitid; nagiging mahirap ang pag-iisa ng mga tuntunin at mga pamamaraan sa paggawa ng desisyon. Ang isang mataas na antas ng desentralisasyon at, nang naaayon, ang makabuluhang pagsasarili ng mga grassroots unit ay maaaring umunlad sa pagkawatak-watak at separatismo *(191) . Samakatuwid, ang desentralisasyon ay pinahihintulutan sa isang limitadong lawak.

3. Ang prinsipyo ng koordinasyon ng mga aktibidad ay nagsasangkot ng paglipat mula sa direktang kontrol na impluwensya sa layunin ng pamamahala sa koordinasyon ng mga aksyon ng mga bagay ng pamamahala ng korporasyon upang makamit ang isang karaniwang layunin.

4. Ang prinsipyo ng legalidad, na isa sa iilan na dumaan sa modernong kasanayan ng pamamahala ng mga kumpanya ng negosyo, dahil ito ay organiko sa proseso ng pagbuo ng isang tuntunin ng batas ng estado. Ang lahat ng desisyon na ginawa sa proseso ng corporate governance ay dapat sumunod sa kasalukuyang batas. Isinasaalang-alang na ang isa sa mga partido sa mga relasyon sa pamamahala ay maaaring maging isang kalahok sa isang joint-stock na kumpanya, ang prinsipyong ito ay direktang nauugnay sa proteksyon ng mga karapatan ng mga shareholder.

5. Ang prinsipyo ng pakikilahok ng mga shareholder sa gawain ng mga katawan ng pamamahala ng mga kumpanya ng joint-stock. Pangunahing naaangkop ito sa naturang katawan ng mga kumpanya ng negosyo bilang isang pagpupulong, ang pakikilahok sa gawain na kung saan ay karapatan ng sinumang shareholder na nagmamay-ari ng mga pagbabahagi sa pagboto. Ngunit nalalapat din ito sa posibilidad ng pakikilahok sa iba pang mga katawan ng mga kumpanya ng joint-stock sa paraang tinutukoy ng batas at ng mga dokumento ng bumubuo ng mga kumpanya.

6. Ang prinsipyo ng suporta sa impormasyon para sa pamamahala ng korporasyon, ang pagpapatupad nito, ayon sa V.E. Savchenko, ay posible sa ilalim ng mga sumusunod na kondisyon:

Ang korporasyon ay dapat magkaroon ng isang komprehensibong sistema ng impormasyon, kabilang ang pagkolekta, pag-iimbak, pagpili, muling pagpapangkat ng data, at pagsusuri ng impormasyon;

Ang impormasyon ay dapat sapat, ngunit hindi labis. Ang mga karagdagang pondo at oras para sa pagkolekta ng impormasyon ay angkop hangga't ang karagdagang kita na natanggap sa tulong nito ay lumampas sa mga gastos sa pagkolekta at pagproseso nito;

Dapat maagap ang impormasyon. Ang halaga ng impormasyon ay mataas kapag ito ay makukuha sa tamang oras at mula sa mga pinaka-maaasahang mapagkukunan.

Ang impormasyon ay dapat magkaroon ng potensyal na maimpluwensyahan ang pagpapatibay ng mga kinakailangang desisyon at ang epektibong organisasyon ng mga panloob na relasyon sa korporasyon *(192) .

7. Ang prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran bilang isang prinsipyo ng aktibidad ng mga katawan na namamahala sa isang kumpanya ng negosyo ay legal na tinukoy sa pagsasabatas ng Kabanata. 4 Civil Code ng Russian Federation. Ang sistema ng mga responsibilidad ng mga namamahala na katawan ay batay sa pamantayan na nilalaman sa talata 3 ng Art. 53 ng Civil Code ng Russian Federation, mayroong isang kinakailangan upang kumilos sa interes ng lipunan nang may mabuting pananampalataya at makatwirang. Dahil sa pagiging bago ng prinsipyong ito, kinakailangang isaalang-alang ito nang mas detalyado.

Ang pakikilahok sa pamamahala ng mga aktibidad ng isang kumpanya ng negosyo ay nangangahulugang, bilang panuntunan, pakikilahok sa pamamahala ng kapital ng ibang tao. Kasabay nito, ang pagiging epektibo ng pamamahala ay natutukoy pangunahin sa kung gaano ganap na natanto ang interes ng ari-arian ng may-ari ng kapital, i.e. lipunan. Ang prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran ay nagtatatag ng posisyon ng tagapamahala na may kaugnayan sa lipunan, na nakakatugon sa mga kinakailangan para sa kahusayan ng pamamahala. Ito ay pangunahing nailalarawan sa pamamagitan ng obligasyon ng tagapamahala na magsagawa ng espesyal na pangangalaga sa pagsasagawa ng mga gawain ng kumpanya, na naaayon sa hindi bababa sa pangangalaga ng isang ordinaryong negosyante sa mga katulad na kalagayan.

Ang mga pangunahing elemento ng prinsipyong isinasaalang-alang ay ang mga legal na nabalangkas na mga kinakailangan upang kumilos sa interes ng lipunan, upang gamitin ang mga karapatan at tuparin ang mga obligasyon na may kaugnayan sa lipunan nang may mabuting loob at makatwirang. Ang mga kinakailangang ito ay malapit na nauugnay at, sa mga tuntunin ng nilalaman, higit sa lahat ay nagsasapawan. Ang paglabag sa alinman sa mga ito ay nangangahulugan ng paglabag sa prinsipyo sa kabuuan. *(193) .

Pagsusuri sa mga punto ng pananaw ng mga siyentipiko na ipinakita sa panitikan *(194) , ang bawat isa sa mga elementong ito ay maaaring bigyan ng mga sumusunod na katangian.

1. Ang tungkuling kumilos para sa interes ng lipunan. Upang kumilos sa mga interes ng isang lipunan ng negosyo at suriin ang mga aksyon ng ibang mga tao mula sa punto ng view ng pagsunod sa mga interes na ito, kinakailangan upang maunawaan ang pangkalahatang katangian ng mga interes ng lipunan at malaman ang mga limitasyon ng malayang pagpapasya kapag pagtukoy sa kanila sa bawat isa tiyak na kaso.

Ang mga ideya tungkol sa mga interes ng isang organisasyon - ang isang legal na entity ay higit na nauugnay sa kung alin sa maraming teoretikal na konsepto ng isang legal na entity ang pinagbabatayan nito. Sa modernong batas sibil ng Russia, tulad ng nabanggit natin kanina, tiyak na mayroong pagtanggi na iisa ang isang paksa o grupo bilang tagapagdala ng legal na personalidad at kalooban ng isang organisasyon na may katayuan ng isang legal na entity. Ang isa sa mga tungkulin ng institusyon ng isang legal na entity ay nararapat na kinikilala na ang pagbabago ng mga interes ng mga indibidwal sa mga interes ng organisasyon mismo. *(195) .

Ang papel na ito ng institusyon ng isang legal na entity ay binigyang-diin din ng mga pre-revolutionary civilists. *(196) . Malinaw, ang mga interes ng isang legal na entity ay hindi maaaring bawasan sa isang bilang ng mga magkakatulad na interes ng mga kalahok, empleyado o iba pang tao nito, kabilang ang estado. Ang pagkakaroon ng itinatag ang konsepto ng "mga interes ng isang ligal na nilalang" (Artikulo 53 ng Civil Code ng Russian Federation), ang mambabatas ay nagbigay-diin sa isang tiyak na kalayaan, paghihiwalay ng mga interes ng isang organisasyon na may katayuan ng isang ligal na nilalang, bilang isang panlipunan at pang-ekonomiyang pamayanan, bilang isang entidad ng ekonomiya.

Ang likas na katangian ng mga interes ng isang pinagsamang kumpanya ng stock ay pangunahing natutukoy ng mga kinakailangang itinatag na mga layunin ng mga aktibidad nito *(197) . Ang pokus ng mga aktibidad ng mga tagapamahala sa pagkamit ng mga layunin ng isang ligal na nilalang ay wastong ipinahiwatig ni V.P. Mozolin at A.P. Yudenkov bilang isa sa mga bahagi ng prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran. Ang isang pinagsamang kumpanya ng stock ay isang komersyal na organisasyon. Alinsunod dito, ang paggawa ng kita ay hinahabol ng isang kumpanya ng negosyo bilang pangunahing layunin ng mga aktibidad nito (Clause 1, Artikulo 50 ng Civil Code ng Russian Federation). Dapat ipagpalagay na nangangahulugan ito na ang pagkuha ng mga proporsyonal na kita, na sumasalamin sa kahusayan ng paglalaan ng mapagkukunan, ay sinisiguro ng patuloy na paggalaw ng kapital at sapat kung ang iba pang mga kinakailangang kondisyon ay naroroon (sinusunod) upang mapanatili ang kakayahang kumita ng paggana ng lipunan.

Batay dito, ang pangunahing karaniwang interes ng isang pinagsamang kumpanya ng stock ay maaaring ituring na pangmatagalang tagumpay sa komersyal, batay sa katatagan, kakayahang kumita at kakayahang kumita ng mga aktibidad nito. Ang interes ng lipunan, na nauunawaan sa ganitong paraan, ay dapat magsilbing pangunahing at patuloy na patnubay para sa mga organo nito. Kasabay nito, ang mga interes ng isang joint-stock na kumpanya ay hindi palaging nag-tutugma sa mga interes ng mga shareholder, empleyado o iba pang taong nauugnay sa kumpanya, kabilang ang mga interes ng mga tagapamahala nito, gayundin sa mga interes ng publiko at estado. *(198) .

Ang tinukoy na pangkalahatang interes ng kumpanya ng joint-stock ay maaaring linawin sa pamamagitan ng pagtatakda sa constituent document (charter) ng kumpanya ng mga partikular na layunin at paksa ng aktibidad nito (clause 2 ng Artikulo 52 ng Civil Code ng Russian Federation). Ang mga tagapagtatag ng kumpanya sa paglikha nito, at pagkatapos ay ang mga shareholder ng kumpanya, sa pamamagitan ng paggawa ng desisyon sa pangkalahatang pagpupulong na gumawa ng naaangkop na mga pagbabago at pagdaragdag sa charter nito, ay may karapatang matukoy, sa gayon, ang saklaw ng mga interes ng kumpanya . Sa pamamagitan ng pangkalahatang tuntunin Gayunpaman, ang legal na kapasidad ng isang joint-stock na kumpanya ay hindi limitado: ang paksa ng mga aktibidad ng kumpanya ay hindi inireseta ng batas at ang takda nito sa charter ay hindi kinakailangan.

Ang mga kasalukuyang interes ng kumpanya ay natutukoy kapag ang mga desisyon ay ginawa ng karampatang mga katawan ng pamamahala ng kumpanyang ito. Kaya, sa isang pinagsamang kumpanya ng stock, isang mahalagang papel ang nabibilang sa lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya, dahil alinsunod sa Art. 65 Federal Law "On Joint-Stock Companies" siya ay pinahintulutan na magtatag ng mga priyoridad na lugar ng mga aktibidad ng kumpanya *(199) . Tinutukoy ng mga ehekutibong katawan ng kumpanya ang mga kasalukuyang interes nito, na gumagawa ng mga desisyon na sumasalamin sa mga pangangailangan ng kasalukuyang mga aktibidad ng kumpanya. Kaya, ang nag-iisang executive body, na awtorisadong magsagawa ng mga transaksyon sa ngalan ng kumpanya, ay nagtatatag ng interes ng kumpanya sa pamamagitan ng pagtatapos ng isa o ibang kasunduan sa ngalan nito.

Ang obligasyong kumilos para sa interes ng lipunan, samakatuwid, ay hindi nagbubukod ng makabuluhang pagpapasya ng mga indibidwal na katawan o mga tagapamahala sa pagtukoy ng mga interes na ito sa isang partikular na kaso. Gayunpaman, ang gayong kalayaan ay hindi walang limitasyon, i.e. Ang "mga panuntunan ng laro" ay hindi itinakda ng mga tagapamahala mismo. Ang limitasyon ng pagpapasya ay, siyempre, ang pangkalahatang mga interes ng lipunan. Ang mga kasalukuyang interes ay hindi maaaring sumalungat sa kanila. Samakatuwid, ang pagtukoy sa mga interes ng lipunan sa isang partikular na kaso ay nauugnay sa responsibilidad ng nag-iisang executive body, mga miyembro ng collegial executive body at mga miyembro ng board of directors (supervisory board) para sa paggawa ng desisyon na salungat sa pangkalahatang interes. ng lipunan at, samakatuwid, ang prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran. Halimbawa, kung sa halimbawa sa itaas ang nag-iisang executive body ay nagtapos ng isang kasunduan sa ngalan ng kumpanya na nagsasangkot ng isang hindi makatwirang panganib o malinaw na magsasama ng mga pagkalugi para sa kumpanya, ang pangkalahatang direktor (direktor) ay sa gayon ay lalabag sa tungkulin na kumilos para sa mga interes. ng kumpanya. Ang kanilang maling pag-unawa ay hindi dapat kilalanin bilang isang dahilan;

Bilang karagdagan sa itaas, kinakailangang isaalang-alang na ang pagsunod sa mga interes ng joint-stock na kumpanya ay nagpapahiwatig ng katapatan dito. Halimbawa, ang probisyon ng Art. 71 ng Federal Law "On Joint-Stock Companies" ay nagtatatag ng obligasyon ng mga nakalistang tao na magpakita ng katapatan sa kumpanya. Ayon kay M.I. Braginsky, hindi katanggap-tanggap para sa mga tagapamahala na kumilos kahit na sa mga interes na hindi naaayon sa mga interes ng lipunan *(200) .

Pagtatanghal sa mga opisyal ang pangangailangan ng katapatan sa lipunan ay tinutukoy ng mismong papel ng mga namamahala sa katawan. Ang prinsipyo ng katapatan ng mga tagapamahala ay kilala sa batas at batas ng maraming mauunlad na bansa. Ang kaukulang mga alituntunin ng pag-uugali para sa mga direktor ay binuo nang detalyado sa batas ng korporasyon ng US ("Doktrina ng Pagkakataon sa Korporat"). Ang mga ito ay tinatanggap din ng mga legal na sistema ng batas kontinental, sa partikular na batas ng kumpanya ng Aleman.

Ang katapatan sa lipunan ay nagpapahiwatig ng pagbabawal sa mga tagapamahala na gamitin ang kanilang posisyon sa lipunan para sa mga personal na layunin, ang hindi katanggap-tanggap na pagpapayaman sa kapinsalaan ng lipunan, kabilang ang sa pamamagitan ng mga transaksyon dito, pati na rin ang gawing pabor sa kanila ang komersyal na pagkakataon ng lipunan. Kaya, ang pagkakaroon ng impormasyon tungkol sa posibilidad ng pagtatapos ng a kanais-nais na mga kondisyon ng isang kasunduan, ang paksa kung saan nauugnay sa saklaw ng mga interes ng kumpanya, ang tagapamahala ay walang karapatang gamitin ang impormasyong ito para sa mga personal na layunin, halimbawa, sa pamamagitan ng pagkuha ng independiyenteng (sa kanyang sariling ngalan) na pakikilahok sa tinukoy na kasunduan . Kikilos siya nang may mabuting loob kung tutulungan niya ang lipunan na samantalahin ang mga pagkakataong gumawa ng isang kumikitang transaksyon.

Ang katapatan sa lipunan ay hindi kasama ang pagpapalagay at pagpapatupad ng mga tagapamahala ng anumang mga tungkulin, kabilang ang pakikilahok sa mga aktibidad ng ibang tao, kung ito ay sumasalungat sa wastong pagganap ng kanilang mga tungkulin sa lipunan. Ang isang kontradiksyon ay magaganap, lalo na, sa kaso ng isang tao na sabay-sabay na ginagamit ang mga kapangyarihan ng isang katawan ng pamamahala (miyembro ng isang katawan ng pamamahala) ng kumpanya at isang organisasyon na nakikipagkumpitensya sa kumpanya. Kung ang salungatan na lumitaw ay hindi malulutas kung hindi man, ang tagapamahala ay obligadong magbitiw sa mga kaugnay na kapangyarihan.

Para sa mga taong gumaganap ng mga tungkulin ng nag-iisang executive body ng kumpanya, at para sa mga miyembro ng collegial executive body ng kumpanya, ang sabay-sabay na paghawak ng mga posisyon sa mga management body ng anumang iba pang organisasyon (kahit na hindi nakikipagkumpitensya sa kumpanya) ay pinahihintulutan. alinsunod sa sugnay 3 ng Art. 69 Pederal na Batas "Sa Joint Stock Companies" lamang na may pahintulot ng board of directors (supervisory board) ng kumpanya. Gayunpaman, ang pagkakaroon ng naturang pahintulot ay hindi nagpapagaan sa tagapamahala mula sa pangangailangan na independiyenteng masuri kung ang trabaho sa may-katuturang posisyon ay sumasalungat sa wastong pagganap ng kanyang mga tungkulin sa lipunan. Dapat ipagpalagay na ang tagapamahala ay dapat umiwas sa paghawak ng isang posisyon sa katawan ng pamamahala ng isang nakikipagkumpitensyang organisasyon sa anumang kaso.

Ang katapatan sa lipunan ay nag-oobliga sa mga tagapamahala na manatiling tahimik sa harap ng mga ikatlong partido tungkol sa impormasyon na bumubuo ng isang lihim ng kalakalan ng kumpanya *(201) , at tungkol sa anumang iba pang impormasyon sa hindi pagpapakalat kung saan ito interesado. Sa kasong ito, bilang pangkalahatang tuntunin, dapat kilalanin ang lahat bilang mga ikatlong partido maliban sa mga tagapamahala ng kumpanya mismo at mga indibidwal, kung saan interesado ang lipunan sa pagtanggap ng may-katuturang impormasyon.

Ang kahulugan ng impormasyon na bumubuo ng isang lihim ng kalakalan ay ibinigay sa talata 1 ng Art. 139 ng Civil Code ng Russian Federation. Sa kabaligtaran, ang iba pang impormasyon, ang hindi pagpapakalat kung saan interesado ang lipunan, ay maaaring malaman o ma-access sa isang hindi tiyak na bilang ng mga tao. Ang interes ng publiko sa hindi pagpapakalat ng partikular na impormasyon ay hindi maaaring limitado nang maaga sa anumang listahan ng impormasyon at napapailalim sa layunin na paglilinaw sa bawat kaso. Ang pinagmulan at mga pangyayari ng pagkuha ng impormasyon ay hindi nakakaapekto sa responsibilidad ng mga manager na pinag-uusapan. *(202) .

2. Dahil dito, nalalapat din ito sa impormasyong natanggap ng mga tagapamahala sa labas ng kanilang mga aktibidad sa lipunan.

Ang pamantayan ng Art. 71 ng Federal Law "On Joint-Stock Companies", ayon sa kung saan ang mga tagapamahala ay dapat kumilos sa interes ng lipunan "sa pagsasakatuparan ng kanilang mga karapatan at pagganap ng mga tungkulin", ay hindi dapat bigyang-kahulugan nang mahigpit. Nalalapat din ang prinsipyo ng katapatan sa mga tagapamahala kapag pansamantala nilang hindi ginagampanan ang kanilang mga tungkulin, halimbawa, kapag ang mga tagapamahala na may relasyon sa trabaho sa kumpanya ay nasa bakasyon. Ang pangangailangan ng katapatan ay nalalapat sa manager pagkatapos ng pagwawakas ng kanyang mga kapangyarihan, i.e. wala siyang karapatan, nang walang pahintulot ng lipunan, na samantalahin ang mga resulta ng kanyang mga aktibidad bilang isang tagapamahala o ang kanyang nakaraang posisyon sa lipunan sa kanyang mga personal na interes o sa mga interes ng mga ikatlong partido. Halimbawa, ang isang dating tagapamahala ay hindi dapat gumamit ng impormasyon para sa personal na layunin na nalaman niya dahil sa mga nakaraang aktibidad.

2. Konsensya at pagiging makatwiran. Ang batas sibil ay hindi nagbibigay ng mga kahulugan ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran alinman sa pangkalahatang mga termino o kaugnay sa mga prinsipyo ng aktibidad at responsibilidad ng mga tagapamahala *(203) . Tamang binanggit ng literatura na ang mga konseptong ito ay “hindi lamang legal, kundi pati na rin ang moral na kahalagahan ng kanilang presensya o kawalan ay napapailalim sa pagpapasiya ng korte sa bawat partikular na kaso. *(204) . Gayunpaman, ang gawain ng pagtatatag ng hindi bababa sa pangkalahatang layunin na pamantayan ng pagiging matapat at pagiging makatwiran ay hindi nawawala ang kaugnayan nito. Kung hindi, ang saklaw ng hudisyal na pagpapasya ay nananatiling masyadong malawak *(205) .

Ang solusyon sa problemang ito ay medyo makatotohanan. Kasabay nito, hindi dapat iwanan ang pagsusuri at, posibleng, bahagyang paghiram (maalalahanin, at hindi direktang pormal na paghiram) ng dayuhang karanasan *(206) . Kaya, ang medyo binuo na mga patakaran na inilapat sa mga direktor ng mga korporasyon sa batas ng US ay batay sa mga konsepto at termino na maihahambing sa mga Ruso ("sipag", "pag-aalaga"). Ang parehong ay maaaring sabihin, halimbawa, tungkol sa batas ng Aleman: ang mga tagapamahala ng mga kumpanya ng joint-stock ay sinisingil ng isang "tungkulin ng pangangalaga" ("Sorgfaltspflicht").

Ang isang manager na ganap na gumagamit ng kanyang lakas paggawa, kakayahan, kaalaman at karanasan para sa kapakinabangan ng joint-stock na kumpanya ay dapat ituring na tapat. Ang isang matapat na tagapamahala ay obligadong gumawa ng lahat ng pagsisikap upang matiyak na ang kanyang mga aktibidad ay mahusay na tumutugma sa mga interes ng lipunan. Kaya, ang tungkulin ng mga tagapamahala na kumilos para sa interes ng lipunan ay ganap na sakop ng pangangailangan ng mabuting pananampalataya. Ang isang kinakailangang kondisyon para sa mabuting pananampalataya ay, siyempre, ang wastong pagganap ng tagapamahala ng kanyang mga tungkulin na ibinigay ng mga pamantayan ng Civil Code ng Russian Federation, ang Federal Law "On Joint Stock Companies", iba pang pambatasan at iba pang mga legal na aksyon. , ang charter ng kumpanya, ang mga panloob na dokumento nito, pati na rin ang kasunduan sa manager na ito. Ang tanging mga pagbubukod ay mga kaso kapag ang anumang partikular na obligasyon ay sumasalungat sa prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran.

Dahil sa mga kinakailangan ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran na ipinataw sa tagapamahala kapag nagsasagawa ng mga gawain ng kumpanya, dapat siyang magsagawa ng espesyal na pangangalaga, hindi bababa sa katumbas ng pangangalaga ng isang ordinaryong negosyante sa mga katulad na kalagayan. Sa paglilinaw sa pamantayang ito, maliwanag na maaari tayong magpatuloy mula sa katotohanan na ang nararapat na antas ng pangangalaga ng isang ordinaryong negosyante na namamahala sa kapital ng ibang tao ay mas mataas kaysa karaniwan kapag nagsasagawa ng mga aksyon para sa kanyang sariling mga interes *(207) . Ang indikasyon na dapat ituring ng mga tagapamahala ang mga interes ng lipunan bilang kanilang sarili ay tila hindi sapat. Ito ay ibinigay sa komentaryo sa Art. 44 ng Federal Law "On Limited Liability Companies", na nagtatatag ng mga katulad na prinsipyo para sa mga aktibidad ng mga tagapamahala. Ang isa ay nagiging kumbinsido na ito mismo ang mataas na "mga pamantayan ng pag-uugali" na dapat ilapat sa manager ng isang pinagsamang kumpanya ng stock.

Ang integridad at pagiging makatwiran ng manager ay ipinapalagay, sa partikular, ang kanyang independiyenteng pagtatasa ng lawak kung saan ang kanyang mga kakayahan, kaalaman at karanasan ay sapat para sa wastong pagpapatupad ng mga nauugnay na tungkulin sa isang partikular na kumpanya ng joint-stock. Kung ang mga nabanggit na katangian ay wala o hindi sapat, ang tao ay hindi dapat sumang-ayon na ipagkaloob sa mga kapangyarihan ng isang tagapamahala, o, kung ang kakulangan o pagkawala ng mga katangiang ito ay natuklasan pagkatapos, siya ay dapat magbitiw sa nasabing mga kapangyarihan. Ang panuntunang ito ay hindi nalalapat sa mga kaso kung kailan niresolba ng manager ang mga espesyal na isyu na nangangailangan, halimbawa, ng espesyal na kaalaman sa isang partikular na larangan ng batas. Bago gumawa ng mga ganoong desisyon, dapat na mag-ingat ang isang matapat at maingat na tagapamahala upang makakuha ng payo mula sa isang karampatang espesyalista. Ang konsultasyon na ito ay maaaring mapabayaan lamang kapag ang mga interes ng lipunan ay nangangailangan ng agarang aksyon at walang oras na natitira upang makuha ito.

Ang isang matapat at makatwirang tagapamahala ay dapat kumilos na isinasaalang-alang ang mahusay na mga kasanayan sa negosyo, na gumagawa ng mga desisyon na hindi nagsasangkot ng hindi makatarungang mga panganib para sa lipunan, na ang normal na resulta nito ay mahuhulaan.

Gayunpaman, ang likas na katangian ng mga ugnayang pangnegosyo ay hindi, bilang panuntunan, ay nagpapahintulot sa amin na mahulaan nang may ganap na katiyakan ang tagumpay o kabiguan ng anumang kaganapan, kabilang ang isang transaksyon. Dapat ipagpalagay na, gamit ang mga konsepto ng "mabuting pananampalataya" at "katuwiran," ang mambabatas ay hindi naghangad na obligahin ang mga tagapamahala na gumawa lamang ng mga desisyon na hindi maaaring magdulot ng mga pagkalugi sa lipunan sa anumang pagkakataon. Kung ang isang wastong paunang pagsusuri ay nagpapahintulot sa tagapamahala na magdesisyon na ang mga resulta ng isang aktibidad ay maaaring maging kapaki-pakinabang o hindi kapaki-pakinabang para sa lipunan, ito mismo ay hindi isang dahilan upang tumanggi na ipatupad ito. Sa kasong ito, ang pamantayan para sa integridad at pagiging makatwiran ng manager ay ang bisa ng panganib sa negosyo. *(208) at ang kasapatan ng mga pagsisikap ng manager na naglalayong mabawasan ito. Ang pagpapatupad ng isang kaganapan, siyempre, ay hindi katanggap-tanggap kapag ang mga kaukulang panganib ay halatang hindi katanggap-tanggap para sa lipunan, nalalagay sa panganib ang katatagan ng paggana nito, at higit na lumampas sa mga posibleng benepisyo.

Dahil dito, ang responsibilidad ng mga tagapamahala para sa paglabag sa mga prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran ay hindi nakadepende sa tagumpay o kabiguan ng isang partikular na kaganapan. Ito ay ipinahiwatig din ng talata 3 ng Art. 71 ng Federal Law "On Joint-Stock Companies", ayon sa kung saan, kapag tinutukoy ang mga batayan at halaga ng pananagutan ng mga tagapamahala sa kumpanya, ang karaniwang mga kondisyon ng paglilipat ng negosyo at iba pang mga pangyayari na nauugnay sa kaso ay dapat isaalang-alang.

Ang isang kinakailangang kondisyon para sa integridad at pagiging makatwiran ng mga tagapamahala ay upang matiyak na iginagalang ng lipunan ang mga karapatang sibil. Ang pagbabawal ng pang-aabuso sa mga karapatan ay sumasaklaw sa mga kaso kung saan mayroong paglabag na hindi tinukoy ng isang espesyal na legal na pamantayan Pangkalahatang layunin pansariling batas *(209) . Alinsunod sa talata 1 ng Art. 10 ng Civil Code ng Russian Federation, na nagtatatag ng ilang partikular na limitasyon para sa paggamit ng mga karapatang sibil, ay hindi pinapayagan ang paggamit ng mga karapatang sibil upang limitahan ang kumpetisyon, pang-aabuso sa isang nangingibabaw na posisyon sa merkado, nagsasagawa ng mga aksyon nang may layunin lamang. ng pagdudulot ng pinsala sa ibang tao, gayundin ang pang-aabuso sa mga karapatan sa iba pang anyo. Malinaw na ang pagsunod sa mga limitasyon ng paggamit ng mga karapatang sibil ay hindi lamang sumasalungat sa mga interes ng lipunan, ngunit bahagi din ng mga ito.

Ang prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran na isinasaalang-alang, gayundin ang bawat isa sa mga elemento nito - ang pangangailangan na kumilos para sa interes ng lipunan, upang gamitin ang mga karapatan ng isang tao at tuparin ang mga obligasyon na may kaugnayan sa lipunan nang may mabuting pananampalataya at makatwirang - nagsisilbing layunin at karaniwan mga panuntunan para sa lahat ng mga tagapamahala ng kanilang mga aktibidad at, sa parehong oras, pamantayan para sa pagsusuri sa kanila *(210) .

Kasabay nito, malinaw na ang perpektong uri ng isang matapat at makatwirang tagapamahala, na tumutugma sa lahat ng posibleng mga kaso sa pagsasanay, ay hindi maaaring modelo ng alinman sa isang tuntunin ng batas o sa pamamagitan ng teorya. Halimbawa, ang mga aksyon ng naturang manager sa pag-aayos ng accounting sa mga kumpanyang magkakaiba sa laki at kalagayang pinansyal(sa isang malaki, aktibong gumaganang kumpanya at sa isang maliit na bilang ng mga empleyado na may hindi gaanong turnover) ay maaaring magkaiba nang malaki kapwa sa kalikasan at sa direksyon. Kung sa unang kaso, ang integridad ng mga aksyon ng tagapamahala ay pangunahing tinutukoy ng antas ng organisasyon ng mga aktibidad at kontrol sa mga aktibidad ng isang espesyal na dibisyon (accounting) sa kumpanya, kung gayon sa pangalawa, madalas itong nagsasangkot, hanggang sa ang halaga ng trabaho ay nagbibigay-daan, isang mas maingat na pag-aaral ng tagapamahala ng pinakamahalagang mga dokumento ng accounting ng kumpanya.

Dahil dito, kinakailangang tukuyin ang nilalaman ng prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran, na isinasaalang-alang ang mga katangian ng organisasyon, ang laki at pang-ekonomiyang sitwasyon ng kumpanya, pati na rin ang likas na katangian ng mga responsibilidad ng iba't ibang grupo ng mga tagapamahala. Ang kasanayang panghukuman, siyempre, ay tinatawag na gumanap ng isang mapagpasyang papel sa naturang detalye.

Ang kahalagahan ng prinsipyong isinasaalang-alang ay pangunahing nakasalalay sa katotohanan na sinasaklaw nito ang lahat ng mga tungkulin ng mga tagapamahala na ibinigay ng pambatasan at iba pang mga ligal na aksyon, ang charter ng isang kumpanya ng negosyo, ang mga panloob na dokumento nito, pati na rin ang mga kontrata sa mga tagapamahala. Ang isang paglabag sa anumang ganoong tungkulin ay dapat, bilang pangkalahatang tuntunin, ay ituring na isang paglabag sa prinsipyo. Kasabay nito, marami sa mga responsibilidad ng mga tagapamahala na hindi naayos ng mga espesyal na patakaran ay tinutukoy ng prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran.

Binibigyang-diin din namin na ang lahat ng mga karapatan at obligasyon ng mga tagapamahala ay napapailalim sa prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran sa paraang kung ang paggamit ng isang partikular na karapatan o partikular na obligasyon ay salungat sa prinsipyo, ang mga tagapamahala ay dapat magabayan ng prinsipyo. Kaya, ang isang tagapamahala na pormal na obligadong sumunod sa mga desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder at ang lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya ay hindi dapat ipatupad ang desisyon kung ito ay labag sa batas. Ang prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran samakatuwid ay nagtatatag ng mga hangganan ng mga karapatan at obligasyon ng mga tagapamahala.

Malinaw na ang prinsipyong isinasaalang-alang ay may pinakamalaking praktikal na kahalagahan kaugnay ng responsibilidad ng mga tagapamahala sa lipunan *(211) . Sa isang pinagsamang kumpanya ng stock, ang pangkalahatang batayan para sa naturang pananagutan ay ibinigay para sa talata 2 ng Art. 71 Pederal na Batas "On Joint-Stock Companies", ayon sa kung saan ang mga tagapamahala ay mananagot sa kumpanya para sa mga pagkalugi na dulot ng kumpanya ng kanilang mga nagkasala na aksyon (hindi pagkilos). Isinasaalang-alang ang saklaw at layunin ng pamantayang ito, maaari itong maitalo na ang mga aksyon (hindi pagkilos) ng mga tagapamahala dito ay nangangahulugan ng kabiguan na may kasalanan o hindi wastong pagganap ng kanilang pamamahala (para sa mga tagapamahala na nauugnay sa kumpanya sa pamamagitan ng mga relasyon sa paggawa, opisyal) na mga tungkulin.

Tinutukoy ng prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran ang mga pamantayan para sa pagtatasa ng mga nauugnay na aksyon (hindi pagkilos) ng mga tagapamahala. Ang paglabag sa prinsipyo ay nagpapahiwatig, tulad ng tamang paniniwala ni M.I. Braginsky, ang kanilang pagiging iligal at, bilang isang pangkalahatang tuntunin, sa parehong oras ang kanilang pagkakasala *(212) . Dapat ipagpalagay na ang iba pang mga aksyon o hindi pagkilos ng mga tagapamahala ay hindi maaaring ituring na labag sa batas at nagkasala sa kahulugan ng Art. 71 ng Batas.

Mukhang hindi sumasalungat sa mga probisyon ng Art. 401 Civil Code ng Russian Federation. Alinsunod sa talata 1 ng Art. 401 ng Civil Code ng Russian Federation, ang isang tao ay kinikilala bilang inosente kung, sa antas ng pangangalaga at pag-iingat na kinakailangan sa kanya sa pamamagitan ng likas na katangian ng obligasyon at mga kondisyon ng paglilipat, ginawa niya ang lahat ng mga hakbang para sa wastong katuparan ng obligasyon. Ang prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran ay tiyak na tumutukoy sa nararapat na antas ng kasipagan, ang saklaw at katangian ng mga aksyon para sa wastong paggamit ng mga karapatan at pagtupad ng mga tungkulin ng mga tagapamahala ng kumpanya. Kaya, ang tagapamahala na sumunod sa prinsipyo ay dapat mapatunayang hindi nagkasala.

Sa kabaligtaran, ang manager na lumabag sa prinsipyo ay dapat, bilang pangkalahatang tuntunin, ay mapatunayang nagkasala. Sa kasong ito, ang pagpapalawak ng konsepto ng kapabayaan bilang isang anyo ng pagkakasala ay tila ganap na makatwiran. Ang mga pagbubukod ay mga kaso ng layunin na imposibilidad ng pagpapatupad, pati na rin ang mga sitwasyon kung saan, sa oras ng paggawa ng isang labag sa batas na gawa, ang tagapamahala, dahil sa isang mental disorder, ay hindi maunawaan ang kahulugan ng kanyang mga aksyon o pamahalaan ang mga ito. Ang huling pagbubukod ay maaaring isaalang-alang, tila, ang pinaka-kapansin-pansing pagpapakita ng klasikal na prinsipyo ng pagkakasala sa pagbuo ng responsibilidad ng mga tagapamahala sa lipunan.

Summarizing kung ano ang sinabi, ito ay dapat na concluded na ang isang paglabag sa prinsipyo ng mabuting pananampalataya at makatwirang enshrined sa talata 1 ng Art. 71 Pederal na Batas "On Joint-Stock Companies" at sugnay 1 ng Art. 44 ng Federal Law "On Limited Liability Companies", kasama ang nagiging sanhi ng mga pagkalugi sa kumpanya at sa pagkakaroon ng sanhi-at-epekto na relasyon sa pagitan ng paglabag at pagkalugi, ay bumubuo ng nilalaman ng kung ano ang ibinigay para sa sugnay 2 ang parehong mga artikulo ay batayan para sa responsibilidad ng mga tagapamahala sa mga kumpanya ng negosyo *(213) . Ang pagbabago sa kontrata ng tinukoy na batayan ng pananagutan ay imposible *(214) . Ang iba pang mga batayan para sa pananagutan ay maaaring itatag lamang ng mga pederal na batas *(215) .

Ang isinasaalang-alang na mga prinsipyo ng pamamahala ng isang kumpanya ng negosyo (o mga prinsipyo ng pamamahala ng korporasyon) ay hindi isang bagay na tinukoy minsan at para sa lahat. Maaari at dapat silang pag-isipang muli at ayusin. Ang kamakailang karanasan sa kasaysayan at ilang mga halimbawang ibinigay sa itaas ay nagpapatunay lamang sa konklusyong ito. Ang karagdagang pag-unlad ng mga pagbabagong pang-ekonomiya at pagpapabuti ng kanilang regulasyong pambatasan, at bilang resulta nito, ang pagbabago sa ating mga pananaw, ay walang alinlangan na hahantong sa paglitaw ng mga bagong prinsipyo at pag-abandona sa mga luma na hindi na ginagamit. Ngunit ngayon ang mga nakalistang prinsipyo ay lubos na nagpapakilala sa pamamahala ng korporasyon sa kabuuan, at samakatuwid ay mahalaga para maunawaan ito kapwa bilang isang sistema at bilang isang mekanismo.

Sa organizing committee ng Partido siyentipikong pamamahala lipunan at estado na "SCIENTIFIC AND INNOVATION DEVELOPMENT OF RUSSIA" (nakarehistro ng Ministry of Justice) ay nagpapatuloy sa isang bukas na talakayan tungkol sa papel at lugar ng mga siyentipiko sa pamamahala sa bansa (teritoryo, lipunan at estado).

Sumulat si N.K. Grigoriev, na sumali sa kanya:

Dumating ako sa ideya na ang lipunan ay dapat kontrolin ng mga siyentipiko...

Sa palagay ko ang sumusunod na panukala ay dapat talakayin:

- Sa parlyamento, hindi bababa sa 50% ng mga mandato ay dapat pag-aari ng mga siyentipiko iba't ibang direksyon. Hindi dapat sikat ang kanilang halalan. Dapat silang ihalal ng mga kolektibo ng mga institusyong kanilang pinagtatrabahuan. Ang Academy of Sciences ay dapat magbigay ng ideya ng mga kinatawan na nahalal sa ganitong paraan. Ang probisyong ito ay dapat na nakapaloob sa konstitusyon.

Siyempre, hindi lahat ng siyentipiko ay maaaring makitungo sa mga gawain ng pamamahala sa lipunan. Gayunpaman, sa parlyamento, ang potensyal ng siyentipikong pag-iisip ay dapat na sapat upang ang mga batas na pinagtibay ay batay sa siyensiya at pangunahin na ipahayag ang mga interes ng mga manggagawa, ang mga interes ng karamihan ng mga mamamayan, at hindi isang dakot ng mga supot ng pera na nang-agaw ng kapangyarihan. .

Malinaw, ang aktibong propaganda ay kailangan sa siyentipikong komunidad para sa aktibong paggalaw ng mga siyentipiko sa pulitika, para sa paglikha ng mga pondo upang suportahan ang naturang kilusan.

Sa personal, ako ay nasa sumusunod na opinyon:

Maghanap ng isang modelo ng "pag-embed" ng mga siyentipiko sa mga sistema ng pamahalaan at Pam-publikong administrasyon lubhang mahalaga at may kaugnayan.

Gayunpaman, ito ay hindi isang simpleng bagay, dahil... nangangailangan ng pagsasaalang-alang ng malalayong kahihinatnan at wastong pagsasaalang-alang sa ilang mga independiyenteng paggana.

Ang mga siyentipiko ay dinisenyo para sa siyentipikong pagtatanong, na kadalasang sinusunod..

Ang mga siyentipiko na pumapasok sa pulitika ay tinatawagan na magpatupad ng hindi napakaraming siyentipikong pananaliksik, na unang isinasagawa sa komunidad na pang-agham, ngunit sa halip upang matupad ang mga kinakailangan ng mga prinsipyo ng agham sa mga aktibidad ng estado at pampublikong institusyon . Ipinapalagay nito ang isang tiyak na paghihiwalay mula sa pang-agham na globo, at mula sa saklaw ng pamamahala, at mula sa saklaw ng pagpapatupad. Tulad ng, ang pinakamataas na awtoridad sa kwalipikasyong siyentipiko, na bibigyan ng kapangyarihang i-veto ang mga desisyon na hindi kumpleto, isang panig, atbp.

Sa mga istruktura ng ehekutibong sangay, ang mga siyentipiko ay dapat bigyan ng lugar bilang isang dalubhasang serbisyo na nagsisilbi sa mga desisyon sa pamamahala bilang pagsunod sa mga prinsipyo ng agham.

Kasabay nito, ang kapangyarihan ng kinatawan ay dapat, una sa lahat, magsagawa ng mga function ng kinatawan ("kung ikalat mo ang caviar sa isang sandwich, iniisip mo kaagad: kumusta ang mga tao?"),

At ang kapangyarihang tagapagpaganap ay tiyakin, pangunahin, ang katatagan ng pagpapatupad ("Nag-utos ka ba ng laban? Binayaran ito!!!").

Ang pormula: "ang lipunan ay dapat pangasiwaan ng mga siyentipiko" ay lubos na katanggap-tanggap sa pag-unawa na "sa loob ng mga limitasyon ng kanilang kakayahan sa kanilang lugar na gumagana," na siyempre, kailangan pa rin nating tukuyin sa isang hindi random na paraan.

Sa pangkalahatan, ang punto ng pananaw sa pangkalahatang pananaw pakuluan ang mga sumusunod:

Sa kurso ng pagbubuo ng isang negosyo at pagbuo ng isang pangkat ng mga kumpanya, ang tanong ng pagpapanatili ng kontrol ng buong grupo ay palaging lumitaw, sa kondisyon na, bilang isang patakaran, tauhan ng pamamahala iisa ang negosyo at imposibleng hatiin ito sa pagitan ng mga kumpanya.

Bilang resulta, palaging humahantong ito sa pangangailangang maghanap ng opsyon sa pamamahala kung saan nananatiling kayang kontrolin at impluwensyahan ng may-ari ang paggawa ng desisyon para sa kabuuan ng negosyo at para sa alinman sa mga segment nito, sa kabila ng pagsasarili sa ekonomiya ng bawat grupo. nilalang.

Sa kasong ito, kapag nagdidisenyo ng isang modelo ng negosyo, ang kumpanya ng pamamahala ay maaaring kumilos bilang isang link sa pagitan ng mga indibidwal na elemento nito.

Ang kumpanya ng pamamahala ay anumang organisasyonal at legal na anyo (sa aming karanasan, hindi lamang LLC o JSC, kundi pati na rin ang mga kooperatiba, partnership, partnership at maging mga non-profit na organisasyon), na nag-iipon ng isang kumplikadong estratehiko, taktikal, pangkalahatang marketing (kabilang ang pamamahala ng tatak), organisasyon, pagganyak at kontrol na mga function, pati na rin ang mga pag-andar ng siyentipiko at teknikal na pag-unlad at pamamahala sa pananalapi para sa lahat ng iba pang entity ng Group of Companies.

Ang pagbuo ng naturang pag-andar ng kumpanya ng pamamahala ay dahil sa mga sumusunod na kadahilanang pang-ekonomiya at pangangasiwa:

1. Ang pangangailangan para sa lahat ng entidad ng pangkat ng mga kumpanya na magkaroon ng mga karaniwang pantulong na tungkulin:

accounting, legal, marketing at iba pang mga serbisyo, ang probisyon kung saan ang mga empleyado ng isang dalubhasang organisasyon ay mas kumikita sa organisasyon at ekonomiya kaysa sa paglikha ng mga katulad na serbisyo ng kawani sa bawat indibidwal na kumpanya.

Kadalasan, ang mga pinamamahalaang legal na entity ay walang sariling abogado, accountant, o system administrator - lahat ng ito ay pinangangasiwaan ng mga tauhan ng kumpanya ng pamamahala. Sa layunin, hindi lahat ng negosyo ay kayang tumanggap ng ganoong kawani sa bawat indibidwal na organisasyon ng Grupo. Ngunit kahit na sa pagpipiliang ito istraktura ng organisasyon dapat mayroong isang sentral na link na namamahala sa mga lokal na empleyado.

Samakatuwid, may mga kaso ng paglikha ng mga katulad na serbisyo sa pagganap kapwa sa kumpanya ng pamamahala at sa pinamamahalaang lipunan (halimbawa, kapag ang istraktura ay branched, kapag ang mga indibidwal na lipunan ay makabuluhang inalis mula sa isa't isa at mula sa kumpanya ng pamamahala mismo), gayunpaman, sa sa kasong ito, ang kumpanya ng pamamahala ay nakikibahagi sa paglutas madiskarteng mga layunin, habang ang mga empleyado ng pinamamahalaang kumpanya ay nagsasagawa ng karaniwang gawain na hindi nangangailangan mataas na kwalipikado at kaalaman estratehikong plano pag-unlad ng negosyo sa pangkalahatan.

2. Ang kakayahang mabilis na ipatupad at bumuo, pati na rin ayusin ang naunang binuo na diskarte para sa grupo ng mga kumpanya sa kabuuan.

Walang alinlangan, ang mga may-ari ng negosyo ay kailangang magkaroon ng kumpletong impormasyon tungkol sa paggana nito, pagganap sa pananalapi, at ang antas ng pagiging epektibo ng mga naunang ginawang desisyon sa pamamahala.

Sa ganitong kahulugan, ang halaga ng direktang pagtanggap ng impormasyon tungkol sa lahat ng mahahalagang kaganapan nang direkta sa "punong-tanggapan" ay napakahalaga para sa parehong mga may-ari at nangungunang pamamahala.

3. Ang paglipat ng pamamahala mula sa eroplano ng "siya ang pinakamahalaga dito, kilala siya ng lahat" sa legal na larangan, pormalisasyon ng mga relasyon sa pagitan ng pamamahala at mga subordinate na kumpanya sa pamamagitan ng sibil na legal na paraan at sa gayon ay tinitiyak ang kinakailangang antas ng kontrol sa mga aktibidad ng pinamamahalaang mga kumpanya.

Sa aming pagsasanay, mayroon kaming higit sa isang beses na nakatagpo ng mga sitwasyon kung saan, habang ang isang negosyo ay lumalaki na may maliit na bilang ng mga may-ari, ang mga bagong kumpanya ay nakarehistro, na ang mga pinuno ay pormal lamang na ganoon; sa katunayan, ang pamamahala ay puro sa mga kamay ng mga tunay na benepisyaryo.

Ngunit darating ang panahon na ang bilang ng mga tauhan at ang bilang ng mga indibidwal na organisasyon sa loob ng isang negosyo ay umabot sa isang kritikal na antas, ang mga may-ari ay hindi nakikilala sa pamamagitan ng paningin at hindi sumusunod sa kanilang mga utos sa bibig (at wala silang karapatang mag-isyu ng mga nakasulat ). Ang mas masahol pa, ang nominee director ay maaaring "magkaroon ng mga bagay na mali", dahil sa legal na paraan siya ay may karapatan na gumawa ng mga desisyon, na hahantong sa hindi kanais-nais na mga kahihinatnan (pangunahin sa isang pinansiyal na kalikasan).

Hindi namin dapat kalimutan ang tungkol sa mga gastos sa pagbabayad sa nominal na tagapamahala, na kung saan ay magkakaroon ka ng isang paraan o iba pa, pati na rin ang pangangailangan na magbayad ng mga buwis sa lipunan.

Ang pamamahala sa pamamagitan ng kumpanya ng pamamahala ay nakakatulong upang maiwasan ang mga negatibong aspeto.

4. Ang posibilidad ng legal na pagbawas ng pasanin sa buwis sa pamamagitan ng paggamit ng pinasimpleng sistema ng pagbubuwis ng Criminal Code.

Ang kontraktwal na regulasyon ng relasyon sa pagitan ng mga kumpanya ng pamamahala at mga pinamamahalaang kumpanya ay maaaring mamagitan ng dalawang uri ng mga kasunduan:

kontrata para sa pagkakaloob ng mga serbisyo sa pamamahala;

kasunduan na gampanan ang mga tungkulin ng nag-iisang executive body.

Ang pagpili ng isa o ibang kontraktwal na instrumento ay depende sa ilang mga kadahilanan at ang tiyak na istraktura ng grupo ng mga kumpanya. Isaalang-alang natin ang mga tampok ng aplikasyon ng bawat isa sa mga kasunduan nang hiwalay:

Kasunduan para sa pagkakaloob ng mga serbisyo sa pamamahala.

Kapag tinatapos ang kasunduang ito, lahat o ilang mga estratehiko, pati na rin ang mga pantulong na pag-andar na may kaugnayan sa pangunahing pagpapatakbo ay inilipat sa kumpanya ng pamamahala: legal, accounting at suporta sa tauhan, seguridad, atbp., ang pangangailangan para sa kung saan ay nararamdaman ng lahat ng mga entidad ng ang paghawak, ngunit ang paglikha ng mga katulad na dibisyon sa bawat isa sa kanila ay hindi kapaki-pakinabang at hindi praktikal.

Ang gawain ng kumpanya ng pamamahala sa kasong ito ay upang matukoy ang mga pangunahing vectors ng aktibidad (upang bumuo diskarte sa marketing, magsagawa ng siyentipiko at teknikal na pag-unlad, mag-isyu ng isang programa ng mga aktibidad para sa isang pangkat ng mga kumpanya para sa taon, atbp.), na dapat sundin ng lahat ng pinamamahalaang kumpanya nang walang pagbubukod.

Dapat tandaan na ang pinamamahalaang kumpanya ay may sariling nag-iisang executive body (direktor, indibidwal na negosyante o iba pang kumpanya ng Pamamahala, ngunit sa papel ng nag-iisang executive body (SEO)), na nagsasagawa ng pamamahala ng pagpapatakbo ng kumpanya, ay gumagawa ng lahat ng kasalukuyang mga desisyon. at responsable para sa resulta ng pananalapi. Siya ang nakalista sa Unified State Register of Legal Entities bilang isang paksa na may karapatang kumilos sa ngalan ng kumpanya nang walang power of attorney.

Sa ganitong pakikipag-ugnayan sa pagitan ng indibidwal na ehekutibo at ng kumpanya ng pamamahala, ang una ay limitado lamang sa pamamagitan ng estratehikong balangkas na itinakda ng kumpanya ng pamamahala, at ganap na independyente sa proseso ng pamamahala sa kasalukuyang mga aktibidad ng kanyang kumpanya. Bukod dito, ang mga balangkas na ito (sa anyo ng mga form at panahon ng pag-uulat, pati na rin ang isang mekanismo ng responsibilidad) ay maaari at dapat na ilatag pareho sa kasunduan sa kumpanya ng pamamahala (ito ang kondisyon kung saan ang kumpanya ng pamamahala ay nagsasagawa ng pamamahala) at sa kasunduan sa indibidwal na executive organization mismo.

Gayunpaman, ipinapakita ng aming karanasan na ang mga may-ari (lalo na kapag ginawang isang holding ang isang kumpanya) ay umiiwas sa pagtatalaga ng kapangyarihan sa mga upahang manager sa lahat ng posibleng paraan, sa takot na sila ay mawawalan ng kontrol.

Sa kasong ito, ang dahilan ay sumasalungat sa mga damdamin: sa isang banda, nauunawaan ng may-ari ang layunin ng pangangailangan na "isuko" ang mga renda ng gobyerno (isang hindi pangunahing aktibidad na partikular para sa kanya, trabaho sa ibang proyekto, ang kawalan ng kakayahan upang masakop lahat ng mga lugar ng kanyang negosyo), at sa kabilang banda, hindi maiintindihan ng sikolohikal na ang kanyang brainchild ay pamamahalaan ng ibang tao.

Sa pagsasaalang-alang na ito, ang isyu ng tiwala sa upahang tagapamahala sa bahagi ng may-ari ay nagiging partikular na nauugnay.

Kasabay nito, hindi maaaring hindi mapansin ng isang tao ang makabuluhang mas mataas na antas ng personal na interes ng direktor sa mga resulta ng mga aktibidad ng pinamamahalaang kumpanya, kumpara sa kasunduan sa paglipat ng mga pag-andar ng nag-iisang executive body, na awtomatikong makikita sa antas ng kanyang personal (at hindi ipinataw mula sa labas) na responsibilidad.

Ito ay salamat sa instrumento na ito ng kinokontrol na pagtaas sa antas ng kalayaan na ang isang synergistic na epekto mula sa pag-istruktura ng negosyo ay nakakamit - ang pag-optimize ng buwis ay maaaring mapahusay sa pamamagitan ng pagtaas ng kahusayan sa pamamahala.

Bilang karagdagan, kung sakaling magkaroon ng anumang masamang kahihinatnan ng mga aktibidad ng pinamamahalaang kumpanya (ang pinakasimpleng halimbawa ay ang mga pag-aangkin sa buwis), malamang na ang sinuman ay tiyak na magagawang igiit (at patunayan) na ang mga naturang kahihinatnan ay naganap bilang resulta ng pagpapatupad ng direktor ng pinamamahalaang kumpanya ng mga direktang order ng kumpanya ng pamamahala.

Sa madaling salita, protektahan ng kumpanya ng pamamahala ang sarili mula sa mga negatibong kahihinatnan, at magkakaroon din ng pagkakataong makatipid reputasyon ng negosyo at isang itinatag na imahe, na binabanggit ang "aktibidad ng baguhan" ng inupahan na direktor.

Kasunduan upang isagawa ang mga tungkulin ng nag-iisang executive body

Alalahanin natin na ang posibilidad ng paglilipat ng mga kapangyarihan upang pamahalaan ang isang organisasyon sa Pamamahala ng Kumpanya ay ibinibigay ng ilang mga pederal na batas:

Halimbawa:

sugnay 1, sining. 42 ng Federal Law on LLC: Ang kumpanya ay may karapatang ilipat, sa ilalim ng isang kasunduan, ang paggamit ng mga kapangyarihan ng nag-iisang executive body nito sa manager. sugnay 1 sining. 69 Pederal na Batas sa JSC: Sa pamamagitan ng desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ang mga kapangyarihan ng nag-iisang executive body ng kumpanya ay maaaring ilipat sa ilalim ng isang kasunduan komersyal na organisasyon(managing organization) o indibidwal na entrepreneur (manager).

Sa kasong ito, ang isang kasunduan ay natapos sa kumpanya ng pamamahala upang ilipat ang mga pag-andar ng nag-iisang executive body. Ang kumpanya ng pamamahala (kinakatawan ng direktor nito) ang tumatanggap ng awtoridad na kumilos nang walang kapangyarihan ng abugado sa ngalan ng pinamamahalaang kumpanya: upang kumatawan sa mga interes ng pinamamahalaang kumpanya sa lahat ng mga organisasyon at institusyon, pati na rin ang pumasok sa anumang ugnayang pang-ekonomiya. Ang mga pangunahing tagapamahala ng negosyo, ang mga may-ari nito sa kasong ito ay mga empleyado at/o mga kalahok ng kumpanya ng pamamahala at nasa antas na nito at sa ngalan ng kumpanya ng pamamahala ay nagsasagawa ng lahat ng mga tungkulin sa pamamahala.

Siyempre, ang direktor ng kumpanya ng pamamahala ay hindi maaaring epektibong pamahalaan ang kumpanya ng pamamahala mismo, at maging ang lahat ng mga pinamamahalaang kumpanya, samakatuwid, sa batayan ng isang kapangyarihan ng abugado, itinalaga niya ang kanyang mga kapangyarihan sa isang espesyal na empleyado na magiging aktwal na pinuno ng ang pinamamahalaang kumpanya.

Bukod dito, ang gayong aktwal na tagapamahala ay nasa kawani ng kumpanya ng pamamahala (!) at tumatanggap ng suweldo mula dito.

Ang antas ng kontrol ng mga may-ari, pag-uulat at pananagutan, pati na rin ang antas ng kalayaan ng aktwal na tagapamahala kapag gumagawa ng mga desisyon sa kasong ito ay tinutukoy ng mga probisyon kontrata sa pagtatrabaho kasama ang Criminal Code.

Ang isang negatibong kahihinatnan ng appointment ng naturang manager ay maaaring isang mababang antas ng responsibilidad at isang kakulangan ng malalim na personal na interes sa mga resulta ng mga aktibidad ng pinamamahalaang kumpanya.

Tulad ng nakikita natin, walang duda na ang pagsasama ng isang Management Company sa modelo ng negosyo ay nakakatulong sa paglutas ng maraming problema sa pagkakaroon ng malawak na legal na istruktura ng negosyo.

Kasabay nito, isinasaalang-alang ang mga katotohanan at uso ng pangangasiwa ng buwis, Hindi maaaring balewalain ng isa ang tanong kung paano tinitingnan ang kumpanya ng pamamahala mula sa panig na ito.

Pagkatapos ng lahat, ang pagkakaroon ng isang kumpanya ng pamamahala ay nagbibigay ng mga batayan upang pag-usapan ang tungkol sa kaugnayan ng mga entidad na pinamamahalaan nito sa kanilang mga sarili (kahit na ang mga may-ari ng mga kumpanya ay hindi nag-tutugma). Syempre, kailan pinag-uusapan natin tungkol sa, halimbawa, puro accounting at Serbisyong Legal(hindi tungkol sa katayuan ng kumpanya ng pamamahala bilang isang solong indibidwal na organisasyon) at ang mga naturang serbisyo ay ibinibigay hindi lamang sa mga organisasyong konektado sa pamamagitan ng mga relasyon sa kontraktwal, kundi pati na rin sa mga panlabas na entity, magiging mahirap na makilala ang kaakibat sa batayan na ito. Sa kaso ng pagtupad sa tungkulin ng nag-iisang executive body, ang pagkakaroon ng iisang namamahala na entity para sa ilang legal na entity, na higit na nakatali sa iba pang mga kasunduan sa isa't isa (na kadalasang nangyayari kung ang isang negosyo ay itinayo sa loob ng isang grupo ng kumpanya), ay mag-uugnay sa lahat ng mga organisasyon sa isang solong istraktura.

Hindi ito kritikal kung ilalapat ng lahat ng entity ang pinasimpleng sistema ng buwis at walang posibilidad para sa pagtitipid sa buwis na inilarawan sa itaas sa pamamagitan ng paglalapat ng parehong criminal code ng pinasimpleng sistema ng buwis. Gayunpaman, ang gayong kaugnayan ay makaakit ng pansin kung pinag-uusapan natin ang pakikipag-ugnayan ng mga entidad sa iba't ibang mga espesyal na rehimen, na natural na humahantong sa pagliit ng pagbubuwis sa kita ng negosyo.

Isinasaalang-alang na ang mga awtoridad sa buwis ay higit na binibigyang pansin ang mga naturang istruktura, sinusubukang bigyang-katwiran ang pagiging artipisyal ng kanilang dibisyon sa ilang mga entidad o ang hindi makatwiran ng mga gastos sa pag-akit sa kumpanya ng pamamahala mismo, Sa mga tuntunin ng paghihiwalay ng kumpanya ng pamamahala, ang mga sumusunod na patakaran ay dapat sundin:

1) Dapat tukuyin ang mga uri ng serbisyong ibinigay. Ang mas detalyadong paksa ng mga aktibidad ng pamamahala ng kumpanya ay inilarawan, mas mahirap na patunayan ang artificiality ng paghihiwalay nito sa isang grupo ng mga kumpanya (tingnan, halimbawa, Resolution of the Seventeenth Arbitration Court of Appeal na may petsang Oktubre 30, 2012 No. . ay ipinahiwatig na may isang breakdown ng trabaho na isinagawa ng mga empleyado ng mga partikular na departamento (serbisyo), at kahit na ang halaga ng mga oras na ginugol sa bawat serbisyo ay ipinahiwatig).

Isinasaalang-alang na maraming mga kumpanya ang kasalukuyang gumagamit ng iba't ibang mga sistema ng software, na nagpapahintulot sa iyo na subaybayan ang oras na ginugol sa pagsasagawa ng ilang mga gawain ng mga empleyado, ang solusyon sa gawain ng pagkolekta ng naturang impormasyon ay maaaring awtomatiko.

Kasabay nito, ang kumpanya ng pamamahala, sa papel ng nag-iisang executive body, ay nagsasagawa ng kasalukuyang pamamahala ng kumpanya, isang buong detalyadong paglalarawan kung saan imposible sa kontrata. Parehong corporate legislation at, bilang panuntunan, ang mga charter ng kumpanya ay karaniwang nagrereserba ng natitirang kakayahan para sa indibidwal na executive officer: "at iba pang mga bagay na hindi kasama sa mga kapangyarihan ng ibang mga katawan ng Kumpanya." Samakatuwid, kung ang kasunduan sa pamamahala sa kumpanya ng pamamahala sa papel ng nag-iisang executive officer ay hindi naglalaman ng isang tiyak na listahan ng mga kapangyarihan ng kumpanya ng pamamahala, imposibleng pag-usapan ang kakulangan ng detalye sa mga pag-andar ng kumpanya ng pamamahala, at, dahil dito. , ang artipisyal na paghihiwalay nito. Ang konklusyong ito ay sinusuportahan din ng hudisyal na kasanayan:

Dahil sa likas na katangian ng aktibidad kasalukuyang pamamahala imposibleng komprehensibong matukoy ang kakayahan at saklaw ng mga responsibilidad ng EIO (Management Company) hindi lamang sa antas ng batas, kundi pati na rin sa antas ng Charter ng kumpanya, kasunduan sa paglipat ng mga kapangyarihan, mga lokal na regulasyon, dahil ito ay imposibleng magbigay para sa lahat ng mga isyu na lumitaw araw-araw sa mga aktibidad ng pinamamahalaang organisasyon at kung saan ay hindi itinalaga sa eksklusibong kakayahan ng pangkalahatang pulong at ng lupon ng mga direktor.

Resolusyon ng Federal Arbitration Court ng West Siberian District ng Mayo 12, 2014 No. F04-2761/14 sa kaso No. A81-2271/2013

2) Dapat mag-ingat sa paglalarawan ng pamamaraan para sa pagkalkula ng suweldo ng kumpanya ng pamamahala para sa mga serbisyo nito.
Kaya, kung itali mo ang kabayaran sa pagkamit ng anumang mga tagapagpahiwatig (paglago sa kita, kita, bilang ng mga kliyente, atbp.), Kinakailangang kumpirmahin ang kanilang nakamit o hindi nakamit sa bawat oras, at gumuhit ng lahat ng kinakailangang dokumentasyon. Kung hindi, hahamunin ng awtoridad sa buwis ang mga pagbabayad sa Criminal Code (Resolution of the Arbitration Court of the North Caucasus District na may petsang Hulyo 11, 2016 N F08-3871/16 sa kaso No. A01-1790/2015, Resolution of the Fifteenth Arbitration Court of Appeal na may petsang Pebrero 16, 2016 No. 15AP-22105/15).

Bilang isang patakaran, ang mga korte, na pumanig sa awtoridad sa buwis, ay nagsasabi na hindi nila makumpirma kung anong partikular na gawain ang ginawa ng kumpanya ng pamamahala at kung paano natukoy ang halaga ng bawat uri ng mga serbisyo nito. Samakatuwid, ang isang paglalarawan ng pamamaraan para sa pagbuo ng halaga ng mga serbisyong ibinigay sa mismong kontrata at isang pagkasira ng pangwakas na gastos para sa bawat panahon ng aktibidad ng kumpanya ng pamamahala ay isang ipinag-uutos na kondisyon para sa pagtatrabaho sa Pamamahala ng Kumpanya.

Siyempre, ang gantimpala ay dapat isama ang lahat mga gastos sa pagpapatakbo Pamamahala ng kumpanya para sa pagpapanatili ng mga aktibidad nito: upa sa opisina, payroll para sa mga empleyado, atbp. Ang halagang ito ay bumubuo ng batayang halaga ng kabayaran. Kung ang kumpanya ng pamamahala ay hindi nakakaipon ng bahagi ng kita ng negosyo, kung gayon ang kabayaran ay maaaring magbigay ng isang nakapirming halaga na sumasaklaw sa mga gastos ng kumpanya ng pamamahala na may isang posibleng maliit na pagtaas, halimbawa, hindi hihigit sa isang beses sa isang taon (sa kaso ng isang pagtaas sa suweldo o iba pang gastos);

Ang pagkalkula sa itaas ng suweldo ay maaaring maging kumplikado kung, halimbawa, ang payroll ng mga empleyado ay nakasalalay sa kanilang mga tagapagpahiwatig ng pagganap at mga pagbabago sa bawat buwan. Para sa layuning ito, ang mga kumpanya ay bumuo ng kanilang sariling mga sistema para sa pagkalkula ng suweldo para sa bawat empleyado, na maaari ding gamitin bilang batayan para sa pagkalkula ng suweldo para sa mga kumpanya ng pamamahala. Sa kasong ito, kakailanganing i-detalye ang bawat indicator upang kumpirmahin ang bisa ng mga gastos sa pamamahala sa ipinahayag na halaga.

Kasama ng pagsakop sa mga pangunahing gastos ng kumpanya ng pamamahala, ang kabayaran ay maaari ring magsama ng isang variable na bahagi depende sa resulta sa pananalapi mga aktibidad ng kumpanya ng pamamahala: halimbawa, bilang isang porsyento ng kita o kita ng pinamamahalaang kumpanya. Ito ay maaaring isang buwanang pagtaas sa pangunahing sahod o isang "taunang bonus" ng kumpanya ng pamamahala batay sa mga resulta ng taon ng pananalapi. Sa anumang kaso, ang kabayaran sa form na ito ay dapat na makatwiran sa pamamagitan ng mandatoryong paglago sa kita/kita ng pinamamahalaang kumpanya at kumpirmasyon na ang naturang paglago ay nauugnay sa mga aktibidad ng kumpanya ng pamamahala at mga empleyado nito. Bukod dito, siyempre, ang bahaging ito ng suweldo ay hindi dapat humantong sa ang katunayan na ang buong kita ng operating kumpanya ay dumadaloy sa kumpanya ng pamamahala, na nalalapat ng isang mas mababang rate ng buwis sa kita.

3) Ang patunay ng pagiging epektibo at katotohanan ng mga aktibidad ng pamamahala ng kumpanya ay magiging mga tagapagpahiwatig ng paglago sa kita, kita, mga ari-arian ng pinamamahalaang kumpanya, na, sa turn, halimbawa, ay humantong sa isang pagtaas sa mga buwis na binabayaran dito (ang tagapagpahiwatig na ito ay maging lalong mahalaga).

4) Ang katibayan ng kalayaan ng pamamahala ng kumpanya bilang isang pang-ekonomiyang entidad ay ang pagganap ng mga function ng pamamahala para sa ilang mga kumpanya, mas mabuti na hindi nauugnay sa bawat isa (para sa isa, halimbawa, sa papel ng nag-iisang executive officer, para sa isa pa, na nagbibigay ng lamang mga serbisyo ng accounting atbp.).

5) Mataas na propesyonalismo ng mga kawani ng kumpanya ng pamamahala (kung ihahambing sa pinamamahalaan), nadagdagan ang mga kinakailangan para sa kanilang antas ng edukasyon, karanasan sa trabaho, atbp. ay magbibigay-daan din sa pagkumpirma ng propesyonal na kakayahan at kalayaan ng kumpanya ng pamamahala (tingnan, halimbawa, ang Resolusyon ng Arbitration Court ng North Caucasus District na may petsang Enero 26, 2015 No. F08-9808/14 kung sakaling NА32-25133/2013).

Isinasaalang-alang ang inilarawan na mga nuances, kinakailangang maingat na lapitan ang legal na pag-record ng mga aktwal na aktibidad ng Management Company at ang pamamaraan para sa pakikipag-ugnayan nito sa customer ng mga serbisyo nito. Bilang karagdagan sa patuloy, sistematikong koleksyon ng ebidensya na sumusuporta sa mga aktibidad na ito at ang kanilang pagiging kapaki-pakinabang para sa mga pinamamahalaang kumpanya, mga problema sa awtoridad sa buwis hindi dapat bumangon.