Podnikatelský plán 

Rozhodnutí schválit nebo dokončit transakci. Požadavky na formalizaci rozhodnutí o významné transakci, jejichž nedodržení může vést k zamítnutí žádosti. Schválení velké transakce

Vědět, kdy potřebujete řešení jediným zakladatelem o velké transakci a stáhněte si vzor rozhodnutí jednoho zakladatele o schválení hlavní obchod OOO.

Přečtěte si náš článek:

Když LLC plánuje provést významnou transakci, musí dodržovat pravidla pro schvalování takových transakcí. Odpovědné osoby musí zejména rozhodnout o schválení transakce. Učinit takové rozhodnutí spadá ze zákona do kompetence valné hromady LLC. V článku se podíváme na to, jak tato pravidla fungují, pokud je ve společnosti jeden účastník. Stáhněte si z aplikace vzor rozhodnutí jednoho zakladatele o schválení velké transakce LLC.

Stáhněte si dokumenty k tématu:

V jakých případech je rozhodnutí jediného účastníka o schválení velké transakce formalizováno?

Funkce výkonného orgánu společnosti často vykonává jediný zakladatel a účastník LLC sám. Existují však také případy, kdy jediný společník LLC najme ředitele, aby řídil společnost. Několik ředitelů může také řídit společnost s jedním společníkem. Li mluvíme o tom při rozhodování o velké transakci se pravidla budou lišit v závislosti na variantě řízení.

Rozhodnutí jediného zakladatele o významné transakci nemusí být formalizováno, pokud je zakladatel jediným účastníkem LLC a zároveň vystupuje jako generální ředitel(Ustanovení 7, článek 46 zákona LLC). Rozhodnutí jediného účastníka o schválení velké transakce však bude nutné, pokud:

  • jediný společník LLC nevykonává funkce generálního ředitele,
  • jeden člen zastává funkci generálního ředitele, ale společnost je řízena více řediteli.

Rozhodnutí vám zabrání napadnout transakci.

Například jediný člen LLC trval na tom, že nesouhlasil s velkými transakcemi s bankou. Banka však soudu předložila důkazy, které potvrdily, že žalobce s obchodem souhlasil. Soud podpořil banku (usnesení Rozhodčího soudu Severozápadního okresu ze dne 14. ledna 2016 č. j. A21-1057/2015)

To znamená, že pokud jsou zakladatel a ředitel různé osoby nebo je ve společnosti několik ředitelů, budete muset připravit a formalizovat rozhodnutí jediného zakladatele o schválení významné transakce, vzor takového dokumentu je uveden níže. Ve vzorku jediný účastník schválil transakci na žádost banky.

Z aplikace je ke stažení prázdný vzor rozhodnutí zakladatele o významné transakci.

  • Rozhodnutí jediného účastníka LLC o schválení úvěrové smlouvy s podmínkou zajištění jako významné transakce (na žádost banky)
  • Rozhodnutí jediného účastníka LLC o změně zakládací listiny. Pro různé typy transakcí byly stanoveny velikosti, po jejichž dosažení vyžadují schválení jako velké transakce

Jaká jsou obecná pravidla pro schvalování velkých transakcí?

Dovolte nám připomenout hlavní pravidla, které se týkají rozhodování o velkých transakcích.

Rozhodnutí o schválení velké transakce může učinit:

Představenstvo rozhodne, pokud (článek 3 článku 46 zákona LLC):

  • listina tuto problematiku přímo odkazuje do její působnosti a zároveň
  • hodnota nemovitosti v rámci transakce se pohybuje od 25 % do 50 % hodnoty nemovitosti LLC.

V ostatních případech může rozhodnout pouze shromáždění účastníků (řádné nebo mimořádné). Svolat a vydržet valná hromada nutné podle obecných pravidel.

Rozhodnutí musí být učiněno v souladu s požadavky zákona LLC (články 37, 38 zákona). Pokud nebude možné získat souhlas představenstva nebo valné hromady účastníků (nebude k dispozici potřebný počet hlasů), je třeba od transakce upustit. Jinak bude napadena.

V rozhodnutí to musí být jasně uvedeno autorizovaný orgán schvaluje transakci, stejně jako informace o ní (ustanovení 3 článku 46 zákona LLC):

  • osoby vystupující jako její strany a beneficienti (výjimka - pokud je transakce uzavřena v aukci nebo v jiných případech, kdy strany v době schválení ještě nejsou známy);
  • cena;
  • položka;
  • další podstatné podmínky.

Pokud rozhodují účastníci, pak je třeba také vyhovět Obecné požadavky na jeho design a obsah.

Pokud ve vaší společnosti není jediný účastník zároveň jediným ředitelem, vypracujte rozhodnutí jednoho zakladatele o schválení velké transakce s LLC (vzor rozhodnutí pro banku viz příloha). Při přípravě dokumentu se řiďte požadavky čl. 39 a odst. 3 Čl. 46 zákona LLC.

Odpovědi na dotazy právníků od 3. dubna od 14:00 do 16:00:

  • Vyšší moc. Bude možné donutit protistranu ke změně nebo ukončení transakce kvůli koronaviru?
  • Nájemní prázdniny. Jak minimalizovat ztráty v důsledku karantény?
  • Právní podpora protikrizových opatření. Co by měl právník kontrolovat jako první v případě spontánních manažerských rozhodnutí?

Přiložené soubory

  • Vzor rozhodnutí jediného zakladatele o významné transakci.doc

U velkých transakcí v organizacích bude vyžadován souhlas. Jedná se o zvláštní dokument, který je v souladu s normami spolkového zákona č. 44 nebo spolkového zákona č. 223, podle těchto legislativních aktů není schválení povinným dokumentem;

Vážení čtenáři! Článek hovoří o typických způsobech řešení právních problémů, ale každý případ je individuální. Pokud chcete vědět jak vyřešit přesně váš problém- kontaktujte konzultanta:

PŘIHLÁŠKY A VOLÁNÍ PŘIJÍMÁME 24/7 a 7 dní v týdnu.

Je to rychlé a ZDARMA!

Zákazník si však může od dodavatele kdykoli vyžádat odpovídající doklad při nákupu zboží. Nejčastěji s řešením přicházejí zástupci malých a středních podniků.

co to je

Rozhodnutí o schválení velké transakce je dokument, který může být vyžadován u velkých nákupů.

Velké nákupy znamenají ty transakce, které se vymykají standardu ekonomická aktivita společnost, v tomto případě je akce spojena s nákupem a prodejem majetku LLC, nebo bude majetek převeden k dočasnému užívání v souladu s příslušnou dohodou nebo licencí, jak je uvedeno v odstavci 1 článku 46 federálního zákona č. 14 . Transakční cena musí přesáhnout čtvrtinu účetní hodnoty majetku společnosti.

V rozhodnutí o schválení je uvedena maximální cena jedné zakázky, jak je uvedeno v odstavci 8 části 2 článku 61 federálního zákona č. 44.

Dokument je přijímán v souladu s legislativními akty nebo jsou využívána pravidla uvedená v Chartě účastníků veřejných zakázek. Pokud je zvolena třetí možnost, bude se touto problematikou zabývat zástupce dodavatele, který má dostatečné oprávnění k získání akreditace pro ETP.

V akciové společnosti se musí konat valná hromada, po které je sepsán dokument. Záležitostí se může zabývat i představenstvo, pokud to stanovy podniku umožňují.

Co říká 44 federálního zákona?

Federální zákon č. 44, který upravuje zadávání zakázek pro právnické osoby, obsahuje tyto kapitoly:

  1. Obecná ustanovení.
  2. Plánování.
  3. Implementace.
  4. Sledování.
  5. Kontrola ve sféře.
  6. Odvolací akce.
  7. Funkce pro určité typy veřejných zakázek.
  8. Závěrečné články.

V případě potřeby

Akreditace ETP je požadovaný stav za účast v elektronické aukce. To bude vyžadovat balík dokumentů, včetně schválení transakce. Papír je nutný k získání akreditace, i když nákup není charakterizován jako „velký“.

Někdy legislativa nebo jiné předpisy vyžadují informace v druhé části žádosti. To bude také vyžadováno, pokud je smlouva pro účastníka velká.

V případě neuvedení těchto údajů může být zájemce odmítnut bez ohledu na fázi uzavírání smlouvy. Ověření údajů provádí aukční komise zákazníka.

Odpovědnost však padá pouze na LLC. Jednotliví podnikatelé- nejedná se o právnické osoby, pro které je povinné předkládat souhlas s akreditací na ETP.

Schválení se nevyžaduje v následujících případech:

  • neexistují žádné rozpory se stanovami společnosti;
  • důvodem vzniku majetkových vztahů je reorganizace;
  • společnost tvoří jedna osoba;
  • objem změn majetku v souladu s federálním zákonem o LLC.

Kdo rozhoduje

Pokud transakci provádí LLC, rozhoduje o tom schůze ředitelů. Více informací o působnosti takové rady naleznete ve stanovách organizace. Pokud taková klauzule v Listině není, rozhoduje o tom schůze účastníků společnosti.

V případě, že transakci provádí akciová společnost, pak se potvrzení povolení k provedení transakce provádí na shromáždění všech akcionářů. Potvrzení transakce nebude vyžadováno pouze v případě, že celý podíl drží jedna osoba.

Pokud transakce nebyla schválena, pak legislativa stanoví lhůtu jednoho roku pro napadení rozhodnutí od okamžiku předání příslušné informace. V případě zmeškání této lhůty nebude možné rozhodnutí napadnout jiným způsobem.

Legislativa umožňuje nejprve uzavřít obchod a poté jej po nějaké době formalizovat. V některých případech kvůli přítomnosti této lhůty začíná úvaha o neplatnosti transakce dokonce u soudu.

Pokud se však vezmou v úvahu všechny nuance, žádost o zneplatnění transakce bude zamítnuta. To se často stává, pokud nebyly splněny podmínky federálního zákona č. 14, které však byly v době soudu opraveny.

Jak to správně sestavit a ochutnat

Vypracování povolovacího dokumentu je důležitou součástí transakce. Tato akce musí vzít v úvahu všechna platná pravidla a požadavky.

Musí být k dispozici následující informace:

  • o stranách transakce;
  • údaje o nákladech;
  • data objektu operace.

Podle odstavce 3 článku 46 federálního zákona č. 14 musí schválení zahrnovat:

  • údaje o stranách (příjemce nesmí být uveden);
  • hodnotu nemovitosti podle smlouvy;
  • předmět smlouvy;
  • jiné podmínky.

Rovněž bude vyžadováno potvrzení zákonnosti vyhotoveného souhlasu. K tomu se uchýlí ke službám notáře nebo vypracují dokument jiným způsobem stanoveným stanovami organizace nebo valnou hromadou manažerů. To vše je uvedeno v článku č. 67.1 Občanského zákoníku Ruské federace.

Seznam údajů, které je třeba předat pomocí rozhodnutí, je uveden v odstavci 4 článku 181.2 občanského zákoníku Ruské federace:

  • datum setkání;
  • čas setkání;
  • místo setkání;
  • seznam účastníků;
  • výsledky hlasování;
  • údaje od těch, kteří spočítali hlasy;
  • kteří hlasovali proti přijetí transakce, pokud by chtěli odrážet příslušný záznam.

Nejjednodušší potvrzovací situace je u LLC, které mají pouze jednoho zakladatele.

Pro jednotlivé podnikatele

Jednotliví podnikatelé nemusí předkládat rozhodnutí o schválení transakce, protože fyzická osoba není právnickou osobou. A legislativa nedefinuje další osoby, které musí souhlas poslat. K získání akreditace však bude vyžadován dokument.

Pro LLC

V „LLC“ je určen jediný vlastník výkonná agentura pouze v případě, že organizace má jediného zakladatele. V tomto případě odpadá povinnost vyhotovit tento dokument a o nutnosti schválení rozhoduje sám zřizovatel.

Ale klauzule 8 části 2 článku 61 federálního zákona č. 44 uvádí, že není možné podstoupit akreditaci bez schválení. Informace musí být přenášeny bez ohledu na formu vlastnictví. Druhá část žádosti nemusí nutně obsahovat podobné informace.

Rozhodnutí o schválení velké transakce, pokud má společnost pouze jednoho zakladatele:

Doba platnosti

Legislativní akty neurčují žádnou lhůtu pro platnost rozhodnutí manažera o transakci. Je však povoleno zahrnout doložku, která určí dobu platnosti schválení.

Pokud není časový rámec specifikován, pak je výchozí období 1 rok od data přijetí.

Co je považováno za hlavní transakci?

K tomu musí operace zahrnovat finanční zdroje, které jsou převedeny na třetí osoby ve výši přesahující 25 % celkových aktiv společnosti. Způsob převodu majetku může být různý (darování, koupě a prodej atd.). Pokud se operace odehrává v mezích ekonomické činnosti, pak se k takové operaci nepřihlíží.

Pro určení vztahu transakce k pojmu „velký“ je nutné vypočítat poměr ceny k celkovému objemu aktiv organizace. Všechna čísla musí být převzata z oficiálních dokumentů – účetní závěrky.

Kritéria pro „velkou“ transakci stanovují společnosti nezávisle. To se děje ve fázi vytváření organizace. Proto mají společnosti právo nezávisle určit, zda je povolení potřeba.

„Transakcí“ rozumíme širokou škálu způsobů převodu majetku. Proto může být vyžadován souhlas pro dohodu o pracovní činnosti, předběžnou smlouvu a tak dále.

Protože pojem velikosti transakce je relativní v v tomto případě, pak může být stejná finanční akce posuzována odlišně v závislosti na velikosti organizace.

Jedna firma může prodat více aut, což je u nich standard, ale pro drobného podnikatele prodej jednoho vozidlo by již mohlo být vážnou ranou pro ekonomiku a další oblasti podnikání.

V prvním případě nebude vyžadováno povolení, protože transakce nebude klasifikována jako velká, ale ve druhém případě bude vyžadována.

Výpočet částky

Velikost se vypočítá podle následujícího algoritmu:

  • výpočet hodnoty transakce;
  • srovnání hodnoty s majetkem organizace na základě účetních dokladů.

Pokud je výpočet proveden zůstatkem, vezme se částka z posledního zůstatku. Dluhy se neberou v úvahu, pouze se berou čistá aktiva. Z majetku se počítá pouze ten, který je ve vlastnictví právnická osoba.

Provádění finančních postupů ve společnosti by mělo být prováděno pouze tehdy, jsou-li potvrzeny informace o „velikosti“ transakce.

Pokud je to pro organizaci považováno za velké, pak je nutné kontaktovat právníky, kteří transakci analyzují, spočítají rizika a dají konečné posouzení operace.

(viz text v předchozím vydání)

1. Velká transakce je transakce (několik vzájemně souvisejících transakcí), která přesahuje běžné obchodní činnosti a zároveň:

související s nabytím, zcizením nebo možností zcizení společností přímo nebo nepřímo majetku (včetně půjčky, úvěru, zástavy, ručení, nabytí takového počtu akcií (jiných cenných papírů emisního stupně převoditelných na akcie) veřejné obchodní společnosti , v důsledku čehož má společnost povinnost zaslat povinnou nabídku v souladu s kapitolou XI.1 federálního zákona ze dne 26. prosince 1995 N 208-FZ „Dne akciové společnosti"), jehož cena nebo účetní hodnota činí 25 nebo více procent účetní hodnoty majetku společnosti, stanovené podle její účetní (účetní) závěrky k poslednímu datu účetní závěrky;

stanoví povinnost společnosti převést majetek do dočasné držby a (nebo) užívání nebo poskytnout třetí osobě právo užít výsledek duševní činnosti nebo prostředek individualizace za podmínek licence, pokud je jejich účetní hodnota je 25 nebo více procent účetní hodnoty aktiv společnosti, stanovené podle jejího účetního (finančního) výkaznictví k poslednímu datu účetní závěrky.

2. V případě zcizení nebo možnosti zcizení majetku se větší ze dvou hodnot porovnává s účetní hodnotou majetku společnosti - účetní hodnotou tohoto majetku a cenou jeho zcizení. V případě pořízení majetku se pořizovací cena takového majetku porovnává s účetní hodnotou majetku společnosti.

V případě převodu majetku společnosti do dočasné držby a (nebo) užívání se porovnává účetní hodnota majetku převedeného do dočasné držby nebo užívání s účetní hodnotou majetku společnosti.

V případě, že společnost uzavře transakci nebo několik souvisejících transakcí s cílem nabýt akcie (jiné cenné papíry emisního stupně převoditelné na akcie) veřejné obchodní společnosti, z čehož bude vyplývat pro společnost povinnost získat akcie (jiné cenné papíry emisního stupně převoditelné na akcie ) v souladu s kapitolou XI 1 federálního zákona ze dne 26. prosince 1995 N 208-FZ "O akciových společnostech" se účetní hodnota majetku společnosti porovnává s cenou všech akcií, které může společnost nabýt. společnost v rámci takových transakcí v souladu s kapitolou XI.1 federálního zákona ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ "o akciových společnostech".

3. Rozhodnutí o souhlasu s významnou transakcí je v kompetenci valné hromady účastníků společnosti.

Má-li společnost představenstvo (dozorčí radu) společnosti, rozhoduje o souhlasu s prováděním zásadních obchodů souvisejících s nabýváním, zcizováním nebo možností zcizování společností přímo či nepřímo majetku, jehož hodnota je od 25 až 50 procent hodnoty majetku společnosti, může být připsáno stanovy společnosti spadají do působnosti představenstva (dozorčí rady) společnosti.

V rozhodnutí o souhlasu s velkou transakcí musí být uvedena osoba (osoby), která je její stranou, příjemce, cena, předmět transakce a její další podstatné podmínky nebo postup jejich stanovení.

V rozhodnutí o souhlasu s provedením významného obchodu nesmí být uveden účastník obchodu a příjemce, je-li obchod uzavřen v aukci, jakož i v jiných případech, nelze-li účastníka obchodu a příjemce určit. obdrží časový souhlas k provedení takové transakce.

Rozhodnutí o souhlasu s dokončením nebo následném schválení obchodu může také obsahovat údaj:

o minimálních a maximálních parametrech podmínek obchodu (horní hranice kupní ceny nemovitosti nebo spodní hranice nákladů na prodej nemovitosti) nebo postupu při jejich stanovení;

souhlas s řadou podobných transakcí;

o alternativních možnostech podmínek transakce, která vyžaduje souhlas k jejímu provedení;

souhlas s transakcí s výhradou dokončení několika transakcí současně.

V rozhodnutí o souhlasu nebo následném schválení významné transakce může být uvedena doba, po kterou je takové rozhodnutí platné. Není-li taková lhůta v rozhodnutí uvedena, považuje se souhlas za platný po dobu jednoho roku ode dne jeho přijetí, nevyplývá-li z podstaty a podmínek obchodu, ke kterému byl souhlas udělen, nebo z okolností, za kterých byl souhlas udělen, doba jiná. souhlas byl dán.

Velkou transakci lze uzavřít s podmínkou odkladu získání příslušného souhlasu k jejímu provedení způsobem stanoveným tímto Federální zákon.

4. Větší transakce provedená v rozporu s postupem pro získání souhlasu k jejímu provedení může být prohlášena za neplatnou v souladu s čl. 173 odst. 1 občanského zákoníku. Ruská Federace na nárok společnosti člen představenstva (dozorčí rady) společnosti nebo její účastníci (účastník) mající alespoň jedno procento z celkového počtu hlasů účastníků společnosti.

Promlčecí lhůtu pro nárok na prohlášení významné transakce za neplatnou, pokud je zmeškána, nelze obnovit.

5. Soud odmítá vyhovět požadavkům na uznání významné transakce provedené v rozporu s postupem pro získání souhlasu k jejímu provedení za neplatnou, pokud existuje alespoň jedna z následujících okolností:

v době, kdy je případ projednáván u soudu, byl předložen důkaz o následném schválení takové transakce;

Při projednávání případu u soudu nebylo prokázáno, že by druhá strana takové transakce věděla nebo měla vědět, že se jedná o transakci významnou pro společnost, a (nebo) o absenci řádného souhlasu s jejím uskutečněním.

6. Je-li významná transakce zároveň transakcí, na které je zájem, a v souladu s tímto spolkovým zákonem je vydání souhlasu s takovou transakcí předloženo k posouzení valné hromadě účastníků, rozhodnutí o souhlasu taková transakce se považuje za přijatou, pokud je pro ni odevzdán počet hlasů požadovaný v souladu s požadavky tohoto článku a většina hlasů všech účastníků, kteří se o transakci nezajímají.

k transakcím, jejichž provedení je pro společnost povinné v souladu s federálními zákony a (nebo) jinými právními akty Ruské federace, a vypořádání, pro která jsou prováděna za ceny stanovené způsobem stanoveným vládou Ruské federace, nebo za ceny a tarify stanovené oprávněným federálním orgánem vlády Ruské federace vykonna moc, jakož i na veřejné zakázky uzavírané společností za podmínek, které se neliší od podmínek jiných veřejných zakázek uzavíraných společností;

k obchodům na nabytí akcií (jiných emisních cenných papírů převoditelných na akcie) veřejné obchodní společnosti, uzavřených za podmínek stanovených povinnou nabídkou k nákupu akcií (jiných emisních cenných papírů převoditelných na akcie) veřejné obchodní společnosti;

na transakce uzavřené za stejných podmínek jako předběžná dohoda, pokud taková dohoda obsahuje všechny údaje uvedené v odstavci 3 tohoto článku a souhlas s jejím uzavřením byl obdržen způsobem stanoveným tímto článkem.

8. Transakcemi, které nepřekračují rámec běžné obchodní činnosti, se pro účely tohoto spolkového zákona rozumí jakékoli transakce, které jsou přijímány v činnosti příslušné společnosti nebo jiných podnikatelských subjektů zabývajících se obdobným typem činností, bez ohledu na o tom, zda takové transakce dříve taková společnost provedla, pokud takové transakce nevedou k ukončení činnosti společnosti nebo změně jejího typu, nebo výrazná změna jeho měřítko.

Rozhodnutí o schválení vzorku velké transakce je stejný dokument, který je vyžadován pro akreditaci na většině obchodních platforem, a to jak na vládních elektronických obchodních platformách, tak na komerčních. Aukční dokumentace dále obsahuje požadavek na přítomnost v druhé části žádosti o doklad, rozhodnutí o schválení významné transakce, který může být nedílnou součástí žádosti o účast ve výběrovém řízení.

1. Rozhodnutí o schválení významné transakce jediného společníka společnosti

Řešení č. ___

Jediný člen Společnosti s omezené ručení

"Společnost"

Jediný účastník společnosti s ručením omezeným „Society“, občan Ruské federace Ivanov Ivan Ivanovič, se rozhodl:

  1. Schvalovat transakce prováděné jménem společnosti s ručením omezeným „Romashkin Dom“ na základě výsledků aukcí v elektronické podobě prováděné na elektronických obchodních platformách MICEX "Goszakupki" (etp-micex.ru), CJSC "Sberbank - AST" (sberbank-ast.ru), LLC "RTS-tender" (rts-tender.ru), JSC " United Electronic Obchodní platforma"(roseltorg.ru), státní jednotný podnik "Agentura vládního nařízení Republiky Tatarstán" (zakazrf.ru).
  2. Maximální částka jedné takové transakce by neměla přesáhnout 100 000 000 (sto milionů) rublů.

Zakladatel LLC "Society" _________________ Ivanov I.I.

2. Rozhodnutí o schválení významné transakce na valné hromadě společnosti

ROZHODNUTÍ č. _____


mimořádná valná hromada účastníků společnosti s ručením omezeným (celý název právnické osoby) k problematice schvalování významných obchodů

____________ "__" _______ 20__

Datum konání mimořádné valné hromady:___________________________________________.

Místo jednání: ___________________________________________________________.

Čas zahájení registrace účastníků schůzky: __________________________________________________.

Uzávěrka registrace účastníků schůzky: __________________________________________.

Jednání je otevřené: __________________.

Schůze byla ukončena: ___________________.

K účasti na valné hromadě se přihlásilo _________ členů společnosti, což činí ______ hlasů. Mimořádná valná hromada účastníků je usnášeníschopná. Schůze má pravomoc rozhodovat o otázkách na programu.

předseda schůze ________________________________________________________________

Tajemník schůze __________________________________________________________________

Denní program:

  1. Schválení velké transakce.

O otázce schvalování a provádění velkých transakcí jsme slyšeli

s návrhem na schvalování a provádění významných transakcí jménem společnosti

________________________________________________________________________________

(celé jméno právnické osoby)

na základě výsledků aukcí v elektronické podobě konaných na elektronických obchodních platformách MICEX "Goszakupki" (etp-micex.ru), CJSC "Sberbank - AST" (sberbank-ast.ru), LLC "RTS-tender" ( rts-tender.ru ), JSC „Jednotná platforma elektronického obchodování“ (roseltorg.ru), Státní jednotný podnik „Agentura pro státní pořádek Republiky Tatarstán“ (zakazrf.ru). Maximální částka jedné takové transakce by neměla překročit

________________________________________________________________________________

(částka ve slovech a číslech)

Rozhodnutí je učiněno.

Vyřešeno:

Schvalovat transakce jménem společnosti s ručením omezeným

(celé jméno právnické osoby), uzavřené na základě výsledků aukcí v elektronické podobě konaných na platformách elektronického obchodování MICEX "Goszakupki", CJSC "Sberbank - AST", LLC "RTS-Tender", JSC "Unified Electronic Obchodní platforma, státní jednotný podnik „Agentura“ státním nařízením Republiky Tatarstán. Maximální částka jedné takové transakce by neměla přesáhnout ________________________________________________________________________________

(částka ve slovech a číslech).

Byl projednán bod programu mimořádné valné hromady účastníků společnosti s ručením omezeným (celý název právnické osoby).

Podpisy účastníků:

___________________/__________________/

Předseda schůze: ___________________/_________________/

Tajemník schůze: ______________________________/________________/

Rozhodnutí o velké transakci k nabídkovému řízení je dokument, který přijímá jediný zakladatel, představenstvo nebo shromáždění akcionářů. Udává maximální přípustné náklady na operaci. Požadavek, aby společnost schválila (získala souhlas k provedení) takové transakce, stanovil zákonodárce, aby chránil akcionáře společnosti a v případě LLC členy společnosti před nečestným nebo neobezřetným jednáním manažera.

Co je hlavní dohoda?

Zákon č. 208-FZ „O akciových společnostech“ a zákon č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ stanoví kritéria pro klasifikaci operace jako velké. U takových transakcí se rozhoduje o schválení velké transakce. Kritéria jsou:

1. Pokud jde nad rámec běžných obchodních činností, například:

  • neakceptován v činnosti společnosti nebo jiných společností s aktivy a objemy obratu podobné velikosti (bod 6 usnesení pléna Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 16. května 2014 N 28);
  • vedoucí k zastavení činnosti organizace, změně jejího typu nebo významné změně jejího rozsahu.

2. Pokud je její postava spojena s:

  • nabytí nebo zcizení majetku (například nákup a prodej, půjčka, úvěr, směna);
  • možnost přímého nebo nepřímého zcizení majetku (například zástava, ručení);
  • převod majetku do dočasné držby a (nebo) použití (například nájem);
  • udělení práva užívat výsledky duševní činnosti nebo prostředky individualizace za podmínek licence.

3. Je-li hodnota majetku v transakci 25 % nebo více z účetní hodnoty aktiv.

Hodnota nemovitosti se v tomto případě určuje na základě její povahy a může být určena cenou, tržním oceněním nebo účetní hodnotou nemovitosti. V případě pochybností se doporučuje provést maximální možný odhad, aby se předešlo následnému zpochybnění transakce.

Kdo rozhoduje o souhlasu se závazkem (schválením)?

To závisí na dvou podmínkách:

  • má společnost představenstvo;
  • jaký je poměr hodnoty majetku k účetní hodnotě majetku.

O schválení rozhoduje představenstvo (pokud je) v případě, že hodnota majetku je od 25 do 50 % účetní hodnoty majetku společnosti. V LLC spadá tato problematika stanovami společnosti do kompetence představenstva.

Ve všech ostatních případech vyjadřuje souhlas nejvyšší řídící orgán - valná hromada akcionářů (nebo účastníků - u LLC) společnosti.

Od 15. listopadu 2020 je v souladu s federálním zákonem č. 356-FZ ze dne 4. listopadu 2019 akcionářům a účastníkům LLC ovládaných osobami zajímajícími se o transakci zakázáno hlasovat pro schválení transakce!

Souhlas je doložen protokolem.

Pokud je společnost vlastněna jednou osobou, pak o velké transakci jediným zakladatelem rozhoduje on sám.

Rozhodnutí o souhlasu se závazkem musí obsahovat údaj o:

  • strany;
  • příjemci;
  • cena;
  • položka;
  • a další podstatné podmínky nebo postup při jejich stanovení.

V tomto případě mají strany a příjemce právo nebýt označeni, pokud je uzavřena na aukci podle 44-FZ a v ostatních případech, pokud stranu a příjemce nelze určit do doby obdržení souhlasu.

Dokument obsahuje uvedení minimálních a maximálních parametrů podmínek (horní hranice kupní ceny nemovitosti nebo spodní hranice nákladů na prodej nemovitosti) nebo postupu při jejich stanovení, souhlas s provedením řady obdobných úkonů, alternativní podmínky (například souhlas s provedením takové operace, s výhradou několika současně).

Rozhodnutí uvádí dobu, po kterou je platné. Není-li lhůta uvedena, má se za to, že souhlas je platný po dobu jednoho roku ode dne jeho přijetí, s výjimkou případů, kdy z podstaty a podmínek obchodu, ke kterému byl souhlas udělen, nebo okolností, za nichž vyplývá jiná lhůta. souhlas byl dán.

Kdy není vyžadováno schválení?

Souhlas se schválením není vyžadován, pokud:

  • společnost tvoří jeden společník (akcionář), který je zároveň jedinou osobou s pravomocemi jediného jednatele;
  • vztah vznikl převodem podílu nebo části podílu na jejím základním kapitálu na společnost;
  • vztah vznikl v průběhu procesu reorganizace (fúze a přistoupení);
  • kupují se akcie (jiná emise cenné papíry převoditelné na akcie) veřejné obchodní společnosti za podmínek stanovených v povinné nabídce na koupi akcií;
  • v řadě dalších případů.