Výroba

Likvidace společnosti fúzí. Likvidace LLC sloučením: podrobné pokyny, rizika. Sepsání převodního aktu a soupisu majetku

V obchodním světě často dochází k případům „absorpce“ některých společností jinými většími, stejně jako k fúzi několika společností do jedné za účelem zvýšení rozsahu činnosti a zisku. V takových případech se provádí reorganizace, kterou lze také nazvat „likvidace společnosti sloučením“.

Likvidace nebo reorganizace?

Občanský zákoník definující likvidaci uvádí, že při tomto řízení nepřecházejí děděním práva a povinnosti organizace na jiné osoby.

Proces, kdy po ukončení činnosti společnosti přebírá svá práva a povinnosti jiná společnost, se nazývá reorganizace, ale samotný fakt uzavření společnosti umožňuje laikům říkat likvidace.

Občanský zákoník Ruské federace (článek 57) stanoví pět možností (druhy, způsoby, formy) reorganizace:

fúze - několik společností se spojí do jedné a zaniknou;
přidružení - jedna společnost se připojí k druhé, poté je první vyloučena z Jednotného státního rejstříku právnických osob;
rozdělení - jedna společnost se dělí na dvě nebo více společností a zaniká;
odštěpení - z firmy se odštěpí nová firma, přičemž původní organizace funguje dál;
přeměna - společnost mění svou právní formu a ve své předchozí podobě již neexistuje.

V tomto článku se budeme podrobně zabývat reorganizací ve formě fúze.

Reorganizace právnické osoby: fúze

Podívejme se na problém na příkladu likvidace LLC prostřednictvím fúze. Pokyny krok za krokem v v tomto případě bude ilustrovat dotyčný proces.

1. O reorganizaci musí rozhodnout valná hromada účastníků společnosti. Jak je uvedeno v odst. 2 bod 8 čl. 37 zákona o LLC ze dne 2. 8. 1998 N 14-FZ, toto rozhodnutí musí být jednomyslné.

2. Stejná schůze schvaluje dohodu o přistoupení, která musí obsahovat:

postup spojování (pódia, akce);
rozdělení nákladů na reorganizaci;
základní kapitál společnosti atd.

3. Do tří dnů po rozhodnutí valné hromady je nutné informovat správce daně o nadcházejících událostech. K tomu se inspektorátu v místě registrace společnosti zasílají:

oznámení o reorganizaci (formulář S-09-4);
rozhodnutí o reorganizaci učiněná řídícími orgány nabývané společnosti a organizace, do které se společnost slučuje;
další potřebné dokumenty.

Ve stejné lhůtě musí být fúze oznámena i inspektorátu v místě registrace hlavní společnosti (do které původní společnost vstupuje). Za tímto účelem se předkládají:

oznámení o reorganizaci;
rozhodnutí společností o přidružení.

4. O reorganizaci jsou informováni věřitelé obou společností. Autorizovaná společnost zveřejňuje odpovídající oznámení v oficiálním zdroji - „Bulletin státní registrace».

5. Pokud aktiva společností překročí 3 miliardy rublů, musí být fúze dohodnuta s antimonopolním úřadem.

6. Společnosti provádějí inventarizaci majetku a závazků a sepisují převodní zákon.

7. Svolává se valná hromada účastníků společnosti, jejímž úkolem je rozhodovat o provedení změn ustavujících dokumentů v souvislosti s reorganizací a volbou řídících orgánů obnovené společnosti.

8. Ke státní registraci reorganizace se daňovému úřadu předloží:

rozhodnutí o reorganizaci (přijímaná společnostmi samostatně i společně);

Jedním ze způsobů, jak zrušit společnost, je fúze. Rozhodnutí o uzavření společnosti prostřednictvím fúze může být učiněno do různé důvody: potřeba zvýšit obchodní zdroje, touha uniknout finanční odpovědnost věřitelům atd. Většina právnických osob provádí reorganizaci, aby se vyhnula dobrovolnému úpadku, neboť tento postup vyžaduje značné materiální i časové náklady. Jak se LLC likviduje fúzí? Jaké jsou nuance postupu a existují nějaká rizika?

Z tohoto článku se dozvíte:

Vlastnosti postupu

Nejprve musíte porozumět terminologii. Existují dva alternativní způsoby likvidace společnosti: fúze a akvizice.

Likvidace LLC sloučením se týká procesu, při kterém dvě nebo více společností ukončí svou činnost a vytvoří novou. entita. Vzniklý podnik přebírá odpovědnost za závazky společností v něm zahrnutých a dostává i jejich majetek a aktiva. Oficiálně podniky zanikají, ale ve skutečnosti se jednoduše sloučí pod novým názvem.
Likvidace LLC sloučením znamená, že se uzavírající společnost stává součástí jiné již fungující společnosti. Tato firma se stává vlastníkem všech aktiv a pasiv reorganizované LLC. Sloučený podnik přestává vystupovat jako samostatný právní subjekt. V tomto případě se nová právnická osoba neregistruje.

Postup fúze má několik funkcí:

po vytvoření nového právního subjektu přestávají společnosti fungovat jako samostatné LLC;
fúze umožňuje uzavřít společnost s minimální náklady, zvláště pokud finanční situaci v současnosti vyžaduje dobrovolný bankrot;
vzájemné spojení firem umožňuje sdružovat zdroje k provádění plodnějších činností.

Podívejme se podrobně na výhody a nevýhody likvidace sloučením a také na fáze tohoto postupu

Výhody a nevýhody

výhody:

Společnost ve skutečnosti funguje dál, ale pod jiným názvem a jinými detaily.
Na rozdíl od standardního postupu pro uzavření společnosti likvidace sloučením nebo sloučením LLC nevyžaduje vysoké náklady. Cena státní daně se pohybuje od 1,5 do 4 tisíc rublů.
Chcete-li zahájit fúzi společností, nemusíte koordinovat postup s finančními úřady a získat povolení. Jediné, co je potřeba, je oznámení rozhodnutí.

Účastníci LLC mohou nést zprostředkovanou odpovědnost, pokud jejich společnosti nezaplatily svým věřitelům před fúzí. Uzavření podniku tímto způsobem nezbavuje manažera plnění finančních závazků.
Pokud po daňové kontrole začala likvidace společnosti reorganizací, může inspekce podezírat toto jednání jako pokus o daňový únik.
Postup může trvat dlouho, pokud se spojující společnosti nacházejí v různých regionech.
Během tohoto procesu může finanční úřad navštívit za účelem kontroly. účetní závěrky. Před zahájením procedury je vhodné dát do pořádku všechny účetní papíry.

Vzájemné sloučení společností a následný vznik nové LLC je tedy nebezpečný v případě, kdy společnosti nemají dluhy a vedou transparentní účetnictví. V jiných případech může tento postup znamenat zdlouhavé daňové kontroly, které přinášejí zakladatelům administrativní odpovědnost a dodatečné náklady.

Algoritmus akcí

Pokyny krok za krokem se skládají z několika kroků. Aby byla likvidace LLC prostřednictvím fúze úspěšná a nezpůsobila negativní důsledky, je nutné dodržovat určitá pravidla jednání.

Rozhodování a příprava papíru

Rozhodnutí o uzavření a sloučení se přijímá na schůzce zakladatelů všech LLC účastnících se procesu. Po ukončení zastupitelstva se schvalují tyto dokumenty:

dohoda o reorganizaci;
převodní listina;
charta nové LLC.

Výsledky jednání jsou zaznamenány v zápisu. Po zastupitelstvu začíná příprava dokumentů pro Federální daňovou službu: žádost o sloučení a formulář C-09-4.

Do 3 dnů od rozhodnutí o připojení musí účastníci předložit finančnímu úřadu doklady (žádost a rozhodnutí). Na základě těchto dokumentů provedou zaměstnanci úřadů zápis do Jednotného státního rejstříku právnických osob o zahájení řízení. Každá LLC účastnící se reorganizace se obrací na finanční úřad s doklady.

Platby věřitelům

Dále je každý podnik povinen písemně oznámit svým věřitelům, že proces začal. Zároveň je nutné podat oznámení o likvidaci do médií, přesněji do Věstníku státní evidence. V publikaci je stanovena lhůta (obvykle ne více než 2 měsíce), ve které mohou věřitelé předložit společnosti finanční pohledávky.

Souhlas antimonopolního úřadu

Pokud je velikost aktiv organizací více než 3 miliardy rublů a příjmy za posledních 12 měsíců dosáhly více než 6 miliard rublů, pak je pro fúzi vyžadován souhlas FAS. Kontaktování tohoto orgánu bude také nutné, pokud některý z podniků porušil antimonopolní zákon.

Inventarizace a propouštění zaměstnanců

Osoby odpovědné za postup společnosti zaevidují majetek LLC a vypracují převodní zákon. Dokument se schvaluje na schůzi zřizovatelů. Během procesu likvidace jsou také zaměstnanci propouštěni. Před propuštěním jsou společnosti povinny splnit všechny povinnosti vůči nim týkající se výplaty mezd a dalších plateb uvedených v zákoníku práce Ruské federace a v pracovní smlouvě.

Registrace změn

Poslední fází je shromáždění všech dokumentů a kontaktování registračního úřadu. Jaké dokumenty budou vyžadovány:

notářsky ověřené prohlášení (formulář 12001);
minuty setkání;
dokument o fúzi;
akt přijetí a převodu;
charta nové LLC;
kopie zpráv zveřejněných ve Věstníku;
kopie dokladů prokazujících, že věřitelé společností byli informováni o reorganizaci;
písemný souhlas FAS;
potvrzení o zaplacení cla.

Týden po kontaktování finančního úřadu jsou zakladatelům vystaveny dokumenty.

Spočívá ve spojení dvou právnických osob, z nichž jedna na konci řízení jednoduše zanikne.

Vyžaduje pečlivé vyrozumění všech příslušných úřadů a rozsáhlou daňovou kontrolu, ovšem bez nutnosti vyplácení věřitelů – veškeré závazky jednoduše přejdou na organizaci, na kterou se fúze provádí.

Hlavní fáze postupu

shromažďovat dokumenty, na základě kterých bude stát informován;
upozornit všechny zájemce, tedy stát, věřitele a širokou veřejnost, kteří mohou mít vlastní pohledávky vůči nabyté organizaci%
zahájit proces reorganizace provedením inventury, kontaktováním antimonopolní služby a shromážděním kontrolního balíčku dokumentů.

Po dokončení všech bodů byste měli potvrdit, že likvidace LLC sloučením s jinou organizací byla úspěšná, a získat příslušné potvrzení od vládní agentury Registrace. Hlavní je, že úspěch reorganizace je oprávněný.

Sbírka listin

V této fázi by se měla konat jednání řídících orgánů obou organizací, na kterých by mělo být rozhodnuto o likvidaci sloučením.

Srovnávací analýza ukazuje, že:

Zároveň je důležité pamatovat na to, že nemůžete vstoupit do společnosti s omezené ručení Na akciová společnost nebo naopak – sdružovat se mohou pouze organizace se stejnou formou.

Po přijetí rozhodnutí musí řídící orgány obou organizací sepsat dohodu, která stanoví:

načasování a fáze, ve kterých se plánuje dokončení reorganizace, jakož i osoby odpovědné za její průběh;
práva a povinnosti každého podniku vůči sobě navzájem;
akcie, do kterých je každý podnik připraven finančně investovat do reorganizace.

Při podpisu smlouvy je připraven úvodní balíček dokumentů, který je potřebný k informování státu o záměrech podniků.

notářsky ověřené prohlášení, že se připravuje reorganizační řízení;
zpráva ve tvaru S-09-4 pro oznámení Federální daňové službě;
dohoda vypracovaná během jednání;
další dokumenty, které se mohou lišit v závislosti na regionu.

To vše se předkládá daňovému úřadu v místě hlavní organizace (tj. té, se kterou se fúze provádí) a po třech pracovních dnech vydá Federální daňová služba potvrzení o zahájení reorganizačního řízení. Zároveň je do Jednotného státního rejstříku právnických osob zapsán záznam s odpovídajícím obsahem.

Bezplatné právní poradenství:

Oznámení

Jakmile organizace oficiálně začne, měly by všechny zúčastněné organizace podniknout následující kroky, aby informovaly veřejnost:

To vše proto, aby je každý, kdo má na získanou organizaci nároky, mohl předložit dříve, než skončí svou existenci.

Zahájení reorganizace

Jakmile bude stát i široká veřejnost informována, začíná samotné přístupové řízení.

Pokyny krok za krokem pro likvidaci sloučením vypadají takto:

rozhodnutí o organizaci, potvrzené oběma podniky samostatně;
žádost o likvidaci;
žádost o změny státního rejstříku;
zápis z valné hromady;
dohoda podepsaná řídícími orgány na samém začátku;
převodní listina;
kopie publikací;
dokumenty potvrzující skutečnost oznámení věřitelů;
potvrzení o zaplacení státní daně, jejíž cena je 1,5 tisíc rublů.

Celá reorganizace společnosti nebude trvat méně než dva měsíce – přesně tolik je potřeba oficiálně vyrozumět všechny věřitele a všechny, kterým by organizace mohla dlužit.

Bezplatné právní poradenství:

Za určitých okolností - problémy s finančními úřady v jednom z podniků, kvůli problémům s antimonopolní službou velká velikost aktiva a podobné potíže – postup může trvat dlouho.

Dělníků se to přitom vůbec nedotkne – nebo by se jich to přinejmenším týkat nemělo. Mění se pouze vedení, a pokud plánuje propouštění, tak je potřeba o tom zaměstnance předem informovat, aby měli čas najít si jinou práci.

Potvrzení o likvidaci sloučením

Aby mohla být anexe považována za dokončenou, musí být o ní vyrozuměn stát, jinak bude považována za jednoduše nezákonnou a právnická osoba nebude schopna adekvátně vykonávat svou práci.

Publikace a akty

Aby byla fúze považována za legální, musí výsledná organizace mít:

potvrzení, že v tisku byly zveřejněny informace o likvidaci organizace - je nutné potvrzení, že „Bulletin of State Registrations“ zveřejnil oznámení dvakrát;
potvrzení, že všichni věřitelé obdrželi oznámení o likvidaci podniku - je třeba jejich podpisu doporučené dopisy, obsahující potřebné informace;
převodní akt, který musí obsahovat údaje o majetku a závazcích obou organizací, stavu jejich účetnictví a zákonnosti jejich vztahů k daňové službě.

Pokud jsou v některém z dokumentů porušení – jeden věřitel byl zapomenut, ve Věstníku bylo učiněno pouze jedno oznámení, převodní listina obsahuje nepřesné nebo záměrně nesprávné údaje – reorganizace se nepovažuje za dokončenou a zákonnou, dokud chyby nebudou opraveny.

Bezplatné právní poradenství:

Postup při provádění inventarizace při likvidaci organizace je podrobně popsán v článku.

Arbitrážní praxe

Jak ukazuje soudní praxe, reorganizace sloučením se nejčastěji provádí v případě, že nabytá společnost má dluhy, které nemůže sama splatit. V případě fúze totiž všechny její závazky přecházejí na hlavní organizaci, což umožňuje převedení společnosti, když neexistuje jiný způsob, jak se jí zbavit (dokud existují dluhy, prodej je nemožný - pouze fúze nebo konkurzní likvidace).

Reorganizace je přitom s největší pravděpodobností nezákonná:

pokud přistoupení nemůže mít jasný účel;
pokud všechny podnikové dokumenty napodobují činnost spíše než ve skutečnosti vykonávají užitečnou práci;
pokud přidružený podnik jednoduše nemá prostředky k podnikání;
má-li sloučený podnik pouze ztrátové aktivum;
pokud nabývaný podnik nesplňuje kritéria pro samostatnou činnost.

A to je rozhodně nezákonné:

pokud jsou v aktech a publikacích chyby;
pokud daňová služba zjistí nesrovnalosti v platbách;
pokud by se podnik s velkým majetkem neobtěžoval kontaktovat antimonopolní službu.

Je velmi důležité dodržovat všechna pravidla – jinak bude trvat dlouho, než se prokáže, že chyby nebyly úmyslné, promyšlené a ze zlomyslnosti.

Bezplatné právní poradenství:

Rizika

Jakékoli jednání týkající se právnických osob zahrnuje rizika – nic není zcela bezpečné.

To platí i pro reorganizaci:

pokud má nabývaná společnost dluhy (zejména velké dluhy), existuje šance, že vedení, pod kterým tyto dluhy vznikly, bude povinno je uhradit, proto je třeba smlouvu přezkoumat zvláště pečlivě;
bude-li reorganizace zahájena po stanovení data daňové kontroly, existuje šance, že bude považována za způsob obcházení daní, který je zatížen zákonnou odpovědností - kontrola samozřejmě i nadále bude odneseno;
pokud má některá z organizací dluhy na daních, po zahájení reorganizace pravděpodobně zasáhne daňová služba, aby provedla kontrolu a ujistila se, že se nejedná o chytrý způsob, jak se vyhnout platbám, čímž se reorganizace stane ještě delším procesem;
pokud hlavní organizace již má přidružené společnosti a ty jsou problematické (mají dluhy nebo porušení vedoucí ke správní nebo trestní odpovědnosti), bude nová přidružená organizace rovněž zapojena do kontrol a může být zodpovědná za něco, co s ní nepřímo souvisí;
pokud sloučená společnost neoznámí své věřitele (nebo nemůže poskytnout důkaz, že tak učinila), existuje vysoká pravděpodobnost, že reorganizace bude jednoduše zamítnuta jako platná;
pokud se získaná organizace a hlavní organizace nacházejí v různých regionech, zvyšuje se riziko problémů jednoduše proto, že je velmi obtížné kontrolovat proces na dálku - k porušení může dojít jak na straně hlavní společnosti, tak na straně jeden pořídil a likvidátor prostě nemusí mít možnost zkontrolovat, jak přesně a správně probíhá reorganizační řízení tam, kde není osobně přítomen.

Obecně jsou rizika, pokud nikdo nehodlá porušovat zákon a všichni si dávají pozor na své povinnosti, minimální.

Důsledky

Jakékoli jednání s sebou nese určité důsledky – likvidace sloučením není výjimkou.

veškeré závazky a veškerá majetková práva nabyté organizace přejdou na hlavní organizaci, což znamená, že zaplatí dluhy, ale bude i užívat majetek;
nevzniká nová nástupnická organizace, ta již existuje.

Přitom ne daňové důsledky, která by mohla být zapsána jako nevýhoda této formy likvidace nevznikne - z reorganizace nikdo nemá přímý prospěch, nejedná se o nákup a prodej, a proto postup není předmětem daně.

Bezplatné právní poradenství:

Jak správně sepsat protokol o likvidaci sro - čtěte zde.

Co je zvláštního na likvidaci LLC s nulovým zůstatkem? Tento článek poskytuje podrobnosti.

Získejte BEZPLATNÉ právní poradenství NYNÍ:

Moskva a region

Petrohrad a region

Bezplatné právní poradenství:

Postup při likvidaci sloučením

Likvidace je řízení o ukončení činnosti společnosti bez nástupnictví. V tomto případě mluvíme o tom o právním uzavření společnosti.

Legislativa však počítá i s alternativními způsoby likvidace, například reorganizací společnosti.

Společnost zaniká, ale ponechává si právního nástupce.

Díky této metodě je možné zrušit společnost s dluhy nebo rychle projít řízením o ukončení činnosti organizace.

Bezplatné právní poradenství:

Výhody

Tento způsob likvidace sloučením má tyto výhody:

podnikatel nemusí dostávat potvrzení o neexistenci dluhu vůči mimorozpočtovým fondům, což ovlivňuje dobu řízení;
nižší státní povinnost než u fúze;
Záznam o likvidaci je zaznamenán v Jednotném státním rejstříku právnických osob.

Možná rizika

Sloučení organizace je alternativní metoda, která je spojena s následujícími riziky:

vedlejší odpovědnost, tj. dluh vzniklý v organizaci, automaticky přechází na její nové vlastníky, v tomto ohledu je nutné nejprve posoudit kapitál společnosti a zjistit přítomnost nesplněných závazků;
může existovat podezření na touhu vyhýbat se daním, pokud je postup zahájen po auditu ze strany daňové služby;
provedení kontroly po oznámení finančním úřadům o reorganizaci společnosti, která má velký dluh vůči rozpočtu;
zvýšení rizika trestního stíhání, pokud společnost zahrnuje další společnosti, které jsou pod kontrolou služeb činných v trestním řízení;
neoznámení věřitelů může mít za následek prohlášení reorganizace za neplatnou, což bude mít za následek uvalení odpovědnosti na bývalé účastníky;
zdlouhavý proces likvidace nástupnické společnosti sídlící v jiném ustavujícím subjektu Ruské federace, k tomu dochází z důvodu, že nová společnost Snaží se pověsit co nejvíce firem s dluhy.

Čím je to regulováno?

Hlavními právními akty, které upravují postup fúze při likvidaci společnosti, jsou občanský zákoník Ruské federace a federální zákon č. 129.

V občanské právo jsou uvedeny hlavní způsoby vstupu do společnosti a postup jejich výroby.

Federální zákon č. 129 schválil proces registrace likvidace společnosti podléhající uzavření a nově vytvořené organizace.

Kromě toho je nutné dodržovat ustanovení Směrnice o tvorbě účetních záznamů při reorganizaci.

Likvidace sloučením

Fúze je jedním z několika způsobů reorganizace podniku, jako je LLC.

V praxi fúze znamená nástupnictví mezi několika již fungujícími právnickými osobami.

V tomto případě jedna nebo více organizací zcela ukončí svou činnost a jsou v souladu se zákonem uznány jako zrušené, zatímco druhá pokračuje v činnosti s přihlédnutím k nabytým právům a povinnostem.

Fúze vám umožní rozšířit vaše podnikání sloučením několika dceřiných společností.

Bezplatné právní poradenství:

Zvláštností této formy reorganizace je, že zahrnuje likvidaci jedné nebo více společností.

Organizace

Organizace mají právo připojit se z vlastní iniciativy.

Tuto metodu lze použít, pokud zástupci obou společností s postupem souhlasí.

Rozhodnutí o likvidaci LLC musí být přijato jednomyslně na valné hromadě účastníků.

V případě, že má LLC jednoho zakladatele, je odpovídající verdikt:

Bezplatné právní poradenství:

přijat pouze jím;
formalizováno rozhodnutím.

O likvidaci společnosti a reorganizaci rozhoduje valná hromada akcionářů.

K provedení reorganizace je třeba odevzdat alespoň 2/3 hlasů.

S tímto programem má právo iniciovat valnou hromadu pouze představenstvo.

Je možné zrušit LLC s dluhy vůči finančním úřadům? Viz zde.

Návod krok za krokem

Podrobné pokyny pro likvidaci podniku ve formě přidružení vám umožní pochopit vlastnosti tohoto postupu a časový rámec pro provedení každé akce.

Bezplatné právní poradenství:

S jeho pomocí budou podnikatelé schopni samostatně provádět potřebné kroky a získat požadovaný výsledek.

Příprava dokumentace

Nejprve je třeba rozhodnout o provedení reorganizací. Verdikt je přijímán na valné hromadě všech firem, které se řízení zúčastní.

Na schůzce je schválena smlouva o fúzi, která obsahuje základní údaje týkající se budoucnosti společnosti i samotný postup.

V přípravné fázi je generována zpráva a oznámení pro finanční úřady.

Předání informací registračnímu orgánu

Musí být předloženy daňovému úřadu do 3 dnů.

Bezplatné právní poradenství:

Pro tyto účely se připravuje balíček dokumentů:

zpráva ve schválené podobě;
rozhodnutí valné hromady;
další doklady v souladu s požadavky územních daňových služeb.

Dále je nutné předložit dokumenty jménem společnosti, se kterou bude fúze provedena:

Na základě poskytnutých informací vyhotoví příslušný útvar žadateli potvrzení o zahájení řízení a provede odpovídající zápis do Jednotného státního rejstříku právnických osob.

Oznámení věřitelů

Všichni známí věřitelé musí být o nadcházející fúzi informováni do 5 pracovních dnů.

Oznámení je odesláno na psaní. Společnost musí uchovávat důkazy o řádném sdělení zprávy.

Bezplatné právní poradenství:

Vzor oznámení o likvidaci organizace je zde.

Publikace v médiích. Celkem by měly být 2 zprávy, které jsou zveřejňovány jednou měsíčně.
Získání souhlasu od antimonopolní služby. Tato fáze musí projít, pokud celková aktiva reorganizovaných společností dosahují více než 3 miliard rublů.
Inventarizace a evidence převodu.
Příprava finálního balíku dokumentace pro registraci změn.
Registrace změn, která se provádí po 5 dnech od data převodu celé sady dokumentů a žádosti.

Seznam dokumentů

Pro státní registraci reorganizací je nutné daňové službě předložit následující balíček dokumentů:

rozhodnutí o reorganizaci přijaté v rámci valné hromady každé z právnických osob;
návrh na likvidaci sloučením;
žádost o změny údajů o organizaci, ke které bude připojen;
zápis z valné hromady;
dohoda o přidružení schválená zástupci organizací;
převodní listina;
kopie publikací;
kopie dokumentů potvrzujících skutečnost oznámení věřitelů;
termíny.

Přesné načasování procesu přistoupení nelze jednoznačně určit.

Tato lhůta by měla být alespoň dva měsíce, protože to je doba potřebná k řádnému vyrozumění věřitelů.

Náklady na připojení se tvoří hlavně ze státní povinnosti - 1,5 tisíce rublů.

Bezplatné právní poradenství:

Navíc bude hrazena pomoc od specializovaných firem, které provádějí řízení na klíč. průměrné náklady jejich pomoc činí -tisíce. rublů

Potřebujete vzorové rozlišení k likvidaci LLC? Podrobnosti zde.

Jaký je postup při likvidaci HOA? Přečtěte si v tomto článku.

Arbitrážní praxe

Arbitrážní praxe ukazuje, že poměrně často dochází ke sporům kvůli fúzi právnické osoby.

Obvykle jsou spojeny s následujícími nezákonnými činnostmi:

Bezplatné právní poradenství:

postup neplní žádný účel;
vytváří se oběh dokumentů, které vytvářejí efekt skutečné činnosti společností;
nabytý podnik nemá žádný majetek ke skutečnému podnikání;
společnost je ztrátová a nefunkční;
podnik nesplňuje požadavky občanského zákoníku Ruské federace na samostatnou činnost.

Přítomnost těchto znaků vám umožní napadnout proces reorganizace.

Připojení LLC k LLC podrobné pokyny s popisem každé fáze

Sloučení LLC do LLC instrukce krok za krokem má své vlastní vlastnosti. Podstatou řízení je uzavření jedné společnosti jejím sloučením s jinou nebo faktická likvidace sro vstupem do jiné společnosti s přechodem všech práv a povinností likvidované společnosti na společnost, se kterou dochází k fúzi.

Výhody a nevýhody přístupového řízení

v tomto procesu není třeba získávat potvrzení o úplném vypořádání s Penzijním fondem Ruské federace a Fondem sociálního pojištění, což by znamenalo kontrolu správnosti výpočtů těmito orgány a splacení dluhu, což trvá až 2 měsíce;
úspory na státních poplatcích: při sloučení musíte zaplatit rubly (jako za registraci nové právnické osoby), náklady na sloučení asi rublů.

Nevýhodou je nástupnictví, jehož podstatou je, že pohlcující společnost po dokončení transakce nese veškerá rizika zaplacení dluhů nabyté LLC, i když byly identifikovány po registraci. Promlčecí lhůta je tříletá. Proto je přistoupení praktikováno jako alternativa k dobrovolnému a úřední likvidaci společnosti bez dluhů.

Pokyny krok za krokem pro připojení LLC k LLC zahrnují několik fází.

Bezplatné právní poradenství:

Fáze 1 – přípravná

Zpočátku každá společnost pořádá valnou hromadu zakladatelů se sepsáním zápisu, aby:

1 - konečné rozhodnutí o reorganizaci, ve kterém je nutné předepsat převod práv na nástupnickou společnost pro:

oznámení o zahájení fúze Federální daňovou službou do tří dnů po rozhodnutí posledního účastníka;
zveřejnění zprávy o tom, co se děje, ve zvláštním časopise;

2 - ratifikace smlouvy o přistoupení, která stanoví:

klíčové fáze postupu a jejich načasování;
velikost a vlastnosti základní kapitál po fúzi;
rozdělení nákladů na reorganizaci mezi účastníky;
manažer procesů atd.

Fáze 2 – informování zájemců

Pro federální daňovou službu byste si měli připravit:

V místě registrace hlavní společnosti musíte také podat žádost o vytvoření nové společnosti reorganizací ve formuláři P12001.

Bezplatné právní poradenství:

Dokumenty jsou potvrzeny elektronickým podpisem nebo podpisy ověřenými notářem a zaslány Federální daňové službě v místě registrace účastníků. Federální daňová služba má právo vyžadovat další dokumenty související s tímto postupem.

Po třech pracovních dnech finanční úřady vystaví potvrzení o zahájení sjednocovací kampaně potvrzující zavedení změn do Jednotného státního rejstříku právnických osob.

Po obdržení uvedeného dokumentu mají společnosti 5 pracovních dnů na to, aby informovaly věřitele. To se provádí zasláním oznámení.

Kromě toho jsou ve „Bulletinu of State Registration“ zveřejněny dvě zprávy o tom, co se děje, s měsíčním intervalem mezi nimi.

Pokud je hodnota aktiv (podle posledních údajů rozvahy) společností více než 3 miliardy rublů, fúze LLC do LLC se rozšiřuje, pokyny krok za krokem se rozšiřují: fúze musí mít povolení od antimonopolní služby.

Bezplatné právní poradenství:

Mimorozpočtové prostředky jsou oznamovány zasláním dopisů s potvrzením o přijetí.

Fáze 3 – inventura

Inventář je audit:

přítomnost a bezpečnost aktiv společnosti, zaznamenaných a nezaúčtovaných v rozvaze, stejně jako zůstatky účtů;
závazky vůči všem zainteresovaným stranám (věřitelům, vládním agenturám);
práva na reklamaci;
účetnictví a řízení skladů;
spolehlivost informací obsažených v účetních dokladech.

Veškerý majetek LLC a jeho závazky podléhají ověřování bez ohledu na jejich umístění a materiální hodnoty, která není ve vlastnictví společnosti (pronajata nebo jí převedena do úschovy, ke zpracování).

Po dokončení soupisu sepíší a odsouhlasí účastníci společnosti převodní akt.

Fáze 4 – registrace přistoupení

Sloučení LLC do LLC, podrobné pokyny týkající se vytvoření balíčku dokumentů pro registraci transformací u Federální daňové služby zahrnují kontaktování určeného úřadu s následujícími dokumenty:

rozhodnutí o reorganizaci (od každého účastníka plus společného);
žádost o ukončení ekonomická aktivita jménem nabývané společnosti (formulář P16003);
žádost na formuláři č. P14001 o změnu údajů v Jednotném státním rejstříku právnických osob;
žádost ve formuláři č. P13001 o registraci úprav zakládajících dokumentů;
zápis z valné hromady zakladatelů společností;
převodní listina;
dohoda o přistoupení;
ustavující dokumenty (Charta);
potvrzení o zaplacení cla;
potvrzení oznámení zainteresovaným stranám (kopie oznámení se značkami přijetí příjemci, zprávy z „Bulletinu“).

Po 5 pracovních dnech vydá Federální daňová služba:

výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob;
registrační certifikát;
Listina se značkou daňových úřadů.

Upřesnění

Při procesu fúze je nutné sestavit likvidační rozvahu. Někdy je vypracováno několik takových prozatímních dokumentů. Práva a povinnosti zrušeného podniku se rovněž přepisují na jeho právního nástupce a před zápisem reorganizace bude nutné vypořádat některé věřitele.

Pokyny krok za krokem pro sloučení LLC se poněkud liší od pokynů uvedených výše. Likvidace LLC prostřednictvím fúze vede k vytvoření zásadně nového obchodního subjektu založeného na uzavřené společnosti. To znamená, že žádný z účastníků nepokračuje ve své ekonomické činnosti. Proto bude vyžadována registrace uzavření všech účastníků a otevření nové právnické osoby.

Pokud se očekává úpadek LLC s jejím následným sloučením, pak je to možné pouze za účasti rozhodčího soudu.

Použití fiktivních osob a pasů označení je trestně postižitelné podle článku 173 (pozn. 1, 2) trestního zákoníku Ruské federace. 8 let života. o čem to píšeš?

Likvidace podniku je prostě složitá záležitost. Co je potřeba k uzavření LLC nebo jednotlivého podnikatele, co je důležité vědět a co je třeba udělat, abychom v budoucnu neměli problémy s daňovými úřady.

LLC nebo individuální podnikatel: finanční a trestní odpovědnost, likvidace společnosti v rámci jedné z těchto forem hospodářské činnosti. Některé aspekty fungování LLC a jednotlivých podnikatelů

Potřebné dokumenty pro registraci jednotlivého podnikatele lze připravit během jednoho dne. Existuje několik způsobů, jak předložit tyto dokumenty: osobně, prostřednictvím zmocněnce, poštou a online.

Bez ohledu na to, jak moc se začínající podnikatelé snaží ušetřit peníze, náklady na otevření LLC lze snížit pouze na určité limity.

Formy reorganizace právnických osob: pojem, druhy a znaky reorganizace, formy reorganizace právnických osob, charakteristické fáze provádění tohoto postupu

Existuje seznam zákonem stanovených situací, kdy je společnost LLC zrušena rozhodnutím soudu. Každý zájemce může podat žádost k rozhodčímu soudu

Reorganizace právnické osoby formou přeměny se využívá v případech, kdy stávající organizační a právní forma z nějakého důvodu nevyhovuje vlastníkům nebo úředním strukturám.

Likvidace společnosti akvizicí a fúzí

Občanský zákoník stanoví několik forem reorganizace právnických osob (článek 57). V praxi se široce používají dvě metody:

likvidace společnosti sloučením dvou nebo více společností;
likvidace společnosti sloučením s jinou organizací.

Tyto formy jsou považovány za nejlevnější z hlediska času a finančních nákladů.

Obecné požadavky na reorganizaci společnosti

Od roku 2014 je možné současně uplatnit několik forem reorganizace. Je povoleno jej provádět i ve vztahu ke společnostem různých organizačních a právních forem, s výjimkou nezisková organizace. Reorganizace zahrnuje několik vzájemně souvisejících fází.

Právní formality, registrace.
Převod majetku, práv a povinností.
Převod zaměstnanců do jiné organizace.

Vzhledem k tomu, že poslední dva se neliší ve specifických rysech, při zvažování každé metody je samostatně popsána pouze první fáze.

Důležité! V červnu 2015 usnesením Nejvyššího soudu. RF (bod 26) je objasněno, že fúze a likvidace umožňují právní nástupnictví. Proto je akt převodu v tomto případě uznáván jako nezávazný dokument.

Likvidace LLC fúzí: pokyny krok za krokem

V důsledku tohoto postupu je ukončena činnost kupované společnosti. Provozující organizace zdědí její práva, povinnosti a majetek. Platí následující pořadí.

Fáze 1

Uzavření dohody mezi společnostmi.

Smlouva specifikuje podmínky fúze, postup při vytváření budoucích řídících orgánů a změny stanov stávající společnosti. Je vhodné jmenovat osobu odpovědnou za zveřejňování informací a zákonnou registraci.

Inventarizace, příprava návrhu převodní listiny.

Zákon reflektuje postup při splácení dluhů likvidované společnosti, ustanovení o právním nástupnictví ve vztahu k jejím věřitelům.

Pořádání samostatných schůzí zakladatelů každé společnosti.

Rozhodují o několika bodech: o reorganizaci, o schválení smlouvy, o převodu (pokud existuje). Pohodlnější je přidělit zodpovědnosti za následné registrační úkony a oznámení stávající společnosti. Důležité: Pokud se LLC likviduje sloučením, musí být protokol zanikající společnosti podepsán dříve.

Oznámení daňové inspekce o reorganizaci.

Do 3 dnů po schůzce předá přijímající organizace oznámení ve formě „P12003“ Federální daňové službě v místě své registrace. Jsou k němu přiloženy zápisy ze schůzí, dohoda, akt převodu a potvrzení o zaplacení poplatku. Každá z obou společností zašle žádost („S-09-4“) Federální daňové službě a připojí k ní protokol o svém rozhodnutí. Federální daňová služba ve svém sídle zadá informace do Jednotného státního rejstříku právnických osob do 3 dnů a každá společnost obdrží oznámení o zahájení procesu reorganizace.

To provádí každá společnost samostatně, a to do 5 dnů od podání žádosti o reorganizaci. V dopise jsou uvedeny úplné informace o společnostech, forma a postup uspokojování pohledávek věřitelů. Každý dokument musí mít podpis při převzetí, nebo je odeslán poštou s oznámením o doručení.

Informace jsou zveřejněny ve Věstníku státní registrace.

Konkrétní datum není zákonem upraveno, ale obvykle se tak děje podáním žádosti Federální daňové službě. O měsíc později (ne dříve!) se publikace opakuje. Do 30 dnů po druhém zveřejnění informace mají věřitelé právo vznést své námitky, to však nebrání pokračování v řízení.

Dokončení likvidace LLC sloučením.

Po skončení čekací doby zašle slučující se organizace správci daně na své místo žádost „P16003“. K ní je připojena smlouva, potvrzení o převodu a podpůrné dokumenty k poskytnutým informacím. Současně provozovatel zasílá žádost „P13001“. Po 3 dnech vydá Federální daňová služba zbývající společnosti oznámení o dokončení reorganizace a další o ukončení činnosti.

Distribuce informací o změnách protistranám.

Není to vyžadováno zákonem, ale je to v souladu s etiketou a obchodními zvyklostmi. Společnosti vázané smluvními závazky musí provést změny ve smlouvách a platbách.

Likvidace LLC fúzí: pokyny krok za krokem

Při sloučení organizací přecházejí všechna práva a povinnosti každé z nich nástupnictvím nově vzniklé právnické osoby. V důsledku toho činnost sloučených firem končí. Transformace se provádí v následujícím pořadí.

Fáze 1

Vypracování návrhu smlouvy a podmínek budoucího sdružení.

Smlouva obsahuje ustanovení o převodu na novou společnost:

doklady o majetku v rozvaze, listy vlastnictví;
zápisy z jednání, příkazy, rozhodnutí, seznamy účastníků;
revizní a revizní zprávy o kontrolních kontrolách.

Svolání mimořádné jednáníúčastníků společností, rozhodování o reorganizaci.

Schůze se může konat z podnětu výkonný orgán LLC, představenstvo. Likvidace LLC prostřednictvím fúze je povolena rozhodnutím přijatým hlasováním v nepřítomnosti (pokud to stanovují ustavující dokumenty). Zápis odráží schválení smlouvy, zakládací listiny nově vzniklé společnosti a aktu o převodu jmění (pokud byl vyhotoven). Rozhodnutí o samotné skutečnosti reorganizace se přijímá 100% hlasů, dohoda je schválena většinou uvedenou v listinách účastníků.

Provádění inventury v každé společnosti speciálně vytvořenou provizí.

V důsledku toho je stanovena hodnota aktiv a existujících závazků. Pokud dohoda mezi fúzujícími společnostmi stanoví vypracování aktu o převodu, je vypracován odpovídající dokument.

Zaslání oznámení o zahájení likvidace LLC prostřednictvím sloučení územnímu orgánu Federální daňové služby v místě vytvoření nové společnosti.

Lhůta pro jeho předložení by neměla přesáhnout 3 dny ode dne posledního rozhodnutí fúzujících společností. V tomto případě se vyplní formulář žádosti „P12003“, připojí se rozhodnutí každé ze společností (zápisy z jednání) a akt. Právo předkládat dokumenty má osoba pověřená společnostmi na základě plné moci. Žadateli je vystaveno potvrzení o přijetí dokumentů a informace o zahájení řízení je zapsána do státního rejstříku právnických osob.

Informování protistran a širokého okruhu zainteresovaných stran.

Provádí se zveřejněním příslušných informací ve Věstníku státní registrace a dalších médiích. Federální daňová služba navíc na svých oficiálních stránkách zveřejňuje informace o nadcházející transformaci.

Registrace nové právnické osoby.

Likvidace, fúze a založení LLC nová organizace jsou ukončeny po 3 měsících ode dne podání žádosti o zahájení reorganizace. To je určeno lhůtou poskytnutou zúčastněným stranám k podání námitek proti postupu. Žádost o registraci zakládající právnické osoby („R12001“) se podává Federální daňové službě. Musí obsahovat informace o publikacích. Pokud je přijato kladné rozhodnutí a není podána žádost o zrušení (právo podat mají pouze účastníci), je nová společnost zapsána do Jednotného státního rejstříku právnických osob a obdrží certifikát. Od tohoto okamžiku se má za to, že předchozí organizace ukončily činnost a je proveden odpovídající zápis do rejstříku.

Akce po zákonné registraci

V závislosti na specifikách činnosti, formě zdanění a dalších rysech se může postup reorganizace v detailech lišit. Ve většině případů je nutné provést práce navíc, odráží níže.

Fáze 2

Opětovné vystavení smluv, běžných účtů, pasů pro zahraniční ekonomické transakce.

Účetnictví zanikající společnosti je lepší uzavřít ihned po rozhodnutí schůze účastníků. Pokud jsou potřeba, musíte po dokončení postupu znovu vydat bankovní smlouvy. Počty exportních a importních transakcí zůstávají stejné, ale jsou převedeny do provozní společnost(Pokyn centrální banky č. 138-I, 6. 4. 2012).

Převod vlastnictví nemovitostí, licencí a duševního vlastnictví.

Nástupnická společnost požádá úřady Rosreestr o registraci převodu vlastnictví a získání nových certifikátů. V tomto případě budete muset přiložit staré doklady, převodní listinu s popisem objektů a potvrzení o reorganizaci. Pokud provozní společnost nemá povolovací (licenční) dokumentaci pro druhy činností zanikající společnosti, musí být přeregistrována. Rospatentu se podává žádost o provedení změn v registru předmětů duševního vlastnictví.

Fáze 3

Po rozhodnutí o reorganizaci, ale před jejím dokončením, musí být zaměstnanci organizací proti podpisu informováni o připravovaných změnách. Pokud některý z nich nechce pracovat nová společnost, napíše písemné odmítnutí a zaměstnanecká smlouva zaniká (§ 77 zákoníku práce, odst. 6). Zbývající zaměstnanci v pracovní sešit provede se odpovídající záznam změn.

Pokud je společnost LLC zlikvidována sloučením, použije se druhý způsob. Spočívá v tom, že zaměstnanci jsou propuštěni před obdržením oznámení o dokončení reorganizace a druhý den jsou přihlášeni k práci v nové společnosti.

Při výběru způsobu uzavření společnosti vyvstává mnoho otázek, na které není vždy snadné najít odpovědi. Bez pomoci profesionální právník obtížné se dostat. Když se pokusíte samostatně dokončit činnost právnické osoby, neobejdete se bez chyb a v tomto případě jsou zahrnuty vysoké pokuty a sankce. Při diskuzi o možnostech uzavření společností si zvláštní pozornost zaslouží likvidace společností reorganizací - klady a zápory této metody.

Při výběru vhodného schématu pro ukončení činnosti organizace byste se měli především řídit jejím stavem: přítomnost nebo nepřítomnost dluhů. Stupeň „transparentnosti“ vztahů s daňový úřad také hraje velkou roli při výběru způsobu likvidace. Reorganizace se poměrně rozšířila kvůli možnosti uzavření společnosti i s malým dluhem. Jeho hlavní nevýhodou je ale přechod práv a povinností na tzv. nástupce, jiné společnosti. V tomto ohledu musí být proces prováděn pod dohledem zkušených odborníků, kteří budou brát v úvahu všechny nuance takového postupu.

Jaké formy reorganizace existují?

V situaci, kdy je potřeba zavřít společnost, je potřeba vybrat nejvíce vhodným způsobem. lze rozdělit na dva druhy - nucené (rozhodnutím soudu) a dobrovolné (rozhodnutím zakladatelů). Používají se v závislosti na okolnostech činnosti společnosti. Reorganizace společnosti je doplňkovým (nebo alternativním) způsobem likvidace organizace. Může mít jednu z pěti podob, které jsou uvedeny v § 57 občanského zákoníku (dále v článku jen o. z.). Tyto zahrnují:

fúze,
přistoupení,
oddělení,
výběr,
proměna.

Každý typ má své vlastní vlastnosti a používá se za určitých okolností. V některých případech je přípustné současné použití několika druhů (článek 57 zákoníku). Nejběžnější jsou první dva. Při reorganizaci společnosti fúzí dochází k likvidaci a tím k ukončení podnikatelské činnosti všech firem, které se fúze účastní. Vzniklá organizace se stává právním nástupcem.

Reorganizace společnosti fúzí zahrnuje fúzi jedné společnosti s jinou. V důsledku toho se tento stává právním nástupcem. První je zlikvidován a ukončuje hospodářskou činnost. Tyto metody umožňují provést uzávěrku v co nejkratším čase a podle zjednodušeného schématu.

Klady a zápory reorganizace

Likvidace a reorganizace společnosti jsou jeden a tentýž proces - zánik právnické osoby. Je mezi nimi však jistý rozdíl. Likvidace zahrnuje úplné splacení nesplacených závazků. Při reorganizaci přecházejí na právního nástupce, který je bude muset provést. Volba jednoho nebo druhého způsobu uzavření společnosti je ovlivněna specifickými podmínkami, například přítomností dluhu vůči státu nebo věřitelům.

Reorganizace, stejně jako jiné způsoby uzavření společnosti, má své silné stránky a slabé stránky. Ve srovnání s běžnou likvidací:

zabere výrazně méně času – v průměru tři až čtyři měsíce,
jeho proces je méně náročný na práci,
řízení je možné provést i v případě malého dluhu jak vůči státu ( Finanční úřady), a před protistranami,
pokud je prováděna v souladu se stanovenými požadavky, je uznávána jako absolutně legální a vylučuje jakékoli nároky ze strany vládních orgánů.

Likvidace prostřednictvím reorganizace má mnoho pozitivních aspektů, ale existuje i aspekt negativní. Hlavní nevýhodou je přítomnost právního nástupce. Tato skutečnost znamená, že závazky reorganizované společnosti „nezanikají“, ale přecházejí na jinou osobu. V takové situaci je důležité, aby proces zvládl zkušený právník. Pokud je reorganizace provedena nesprávně, mohou vůči nim vzniknout nároky bývalí majitelé, což povede k vysokým pokutám a sankcím.

Vizualizovat pozitivní a negativní aspekty bude shrnuta dobrovolná (běžná) likvidace a reorganizace důležité aspekty dvě formy:

Vlastnosti reorganizace

K vyřešení problému stávajících dluhů vůči věřitelům a rozpočtu, jakož i stávajících závazků, bude nejoptimálnější volba reorganizace, jejíž preferovanou formou by byla fúze nebo začlenění. Umožní společnosti v krátké době ukončit svou činnost. Dluhy samozřejmě nezaniknou, pouze přejdou na právního nástupce, který je zase bude muset splácet, stejně jako plnit převzaté závazky. V procesu reorganizace je potřeba oznámit daň (IFTS), pojištění (FSS) a důchodový fond(PFR). Lhůta je tři dny od okamžiku přijetí rozhodnutí o sloučení nebo přistoupení.

Je nezbytné informovat věřitele o nadcházející události. Pokud jsou tyto požadavky porušeny, může být postup prohlášen za neplatný. K dokončení procesu je balík dokumentů předložen finančnímu úřadu, který informuje o uzavření společnosti z důvodu reorganizace. Po zrušení registrace a provedení příslušného zápisu do Jednotného státního rejstříku právnických osob je organizace považována za oficiálně uzavřenou.

Likvidace společnosti prostřednictvím reorganizace je charakteristická oznamovací procedura. Daňové kontroly a další překážky nebudou tento postup narušovat. Je to dáno tím, že závazky reorganizované společnosti zůstávají a také dluhy. Z tohoto důvodu není potřeba, aby regulační orgány této formě likvidace bránily. Ve většině případů je tato metoda považována za nejrychlejší a nejpohodlnější.

Způsob určení nástupce závisí na formě reorganizace. Základní informace obsahuje § 50 daňového řádu. Upřesňuje postup při přijímání závazků. Postupník je povinen dluh uhradit bez ohledu na to, zda o něm před reorganizací věděl či nikoli. Tato skutečnost je zaznamenána ve druhém odstavci tohoto článku.

Zástupná odpovědnost – jaké jsou důsledky neznalosti zákona?

Odpovědnost majitelů firem je důležitý bod při stanovení dluhů společnosti vůči věřitelům a rozpočtu při likvidaci. Soudní praxe, stejně jako přístupy ke správě daní, nejsou statickými ukazateli. Dochází ke změnám a vylepšením, které ne vždy mají pozitivní dopad na daňové poplatníky. V masovém povědomí je pevně zakořeněna představa, že majitelé společností s ručením omezeným riskují pouze svůj podíl na základním kapitálu. Ve skutečnosti to tak úplně není.

Mnoho obchodníků vědomě či nevědomě ignoruje pojem jako „subsidiární odpovědnost“. Někteří o tom nic neví, jiní to jednou slyšeli, ale detaily je nezajímaly. Jaká je tedy její podstata? Odpovědnost zřizovatele popř generální ředitel, stejně jako ovlivňování rozhodování individuální, která zahrnuje splacení dluhu společnosti vůči věřitelům a rozpočtu osobním majetkem a penězi, a nikoli pouze velikostí základního kapitálu, se nazývá dceřiná společnost. Zakladatel tak riskuje nejen finanční prostředky společnosti, ale i své vlastní úspory.

Činnost společnosti je složitý proces, od správná organizace který určuje životnost a efektivitu podnikání. Bez ohledu na to, jak dobře je práce odvedena, za určitých okolností nastává situace, kdy musí být společnost uzavřena. Proces likvidace není o mnoho jednodušší než registrace. Pro dokončení činnosti je nanejvýš vhodné kontaktovat odborníky, jako např advokátní kanceláře. Pomohou vám projít procesem uzavření organizace s minimálními ztrátami. Zároveň by nebylo zbytečné chápat všechny klady a zápory likvidace společností prostřednictvím reorganizace pro samotné podnikatele.

Video - „Federální zákon 99-FZ. Reorganizace"

European Law College Likvidace firem

Podle ustanovení občanského zákoníku (§ 57) je fúze nebo přistoupení jednou z forem reorganizace podniku. Fúze (přistoupení) jako způsob likvidace se ve většině případů provádí a umožňuje vám legálně a bez následků zbavit se nahromaděných problémů. Tato metoda se vyznačuje relativně nízkou cenou a jednoduchostí. Standardní doba zákroku je od 3 do 4 měsíců.

Důležité! Právní úprava stanoví případy, kdy reorganizaci právnických osob jejich sloučením nebo vznikem jedné z nich lze provést pouze se souhlasem příslušných orgánů státní správy.

Nová právnická osoba vzniklá fúzí je právním nástupcem slučovaných organizací na základě převodní listiny. Na rozdíl od likvidace sloučením se sloučením jednoho podniku s druhým stává právním nástupcem sloučené právnické osoby organizace, která ji sloučila ( daňový kód RF, čl. 50). Nutno podotknout, že právní nástupce hradí i veškeré penále za podnik zrušený reorganizací.

Důležité! Likvidace společnosti sloučením nebo založením znamená, že společnost, která ukončila činnost oficiálně již nemá dluhy, tzn. přešly v plném rozsahu na právního nástupce. O takové transakce proto často projevují zájem orgány činné v trestním řízení a daňové služby.

Velmi často se taková likvidace používá, když existují dluhy vůči rozpočtu k rychlému zastavení činnosti podniku.

Jako způsob, jak snížit zdanitelný zisk, vám fúze s neziskovou organizací umožní převést ztráty z fúze do budoucnosti v souladu s článkem 283 daňového řádu Ruské federace.

Spojením podle schématu „jeden k jednomu“ je možné vyrobit následující dobrovolná likvidace nástupce.

Způsob likvidace takovou reorganizací vyžaduje zavedení a registraci změn v statutárních dokumentech (územní orgány Federální daňové služby Ruské federace). Registrace provedených změn probíhá přísně regulovaným postupem (od rozhodnutí jsou dány 3 dny) v souladu s organizační a právní formou podniku (as, sro).

Důležité! Podnik se považuje za zrušený (ukončil činnost) ode dne zápisu do Jednotného státního rejstříku právnických osob v souladu se zákonem o státní registraci č. 129-FZ ze dne 8. 8. 2001 (ve znění ze dne 1. 4. 2012).

Před předložením balíku dokumentů registračnímu orgánu je v médiích zveřejněno oznámení („Věstník“) o likvidaci sloučením nebo sloučením, identifikováni a vyrozuměni věřitelé a správce daně.

Zajímavý! Občanský zákoník Ruské federace nedefinuje důsledky neoznámení věřitelů (článek 60).

Měsíc po druhém zveřejnění inzerátu v médiích je registračnímu orgánu podána žádost o ukončení činnosti podniku.

Daňová inspekce se zabývá otázkou provedení kontroly, po které podepíše „sjednocovací“ rozvahu.

Balíček dokumentů k likvidaci:

Ověřené kopie statutárních dokumentů a pasových údajů zakladatelů a generálního ředitele;

Extrahujte data z Jednotného státního rejstříku právnických osob;

Rozvaha s přílohami k poslednímu datu účetní závěrky;

Známky a bankovní údaje.

Otázka výplat a propouštění zaměstnanců při likvidaci organizace je velmi důležitá. Likvidovaná organizace je povinna oznámit to svým zaměstnancům dva měsíce předem a rovněž jim přičíst dva průměrné měsíční výdělky. Řadu kategorií pracovníků však nelze okamžitě propustit. Navíc zaměstnanec, který je v mateřská dovolená a rodičovskou dovolenou na 1,5 nebo 3 roky a personál získaného podniku - tito zaměstnanci mají právo na místo v nově vzniklé společnosti a na všeobecné podmínky přijímat všechny platby.