შპს-ს დამფუძნებელი ხელშეკრულება. ფონდის ხელშეკრულება: დადების წესი და მახასიათებლები საძირკვლის ხელშეკრულების მიზანი

კონკრეტული დოკუმენტი კომპანიების სტრუქტურაში შეზღუდული პასუხისმგებლობის(შპს) არის წესდება. დოკუმენტი საკამათოა, არჩევითია შესაქმნელად, მაგრამ აუცილებელია წარმატებული ფუნქციონირებაკომპანიები. რიგ შემთხვევებში შემადგენელი ხელშეკრულების არსებობამ ხელი შეუწყო ბიზნესში მრავალი პრობლემის თავიდან აცილებას, ამიტომ რეკომენდირებულია თითოეული კომპანიის მფლობელებმა შეადგინონ ასეთი დოკუმენტი.

რა არის შპს

მინდორში სამეწარმეო საქმიანობაარსებობს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კონცეფცია. ამ ტიპის ბიზნეს ორგანიზაციამ მტკიცედ დაიკავა თავისი ადგილი ბიზნესის კეთების ძირითად გზებს შორის. შპს წარმატებით აერთიანებს ინდივიდუალური მეწარმეობის მახასიათებლებს და მსხვილი სააქციო საზოგადოების ფუნდამენტურ მახასიათებლებს.

რიგ ქვეყნებში სიტყვა „საზოგადოების“ ნაცვლად გამოიყენება სიტყვა „პარტნიორობა“. ესენია ყაზახეთი, უკრაინა და სხვა. ლინგვისტურ დეტალებში ჩასვლის გარეშე შეიძლება აღინიშნოს, რომ ასეთი ტერმინი უკეთ ასახავს კომპანიის შპს-ად ორგანიზების მეთოდის არსს. ეს არის თანამოაზრე ადამიანების ან მეგობრების ჯგუფი Ყოველდღიური ცხოვრებისქმნის კომპანიას შპს სქემით.

ტერმინი "შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება" მტკიცედ შემოვიდა ჩვენს ცხოვრებაში მეოთხედზე მეტი საუკუნის წინ.

ცხრილი: შპს-ს სახით ბიზნესის ძირითადი უპირატესობები და უარყოფითი მხარეები

შპს იკავებს შუალედურ პოზიციას უმარტივეს ინდივიდუალურ მეწარმეობასა და საწარმოს ორგანიზაციის უფრო რთულ ფორმებს შორის. სააქციო საზოგადოება. შპს-ს სტრუქტურა შეიცავს ორივე სუბიექტის ნიშანს. ასოციაციის მემორანდუმი (UD) ასევე ასრულებს იმავე შუალედურ ფუნქციას.

როგორ გამოიყურება შესაბამისი ასოციაციის მემორანდუმი?

შპს-ს საქმიანობა რეგულირდება 1998 წლის 8 თებერვლის No14-FZ კანონით, შემდგომში შეტანილი 2016 წლის 3 ივლისს. ცვლილებები ძალაში 2017 წლის 1 იანვრიდან შევიდა. ამ კანონის თანახმად, UD არ არის შემადგენელი დოკუმენტი: შპს-ს რეგისტრაციისთვის შემადგენელი ხელშეკრულება არ არის საჭირო. იგი განიხილება, როგორც ძირითადი შემადგენელი დოკუმენტი მხოლოდ არაკომერციული ორგანიზაციები. ეს დოკუმენტი მკაცრად კონფიდენციალურია. შესაბამისად, თქვენ არ ხართ ვალდებული, სანქციით ან თქვენი თანხმობით წარუდგინოთ ის ვინმეს, გარდა საგამოძიებო განყოფილების წარმომადგენლისა.

რატომ არის ასოციაციის მემორანდუმი ასე მნიშვნელოვანი? კომპანიის სტრუქტურის თვალსაზრისით, არაფერი. ჩვეულებრივ, UD-ში მოკლედ არის მითითებული იგივე დებულებები, რაც წესდებაშია.მაგრამ იურიდიული გაგებით, UD-ის გამოწვევა სამოქალაქო სამართლის ურთიერთობებში უფრო რთულია, რადგან:

• ამ დოკუმენტს ხელს აწერს თითოეული დამფუძნებელი სხვა მონაწილეებთან თანაბარი უფლებებით, ხოლო წესდებას ამტკიცებს პირველი დირექტორი საერთო კრების გადაწყვეტილებით;
• დამფუძნებელი ხელშეკრულება დამოწმებულია ნოტარიუსის მიერ ყველა დაინტერესებული მხარის თანდასწრებით, ხოლო შპს-ს წესდებას სარეგისტრაციოდ წარუდგენს ერთი წარმომადგენელი.

UD შეიძლება შედგეს ნებისმიერ დროს: როგორც წესდების ხელმოწერამდე, ასევე ამის შემდეგ. ასოცირების მემორანდუმი, ძირითადად, არის შეთანხმება კომპანიის დამფუძნებლებს შორის ფინანსური სისტემაკომპანიები. მასში ნათქვამია:

• დამფუძნებლების სახსრების პროცენტი საწესდებო კაპიტალში კომპანიის გახსნის მომენტისთვის;
• კომპანიის სტრუქტურაში წილობრივი მონაწილეობა;
• აქციების გადანაწილების, ხელშეკრულების მხარეებისთვის აქციების მიყიდვისა და მესამე პირებზე გადაცემის პროცედურა;
• დავების და კონფლიქტური სიტუაციების მოგვარების საკითხები;
• დამფუძნებლების წილის შეტანის პირობები და პროცედურა;
• შპს საქმიანობიდან მიღებული შემოსავლების განაწილება.

ბოლო ორი პუნქტი შეიცავს კონფიდენციალურ ინფორმაციას და შეიძლება იყოს სავაჭრო საიდუმლო.

ასოციაციის მემორანდუმის მახასიათებლები

Ასოციაციის მემორანდუმიარის იურიდიული პირის დამფუძნებლებს შორის მისი შექმნისთანავე დადებული ხელშეკრულება. დოკუმენტის ტექსტში მითითებულია მონაწილეთა ვალდებულება შექმნან იურიდიული პირი, განსაზღვრავს შემდგომ ნიუანსებს. ერთობლივი საქმიანობადა მონაწილეობა მენეჯმენტში.

ხელშეკრულება შედგება რამდენიმე განყოფილებისგან, რომელთაგან თითოეული შეიცავს გარკვეულ ინფორმაციას:

1. შესავალი ნაწილი, სადაც მითითებულია ხელშეკრულების შედგენის მიზანი.
2. დოკუმენტის სახელი და იურიდიული ფორმაორგანიზაციები (ში ამ შემთხვევაში OOO). ეს ინფორმაცია არ არის სავალდებულო სახელმწიფოს თვალსაზრისით, მაგრამ ხელს უწყობს ხელშეკრულების საგნის გარკვევას.
3. ორგანიზაციის საქმიანობის საგანი და მდებარეობა. ამ პუნქტში უნდა მიუთითოთ, რომელ მისამართზე დარეგისტრირდება შექმნილი იურიდიული პირი.
4. დამფუძნებლების ვალდებულებები შპს-ს ფორმირებისთვის. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 432-ე მუხლის 1-ლი პუნქტის თანახმად, დოკუმენტი უნდა შეიცავდეს ყველა ინფორმაციას, რომელიც საშუალებას აძლევს მის მხარეებს იდენტიფიცირება. ამიტომ, ეს პუნქტი იწყება პრეამბულით, სადაც მითითებულია ხელშეკრულების მხარეთა პირადი მონაცემები (სრული სახელი, იურიდიული პირების დასახელება, საკონტაქტო ინფორმაცია და ა.შ.).
5. ფორმირების ბრძანება საწესდებო კაპიტალიდა ინფორმაცია საერთო შენატანების გადახდის შესახებ. უშეცდომოდ, ხელშეკრულების ტექსტი უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას აქციების გადახდის ვადის შესახებ (შპს კანონის მე-11 მუხლის მე-5 პუნქტი), საწესდებო კაპიტალის ოდენობა (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 89-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი). ). შპს შექმნისას უნდა გახსოვდეთ, რომ კანონმდებელი ამას მოითხოვს მინიმალური ზომასაწესდებო კაპიტალი იყო 10 ათას რუბლზე მეტი (შპს კანონის მე-14 მუხლის 1 პუნქტი).
6. პასუხისმგებლობა შექმნილი იურიდიული პირის ვალდებულებებზე. ხშირად, პასუხისმგებლობა დგინდება თითოეული დამფუძნებლის წილობრივი შენატანის პირდაპირპროპორციულად. თუ საწესდებო კაპიტალი იქმნება თანასწორობის პრინციპით, აქციების ზომა იდენტურია, მაშინ პასუხისმგებლობა თანაბრად გადანაწილდება.
7. მოგების განაწილებისა და ზარალის დაფარვის პროცედურა. კანონი ამ პუნქტთან დაკავშირებით ხელშეკრულების მხარეებს მოქმედების სრულ თავისუფლებას აძლევს. მათ უნდა დაადგინონ, როგორ გაიყოფა მოგება და როგორ შეასრულებენ სასესხო ვალდებულებებს დამოუკიდებლად.
8. შპს მართვის პროცედურა. შპს-ს კანონის მე-11 მუხლის მე-5 პუნქტში ნათქვამია, რომ ამ ტიპის ინფორმაცია შეტანილია ხელშეკრულების ტექსტში უშეცდომოდ. აქ თქვენ უნდა მიუთითოთ, თუ როგორ შეიქმნება შპს-ს გამგეობა, რა წესები მოქმედებს მენეჯერულ თანამდებობებზე კანდიდატების იდენტიფიცირებისას. დამატებით მითითებულია დამფუძნებელთა საერთო კრების გამართვის თარიღი და მოახლოებული კრების შეტყობინების წესი.
9. დამფუძნებლების უფლება-მოვალეობები, მათ შორის პასუხისმგებლობა ხელშეკრულების დარღვევისთვის, დამფუძნებლების შპს-ში გასვლასთან ან შესვლასთან დაკავშირებული საკითხები.
10. საკამათო საკითხების განხილვის, ხელშეკრულების ცვლილებისა და შეწყვეტის, შპს-ს რეორგანიზაციისა და ლიკვიდაციის პროცედურა.
11. სხვა ინფორმაცია შედის სახელშეკრულებო პროცესის მხარეების შეხედულებისამებრ. მათ შორისაა დებულებები დამფუძნებლების პასუხისმგებლობის შესახებ შპს-ში წილის გადაუხდელობის შემთხვევაში, დამფუძნებლის მიერ კომპანიისთვის კომპენსაციის გაცემასა და მუშაობის პროცესში წარმოშობილი უთანხმოების დარეგულირების პროცედურას.

შემადგენელი ხელშეკრულების საგანი და მახასიათებლები

ასოციაციის მემორანდუმს, როგორც ოფიციალურ დოკუმენტს აქვს შემდეგი ძირითადი მახასიათებლები:

1. ხელშეკრულება მიზნად ისახავს იურიდიული პირის სტატუსის მქონე კოლექტიური სუბიექტის შექმნას.
2. ხელშეკრულება არეგულირებს თითოეული დამფუძნებლის მიერ შპს-ის საწესდებო კაპიტალში აქციების შეტანის საკითხს. ეს საკითხი დამოუკიდებლად რეგულირდება სახელშეკრულებო პროცესის ყველა მხარის მიერ, რომლებიც პირადად ადგენენ შენატანების კონკრეტულ ოდენობას.
3. ხელშეკრულება ადგენს სამართლებრივ ურთიერთობას ხელშეკრულების მხარეებს შორის ხელმოწერის მომენტში. გარდა ამისა, დოკუმენტის ფორმები სამართლებრივი კავშირითითოეული დამფუძნებელი იმ კომპანიასთან, რომელსაც ისინი ქმნიან.

ხელშეკრულებაში ყველა მხარე მოიხსენიება როგორც დამფუძნებლები ან მონაწილეები. ბევრი ადამიანი შეცდომით თვლის, რომ ორივე ტერმინი ექვივალენტურია, მაგრამ ეს მთლად ასე არ არის. მონაწილე იგულისხმება როგორც პირი, რომლის მონაწილეობა გარიგებაში შემოიფარგლება ქონებრივი აქტივების შენატანით.

ამავდროულად, დამფუძნებლად იგულისხმება პირი, რომელიც პირდაპირ გავლენას ახდენს ახლად ჩამოყალიბებული შპს-ის საქმიანობაზე და მონაწილეობს კომპანიის მართვაში. ამავე დროს, დამფუძნებელი და მონაწილე შეიძლება იყოს ერთი და იგივე ადამიანი, თუმცა არა ყოველთვის.

დამფუძნებლებისა და დამფუძნებლების შემადგენლობის შემადგენლობა პირდაპირ დამოკიდებულია კომპანიის ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმაზე. კანონმდებელი მიუთითებს, რომ როგორც არსებულ იურიდიულ, ისე ფიზიკურ პირებს შეუძლიათ იმოქმედონ სახელშეკრულებო პროცესის მხარეებად.

დამფუძნებელი ხელშეკრულების საგანზე საუბრისას, უნდა გახსოვდეთ, რომ, პირველ რიგში, ეს არის ურთიერთობა იურიდიული პირის შესაქმნელად. ამრიგად, საგანია რამდენიმე მხარის ვალდებულება, შექმნან ერთი საწარმო, განსაზღვრონ მისი საქმიანობის სფერო და ინტერესები და გადაწყვიტონ საკითხი შპს-ს საწესდებო კაპიტალთან და ქონებრივ აქტივებთან დაკავშირებით.

კომპანიის არჩეული იურიდიული ფორმის მიუხედავად (ამ სიტუაციაში შპს), ხელშეკრულება უნდა შეიცავდეს წინაპირობებირეგულირდება სამოქალაქო კოდექსის დებულებებით:

• ორგანიზაციული და სამართლებრივი ასპექტები;
• რამდენიმე პირის, როგორც ახალი შპს-ის დამფუძნებლების ერთობლივი მუშაობის პროცედურა;
• გარიგების მხარეთა კუთვნილი ქონებრივი აქტივების გადაცემა ახლადშექმნილი კომპანიის სასარგებლოდ;
• ყველა დამფუძნებლის მონაწილეობა კომპანიის მართვაში;
• ხელშეკრულებაში ძველი მხარეების გასვლისა და ახალი პირების შესვლის პროცედურა;
• არსებული მოგების განაწილების პირობა ყველა აქციონერს შორის.

ასოციაციის მემორანდუმის ფუნქციები

შემადგენელი ხელშეკრულება ხასიათდება 3 ყველაზე მნიშვნელოვანი ფუნქციით:

1. ამ მომენტში წარმოქმნილი კორპორატიული ურთიერთობების რეგულირება სახელმწიფო რეგისტრაციაშპს რამდენიმე მხარეს შორის გაფორმებული ხელშეკრულებების საფუძველზე. ამასთან, მხედველობაში მიიღება ის ფაქტი, რომ ურთიერთობები წარმოიქმნება არა მხოლოდ უშუალო დამფუძნებლებს შორის, არამედ თითოეულ მათგანსა და შპს-ს შორის.
2. შპს-ს სამართლებრივი სტატუსის დადგენა. სწორედ ასოციაციის მემორანდუმია პასუხისმგებელი ლეგალური სტატუსიახლად ჩამოყალიბებული იურიდიული პირი, რომელიც კომპეტენციას იძენს სახელმწიფო უწყებებთან ხელშეკრულების რეგისტრაციის მომენტში.
3. დამფუძნებლებს შორის ურთიერთობის ფორმირება დამფუძნებელი ხელშეკრულების დადების მომენტიდან საწარმოს ფაქტობრივ რეგისტრაციამდე.

ტიპიური UD-ის სავარაუდო ნიმუში

ხელშეკრულების სათაურში აუცილებელია მიეთითოს დამფუძნებელთა საერთო კრების თარიღი, ასახოს მასზე დამსწრე პირთა რაოდენობა და ასევე აღინიშნოს, რომ შპს-ს ორგანიზების გადაწყვეტილება მიღებულ იქნა ერთხმად. თუ ეს ასე არ არის, თქვენი კომპანია უბრალოდ არ დარეგისტრირდება.

ხელშეკრულების ტექსტი უნდა იყოს ასახული ყველაზე მნიშვნელოვანი პუნქტებირაც შეეხება კომპანიის საქმიანობას, უფლება-მოვალეობების განაწილებას მის მონაწილეებს შორის. აუცილებელია აღწეროთ აქციების შეძენის, გაყიდვის, მემკვიდრეობის და შემოწირულობის პროცედურა და განაწილების მახასიათებლები. წმინდა მოგებარა უნდა გააკეთოს, თუ კომპანიის გაკოტრების ნიშნები გამოჩნდება, სხვა პუნქტები, რამაც შეიძლება გამოიწვიოს უთანხმოება თანადამფუძნებლებს შორის.

ასოციაციის მემორანდუმის ხელმოწერის პირობები

რუსეთის ფედერაციის შრომის კოდექსის 52-ე მუხლი ნათლად მოიხსენიებს შემადგენელ ხელშეკრულებას, როგორც შემადგენელ დოკუმენტს. მაგრამ კომენტარები განმარტავს, რომ საწარმოს წესდებას აქვს უპირველესი მნიშვნელობა, რის შემდეგაც UD კონცეფცია უკანა პლანზე გაქრა.

სია მიმდინარე ცვლილებებირუსეთის ფედერაციის შრომის კოდექსის ნახვა შეგიძლიათ უფასოდ ამ ბმულზე.

ამჟამად მოქმედებს შრომის კოდექსიშესწორებული 02/07/2017. იგი შეიცავს „საერთო ამხანაგობის“ და „კომპლომატიური პარტნიორობის“ ნორმებს, რომელთა შექმნა არ საჭიროებს წესდების დამტკიცებას. ასეთი ორგანიზაციებისთვის UD არის მთავარი შემადგენელი დოკუმენტი (შრომის კოდექსის 70-ე და 83-ე მუხლები). როგორც იურისტები განმარტავენ, შპს-სთვის უმთავრესი მნიშვნელობა აქვს ფედერალურ კანონს No14-FZ, რომლის მიხედვითაც (მე-11 მუხლის მე-5 პუნქტი) UD არ არის შემადგენელი დოკუმენტი, ამიტომ რეგისტრაციისას არ არის გათვალისწინებული.

რით განსხვავდება UD ქარტიისგან?

თუ შპს-ს დასარეგისტრირებლად მოდიხართ მხოლოდ შემადგენელი ხელშეკრულებით, უარი გექნებათ რეგისტრაციაზე და მოგეთხოვებათ წესდება, რომელიც ლეგალური იქნება. TC-ში რუსეთის ფედერაციაარ არსებობს დებულება, რომელიც შპს-ს მხოლოდ საკუთრების აქტის საფუძველზე დარეგისტრირების საშუალებას იძლევა. ხოლო წესდებისა და დამფუძნებელი ხელშეკრულების მოთხოვნები თითქმის იგივეა. სწორედ აქედან წარმოიშვა UD-ისადმი ფორმალური დამოკიდებულება და ამ დოკუმენტების ფაქტიური დუბლირება. თუმცა, პრაქტიკაში არის განსხვავებები. ხელმისაწვდომია დოკუმენტების, წესდების და შემადგენელი დოკუმენტების ნიმუშები.

ცხრილი: განსხვავება წესდებასა და წესდებას შორის

შედარების კრიტერიუმები	ქარტია	Ასოციაციის მემორანდუმი
ერთი დამფუძნებელი		Არაა საჭირო
რამდენიმე დამფუძნებელი	სავალდებულო დამფუძნებელი დოკუმენტი	შეიძლება შედგენა
საგადასახადო ფორმა	დარეგისტრირდა	შეიძლება არ იყოს დაკონკრეტებული
დამტკიცების პროცედურა	შეთანხმებული საერთო კრებაზე, დამტკიცებული პირველი მენეჯერის მიერ	ხელს აწერს ყველა მონაწილე თანაბარ პირობებში
დამტკიცების პროცედურა	რეგისტრაციისას მიეწოდება საგადასახადო სამსახურს	დამოწმებული ნოტარიუსის მიერ.
განაცხადი	საწარმოს მენეჯმენტი	შიდა გამოყენების დოკუმენტი
Შეკვეთის შეცვლა	საგადასახადო სისტემის შეცვლისას 5 დღის ვადაში დამფუძნებლები და ა.შ.	შეიძლება არ შეიცვალოს. დამფუძნებლების საერთო თანხმობით დგება ახალი

როგორც ცხრილიდან ჩანს, ერთი ადამიანის მიერ შპს-ის დაარსებისას UD-ის შედგენას აზრი არ აქვს. თუ რამდენიმე დამფუძნებელია, ხელშეკრულება შეიძლება გაფორმდეს, მაგრამ არ არის სავალდებულო. უხეში შედარებაა, მაგრამ შპს-ს ორგანიზებისას, წესდება იგივე როლს ასრულებს, როგორც ოჯახში საქორწინო კონტრაქტი.

თანადამფუძნებლებისადმი ნდობის საკითხს არ აქვს მნიშვნელობა ერთობლივ საწარმოში შესვლის გადაწყვეტილების მიღებისას. აქ, უფრო სწორად, სამართლებრივ მიზანშეწონილობაზეა საუბარი. თუ არსებობს შპს წესდება, UD არ არის საჭირო, ამიტომ მის არყოფნაზე პასუხისმგებლობა არ არის გათვალისწინებული დამფუძნებლებისა და მენეჯერებისთვის.

თანადამფუძნებლებს შორის ნდობა დიდია, მაგრამ კარგად გააზრებული დამფუძნებელი ხელშეკრულების შედგენა დაიცავს მათ შესაძლო უთანხმოებისგან. რთული სიტუაციები

როგორ შევადგინოთ UD

დამფუძნებელი ხელშეკრულების შედგენის მოთხოვნები პრაქტიკულად იგივეა, რაც ქარტიას კომერციული ორგანიზაცია. ისინი რეგულირდება ხელოვნების მე-2 პუნქტით. რუსეთის ფედერაციის შრომის კოდექსის 52 (იხ. აგრეთვე რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის მე-3 პუნქტი). და ასევე ხელოვნება. რუსეთის ფედერაციის შრომის კოდექსის 70, 83, 89, 95, 98, 108, 113, 116, 118 და 122. UD-ში უნდა იყოს მითითებული კომპანიის სახელი და იურიდიული მისამართი.

რეგისტრაცია ხორციელდება მხოლოდ შპს-ს სახელის რუსულენოვანი ვერსიის მიხედვით და რეალურ იურიდიულ მისამართზე, რომელზედაც შესაძლებელია შეტყობინებების გაგზავნა. წესდების დანარჩენმა დებულებებმა შეიძლება, ამა თუ იმ ხარისხით, გაითვალისწინოს მეწარმეობის სპეციფიკა და საწარმოს ორგანიზება.

იმის გათვალისწინებით, რომ შპს-სთვის UD არ არის მთავარი შემადგენელი დოკუმენტი, არ არის საჭირო მისი წარდგენა და რეგისტრაცია საგადასახადო ორგანოები. დოკუმენტის შინაარსი შეიძლება მნიშვნელოვნად გამარტივდეს, დატოვოს შენატანების ძირითადი პრინციპები საწესდებო კაპიტალში და შემოსავლების განაწილების სისტემაში. საწესდებო კაპიტალში შენატანები შეიძლება განხორციელდეს როგორც ძირითადი საშუალებების, ასევე ფულადი სახსრების ექვივალენტის სახით.წილი ასევე შეიძლება იყოს აქციონერის ან მისი ნაცნობების გამოცდილება, განსაკუთრებული უნარები, კავშირები (ე.წ. ადმინისტრაციული რესურსი). ყველაფერი გამოხატულია ფულადი თვალსაზრისით ან ჩვეულებრივი ერთეულით (ამ შემთხვევაში უცხოური ვალუტა არ იგულისხმება).

ცხრილი: საწარმოში დამფუძნებლების შენატანების მაგალითი

ჩვენ ვხედავთ შეთანხმებას სამი დამფუძნებელისაწარმოო სექტორში შპს ორგანიზებისთვის წილების თანაბარი განაწილებით. ამ შემთხვევაში პროდუქციის გაყიდვაზე მოლაპარაკება ხდება ცალკე. აქ შეგიძლიათ უზრუნველყოთ საერთო კაპიტალში შენატანების ვადების დარღვევის პირობები. ასეთი გაშიფვრა არ შეიძლება იყოს გათვალისწინებული ქარტიაში. ქარტიის მოთხოვნები მოცემულია 14-FZ ფედერალური კანონის მე-12 მუხლში. სტანდარტული მემორანდუმის ინკორპორაციის ფორმა შეგიძლიათ იხილოთ ინტერნეტში.

ღირს დამატებითი ყურადღების მიქცევა ამონაწერზე საკანონმდებლო ცვლილებებით 01/01/2017 წწ.

ფორმალური მიდგომა დამფუძნებელი ხელშეკრულების შედგენისას გამოიწვევს ქარტიის ბრმა კოპირებას. UD-ს არანაირი პრაქტიკული მნიშვნელობა არ ექნება. და ამ შემთხვევაში არ არის საჭირო მისი გაფორმება. UD დგება მხოლოდ ყველა დამფუძნებლის თანდასწრებით და საერთო თანხმობით. დამფუძნებელი ხელშეკრულება დამოწმებულია ნოტარიუსის მიერ, შემდეგ მას აქვს რეალური იურიდიული ძალა.

2010 წლის 1 ივლისიდან დამფუძნებელი ხელშეკრულება ეწოდება შეთანხმებას შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შექმნის შესახებ (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 89-ე მუხლი და 14-FZ კანონის მე-11 მუხლი).

რა არის ასოციაციის მემორანდუმი

შპს-ს დამფუძნებელი ხელშეკრულება (დაფუძნების ხელშეკრულება) არის დოკუმენტი, რომელიც აუცილებელია ორი ან მეტი დამფუძნებლის მქონე კომპანიის შექმნისას, რომელიც საშუალებას გაძლევთ წერილობით დაამყაროთ ხელშეკრულებები კომპანიის შექმნის შესახებ, მოგების განაწილების პროცედურა და ზოგადი ურთიერთქმედება. , მონაწილეთა, აგრეთვე მათი მემკვიდრეების შესვლა და გამოსვლა.

1. დამფუძნებელი ხელშეკრულება არ არის შემადგენელი დოკუმენტი (შპს კანონის მე-11 მუხლის მე-5 პუნქტი, რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 89-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი). ეს არის შიდა კორპორატიული ხელშეკრულება, რომელიც არეგულირებს დამფუძნებლებს შორის ურთიერთობებს.
2. თუ შპს შექმნილია ერთი პირის მიერ, ინკორპორაციის ხელშეკრულება არ არის საჭირო (შპს კანონის მე-5 მუხლის მე-11 მუხლი, რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 89-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი).

რატომ არის საჭირო ეს შეთანხმება?

• შემადგენელი ხელშეკრულების დადების ვალდებულება განისაზღვრება რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 89-ე მუხლის 1-ლი პუნქტით.
• შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დამფუძნებლები ერთმანეთთან დებენ შეთანხმებას შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შექმნის შესახებ, რომელიც განსაზღვრავს მათი ერთობლივი საქმიანობის წესს კომპანიის დასაარსებლად, კომპანიის საწესდებო კაპიტალის ზომას, მათი აქციების ზომას. საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შესახებ კანონით დადგენილი სხვა პირობები.
• ხელშეკრულება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შექმნის შესახებ იდება ქ წერა.

დამფუძნებელი ხელშეკრულება წარმოდგენილია წესდებასთან ერთად, თუმცა ამ ხელშეკრულების როლი მათთვის ნაკლებად მნიშვნელოვანია, ვიდრე იმ იურიდიული პირებისთვის, სადაც დამფუძნებელი ხელშეკრულება ერთადერთი შემადგენელი დოკუმენტია.

არსებობს ორი სახის ხელშეკრულება კომპანიის შექმნის შესახებ

რისგან შედგება ასოციაციის მემორანდუმი?

შპს შექმნის ხელშეკრულება შეიძლება შეიცავდეს შემდეგ ნაწილებს

1. შესავალი ნაწილი ხელშეკრულების დადების მიზნით.
2. ორგანიზაციის დასახელება და იურიდიული ფორმა.
   კანონმდებლობა არ შეიცავს სავალდებულო მოთხოვნას კონტრაქტში დამფუძნებელი კომპანიის სახელის შეტანის შესახებ. ამავდროულად, ეს ინფორმაცია აუცილებელია ხელშეკრულების საგნის დასაზუსტებლად.
3. შპს საქმიანობის საგანი და მდებარეობა.
   დაარსების ხელშეკრულებაში შეგიძლიათ მიუთითოთ კომპანიის ადგილმდებარეობის დაგეგმილი მისამართი.
4. მონაწილეთა (დამფუძნებლების) მოვალეობები იურიდიული პირის შექმნაზე.
   ხელშეკრულება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას, რომელიც საშუალებას აძლევს მის მხარეებს ზუსტად იდენტიფიცირება (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 432-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი). როგორც წესი, პრეამბულაში მითითებულია მხარეთა - ფიზიკური პირების გვარი, სახელი და პატრონიმი და იურიდიული პირების კომპანიის სახელი. მხარეთა წარმომადგენლებთან მიმართებაში (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) ასევე აუცილებელია მათი უფლებამოსილების წარმოშობის საფუძველი (კომპანიის წესდება, მინდობილობის დეტალები).
5. ქონების ფორმირების პროცედურა (წილების გადახდა) და საწესდებო კაპიტალის ზომა.
   აქციების გადახდის ვადის შესახებ ინფორმაცია სავალდებულოა (შპს კანონის მე-11 მუხლის მე-5 პუნქტი)
   საწესდებო კაპიტალის ზომის შესახებ მონაცემები სავალდებულოა (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 89-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი და შპს კანონის მე-11 მუხლის მე-5 პუნქტი). საწესდებო კაპიტალის ზომა განისაზღვრება რუბლით და არ შეიძლება იყოს 10000 რუბლზე ნაკლები. (შპს კანონის მე-14 მუხლის მე-2 პუნქტის 1-ლი პუნქტი).
6. შექმნილი იურიდიული პირის ვალდებულებებზე კონკრეტული მონაწილეების (დამფუძნებლების) პასუხისმგებლობის პირობები.
7. მოგების განაწილებისა და ზარალის დაფარვის პროცედურა.
8. იურიდიული პირის საქმის წარმართვის წესი.
   ეს ინფორმაცია სავალდებულოა (შპს კანონის მე-5 მუხლის მე-11 მუხლი). როგორც წესი, მასში შედის:
   1. დამფუძნებელთა საერთო კრების თარიღი;
   2. დამფუძნებლებისთვის შეხვედრის შესახებ შეტყობინებების გაგზავნის პროცედურა;
   3. არჩეულ თანამდებობებზე კანდიდატების წარდგენის წესი.
9. მონაწილეთა (დამფუძნებლების) უფლება-მოვალეობები.
10. პასუხისმგებლობა ხელშეკრულების დარღვევისთვის.
11. მონაწილეთა (დამფუძნებლების) ორგანიზაციიდან გასვლისა და ახალი წევრების მიღების პირობები და პროცედურა, მათ შორის:
    1. მონაწილის წილის გადახდის სახით გადაცემული ქონებით სარგებლობის თავისებურებები ამ მონაწილის კომპანიიდან შემდგომი გაყვანის ან გარიცხვის შემთხვევაში (შპს კანონის მე-15 მუხლის მე-4 პუნქტი).
12. დავების განხილვის პროცედურა.
13. იურიდიული პირის ხელშეკრულების შეცვლისა და შეწყვეტის, რეორგანიზაციისა და ლიკვიდაციის პროცედურა.
14. სხვა ინფორმაცია და დოკუმენტები
    ეს ინფორმაცია შეიძლება შეიცავდეს:
    1. დებულებები დამფუძნებლების პასუხისმგებლობის შესახებ (ჩამოგდება, ჯარიმა, ჯარიმა) საწესდებო კაპიტალში წილების გადაუხდელობის შემთხვევაში (შპს კანონის მე-16 მუხლის მე-3 პუნქტი);
    2. კომპანიის შექმნასთან დაკავშირებული ხარჯების განაწილების პროცედურა;
    3. მონაწილის მიერ კომპანიისთვის კომპენსაციის გაცემის პროცედურა ქონებით სარგებლობის უფლების შეწყვეტის შემთხვევაში იმ პერიოდის გასვლამდე, რომლისთვისაც ასეთი ქონება გადაეცა კომპანიას სარგებლობაში, როგორც აქციის გადახდა (პუნქტი 2, პუნქტი 3). შპს კანონის მე-15 მუხლი);
    4. უთანხმოების მოგვარების პროცედურა, რომელიც შეიძლება წარმოიშვას კომპანიის შექმნის პროცესში.

შემადგენელი ხელშეკრულების ნიმუში ფიზიკური პირებისთვის

შეთანხმება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შექმნის შესახებ, სადაც დამფუძნებლები არიან ფიზიკური პირები

ᲨᲔᲗᲐᲜᲮᲛᲔᲑᲐ
კომპანიის შექმნის შესახებ
შეზღუდული პასუხისმგებლობის
«_____________________________»
(დამფუძნებლები არიან იურიდიული პირები)

გ.___________ "___"__________ ___ გ.

პირადად ____________________________________
(ორგანიზაციის დასახელება) (პოზიცია, სრული სახელი)
მოქმედებს ___________-ის საფუძველზე და _______________
(წესდება, დებულება, მინდობილობა) (ორგანიზაციის დასახელება)
საფუძველზე მოქმედი _________________________________________________
(პოზიცია, სრული სახელი)
________________________, შემდგომში "დამფუძნებლები",
(წესდება, დებულება, მინდობილობა)
მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად შექმნაზე შეთანხმდნენ
რუსეთის ფედერაციის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება "__________":
(სახელი)

1. ხელშეკრულების საგანი.
დამფუძნებლები და მათი ერთობლივი საქმიანობის პროცედურა

1.1. ამ შეთანხმების თანახმად, დამფუძნებლები ქმნიან ბიზნეს კომპანიას შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახით და იღებენ ვალდებულებას შეასრულონ რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობის ყველა დაკავშირებული მოთხოვნა.
1.2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება "____________" (შემდგომში "კომპანია") შექმნილია რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის შესაბამისად. ფედერალური კანონიდათარიღებული 02/08/1998 N 14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ" და რუსეთის ფედერაციის სხვა მოქმედი კანონმდებლობა.
1.3. კომპანიის დამფუძნებლების შემადგენლობა:
1) _________________________________________________________________ (იურიდიული პირის დასახელება), რეგისტრირებული _______________________, OGRN __________________________



2) _________________________________________________________________ (იურიდიული პირის დასახელება), რეგისტრირებული __________________________, OGRN ________________________
(სახელმწიფო რეგისტრაციის მოწმობა No. ______ დათარიღებული ________________),
TIN ________________________, ანგარიშის კოდი _____________________________________,

1.4. დამფუძნებლების პასუხისმგებლობა კომპანიის დაარსებასთან დაკავშირებული მოქმედებების შესასრულებლად ნაწილდება მათ შორის შემდეგნაირად:
1) _____________ იღებს ვალდებულებას „___“-მდე შეასრულოს შემდეგი მოქმედებები ___________ ____: _________________________________________________;
2) _____________ იღებს ვალდებულებას შეასრულოს შემდეგი მოქმედებები „___“-მდე __________ ____: _____________________.
1.5. დამფუძნებლები იღებენ ვალდებულებას, გაიღონ კომპანიის დაარსების ხარჯები კომპანიის საწესდებო კაპიტალში შეძენილი წილების პროპორციულად ამ ხელშეკრულების შესაბამისად.
1.6. ეს ხელშეკრულება განსაზღვრავს დამფუძნებლების მიერ კომპანიის დაარსების მიზნით ერთობლივი საქმიანობის განხორციელების წესს, კომპანიის საწესდებო კაპიტალის ზომას, კომპანიის თითოეული დამფუძნებლის წილის ზომასა და ნომინალურ ღირებულებას, აგრეთვე ზომას. კომპანიის საწესდებო კაპიტალში ასეთი აქციების გადახდის წესი და პირობები.

2. კომპანიის დასახელება და ადგილმდებარეობა

2.1. კომპანიის სრული ოფიციალური სახელი რუსულად:
Შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება "______________".
კომპანიის შემოკლებული სახელწოდება რუსულად: შპს „______________“.
კომპანიის სრული ოფიციალური დასახელება _____________________ ენაზე: ____________________.
კომპანიის შემოკლებული დასახელება ________ ენაზე: ___________________.
2.2. კომპანიის ადგილმდებარეობა: _________________________________.
2.3. Საფოსტო მისამართი: __________________________________________.

3. კომპანიის საქმიანობის საგანი და მიზნები

3.1. კომპანიის საქმიანობის საგანი და მიზნები დადგენილია კომპანიის წესდებით.
3.2. კომპანიას უფლება აქვს განახორციელოს ყველა ქმედება, რომელიც არ არის აკრძალული რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობით. კომპანიის საქმიანობა არ შემოიფარგლება მხოლოდ წესდებით განსაზღვრულით.

4. იურიდიული სტატუსი

4.1. კომპანია იურიდიული პირის უფლებებს სახელმწიფო რეგისტრაციის მომენტიდან იძენს კანონით დადგენილირუსეთის ფედერაცია კარგად არის.
4.2. რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად, კომპანია ფლობს ცალკეულ ქონებას, რომელიც აღირიცხება მის დამოუკიდებელ ბალანსზე და შეუძლია თავისი სახელით შეიძინოს და განახორციელოს ქონებრივი და პირადი არაქონებრივი უფლებები, შეასრულოს მოვალეობები და. იყოს მოსარჩელე და მოპასუხე სასამართლოში.
საზოგადოებას შეუძლია სამოქალაქო უფლებებიდა შეასრულოს სამოქალაქო მოვალეობები, რომლებიც აუცილებელია ფედერალური კანონებით აკრძალული ნებისმიერი სახის საქმიანობის განსახორციელებლად, თუ ეს არ ეწინააღმდეგება საქმიანობის საგანს და მიზნებს, როგორც ეს განსაზღვრულია კომპანიის შეზღუდული წესდებით.
4.3. კომპანიის წევრები არ არიან პასუხისმგებელი მის ვალდებულებებზე და ეკისრებათ ზარალის რისკს, რომელიც დაკავშირებულია კომპანიის საქმიანობასთან, კომპანიის საწესდებო კაპიტალში მათი აქციების ღირებულების ფარგლებში.

4.4. კომპანიის დამფუძნებლები სოლიდარულ პასუხისმგებლობას ეკისრებათ კომპანიის დაფუძნებასთან დაკავშირებულ ვალდებულებებზე, რომლებიც წარმოიშვა მის სახელმწიფო რეგისტრაციამდე.
კომპანია პასუხისმგებელია დამფუძნებლების დაფუძნებასთან დაკავშირებულ ვალდებულებებზე მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ მათი ქმედებები შემდგომში დამტკიცდება კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრების მიერ. ამ შემთხვევაში კომპანიის პასუხისმგებლობის ოდენობა ნებისმიერ შემთხვევაში არ შეიძლება აღემატებოდეს კომპანიის გადახდილი საწესდებო კაპიტალის მეხუთედს.
4.5. კომპანია პასუხისმგებელია თავის ვალდებულებებზე მთელი თავისი ქონებით.
4.6. კომპანია არ არის პასუხისმგებელი მისი მონაწილეების ვალდებულებებზე.
4.7. კომპანიის გადახდისუუნარობის (გაკოტრების) შემთხვევაში მისი მონაწილეების ბრალით ან სხვა პირების ბრალით, რომლებსაც აქვთ უფლება მისცენ კომპანიისთვის სავალდებულო მითითებები ან სხვაგვარად აქვთ შესაძლებლობა დაადგინონ მისი ქმედებები, ეს მონაწილეები ან სხვა პირები კომპანიის ქონების არასაკმარისი არსებობის შემთხვევაში შეიძლება დაეკისროს შვილობილი პასუხისმგებლობა მისი ვალდებულებების შესაბამისად.
4.8. რუსეთის ფედერაცია, რუსეთის ფედერაციის შემადგენელი სუბიექტები და მუნიციპალიტეტებიარ არის პასუხისმგებელი კომპანიის ვალდებულებებზე, არც კომპანია არის პასუხისმგებელი რუსეთის ფედერაციის, რუსეთის ფედერაციის შემადგენელი სუბიექტებისა და მუნიციპალიტეტების ვალდებულებებზე.
4.9. კომპანია ვალდებულია შეინახოს შემდეგი დოკუმენტები თავის ადგილზე აღმასრულებელი ორგანოსაზოგადოებები:
— შეთანხმება კომპანიის შექმნის შესახებ, ოქმი კომპანიის შექმნის შესახებ, კომპანიის წესდება, აგრეთვე კომპანიის წესდებაში შეტანილი და დადგენილი წესით რეგისტრირებული ცვლილებები;
— კომპანიის დამფუძნებლების კრების ოქმი (ოქმი), რომელიც შეიცავს გადაწყვეტილებას კომპანიის შექმნის შესახებ, დამოუკიდებელი შემფასებლის დასკვნა კომპანიის საწესდებო კაპიტალში არაფულადი შენატანების ფულადი შეფასების დამტკიცების შესახებ, აგრეთვე. როგორც კომპანიის შექმნასთან დაკავშირებული სხვა გადაწყვეტილებები;
— კომპანიის სახელმწიფო რეგისტრაციის დამადასტურებელი დოკუმენტი;
- კომპანიის ბალანსზე საკუთრების უფლებაზე დამადასტურებელი დოკუმენტები;
- კომპანიის შიდა დოკუმენტები;
— კომპანიის ფილიალებისა და წარმომადგენლობების დებულებები;
— კომპანიის ობლიგაციებისა და სხვა ემისიის ხარისხის ფასიანი ქაღალდების გამოშვებასთან დაკავშირებული დოკუმენტები;
- კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრების ოქმები, კომპანიის დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭოს) სხდომები, კომპანიის კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანო და სარევიზიო კომისიასაზოგადოებები;
- კომპანიის შვილობილი პირების სიები;
— კომპანიის აუდიტორული კომისიის (აუდიტორის) დასკვნები, აუდიტორი;
- რუსეთის ფედერაციის ფედერალური კანონებითა და სხვა სამართლებრივი აქტებით გათვალისწინებული სხვა დოკუმენტები, კომპანიის წესდება, კომპანიის შიდა დოკუმენტები, გადაწყვეტილებები. Მთავარი შეხვედრაკომპანიის წევრები, კომპანიის დირექტორთა საბჭო (სამეთვალყურეო საბჭო) და კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოები.

5. უფლებამოსილი კაპიტალი

5.1. კომპანიის საწესდებო კაპიტალი განსაზღვრავს მისი ქონების მინიმალურ ოდენობას, რომელიც უზრუნველყოფს კომპანიის კრედიტორების ინტერესებს.
კომპანიის საწესდებო კაპიტალი შედგება მისი მონაწილეთა აქციების ნომინალური ღირებულებისგან.
კომპანიის შექმნის დროს მისი საწესდებო კაპიტალია _____ (_________) რუბლი.
5.2. კომპანიის დამფუძნებლების აქციების ზომა მის საწესდებო კაპიტალში და მათი ნომინალური ღირებულება კომპანიის შექმნისას:
1) "_____________" (ორგანიზაციის დასახელება) - ___%, წილის ნომინალური ღირებულება - _________ რუბლი;
კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის გადახდა ხდება ფულად (ვარიანტი: ფასიანი ქაღალდები, სხვა ნივთები ან ქონებრივი უფლებები ან სხვა მქონე ფულადი ღირებულებაუფლებები);
2) „_____________“ (ორგანიზაციის დასახელება) - ____%; წილის ნომინალური ღირებულებაა _________ რუბლი;
კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის გადახდა ხდება ფულად (ვარიანტი: ფასიანი ქაღალდები, სხვა ნივთები ან ქონებრივი უფლებები ან სხვა უფლებები ფულადი ღირებულებით).
მაქსიმალური ზომამონაწილის წილები შეზღუდულია და შეადგენს _____________, რაც შეადგენს საწესდებო კაპიტალის __%-ს.
(ვარიანტი: მონაწილის წილის მაქსიმალური ზომა შეზღუდული არ არის.)
მონაწილეთა აქციების თანაფარდობა შეიძლება შეიცვალოს (არ შეიძლება შეიცვალოს).
5.3. კომპანიის სახელმწიფო რეგისტრაციის დროს მისი წესდება უნდა გადაიხადონ დამფუძნებლებმა _____%-ით.<1>:
1) „____________“ (ორგანიზაციის დასახელება) იღებს ვალდებულებას გადაიხადოს კომპანიის საწესდებო კაპიტალში თავისი წილის არანაკლებ ___% კომპანიის სახელმწიფო რეგისტრაციის მომენტამდე;
2) „_____________“ (ორგანიზაციის დასახელება) ვალდებულებას იღებს გადაიხადოს კომპანიის საწესდებო კაპიტალში მისი წილის არანაკლებ ___% კომპანიის სახელმწიფო რეგისტრაციის მომენტამდე.
5.4. კომპანიის თითოეულმა დამფუძნებელმა სრულად უნდა გადაიხადოს თავისი წილი კომპანიის საწესდებო კაპიტალში ____________ ვადაში.
5.5. Როდესაც არასრული გადახდააქციები კომპანიის საწესდებო კაპიტალში ამ ხელშეკრულების 5.4 პუნქტის შესაბამისად განსაზღვრული პერიოდის განმავლობაში, წილის გადაუხდელი ნაწილი გადადის კომპანიას. წილის ასეთი ნაწილი კომპანიამ უნდა გაყიდოს ხელოვნების მიერ დადგენილი წესით და ვადებში. 24 ფედერალური კანონის 02/08/1998 N 14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ".
თუ კომპანიის დამფუძნებელი არ შეასრულებს კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის გადახდის ვალდებულებას ამ ხელშეკრულების 5.4 პუნქტით დადგენილ ვადებში, ის გადაუხდის კომპანიას ჯარიმას ____%-ის ოდენობით. დროულად გადაუხდელი თანხა (წილის გადახდის სახით შესატანი ქონების ღირებულებიდან)<2>.
5.6. თუ კომპანიის ქონებით სარგებლობის უფლება შეწყდა იმ პერიოდის გასვლამდე, რომლითაც ეს ქონება გადაეცა კომპანიას სარგებლობაში წილის გადასახდელად, კომპანიის მონაწილე, რომელმაც გადასცა ქონება, ვალდებულია მიაწოდოს კომპანიას მისი მოთხოვნის საფუძველზე, იგივე ქონებით სარგებლობის დარჩენილ პერიოდში სარგებლობის ანაზღაურების ტოლფასი ფულადი ანაზღაურებით. ფულადი კომპენსაცია უნდა გაიცეს გონივრულ ვადაში კომპანიის მიერ მისი უზრუნველყოფის მოთხოვნის წარდგენის მომენტიდან, თუ კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით არ არის დადგენილი ფულადი კომპენსაციის გაცემის სხვა პროცედურა. ამ გადაწყვეტილებას იღებს კომპანიის წევრთა საერთო კრება კომპანიის წევრის ხმების გათვალისწინების გარეშე, რომელმაც კომპანიას გადასცა უფლება ვადაზე ადრე შეწყვეტილი ქონებით სარგებლობის წილის გადასახდელად.<3>.
დადგენილ ვადაში კომპენსაციის შეუსრულებლობის შემთხვევაში, კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილი ან წილის ნაწილი, კომპენსაციის გადაუხდელი თანხის (ღირებულების) პროპორციულად გადადის კომპანიას. ასეთი აქცია (ან წილის ნაწილი) კომპანიამ უნდა გაყიდოს ხელოვნების მიერ დადგენილი წესით და ვადებში. 24 ფედერალური კანონის 02/08/1998 N 14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ".
5.7. კომპანიის წევრის მიერ კომპანიისთვის გამოსაყენებლად გადაცემული ქონება მისი წილის გადასახდელად, ასეთი მონაწილის კომპანიიდან გაყვანის ან გარიცხვის შემთხვევაში, რჩება კომპანიის სარგებლობაში იმ პერიოდისთვის, რისთვისაც ეს ქონება გადაეცა.<4>.
5.8. დაუშვებელია კომპანიის დამფუძნებლის გათავისუფლება კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის გადახდის ვალდებულებისაგან.
5.9. საწესდებო კაპიტალის ზომის შეცვლის წესი, ასევე მონაწილეთა მიერ წილების მესამე პირებზე გადაცემის წესი განისაზღვრება წესდებით.

6. კომპანიის მოგების განაწილება
საზოგადოების მონაწილეებს შორის

6.1. კომპანიას უფლება აქვს მიიღოს გადაწყვეტილება კვარტალურად (ექვს თვეში ერთხელ ან წელიწადში ერთხელ) კომპანიის წევრებს შორის წმინდა მოგების განაწილების შესახებ. კომპანიის მოგების ნაწილის განაწილების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრება.
6.2. კომპანიის მოგების ნაწილი, რომელიც განკუთვნილია მის მონაწილეებს შორის გასანაწილებლად, ნაწილდება მათი აქციების პროპორციულად კომპანიის საწესდებო კაპიტალში.
6.3. კომპანია იღებს გადაწყვეტილებას კომპანიის მონაწილეებს შორის თავისი მოგების განაწილების შესახებ და ახორციელებს შესაბამის გადახდებს კომპანიის მონაწილეებს შორის მოგების განაწილების შეზღუდვის მოთხოვნების შესაბამისად, რომელიც დადგენილია მუხ. 29 ფედერალური კანონის 02/08/1998 No 14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ".

7. კომპანიის მართვის ორგანოები

7.1. საზოგადოების უმაღლესი ორგანოა საზოგადოების მონაწილეთა საერთო კრება.
კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრება შეიძლება იყოს რეგულარული ან რიგგარეშე. საზოგადოების ყველა წევრს უფლება აქვს დაესწროს საზოგადოების წევრთა საერთო კრებას, მონაწილეობა მიიღოს დღის წესრიგის საკითხთა განხილვაში და ხმის მიცემა გადაწყვეტილების მიღებისას.
7.2. კომპანია ითვალისწინებს დირექტორთა საბჭოს ფორმირებას.
7.3. კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოა ______________<5>.
7.4. კომპანიის კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოა ______________.
7.5. კომპანიის ფორმირების (არჩევის), უფლებამოსილების შეწყვეტის, აგრეთვე კომპანიის მმართველობის ორგანოების მიერ გადაწყვეტილების მიღების კომპეტენცია და წესი განისაზღვრება მისი წესდებით.

8. საზოგადოების მონაწილის გასვლა საზოგადოებიდან

8.1. კომპანიის წესდებაში გათვალისწინებულია დებულებები მონაწილის კომპანიიდან გასვლის შესაძლებლობის შესახებ, ისევე როგორც ასეთი გასვლის პროცედურა.

9. კონტროლი, ბუღალტრული აღრიცხვა და ანგარიშგება

9.1. კომპანიის საქმიანობის კონტროლის უფლების განსახორციელებლად თითოეულ მონაწილეს უფლება აქვს მიიღოს ინფორმაცია და სერთიფიკატი კომპანიის საქმიანობასთან დაკავშირებულ ყველა საკითხზე. კონტროლის, აგრეთვე აღრიცხვისა და ანგარიშგების ფორმები განისაზღვრება კომპანიის წესდებით, რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობით, აგრეთვე მონაწილეთა საერთო კრების გადაწყვეტილებებით.

10. კონფიდენციალურობა

10.1. თითოეული დამფუძნებელი იღებს ვალდებულებას არ გაამჟღავნოს ინფორმაცია, რომელიც კონფიდენციალურად არის აღიარებული დადგენილი წესით.
10.2. ინფორმაციის გადაცემა, რომელიც არ ექვემდებარება გამჟღავნებას მესამე პირებისთვის, ასეთი ინფორმაციის გამოქვეყნება ან სხვაგვარად გამჟღავნება შეიძლება განხორციელდეს მხოლოდ კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრების მიერ დადგენილი წესით.

11. ფორსმაჟორი

11.1. დამფუძნებლები თავისუფლდებიან წინამდებარე ხელშეკრულებით ნაკისრი ვალდებულებების ნაწილობრივი ან სრული შესრულებისგან, თუ შეუსრულებლობა იყო ფორსმაჟორული გარემოებების შედეგი, რომელიც წარმოიშვა ამ ხელშეკრულების დადების შემდეგ, არაჩვეულებრივი მოვლენების შედეგად, რომლებიც დამფუძნებელს ვერც განჭვრეტდა და ვერც აღკვეთა გონივრული გზით. ზომები. ფორსმაჟორული გარემოებები მოიცავს მოვლენებს, რომლებზეც დამფუძნებელს არ შეუძლია გავლენა მოახდინოს და რომლებზეც ის არ არის პასუხისმგებელი, მაგალითად: მიწისძვრა, წყალდიდობა, ხანძარი, ასევე გაფიცვა, სამთავრობო რეგულაციები ან სამთავრობო ორგანოების ბრძანებები.
11.2. დამფუძნებელი, ფორსმაჟორული გარემოებების მოტივით, ვალდებულია წერილობით აცნობოს სხვა დამფუძნებლებს მსგავსი გარემოებების დადგომის შესახებ, ხოლო სხვა დამფუძნებლების მოთხოვნით წარადგინოს დამადასტურებელი დოკუმენტი.
11.3. დამფუძნებელი, რომელიც ფორსმაჟორული გარემოებების გამო ვერ ახერხებს წინამდებარე ხელშეკრულებით ნაკისრი ვალდებულებების შესრულებას, იღებს ვალდებულებას ყველა ღონე აიღოს ვალდებულებების შეუსრულებლობის შედეგები რაც შეიძლება მალე.

12. დავების განხილვა

12.1. ყველა დავა და უთანხმოება, რომელიც შეიძლება წარმოიშვას წინამდებარე ხელშეკრულების შესრულებასთან დაკავშირებით, გადაწყდება დამფუძნებლებს შორის მოლაპარაკების გზით.
12.2. დავები და უთანხმოებები, რომლებიც არ წყდება მოლაპარაკების შედეგად, წყდება სასამართლოში, რომელიც დადგენილია რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობით.

13. დასკვნითი დებულებები

13.1. ეს შეთანხმება ძალაში შედის ხელმოწერის დღიდან.
13.2. ამ ხელშეკრულებაში ყველა ცვლილება და დამატება შესრულებულია წერილობით რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობის დებულებების შესაბამისად.
13.3. ყველაფერში, რაც არ არის გათვალისწინებული ამ შეთანხმებით, დამფუძნებლები ხელმძღვანელობენ რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობის დებულებებით.
13.4. ეს ხელშეკრულება შედგენილია ________ ეგზემპლარად.

დამფუძნებლების ხელმოწერები

(ხელმოწერა) (სრული სახელი)
(მ.პ.<6>)

_______ «_________________» _______________/_______________________
(ხელმოწერა) (სრული სახელი)
(მ.პ.<6>)

Შენიშვნა:

იმ შემთხვევებში, როდესაც კანონის თანახმად, ბიზნეს კომპანიის სახელმწიფო რეგისტრაცია დასაშვებია საწესდებო კაპიტალის სამი მეოთხედის წინასწარი გადახდის გარეშე, კომპანიის მონაწილეებს ეკისრებათ დამხმარე პასუხისმგებლობა მისი ვალდებულებებისთვის, რომლებიც წარმოიშვა საწესდებო კაპიტალის სრულ გადახდამდე (პუნქტი რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 2, პუნქტი 4, მუხლი 66.2).

<3>პუნქტის შესაბამისად. 2 გვ 3 ხელოვნება. 1998 წლის 02/08/14-FZ ფედერალური კანონის 15 „შეზღუდული პასუხისმგებლობის მქონე კომპანიების შესახებ“ ხელშეკრულება კომპანიის შექმნის შესახებ შეიძლება ითვალისწინებდეს სხვა მეთოდებს და სხვა პროცედურას კომპანიის მონაწილის მიერ კომპენსაციის უზრუნველსაყოფად. კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის გადასახდელად მის მიერ გადაცემული ქონების გამოყენების უფლების ვადამდე შეწყვეტა.

<4>ხელოვნების მე-4 პუნქტის შესაბამისად. 15 ფედერალური კანონის 02/08/1998 No 14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ", კომპანიის დაფუძნების შესახებ ხელშეკრულება შეიძლება სხვაგვარად იყოს გათვალისწინებული.

<5>ხელოვნების მე-3 პუნქტის მიხედვით. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 65.3 კორპორაციაში იქმნება ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო (დირექტორი, აღმასრულებელი დირექტორი, თავმჯდომარე და ა.შ.). კორპორაციის წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს ერთპიროვნული აღმასრულებელი ორგანოს უფლებამოსილების მინიჭებას რამდენიმე პირისთვის, რომლებიც ერთობლივად მოქმედებენ, ან რამდენიმე ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს ჩამოყალიბებას, რომლებიც მოქმედებენ ერთმანეთისგან დამოუკიდებლად (ს. Რუსეთის ფედერაცია). როგორც კორპორაციის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო, მას შეუძლია იმოქმედოს როგორც ინდივიდუალური, და იურიდიული პირი.

<6>04/07/2015 წლიდან ბიზნეს კომპანიებს არ მოეთხოვებათ ბეჭედი (ფედერალური კანონი 04/06/2015 No. 82-FZ „რუსეთის ფედერაციის გარკვეულ საკანონმდებლო აქტებში ცვლილებების შეტანის შესახებ ბიზნესის სავალდებულო ბეჭდის გაუქმების შესახებ. კომპანიები“).

შემადგენელი ხელშეკრულების ნიმუში ფიზიკური და შპს-ებისთვის

შეთანხმება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შექმნის შესახებ, სადაც დამფუძნებლები არიან ფიზიკური და იურიდიული პირები

დაასკვნა
დამფუძნებელთა საერთო კრება,
ოქმის ნომერი _________
"___"-დან _________ ____ გ.

დაარსების ხელშეკრულება
შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიები
«____________________________»

ზ _______________ “___”_________ ____ გ.

რუსეთის ფედერაციის მოქალაქე _________________________________________________,

რუსეთის ფედერაციის მოქალაქე _________________________________________________,
(სრული სახელი, პასპორტის მონაცემები, საცხოვრებელი ადგილი)
_____________________________________ წარმოდგენილი _________________________________________________,
(ორგანიზაციის დასახელება, OGRN, INN) (პოზიცია, სრული სახელი)
მოქმედი _________________________________________________-ის საფუძველზე და
(წესდება, მინდობილობა)
_________________________________ წარმოდგენილი _________________________________,
(პოზიცია, სრული სახელი)
მოქმედი ____________-ის (წესდება, მინდობილობა) საფუძველზე, შემდგომში მოხსენიებული, როგორც "დამფუძნებლები", შეთანხმდნენ შექმნან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება "________________________" რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად.

1. ხელშეკრულების საგანი. დამფუძნებლები
და ერთობლივი საქმიანობის პროცედურა კომპანიის დაარსების მიზნით

1.1. ამ შეთანხმების თანახმად, დამფუძნებლები იღებენ ვალდებულებას შექმნან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება და შეასრულონ რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობის ყველა მოთხოვნა.
1.2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება "____________" (შემდგომში "კომპანია") შექმნილია რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსისა და ფედერალური კანონის შესაბამისად, 02/08/1998 N 14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ".
1.3. კომპანიის დამფუძნებლების შემადგენლობა:
1) რუსეთის ფედერაციის მოქალაქე _________________________________,





2) რუსეთის ფედერაციის მოქალაქე _________________________________,
პასპორტის სერია _______ No. ______________,
მიერ გაცემული ______________________________________________________________,
გაცემის თარიღი "___"__________ ____,
დეპარტამენტის კოდი ____________ - ______________,
რეგისტრირებულია _________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(იურიდიული პირის დასახელება)
რეგისტრირებულია _________________________________, OGRN _____________________
(სახელმწიფო რეგისტრაციის მოწმობა No. ______ დათარიღებული ________________),
TIN ________________________, ანგარიშის კოდი _____________________________________,
მისამართი: _________________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(იურიდიული პირის დასახელება)
დარეგისტრირებულია _________________________, OGRN __________________________
(სახელმწიფო რეგისტრაციის მოწმობა N ______ დათარიღებული ________________),
TIN ________________________, ანგარიშის კოდი _____________________________________,
მისამართი: _________________________________________________.
1.4. დამფუძნებლების პასუხისმგებლობა კომპანიის დაფუძნებასთან დაკავშირებული მოქმედებების შესასრულებლად ნაწილდება შემდეგნაირად:
1) _____________ იღებს ვალდებულებას „___“-მდე შეასრულოს შემდეგი მოქმედებები ___________ ____: _________________________________;
2) _____________ იღებს ვალდებულებას „__“-მდე შეასრულოს შემდეგი მოქმედებები __________ ____: _____________________;
3) _____________ იღებს ვალდებულებას შეასრულოს შემდეგი მოქმედებები „___“-მდე __________ ____: _____________________;
4) _____________ იღებს ვალდებულებას შეასრულოს შემდეგი მოქმედებები „___“-მდე __________ ____: _____________________.
1.5. დამფუძნებლები იღებენ ვალდებულებას გაიღონ კომპანიის შექმნის ხარჯები კომპანიის საწესდებო კაპიტალში შეძენილი აქციების პროპორციულად ამ ხელშეკრულების შესაბამისად.

2. კომპანიის დასახელება და ადგილმდებარეობა.
კომპანიის საქმიანობის საგანი და მიზნები

2.1. კომპანიის სრული კორპორატიული დასახელება რუსულ ენაზე არის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება „______________“.
კომპანიის შემოკლებული კორპორატიული სახელი რუსულად არის შპს „______________“.
კომპანიის სრული კორპორატიული სახელი _____________ (ნებისმიერზე უცხო ენაან რუსეთის ფედერაციის ხალხების ენა) ენა - "_______________", კომპანიის შემოკლებული სახელი _____________ (რუსეთის ფედერაციის ხალხთა ნებისმიერ უცხო ენაზე ან ენაზე) ენაზე - "_______________"<1>.
2.2. კომპანიის ადგილმდებარეობა: _________________________________.
2.3. კომპანიის საქმიანობის საგანი და მიზნები დეტალურად არის განსაზღვრული წესდებაში.
2.4. კომპანიას უფლება აქვს განახორციელოს ყველა ქმედება, რომელიც არ არის აკრძალული რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობით.
კომპანიის საქმიანობა არ შემოიფარგლება მხოლოდ წესდებით განსაზღვრულით. გარიგებები, რომლებიც სცილდება ნორმატიული საქმიანობის ფარგლებს, მაგრამ არ ეწინააღმდეგება კანონს, აღიარებულია ქმედებად.

3. სამართლებრივი სტატუსი

3.1. კომპანია იურიდიული პირის უფლებებს სახელმწიფო რეგისტრაციის მომენტიდან იძენს.
3.2. კომპანია ფლობს ცალკეულ ქონებას, რომელიც აღრიცხულია მის დამოუკიდებელ ბალანსზე და შეუძლია თავისი სახელით შეიძინოს და განახორციელოს ქონებრივი და პირადი არაქონებრივი უფლებები, ეკისროს პასუხისმგებლობა, იყოს მოსარჩელე და მოპასუხე სასამართლოში. რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად, კომპანიის ქონება ყალიბდება დამფუძნებლების (მონაწილეების) შენატანებიდან, მათ შორის. ფულიმიღებული როგორც აქციების, ასევე კომპანიის მიერ ეკონომიკური საქმიანობით წარმოებული და შეძენილი ქონება.
3.3. კომპანია პასუხისმგებელია თავის ვალდებულებებზე მთელი თავისი ქონებით.
3.4. კომპანია არ არის პასუხისმგებელი მისი მონაწილეების ვალდებულებებზე.
3.5. კომპანიის წევრები არ არიან პასუხისმგებელი მის ვალდებულებებზე და ეკისრებათ ზარალის რისკს, რომელიც დაკავშირებულია კომპანიის საქმიანობასთან, კომპანიის საწესდებო კაპიტალში მათი აქციების ღირებულების ფარგლებში.
კომპანიის მონაწილეები, რომლებმაც სრულად არ გადაიხადეს თავიანთი აქციები, ეკისრებათ ერთობლივი პასუხისმგებლობა კომპანიის ვალდებულებებზე კომპანიის საწესდებო კაპიტალში მათი აქციების გადაუხდელი ნაწილის ღირებულების ოდენობით.
3.6. კომპანიის გადახდისუუნარობის (გაკოტრების) შემთხვევაში მისი მონაწილეების ბრალით ან სხვა პირების ბრალით, რომლებსაც აქვთ უფლება მისცენ კომპანიისთვის სავალდებულო მითითებები ან სხვაგვარად აქვთ შესაძლებლობა დაადგინონ მისი ქმედებები, ეს მონაწილეები ან სხვა პირები კომპანიის ქონების არასაკმარისი არსებობის შემთხვევაში შეიძლება დაეკისროს შვილობილი პასუხისმგებლობა მისი ვალდებულებების შესაბამისად.

4. კომპანიის უფლებამოსილი კაპიტალის ზომა, ზომა და ნომინალი
კომპანიის თითოეული დამფუძნებლის წილის ღირებულება

4.1. კომპანიის საწესდებო კაპიტალი შედგება მისი მონაწილეთა აქციების ნომინალური ღირებულებისგან.
4.2. კომპანიის საწესდებო კაპიტალის ზომა მისი შექმნის დროს არის __________ (______________) რუბლი.<2>.
4.3. კომპანიის საწესდებო კაპიტალი განსაზღვრავს მისი ქონების მინიმალურ ოდენობას, რომელიც უზრუნველყოფს მისი კრედიტორების ინტერესებს.
4.4. კომპანიის მონაწილეთა წილის ზომა საწესდებო კაპიტალში:
1) _________________________________________________ — _______________
(მონაწილის სრული სახელი)

(________________) რუბლი.
________________________________________________________________ იღებს ვალდებულებას
გადაიხადეთ თქვენი წილი კომპანიის საწესდებო კაპიტალში შემდეგში
შეკვეთა: ________ რუბლი - პერიოდში "___"_________ ____ (იმ დროისთვის
კომპანიის სახელმწიფო რეგისტრაცია), დარჩენილი ________________ რუბლი -
„__“________ ____-მდე ვადაში, ამ 4.5 პუნქტის შესაბამისად.
Შეთანხმება;
2) _________________________________________________ — _______________
(მონაწილის სრული სახელი)
პროცენტი (ან წილადის სახით) ნომინალური მნიშვნელობით _____________________
(________________) რუბლი.
_________________________________________________ იღებს ვალდებულებას გადაიხადოს
მისი წილი კომპანიის საწესდებო კაპიტალში შემდეგი თანმიმდევრობით: _______________
რუბლები - "__"___________________-მდე (სახელმწიფოს დროისთვის
კომპანიის რეგისტრაცია), დარჩენილი ______________________ რუბლი - ვადაში
„_____“_______ ____, ამ ხელშეკრულების 4.5 პუნქტის შესაბამისად;
3) _____________________________________________________ — ____________
(იურიდიული პირის დასახელება)
პროცენტი (ან წილადის სახით) ნომინალური ღირებულებით ___________________________ (_________________) რუბლი.
___________________________ იღებს ვალდებულებას გადაიხადოს თავისი წილი კომპანიის საწესდებო კაპიტალში შემდეგი თანმიმდევრობით: _________________________________
რუბლამდე - "_____"_______ ____-მდე (კომპანიის სახელმწიფო რეგისტრაციის მომენტისთვის), დარჩენილი ______________________ რუბლი - მდე
„___“__________ _____, ამ 4.5 პუნქტის შესაბამისად.
Შეთანხმება;
4) ________________________________ იღებს ვალდებულებას გადაიხადოს თავისი წილი კომპანიის საწესდებო კაპიტალში შემდეგი თანმიმდევრობით: _________________ რუბლი - "__"_____ ____-მდე პერიოდში. (კომპანიის სახელმწიფო რეგისტრაციის დროს),
დარჩენილი ________________ რუბლი - "__"_________ ____-ით,
ამ ხელშეკრულების 4.5 პუნქტის შესაბამისად.
4.5. კომპანიის საწესდებო კაპიტალში აქციების გადახდა ხდება ფულით (ვარიანტი: ფასიანი ქაღალდები, სხვა ნივთები ან ქონებრივი უფლებები ან სხვა უფლებები ფულადი ღირებულებით)<3>.
4.6. კომპანიის სახელმწიფო რეგისტრაციის დროს მისი საწესდებო კაპიტალი გადახდილი უნდა იყოს _____%-ით.<4>.
4.7. ამ ხელშეკრულების 4.4 პუნქტით დადგენილ ვადაში კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის არასრულად გადახდის შემთხვევაში წილის გადაუხდელი ნაწილი გადადის კომპანიაზე. წილის ასეთი ნაწილი კომპანიამ უნდა გაყიდოს ხელოვნების მიერ დადგენილი წესით და ვადებში. 24 ფედერალური კანონის 02/08/1998 No 14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ".
4.8. თუ დამფუძნებელი არ შეასრულებს ვალდებულებას, გადაიხადოს კომპანიის საწესდებო კაპიტალში თავისი წილი ამ ხელშეკრულების 4.4 პუნქტით დადგენილ ვადებში, ის გადაუხდის კომპანიას ჯარიმას გადაუხდელი თანხის ___%-ის ოდენობით. დროულად (წილის გადასახდელად შესატანი ქონების ღირებულების) ყოველი დაგვიანების დღე<5>.
4.9. თუ კომპანიის ქონებით სარგებლობის უფლება შეწყდა იმ პერიოდის გასვლამდე, რომლითაც ეს ქონება გადაეცა კომპანიას სარგებლობაში წილის გადასახდელად, დამფუძნებელი, რომელმაც გადასცა ქონება, ვალდებულია მიაწოდოს კომპანიას, მისი მოთხოვნის საფუძველზე, ფულადი კომპენსაცია, რომელიც ტოლია იმავე ქონების მსგავსი პირობებით სარგებლობისთვის საკუთრების სარგებლობის დარჩენილი პერიოდის განმავლობაში. ფულადი კომპენსაცია უნდა მოხდეს ერთჯერადი თანხის სახით _____ დღის განმავლობაში კომპანიის მიერ მისი უზრუნველყოფის მოთხოვნის წარდგენის დღიდან. კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება დადგინდეს ფულადი კომპენსაციის გაცემის განსხვავებული პროცედურა. ამ გადაწყვეტილებას იღებს კომპანიის წევრთა საერთო კრება კომპანიის იმ წევრის ხმის გათვალისწინების გარეშე, რომელმაც გადასცა კომპანიას წილის გადახდის მიზნით ვადაზე ადრე შეწყვეტილი ქონებით სარგებლობის უფლება.<6>.
4.10. კომპანიის წევრის მიერ კომპანიისთვის გამოსაყენებლად გადაცემული ქონება მისი წილის გადასახდელად, ასეთი მონაწილის კომპანიიდან გაყვანის ან გარიცხვის შემთხვევაში, რჩება კომპანიის სარგებლობაში იმ პერიოდისთვის, რისთვისაც ეს ქონება გადაეცა.<7>.

5. ფორსმაჟორა

5.1. დამფუძნებლები თავისუფლდებიან წინამდებარე ხელშეკრულებით ნაკისრი ვალდებულებების ნაწილობრივი ან სრული შესრულებისგან, თუ შეუსრულებლობა იყო ფორსმაჟორული გარემოებების შედეგი, რომელიც წარმოიშვა ამ ხელშეკრულების დადების შემდეგ, არაჩვეულებრივი მოვლენების შედეგად, რომლებიც დამფუძნებელს ვერც განჭვრეტდა და ვერც აღკვეთა გონივრული გზით. ზომები. ფორსმაჟორული გარემოებები მოიცავს მოვლენებს, რომლებზეც დამფუძნებელს არ შეუძლია გავლენა მოახდინოს და რომლებზეც ის არ არის პასუხისმგებელი, მაგალითად: მიწისძვრა, წყალდიდობა, ხანძარი, ასევე გაფიცვა, სამთავრობო რეგულაციები ან სამთავრობო ორგანოების ბრძანებები.
5.2. ფორსმაჟორული გარემოებების მოტივით დამფუძნებელი ვალდებულია დაუყოვნებლივ წერილობით აცნობოს სხვა დამფუძნებლებს ასეთი გარემოებების დადგომის შესახებ. სხვა დამფუძნებლების მოთხოვნით, პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტი უნდა იყოს წარმოდგენილი.
5.3. დამფუძნებელი, რომელსაც ფორსმაჟორული გარემოებების გამო არ შეუძლია შეასრულოს წინამდებარე ხელშეკრულებით ნაკისრი ვალდებულებები, ვალდებულია ყველა ღონე გამოიყენოს ვალდებულებების შეუსრულებლობის შედეგების რაც შეიძლება მალე ანაზღაურებისთვის.

6. დავების განხილვა

6.1. დამფუძნებლები ვალდებულნი არიან ყველა ღონე გამოიყენონ, რათა მოლაპარაკებების გზით მოაგვარონ ყველა უთანხმოება და დავა, რომელიც შეიძლება წარმოიშვას წინამდებარე შეთანხმების განხორციელებასთან დაკავშირებით.
6.2. დავები და უთანხმოებები, რომლებიც ვერ მოგვარდება მოლაპარაკების გზით, წყდება სასამართლოში რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად.

7. კონფიდენციალურობა

7.1. თითოეული დამფუძნებელი იღებს ვალდებულებას არ გაამჟღავნოს ინფორმაცია, რომელიც კონფიდენციალურად არის აღიარებული დადგენილი წესით.
7.2. ინფორმაციის გადაცემა, რომელიც არ ექვემდებარება გამჟღავნებას მესამე პირებისთვის, ასეთი ინფორმაციის გამოქვეყნება ან სხვაგვარად გამჟღავნება შეიძლება განხორციელდეს მხოლოდ კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრების მიერ დადგენილი წესით.

8. დასკვნითი დებულებები

8.1. ეს ხელშეკრულება ძალაში შედის დამფუძნებლების მიერ ხელმოწერის დღიდან.
8.2. ამ ხელშეკრულებაში ყველა ცვლილება და დამატება შესრულებულია წერილობით რუსეთის ფედერაციის კანონმდებლობით დადგენილი წესით.
8.3. ყველაფერში, რაც არ არის გათვალისწინებული ამ შეთანხმებით, დამფუძნებლები ხელმძღვანელობენ რუსეთის ფედერაციის მოქმედი კანონმდებლობით.
8.4. ეს ხელშეკრულება შედგენილია __ ეგზემპლარად და ექვემდებარება შენახვას კომპანიის მიერ.

დამფუძნებლების ხელმოწერები

(ხელმოწერა) (სრული სახელი)

____________________/____________________
(ხელმოწერა) (სრული სახელი)

_________________________/_______________
(ხელმოწერა, თანამდებობა) (სრული სახელი) მ.პ.

Შენიშვნა:

<1>იურიდიული პირის კორპორატიული სახელწოდება შეირჩევა ხელოვნების მოთხოვნების გათვალისწინებით. Ხელოვნება. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 1473 - 1474 წწ.

<2>კომპანიის საწესდებო კაპიტალის ზომა უნდა იყოს არანაკლებ ათი ათასი რუბლის (პუნქტი 2, პუნქტი 1, მუხლი 14 ფედერალური კანონის 02/08/1998 No 14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ").

<3>უნდა განხორციელდეს ბიზნეს კომპანიის საწესდებო კაპიტალში არაფულადი შენატანის ფულადი შეფასება. დამოუკიდებელი შემფასებელი. ბიზნეს კომპანიის მონაწილეებს არ აქვთ უფლება განსაზღვრონ არაფულადი შენატანის ფულადი ღირებულება დამოუკიდებელი შემფასებლის მიერ განსაზღვრული შეფასების ოდენობის ოდენობით (სამოქალაქო კოდექსის 66.2 მუხლის მე-2 პუნქტი, მე-2 პუნქტი). Რუსეთის ფედერაცია).

<4>კომპანიის თითოეულმა დამფუძნებელმა სრულად უნდა გადაიხადოს თავისი წილი კომპანიის საწესდებო კაპიტალში კომპანიის დაფუძნების შესახებ ხელშეკრულებით განსაზღვრულ ვადაში, ხოლო ერთი პირის მიერ კომპანიის შექმნის შემთხვევაში, გადაწყვეტილებით. კომპანიის დაარსება. ასეთი გადახდის ვადა არ შეიძლება აღემატებოდეს ოთხ თვეს კომპანიის სახელმწიფო რეგისტრაციის დღიდან. ამ შემთხვევაში, კომპანიის თითოეული დამფუძნებლის წილი შეიძლება გადაიხადოს მისი ნომინალური ღირებულების არანაკლებ ფასით (1998 წლის 02/08/16 ფედერალური კანონის No14-FZ „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ მუხლი 1. ”).
იმ შემთხვევებში, როდესაც კანონის თანახმად, ბიზნეს კომპანიის სახელმწიფო რეგისტრაცია დასაშვებია საწესდებო კაპიტალის სამი მეოთხედის წინასწარი გადახდის გარეშე, კომპანიის მონაწილეებს ეკისრებათ დამხმარე პასუხისმგებლობა მისი ვალდებულებებისთვის, რომლებიც წარმოიშვა საწესდებო კაპიტალის სრულ გადახდამდე (პუნქტი რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 2, მე-4 პუნქტის 66.2 მუხლი) ფედერაცია).

<5>პუნქტის შესაბამისად. 2 გვ 3 ხელოვნება. 16 ფედერალური კანონის 02/08/1998 No 14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ", ეს დებულება შეიძლება არ იყოს გათვალისწინებული კომპანიის შექმნის შესახებ ხელშეკრულებაში.

<6>კომპანიის შექმნის შესახებ ხელშეკრულება შეიძლება ითვალისწინებდეს სხვა მეთოდებს და განსხვავებულ პროცედურას კომპანიის თითოეული მონაწილისთვის, რათა უზრუნველყოს კომპენსაცია მათ მიერ სარგებლობაში გადაცემული ქონების სარგებლობის უფლების ვადამდე შეწყვეტისთვის კომპანიისთვის წილის გადასახდელად. საწესდებო კაპიტალი (პუნქტი 2, პუნქტი 3, მუხლი 15 ფედერალური კანონის 02/08/1998 No 14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ").

რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსი მუხლი 52. იურიდიული პირების შემადგენელი დოკუმენტები

1. იურიდიული პირები, გარდა საქმიანი ამხანაგობისა და სახელმწიფო კორპორაციებისა, მოქმედებენ მათი დამფუძნებლების (მონაწილეების) მიერ დამტკიცებული წესდების საფუძველზე, გარდა ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

(იხილეთ ტექსტი წინა გამოცემაში)

საქმიანი პარტნიორობა მოქმედებს შემადგენელი ხელშეკრულების საფუძველზე, რომელსაც აფორმებენ მისი დამფუძნებლები (მონაწილეები) და რომელზედაც ვრცელდება ამ კოდექსის წესები იურიდიული პირის წესდების შესახებ.

სახელმწიფო კორპორაციამოქმედებს ასეთი სახელმწიფო კორპორაციის შესახებ ფედერალური კანონის საფუძველზე.

2. იურიდიულ პირებს შეუძლიათ იმოქმედონ უფლებამოსილი პირის მიერ დამტკიცებული სტანდარტული წესდების საფუძველზე სამთავრობო სააგენტო. ინფორმაცია, რომლის საფუძველზეც მოქმედებს იურიდიული პირი მოდელის წესდებაუფლებამოსილი სახელმწიფო ორგანოს მიერ დამტკიცებული მითითებულია იურიდიული პირების ერთიან სახელმწიფო რეესტრში.

უფლებამოსილი სახელმწიფო ორგანოს მიერ დამტკიცებული სტანდარტული წესდება არ შეიცავს ინფორმაციას იურიდიული პირის სახელწოდების, კომპანიის სახელწოდების, საწესდებო კაპიტალის ადგილმდებარეობისა და ოდენობის შესახებ. ასეთი ინფორმაცია მითითებულია იურიდიული პირების ერთიან სახელმწიფო რეესტრში.

(იხილეთ ტექსტი წინა გამოცემაში)

3. კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში დაწესებულებას შეუძლია იმოქმედოს დამფუძნებლის ან ცალკეულ სფეროებში საქმიანობის განსახორციელებლად შექმნილი დაწესებულებების მიერ დამტკიცებული ერთიანი სტანდარტული წესდების საფუძველზე.

4. იურიდიული პირის წესდება, რომელიც დამტკიცებულია იურიდიული პირის დამფუძნებლების (მონაწილეების) მიერ, უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას იურიდიული პირის დასახელების, ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის, ადგილმდებარეობის, იურიდიული პირის საქმიანობის წარმართვის წესის შესახებ. პირი, აგრეთვე შესაბამისი ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმისა და ტიპის იურიდიული პირებისათვის კანონით გათვალისწინებული სხვა ინფორმაცია. არაკომერციული ორგანიზაციების წესდებაში, წესდება უნიტარული საწარმოებიხოლო კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში სხვა კომერციული ორგანიზაციების წესდებით უნდა განისაზღვროს იურიდიული პირების საქმიანობის საგანი და მიზნები. კომერციული ორგანიზაციის საქმიანობის საგანი და გარკვეული მიზნები შეიძლება გათვალისწინებულ იქნეს წესდებით აგრეთვე იმ შემთხვევებში, როდესაც ეს კანონით სავალდებულო არ არის.

(იხილეთ ტექსტი წინა გამოცემაში)

5. იურიდიული პირის დამფუძნებლებს (მონაწილეებს) უფლება აქვთ დაამტკიცონ კორპორატიული ურთიერთობების მარეგულირებელი (მე-2 მუხლის 1-ლი პუნქტი) და იურიდიული პირის შინაგანაწესი და სხვა შიდა დოკუმენტები, რომლებიც არ წარმოადგენს შემადგენელ დოკუმენტს.

• რა არის შპს-ს შემადგენელი დოკუმენტი;
• რა არის ქარტია;
• რა ინფორმაციას უნდა შეიცავდეს ქარტია;
• შესაძლებელია თუ არა წესდებაში ცვლილებების შეტანა;
• რა არის ასოციაციის მემორანდუმი?

2009 წლის 1 ივლისიდან შემადგენელი დოკუმენტების სია ერთ პუნქტამდე შემცირდა. ამ დღიდან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ერთადერთი შემადგენელი დოკუმენტი შპს-ს წესდებაა. ასოციაციის მემორანდუმი აღარ ითვლება შემადგენელ დოკუმენტად, მაგრამ მაინც სავალდებულო დოკუმენტიშპს-ის დასარეგისტრირებლად.

შპს წესდება

როგორც ზემოთ აღინიშნა, წესდება შპს-ს ერთადერთი შემადგენელი დოკუმენტია და კომპანიის ყველა მომავალი საქმიანობა წესდების საფუძველზე ხორციელდება.

ფედერალური კანონის No14-FZ „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ (მუხლი 12, პუნქტი 2) თანახმად, წესდება უნდა შეიცავდეს:

• შპს სრული და შემოკლებული დასახელება;
• ინფორმაცია შპს-ს ადგილმდებარეობის შესახებ;
• ინფორმაცია შპს-ს მმართველი ორგანოების კომპეტენციის შესახებ, მათ შორის საკითხებზე, რომლებიც წარმოადგენს შპს მონაწილეთა საერთო კრების ექსკლუზიურ კომპეტენციას, კომპანიის ორგანოების მიერ გადაწყვეტილების მიღების პროცედურის შესახებ, მათ შორის იმ საკითხებზე, რომლებზეც გადაწყვეტილებები მიიღება ერთხმად ან კვალიფიციური ხმათა უმრავლესობა;
• ინფორმაცია შპს-ს საწესდებო კაპიტალის ოდენობის შესახებ;
• შპს მონაწილეთა უფლება-მოვალეობები;
• ინფორმაცია კომპანიისგან მონაწილის გასვლის პროცედურისა და შედეგების შესახებ;
• ინფორმაცია შპს-ს საწესდებო კაპიტალში წილის (წილის ნაწილის) სხვა პირისთვის გადაცემის პროცედურის შესახებ;
• ინფორმაცია შპს-ს დოკუმენტების შენახვის პროცედურისა და კომპანიის მიერ შპს მონაწილეებისთვის და სხვა პირებისთვის ინფორმაციის მიწოდების პროცედურის შესახებ;
• „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ ფედერალური კანონით გათვალისწინებული სხვა ინფორმაცია.

ამავდროულად, შპს წესდება შეიძლება შეიცავდეს სხვა დებულებებს, რომლებიც არ ეწინააღმდეგება მოქმედ კანონმდებლობას.

ნებისმიერ დაინტერესებულ პირს, მათ შორის მონაწილეებს ან აუდიტორს, შეუძლია გაეცნოს ქარტიის მიმდინარე ვერსიას. ასოციაციის წესდების ასლის წარმოებისთვის შეიძლება დაწესდეს საფასური, მაგრამ ის არ უნდა აღემატებოდეს მისი წარმოების რეალურ ღირებულებას.

ცვლილებები შპს წესდებაში

ცვლილებები შეიძლება შეიტანოს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდებაში, მაგალითად, შპს-ს საწესდებო კაპიტალის ზომის გაზრდის ან შეცვლისას. იურიდიული მისამართი. ასეთი ცვლილებები ხდება მხოლოდ მონაწილეთა საერთო კრების ან ერთადერთი მონაწილის გადაწყვეტილებით.

ყველა ცვლილება ექვემდებარება სახელმწიფო რეგისტრაციას. შპს წესდებაში ცვლილებების სახელმწიფო რეგისტრაციის პროცედურა ასახულია კანონში იურიდიული პირების სახელმწიფო რეგისტრაციის შესახებ (,). ცვლილებები ძალაში შედის მათი სახელმწიფო რეგისტრაციის მომენტიდან.

Ასოციაციის მემორანდუმი

შპს რეგისტრაციისას სხვა დოკუმენტებთან ერთად წარდგენილია ასოციაციის მემორანდუმი, როგორც ადრე, თუმცა ის არ არის შემადგენელი დოკუმენტი. დამფუძნებელი ხელშეკრულება არის კომპანიის შიდა დოკუმენტი და შეიცავს ინფორმაციას შპს-ის საწესდებო კაპიტალის ზომისა და მისი ფორმირების მეთოდებზე, კომპანიის თითოეული მონაწილის წილის ნომინალურ ღირებულებასა და სხვა დებულებებზე.

შემადგენელი დოკუმენტებია საწარმოს უფლებების, მოვალეობების, სამოქმედო პირობების, მისი შრომითი კოლექტივი, საწარმოს სტატუსის დადგენა. საკუთრების ორგანიზაციული და სამართლებრივი ფორმის მიხედვით, არსებობს ორი სახის ასეთი დოკუმენტი - დამფუძნებელი ხელშეკრულება და წესდება. განსხვავება ისაა, რომ დამფუძნებელი ხელშეკრულება იდება და წესდებას ამტკიცებენ მისი დამფუძნებლები (მონაწილეები). სახელმწიფო საკუთრებაში არსებული, აგრეთვე სახელმწიფო და უნიტარული საწარმოების ძირითადი შემადგენელი დოკუმენტია საწარმოს წესდება, რომელსაც შეიმუშავებენ და ამტკიცებენ მისი დამფუძნებლები (მონაწილეები), ხოლო სახელმწიფო საწარმოს შემადგენელი დოკუმენტია მისი წესდება, დამტკიცებული. რუსეთის ფედერაციის მთავრობის მიერ.

წესდება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას საწარმოს ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის, სახელწოდების, ადგილმდებარეობის, მისი საწესდებო კაპიტალის (ფონდის) მოცულობის, შემადგენლობის, წესის შესახებ, რომლითაც ხდება მოგების განაწილება და თანხების ფორმირება, რეორგანიზაციისა და ლიკვიდაციის შემთხვევაში. საწარმოს - პროცედურისა და პირობების შესახებ, რომელშიც ისინი წარმოიქმნება. შემადგენელი ხელშეკრულებით უნდა დადგინდეს, რომ დამფუძნებლები იღებენ ვალდებულებას შექმნან იურიდიული პირი, განსაზღვრონ ამ მიმართულებით ერთობლივი საქმიანობის წესი, იურიდიული პირისთვის ქონების გადაცემის პირობები, მის საქმიანობაში მონაწილეობა, მოგება და პირობები. ზარალის განაწილება ხდება იურიდიული პირის საქმიანობის მართვის მონაწილეებს შორის, აგრეთვე დამფუძნებლების (მონაწილეების) გაყვანა მისი შემადგენლობიდან. ასოციაციის მემორანდუმი უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას სახელწოდების, ადგილმდებარეობის და ლეგალური სტატუსიდამფუძნებლები, სახელმწიფო რეგისტრაცია, საწარმოს საწესდებო კაპიტალის ზომა, მონაწილეობის აქციები (წილები, აქციების რაოდენობა), რომელიც ეკუთვნის თითოეულ დამფუძნებელს, შენატანების შეტანისა და წილების გადახდის ზომა, პროცედურა და მეთოდები. შემადგენელი დოკუმენტების შინაარსი შეიძლება დაემატოს საწარმოს ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის მიხედვით.

ბიზნეს პარტნიორობაყალიბდებიან და მოქმედებენ დამფუძნებელი ხელშეკრულების საფუძველზე, რომელსაც საერთო ამხანაგობაში ხელს აწერს მისი ყველა მონაწილე, ხოლო კომანდიტურ საზოგადოებაში ხელშეკრულებას ხელს აწერს ყველა მისი საერთო პარტნიორი. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემადგენელი დოკუმენტებია დამფუძნებელი ხელშეკრულება, რომელსაც ხელს აწერენ მისი დამფუძნებლები და მათ მიერ დამტკიცებული წესდება. იმ შემთხვევაში, როდესაც კომპანია ორგანიზებულია ერთი პირის მიერ, მისი შემადგენელი დოკუმენტი ხდება დამფუძნებლის მიერ დამტკიცებული წესდება. სააქციო საზოგადოების შემადგენელი დოკუმენტია წესდება, რომელსაც ამტკიცებენ დამფუძნებლები. სააქციო საზოგადოების დამფუძნებლები დებენ ხელშეკრულებას, რომელშიც აუცილებელია განისაზღვროს მათი ერთობლივი საქმიანობის პროცედურა კომპანიის შესაქმნელად, საწესდებო კაპიტალის ოდენობა, გამოშვებული აქციების კატეგორიები, აგრეთვე მათი მიღების წესი. დისტრიბუცია და „სააქციო საზოგადოებათა შესახებ“ კანონით გათვალისწინებული სხვა პირობები.