Система корпоративного управления. Корпоративное управление Также корпоративное управление есть деятельность уполномоченных организаций

Корпорации — это важнейший институт современной экономики. В развитых странах корпорация является неотъемлемым атрибутом системы власти.

В настоящее время отмечается заметный всплеск интереса к вопросам, касающимся корпоративного управления в России и за рубежом. Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется необходимостью:

интеграции корпораций в мировое экономическое сообщество в связи с продолжающимися процессами глобализации мировой экономики;
повышения конкурентоспособности корпораций на мировом рынке;
обеспечения инвестиционной привлекательности корпораций для инвесторов;
создания эффективного механизма управления собственностью корпорации;
соблюдения баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц, являющихся собственниками и/или участвующих в управлении организацией (корпорацией);
разделения функций владения и управления в крупных организациях;
восстановления разрушенных хозяйственных связей между промышленными организациями;
становления и развития высокими темпами интернет-экономики и лр.

В данном разделе представим основные дефиниции в области корпоративною управления, очертим круг проблем и вопросов, на решение которых нацелено корпоративное управление, а также подведём методологическую базу под научную школу корпоративного управления.

В Гражданском кодексе РФ понятие «корпорация» как таковое отсутствует. На практике очень часто приходится сталкиваться с такими определениями, как «финансовая корпорация», «консалтинговая (консультационная) корпорация», «логистическая корпорация», «промышленная корпорация» и т. д. Что это - дань моде или объективная необходимость использования заимствованной с Запада терминологии, определяющей иной характер имущественных отношений, возникших в результате перераспределения прав собственности?

По результатам проведённого анализа учебных материалов, различных публикаций в периодических изданиях, посвящённых вопросам корпоративного управления, можно выделить принципиально две (отчасти диаметрально противоположные) точки зрения на определение понятия «корпорация».

Согласно первой точке зрения под корпорацией понимается любое акционерное общество (АО). На сегодняшний день в РФ функционирует около 31 тыс. открытых акционерных обществ (ОАО), требующих создания и отлаживания эффективного механизма корпоративного управления.

С другой точки зрения, под корпорацией подразумевается любая организация, отвечающая признакам корпоративной идентичности, к числу которых относятся:

1) сложный по структуре имущественный комплекс;

2) *сложная организационная структура управления (объединение нескольких юридических и физических лиц, в том числе банков и/или иных финансовых организаций);

3) *высокая степень диверсификации (организация работает как минимум в пяти отраслях/сферах деятельности);

4) *наличие штаб-квартиры (головной организации) и филиалов/представительств за рубежом;

5) интернациональный штат сотрудников;

6) численность сотрудников в головной организации не менее 1000 человек;

7) *осуществление онлайновой поддержки бизнеса;

8) *доля экспортных хозяйственных операций в выручке организации не менее 30 %;

9) *подготовка бухгалтерской отчетности в соответствии с международными стандартами;

10) осуществление предпринимательской и эмиссионной деятельности;

11) * котировка акций на рынке (включение в листинг);

12) * соблюдение «мягкого законодательства» (кодексов корпоративного поведения и лр.);

13) вклад организации в валовой внутренний продукт (ВВП) страны не менее 0,5-1 %;

14) * транспарентность бизнеса, т.е. финансовая и информационная открытость организации;

15) * наличие консолидированной отчетности, но не с целью выявления налогооблагаемой базы, а для получения общего представления о работе организации в целом.

Вышеприведенный перечень 15 признаков корпоративной идентичности является определяющим для западных инвесторов при рассмотрении вопроса о финансировании какого-либо крупного проекта. Странам с развивающейся рыночной экономикой, для которых характерно наличие корпоративных отношений в несовершенном состоянии (к числу которых относится и Россия), может быть предложен так называемый необходимый (минимальный) набор признаков. Эти признаки (2, 3, 4, 7, 8, 9, II, 12, 14 и 15) отмечены звездочкой (*).

При определении понятия «корпорация» мы будем отталкиваться от подхода, приведенного в учебнике «Управление организацией», где корпорация (организация) рассматривается в качестве социально-экономической системы, интегрирующей как тот или иной субъект деятельности, так и применяемые им средства деятельности (обособленное имущество), и понимается как наиболее развитая форма организации. Продолжая эту мысль, 3. П. Румянцева пишет, что интеграционное образование (читай - «корпорация») представляет собой новую организационную форму, отличную от той, к которой относятся все входящие в её состав организации. Принципиальное отличие корпораций состоит не только в том, как они формируются, но и как строятся в них отношения управления. Корпорации как интеграционные формы, состоящие из ряда самостоятельных организаций, представляют собой системы особого рода с неярко очерченными границами, часто меняющимся элементным составом. Особенность управления корпорациями состоит в том, что такая система содержит элементы управления объединяемыми подразделениями и управленческие принципы, задаваемые свойствами новой системы. Поэтому корпорации как объекты управления имеют существенные отличия от традиционных организаций.

Очевидно, что проблема специфики объекта управления на современном этапе развития отечественного корпоративного управления является центральной. Применительно к состоянию корпоративного управления в настоящее время мы имеем дело пока только с первичной формулировкой концепций, объясняющих специфические характеристики социально-экономических систем - корпораций и порождаемых ими метаструктур (корпоративных групп). Пока же можно констатировать, что из-за противоречивости определения объекта, естественно, возникает и противоречивость определения корпоративного управления.

Первое, с чем сталкивается человек, собирающийся разобраться в корпоративном управлении, - терминологическая путаница. Выясняется, что корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) не одно и то же. В русском языке таких различий нет. Все это еще более усугубляется тем обстоятельством, что корпорации как организационно-правовой формы в российском законодательстве нет.

Большинство авторов придерживаются точки зрения, что корпоративный менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Понятие «корпоративное управление» шире, под ним подразумевают систему взаимодействия между множеством лиц и организаций по самым разным аспектам функционирования компании, и прежде всего между менеджерами и владельцами (акционерами/инвесторами), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами) и т. д.

Такое понимание переносит центр тяжести с внутрикорпоративных отношений на межкорпоративные и является максимально приемлемым для крупных интегрированных корпоративных объединений, включающих несколько организаций, координируемых из единого управляющего центра. При этом в проблему корпоративного управления включаются многие дополнительные вопросы, например, взаимоотношения между основным (материнским) обществом и дочерними обществами, поставщиками и потребителями продукции, крупными (мажоритарными) акционерами предприятий-участников и высшими управляющими органами объединения предприятий и др.

Существует и третья трактовка корпоративного управления, состоящая в том, что такое управление рассматривается как синоним понятия «управление предприятием (компанией)».

В свою очередь, управление предприятием рассматривается как вид деятельности, который в соответствии с целями и задачами предприятия определяет, что и когда производить (продавать, выполнять), кто и как будет осуществлять эту деятельность, формировать рабочие процедуры планирования и организации по всем стадиям и уровням управления, осуществлять анализ и контроль за исполнением управленческих решений, добиваться эффективного использования материальных, трудовых, финансовых и информационных ресурсов.

При данном подходе ставится знак равенства между «корпоративным управлением» и «управлением корпорацией», охватывающем все функции управления в рамках корпорации.

Итак, можно констатировать, что единого понятия корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Есть достаточно общие понятия, ничем не отличающие обычную организацию от корпорации. Однако, по нашему мнению, квинтэссенцией корпоративного управления является то, что оно представляет собой совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление организациями, отвечающих требованиям корпоративной идентичности и за реализацию достижения двух поставленных целей:

1) увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса за счет увеличения котировки акций и/или дополнительной эмиссии), в том числе при поглощении или присоединении;

2) обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров (миноритарных, мажоритарных, стратегических инвесторов) и других финансово заинтересованных сторон (аффилированных лиц, государства и пр.).

Теоретические рамки рассмотрения вопросов корпоративного управления требуют:

1) выявления факторов, влияющих на формирование модели корпоративного управления;

2) идентификации ключевых проблем корпоративного управления.

Проблемы корпоративного управления связывают с обособлением прав собственности от прав управления в условиях распыленных прав собственности между множеством акционеров. Корпоративное управление нацелено на решение таких вопросов, как:

— распределение прав между менеджерами и акционерами;

— представительство интересов акционеров;

— информированность акционеров о действиях менеджеров;

— применение механизмов корпоративного контроля.

Корпоративное управление затрагивает вопросы расщепления прав управления и прав собственности.

Проблема корпоративного управления сводится к созданию механизмов, которые обеспечивали бы соблюдение интересов акционеров, являющихся собственниками корпорации в условиях, когда значимая для принятия решений (как текущих, так и стратегических) информация распределена асимметрично в пользу зачастую преследующих собственные интересы менеджеров.

Корпоративное управление включает рассмотрение двух блоков вопросов.

Внутренняя жизнь корпорации (создание, ликвидация, права акционеров, компетенция органов управления).
Взаимодействие корпорации с внешней средой, служащей потенциальным источником капитала (выпуск акций, облигаций; условия приобретения крупных пакетов акций). Основные участники корпоративных отношений:

1) акционеры - являются инвесторами организации, заинтересованы в получении дивидендов и высоком курсе акций в случае их продажи;

2) наёмные менеджеры - осуществляют все основные функции управления;

3) персонал организации - непосредственно участвует в производственно-хозяйственной деятельности организации;

4) государственные органы управления - формируют нормативно-правовую базу корпоративных отношений;

5) кредиторы - участвуют в финансировании, производственно-хозяйственной и иной деятельности корпорации;

6) региональные органы управления и местные сообщества. С точки зрения бизнеса должно быть предусмотрено формализованное регулирование корпоративных отношений.

Один из принципов корпоративного управления - это принцип разделения права собственности и права контроля. Акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления капиталом принадлежит менеджерам, которые являются наемными агентами, подотчетными акционерам. Менеджеры выполняют предпринимательскую функцию, т. е., обладая профессиональными навыками, знаниями, принимают и реализовывают решения по наилучшему использованию капитала. Собственники корпорации не всегда имеют необходимые профессиональные навыки и выполняют функцию поставщиков капитала (из разных источников) и вправе рассчитывать на соответствующую их вкладу долю прибыли oт деятельности корпорации.

Специфика корпоративного управления состоит в том, что объектом управления является совокупность независимых друг от друга организаций, которые взаимодействуют между собой. Таким образом, речь идет о технологических цепочках, в которых каждая из организаций выполняет свои функции. Например, управляющая компания планирует производство, определяет стратегию, собирает информацию о функционировании основных участников, распределяет прибыль в рамках технологической цепочки (ТЦ). Другие организации - участники ТЦ могут выполнять исключительно производственные функции в рамках единого производственного плана. Управление группой организаций затруднено тем, что информация, необходимая для контроля за деятельностью всех участников ТЦ, зачастую неоднородна. Одним из рычагов воздействия является процедура перераспределения прибыли от проекта между организациями - участниками ТЦ или получения полномочий, оговоренных в Уставе.

На рис. 1.1 и в табл. 1.1. приведена сравнительная характеристика корпоративного и некорпоративного управления.

Таблица 1.1

Отличительные особенности корпоративного и некорпоративного управления

Корпоративное управление	Некорпоративное управление
Разделение прав собственности и полномочий управления	Объединены функции собственности и управления
Формирование нового самостоятельного субъекта корпоративных отношений - наемных управляющих	Управление осуществляют сами собственники
Вместе с функцией управления собственники теряют связь с бизнесом	Собственники связаны между собой отношениями по вопросам управления
Отношения между собственниками отсутствуют и заменены на отношения собственников и корпорации росам управления
В федеральном законодательстве США ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов выделена как отличительная черта корпорации (инвесторы не несут личной имущественной ответственности по обязательствам корпорации, в которую они инвестируют средства. Максимальные потери инвесторов - невозврат вложенных средств

Если в открытом акционерном обществе (ОАО), номинально признанном корпорацией, управление осуществляется не наёмными управляющими, а собственниками, то, по сути, отсутствует предмет корпоративных отношений, т. е. ОАО в этом случае не является корпорацией.

Проблемы корпоративного управления, связанные с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных, миноритарных, владельцев привилегированных акций, менеджеров организации, ее работников, государственных органов), актуальны для большинства стран. При этом законодательно определены разные подходы к проведению внеочередного общего собрания акционеров (минимальный процент акций), процедуре кумулятивного голосования, определению дробных акций и технологии выкупа акций у мелких акционеров по справедливой цене в случае осуществления крупных сделок, сделок с заинтересованностью, реорганизации или изменения Устава акционерного общества (АО).

Корпорация традиционно рассматривается прежде всего, как акционерная форма организации предприятия.

Гораздо менее исследована экономическая роль корпорации - оценка положительных и отрицательных последствий деятельности корпораций и их влияния на национальную экономику.

Функциональные роли корпорации многообразны и частично различны для отдельных типов корпоративных структур. Наиболее типичные из них: концентрация капитала, интеграция фиктивного и реального производственного капитала, интеграция предпринимательства и менеджмента, закрепление роли государства в международном разделении труда, межотраслевое и внутриотраслевое распределение капитала и т.п.

Выполнение этих функциональных ролей приводит к появлению как положительных, так и отрицательных результатов, и последствий для национальной экономики.

Особого рассмотрения заслуживает роль транснациональных корпораций (ТНК) с учетом углубления процесса глобализации, поскольку именно корпорации играют ключевую роль в этом процессе.

Чрезвычайно важен институциональный аспект корпоративного управления, и исследование трансакционных издержек должно валяться одним из приоритетных направлений исследования.

Для России очень большое значение имеет социальная ответственность бизнеса. Поэтому одной из важнейших задач являются формирование и использование механизмов неотвратимости юридической и социальной ответственности корпораций перед государством, бизнес-сообществом и гражданским обществом, а именно:

— государство должно контролировать деятельность корпораций на основе норм уголовного и административного права;

— бизнес-сообщество должно контролировать деятельность корпораций на основе независимого аудита, введения независимых директоров в состав совета директоров и т. п.;

— гражданское общество должно контролировать этическую сторону повеления корпораций в отношении как общества в целом, так и отдельных социальных групп на основе допустимой информационной открытости их деятельности и согласованных критериев оценки.

Прив. по: Корпоративное управление: Учебное пособие /Под ред. В.Г. Антонова. — С.7-15.

В научной литературе я встретила различные трактовки корпоративного управления. Приведу некоторые из них.

Корпоративное управление - это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон.

Корпоративное управление - это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами.

Корпоративное управление - вид хозяйственного управления корпоративными

объединениями. Его основными функциями является стратегическое планирование развития, входящих в корпорацию хозяйственных единиц, и корпорации в целом по видам производимой продукции, работ и услуг. Также ими по объемам выпуска продукции, ее обновлению и развитию видов производства и технологии, использования и реконструкции оборудования, достижения конкурентных преимуществ на рынках новой продукции и традиционных рынках, обеспечения устойчивого роста производительности труда, совершенствование организационной структуры корпорации и коммуникационных отношений между ее элементами и приведение их в соответствие с изменениями в сфере производства и условиями рынка.

Но не подумайте что корпоративное управление это только управление корпорацией. В широком смысле под понятием «корпоративное управление», связанным с понятием «корпорация», будем понимать управление, характеризующееся высоким уровнем организованности, с присущими ему особыми принципами. Основные стандарты корпоративного управления, принятые во многих корпорациях развитых стран, закреплены в Принципиальных положениях корпоративного управления ОЭСР (Организации Экономического Сотрудничества и Развития). В основном эти принципы сводятся к следующему:

Соблюдение баланса интересов отдельных категорий акционеров;

Подконтрольность акционерам деятельности исполнительных органов и совета директоров акционерных обществ;

Четкое разграничение компетенций между органами управления акционерных обществ (общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительным органом);

Обеспечение прозрачности деятельности и принятия решений всеми органами управления акционерных обществ;

Независимость контрольных органов акционерных обществ.

Корпоративное управление в узком понимании - это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров.

В экономической теории не существует данных о том, что «правильное» корпоративное управление непременно обеспечивает высокую конкурентоспособность компании. Например, многие крупные «семейные» компании, не соответствующие стандартам корпоративного управления, вполне конкурентоспособны. Считается, что корпоративное управление страхует от злоупотреблений, но делает компании менее гибкими.

В то же время, компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления, имеют несомненное преимущество при привлечении инвестиций (например через IPO). По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность менеджмента и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств существенно уменьшается.

Для компаний из развивающихся стран корпоративное управление особенно важно, так как международные инвесторы особенно опасаются за честность и деловые качества их менеджмента. Как показывают исследования, капитализация компаний с хорошим корпоративным управлением существенно выше средней по рынку. Особенно велика эта разница для арабских стран, стран Латинской Америки (кроме Чили), Турции, России, Малайзии, Индонезии.

В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).

Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе:

1. создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией;

2. увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;

3. получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);

4. получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);

5. увеличение рабочих мест и общий рост экономики.

Вместе с тем, каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, и различие между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. В свою очередь, надлежащее корпоративное управление содействует предотвращению конфликтов, а при возникновении - их разрешению посредством предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами и пр. (приложение 1)

В чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления?

Менеджеры получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Они заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью. Менеджеры зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они также непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. Менеджеры находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

В свою очередь, акционеры могут получить доход от деятельности компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, они заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций. При этом акционеры несут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп. Акционеры склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода, а также имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями:

1. при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;

2. путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Акционеры непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Есть еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники), среди которых:

1. Кредиторы:

Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками;

Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

2. Служащие компании:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода;

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

3. Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

4. Местные органы власти:

Прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Как видно, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, оформляет их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей корпоративным менеджментом.

Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Вышесказанное позволяет сделать вывод, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект сфокусирован на отношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными общинами и другими заинтересованными лицами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, исполнительных и контрольно-ревизионных органов.

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.

Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, многие фирмы рано или поздно сталкиваются с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени. Поэтому лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников

Эффективное корпоративное управление дает акционерным обществам следующие преимущества:

Во-первых, облегчение доступа к рынку капиталов. Практика корпоративного управления - один из важнейших факторов, определяющих способность компаний выйти на внутренние и внешние рынки капиталов. Реализация принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень доходности вложений.

Во-вторых, снижение стоимости капитала. Акционерные общества, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Стоимость капитала зависит от уровня риска, присваиваемого компании инвесторами: чем выше риск, тем больше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость акционерного и заемного капитала снижается. Следует отметить, что в последнее время среди инвесторов, предоставляющих заемный капитал (т.е. кредиторов), явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Поэтому внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам и займам.

Корпоративное управление играет особую роль в странах с формирующимися рынками, в которых еще не создана столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики страны в целом, но и от качества корпоративного управления в конкретной компании. Акционерные общества, сумевшие добиться даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же отраслях.

В-третьих, содействие росту эффективности. В результате повышения качества корпоративного управления совершенствуется система подотчетности, тем самым минимизируется риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Кроме того, улучшается контроль над работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами, деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.

Надлежащее корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций и принять решение о дальнейшем сотрудничестве.

Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать процесс принятия решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности общества на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

Методы управления должны учитывать специфику субъекта управления и могут быть разделены на:

· административные;

· экономические;

· законодательные и нормативные правовые;

· организационные.

При этом, указанные методы управления могут быть разделены на уровни применения субъектами управления:

· корпоративный;

· уровень бизнес-направлений корпорации;

· отдельных предприятий и подразделений.

Процесс управления всеми этими видами корпоративных субъектов будет строиться в рамках общего цикла управления, однако в соответствии со спецификой объектов управления данный цикл может трансформироваться для повышения эффективности функционирования того или иного объекта корпоративной собственности.

Система корпоративного управления банка ВТБ строится на основе принципа безусловного соблюдения требований российского законодательства и Банка России, рекомендаций ФСФР России, а также максимально учитывает лучшую мировую практику. Банк ВТБ гарантирует равное отношение ко всем акционерам и дает им возможность принимать участие в управлении Банком через Общее собрание акционеров, а также реализовать свое право на получение дивидендов и информации о его деятельности.

Высшим органом управления банка ВТБ является Общее собрание акционеров. Наблюдательный совет Банка, избираемый акционерами и им подотчетный, обеспечивает стратегическое управление и контроль над деятельностью исполнительных органов - Президента - Председателя Правления и Правления. Исполнительные органы осуществляют текущее руководство Банком и реализуют задачи, поставленные перед ними акционерами и Наблюдательным советом.

Банком ВТБ выстроена эффективная система корпоративного управления и внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности в целях защиты прав и законных интересов акционеров. При Наблюдательном совете Банка функционирует Комитет по аудиту, который вместе с Департаментом внутреннего аудита содействует органам управления в обеспечении эффективной работы Банка. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за соблюдением Банком нормативно-правовых актов и законностью совершаемых операций.

В целях проведения проверки и подтверждения финансовой отчетности банк ВТБ ежегодно привлекает внешнего аудитора, не связанного имущественными интересами с Банком и его акционерами.

Действующий при Наблюдательном совете Комитет по кадрам и вознаграждениям выполняет подготовку рекомендаций по ключевым вопросам назначений и мотивации членов Наблюдательного совета, исполнительных органов и органов контроля.

В целях оптимизации принятия решений Наблюдательным советом по вопросам стратегического развития и повышения уровня корпоративного управления ВТБ, был создан Комитет Наблюдательного совета по стратегии и корпоративному управлению. Основными задачами Комитета являются определение стратегических целей деятельности и приоритетов в развитии Банка; поддержка и совершенствование системы корпоративного управления ВТБ; формирование предложений по стратегическому управлению собственным капиталом Банка.

Банк осуществляет своевременное раскрытие полной и достоверной информации, в том числе о своем финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности, чтобы обеспечить акционерам и инвесторам Банка возможность принятия обоснованных решений. Раскрытие информации осуществляется в соответствии с требованиями российского законодательства, а также британского регулятора Federal Security Authority (FSA). С 2008 года в банке ВТБ действует Положение об информационной политике, которое в том числе устанавливает правила защиты конфиденциальной и инсайдерской информации.

В настоящее время отсутствует какое-либо единое определение понятия "корпоративное управление". В теоретическом плане о корпоративном управлении можно говорить в различных аспектах, поэтому дефиниций этого понятия множество.

Корпоративное управление - совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов.

В Советском энциклопедическом словаре управление рассматривается как "элемент, функция организованных систем различной природы (биологических, социальных, технических), обеспечивающая сохранение их определенной структуры, поддержание режима деятельности, реализацию их программ и целей". Социальное управление - воздействие на общество с целью его упорядочения, сохранения качественной специфики, совершенствования и развития. Различают стихийное управление, воздействие которого на систему - результат взаимодействия различных сил, массы случайных единичных актов, и сознательное управление, осуществляемое общественными институтами и организациями (государством и др.).

Корпоративное управление - разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.

Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Более того, органы корпорации образуются в порядке, определенном законодательством, и законодательство определяет разграничение компетенции между этими органами. Поэтому корпоративное управление - это прежде всего управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации.

Таким образом, в узком смысле корпоративное управление (управление корпорацией) - это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и иными правовыми актами, а также учредительными документами. Органы юридического лица формируют и выражают его волю, руководят его деятельностью.

Органы юридического лица - органы управления. Так, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что устав общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления акционерным обществом, порядок принятия ими решений.

В широком смысле корпоративное управление - это взаимоотношения внутри корпорации и ее взаимоотношения с внешним миром, т.е. система отношений между органами управления и владельцами ценных бумаг корпорации (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), между корпорацией и государственными органами, а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица.

Суть корпоративного управления в широком смысле - это процесс поиска баланса между интересами различных участников корпорации: акционеров и менеджмента, отдельных групп лиц и корпорации в целом путем реализации участниками корпорации определенных стандартов поведения (этических, процедурных), принятых в деловом сообществе.

Модель корпоративного управления представляет собой классический треугольник: акционеры (общее собрание) - совет директоров (наблюдательный совет) - единоличный (коллегиальный) исполнительный орган общества.

В литературе участники, входящие в систему корпоративных отношений, разделяются на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества. В состав этих групп входят:

- менеджмент корпорации (эмитента);
- крупные акционеры (мажоритарные);
- миноритарные акционеры (владеющие незначительным количеством акций);
- владельцы иных ценных бумаг эмитента;
- кредиторы и партнеры, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента;
- федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов РФ, а также органы местного самоуправления.

Взаимодействие этих групп порождает основные конфликты в сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению прав и интересов каждой из них. Кроме того, необходимо учитывать, что акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, что усложняет систему корпоративных отношений, делает ее достаточно сложной, с множеством различных связей между элементами этой системы.

Различные участники корпорации имеют свои различные интересы. Различие в интересах участников в рамках одного хозяйственного общества еще не является конфликтом. Но, как только носители различных интересов предпринимают те или иные действия, направленные на реализацию их интересов, на достижение целей, отличных от целей других участников корпоративных отношений, возникает конфликт, т.е. столкновение, разногласие, противоборство сторон.

Конфликт интересов в корпорации связан прежде всего с отделением собственности от управления. Менеджеры в корпорациях далеко не всегда являются их собственниками. Интересы менеджеров заключаются в сохранении прочности своего положения, а их усилия сконцентрированы на оперативной деятельности корпорации. Несовпадение интересов менеджеров и собственников акций, крупных и мелких акционеров, менеджеров и органов государства - основная проблема в корпоративных отношениях.

Корпоративное управление - это комплекс мер, осуществляемых как зарубежными, так и российскими компаниями для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.

Если на Западе корпоративные конфликты в основном выражаются в противоречии интересов менеджеров и акционеров, то в России часто наблюдается ущемление прав миноритарных акционеров со стороны мажоритарных.

В управлении корпоративными отношениями должен быть найден определенный баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров, самого общества и государства. Такое воздействие на корпоративные отношения, которое обеспечивает баланс интересов различных участников этих отношений, минимизирует конфликты их интересов, обеспечивает устойчивое существование корпоративных отношений, и их поступательное развитие является корпоративным управлением. Поэтому в самом широком понимании корпоративное управление включает в себя вообще все отношения, так или иначе влияющие на положение акционеров и поведение самого акционерного общества. В таком широком понимании корпоративное управление тождественно корпоративному поведению, т.е. взаимодействию участников корпоративных отношений между собой и внешним миром - деловым сообществом, местным населением, государственными органами.

Обратим внимание на принципы корпоративного управления. Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления общества.

Основные принципы корпоративного управления были изложены в документе Принципы корпоративного управления ОЭСР, подписанном министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г.

Принципы корпоративного управления ОЭСР носят рекомендательный характер и могут использоваться правительствами в качестве отправной точки для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики.

В соответствии с Принципами структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:

- защиту прав акционеров;
- равное отношение к акционерам;
- признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;
- своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;
- эффективный контроль администрации со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления акционерам.

Экономические факторы являются определяющими при формировании законодательства, включая законодательство в сфере корпоративного управления.

Известно, что "законодательная власть не создает закона - она лишь открывает и формулирует его"; публичные отношения появляются из социально-экономических отношений, которые они закрепляют и оформляют. Социально-экономические отношения складываются объективно, но по мере их познания ("открытия") можно приблизиться к сознательному управлению ими. Иначе говоря, на общество (включая экономику) можно воздействовать только косвенно, создавая условия для его развития в необходимом направлении. Применительно к экономике это создание конкурентной среды, в которой осуществляется предпринимательская деятельность, установление единых рыночных "правил игры", стабильных публичных требований.

В целях совершенствования корпоративного управления Минэкономразвития России в конце 2003 г. выступило с инициативой создания Экспертного совета по корпоративному управлению. В качестве членов в состав Совета включены наиболее авторитетные эксперты в области корпоративного управления, ведущие представители школ корпоративного и финансового права России. Функции председателя Совета возложены на заместителя министра. Задачами Совета являются проведение независимой экспертной оценки принимаемых в Российской Федерации нормативных правовых актов и выработка рекомендаций в области корпоративного управления.

Отсутствие единого понимания модели корпоративного управления в мире подчеркивает тот факт, что именно сейчас идет глубокая реформа в этой сфере. Возрастание роли частного сектора, глобализация и изменение условий конкуренции делают проблему корпоративного управления наиболее актуальной в современном деловом мире. Практика корпоративного управления прямо влияет на приток внешних инвестиций в экономику стран, без формирования эффективной системы корпоративного управления обеспечить приток инвестиций невозможно. Именно поэтому проблема корпоративного управления для стран с переходной экономикой имеет исключительно важное значение.

Целью учебного курса является изучение основ корпоративного управления, системы защиты прав и интересов акционеров и инвесторов с целью повышения эффективной деятельности и увеличения инвестиционной привлекательности компании.

Задачи курса - освоить систему обеспечения эффективной деятельности компании, с учетом защиты интересов ее акционеров, в том числе механизм регулирования внутренних и внешних рисков; рассмотреть формы корпоративного контроля, одним из внутренних механизмов которого является совет директоров; определить роль независимых директоров в управлении акционерным обществом, признаки и факторы формирования корпоративного управления в России.

В вводной теме «Корпоративное управление: сущность, элементы, ключевые проблемы» рассмотрим сущность корпоративного управления, определим элементы и выделим его ключевые проблемы.

Корпоративное управление (в узком смысле) - это процесс, в соответствии с которым корпорация представляет и обслуживает интересы инвесторов.

Корпоративное управление (в широком смысле) - это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами.

В акционерном обществе такое управление должно строиться на приоритетах интересов акционеров, учитывать реализацию прав собственности и порождать корпоративную культуру с комплексом общих традиций, установок и принципов поведения.

Под корпоративным управлением в акционерных обществах понимается система отношений между органами управления и должностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитентом как юридическим лицом.

Резюмируя данные определения, можно сказать, что система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой акционерное общество должно представлять и защищать интересы своих акционеров.

Таким образом, к области корпоративного управления относятся все вопросы, связанные с обеспечением эффективности деятельности компании, построение внутри- и межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями, с защитой интересов ее владельцев, в том числе регулирование внутренних и внешних рисков.

Выделяют следующие элементы корпоративного управления:

Этические основы деятельности компании, заключающиеся в соблюдении интересов акционеров;

Достижение долгосрочных стратегических задач его владельцев - например высокой прибыльности в долгосрочной перспективе, более высоких показателей прибыльности, чем у лидеров рынка, или же прибыльности, превышающей средний показатель по отрасли;

Соблюдение всех юридических и нормативных требований, предъявляемых к компании.

Если не считать соблюдения компанией юридических и нормативных требований, в большей степени, нежели органы власти, контроль за корпоративным управлением осуществляет рынок. При невыполнении правил добросовестного корпоративного управления компании грозят не штрафы, а ущерб репутации на рынке капиталов. Этот ущерб приведет к снижению интереса инвесторов и падению фондовых котировок. Кроме того, это ограничит возможности для дальнейших операций и капиталовложений в компанию со стороны внешних инвесторов, а также нанесет ущерб перспективам эмиссии компанией новых ценных бумаг. Поэтому в целях сохранения инвестиционной привлекательности западные компании придают большое значение соблюдению норм и правил корпоративного управления.

Среди ключевых проблем корпоративного управления выделим следующие:

Агентская проблема - несовпадение интересов, неправомерное использование полномочий;

Права акционеров - нарушение прав миноритарных (мелких) акционеров, сконцентрированный контроль и дилемма инсайдерского контроля;

Баланс власти - структура и принципы деятельности совета директоров, прозрачность, состав комитетов, независимые директора;

Инвестиционное сообщество - институты и самоорганизация;

Профессионализм директоров - стратегически ориентированная система корпоративного управления, качество решений и профессиональные знания директоров.

В теме «Теории и модели корпоративного управления» обратите ваше внимание на основополагающий принцип корпоративного управления - принцип разделения права собственности и контроля. Акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления этим капиталом по сути дела принадлежит менеджменту. Менеджмент является при этом наемным агентом и подотчетен акционерам. В отличие от собственников, менеджмент, обладая необходимыми для этого профессиональными навыками, знаниями и качествами, способен принимать и реализовывать решения, направленные на наилучшее использование капитала. В результате делегирования функций управления корпорацией возникает проблема, известная в экономической литературе, как агентская проблема (А. Берле, Г. Мине), т.е. когда интересы собственников капитала и нанятых ими менеджеров, управляющих этим капиталом, не совпадают.

Согласно контрактной теории фирмы (Р. Коуз, 1937 г.), для решения агентской проблемы между акционерами как поставщиками капитала и менеджерами как управляющими этим капиталом должен быть заключен контракт, оговаривающий наиболее полно все права и условия взаимоотношения сторон. Сложность же состоит в том, что предусмотреть заранее в контракте все ситуации, которые могут возникнуть в процессе ведения бизнеса, невозможно. Следовательно, всегда будут возникать ситуации, в которых менеджмент будет принимать решения по своему усмотрению. Поэтому договаривающиеся стороны действуют в соответствии с принципом остаточного контроля, т.е. когда менеджмент имеет право принимать решения по своему усмотрению в тех или иных условиях. И если акционеры фактически соглашаются с ним, то они могут нести дополнительные издержки в силу несовпадения интересов. Эти вопросы очень тщательно рассмотрели Майкл Дженсен и Вильям Маклинг, сформулировав теорию агентских издержек в 70-х гг., согласно которой модель корпоративного управления должна быть построена таким образом, чтобы минимизировать агентские издержки. При этом агентские издержки - это та величина потерь для инвесторов, которая связана с разделением прав собственности и контроля.

Таким образом, можно сказать, что основной экономической причиной возникновения проблемы корпоративного управления, как таковой, является отделение владения от непосредственного управления собственностью. В результате такого отделения неизбежно возрастает роль наемных менеджеров, осуществляющих непосредственное управление деятельностью эмитента, вследствие чего возникают различные группы участников отношений, складывающихся в связи с таким управлением, каждая из которых преследует свои собственные интересы.

После выявления многочисленных случаев расхождения приоритетов менеджеров корпораций с интересами собственников в странах Запада началась дискуссия. Во многих корпорациях росту придавалось гораздо более приоритетное значение, чем прибыльности. Это было на руку амбициозным менеджерам и отвечало их интересам, но наносило ущерб долгосрочным интересам акционеров. Когда речь заходйт о крупных корпорациях, 80-е гг. XX в. часто называют десятилетием менеджеров. Однако в 90-е гг. ситуация изменилась, и в центре дебатов оказались несколько теорий корпоративного управления, которые являются доминирующими и в последнее время:

- теории соучастников , суть которой состоит в обязательной подконтрольности руководства компании всем заинтересованным сторонак, реализующим принятую модель корпоративных отношений. Также рассматривается в наиболее широкой трактовке корпоративного управления как учет и защита интересов как финансовых, так и нефинансовых инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации. При этом к нефинансовым инвесторам могут относиться служащие (специфические навыки для корпорации), поставщики (специфическое оборудование), местные власти (инфраструктура и налоги в интересах корпорации);

- агентской теории , рассматривающей механизм корпоративных отношений через инструментарий агентских затрат; сравнительного институционального анализа, основанного на выявлении универсальных положений систем корпоративного управления при проведении межстранового сравнения.

Многие корпорации (управление которыми осуществляется в соответствии с концепцией стоимости капитала акционеров) концентрируются на деятельности, способной повысить стоимость корпорации (капитала акционеров), и сокращают масштабы деятельности либо продают подразделения, которые не могут способствовать повышению стоимости компании.

Итак, корпорации концентрируются на ключевых направлениях своей деятельности, в которых у них накоплен наибольший опыт. Можно добавить, что добросовестное корпоративное управление в применении к российским предприятиям также предполагает равное отношение ко всем акционерам, исключающее получение от компании кем-то из них преимуществ, не распространяющихся на всех акционеров.

Рассмотрим основные модели корпоративного управления, определим основные базовые принципы и элементы, дадим краткую характеристику моделей.

В области корпоративного права выделяют три основные модели корпоративного управления, характерные для стран с развитыми рыночными отношениями: англо-американскую, японскую и немецкую. Каждая из этих моделей формировалась в течение исторически длительного периода и отражает прежде всего специфические национальные условия социально-экономического развития, традиции, идеологию.

Рассмотрим англо-американскую модель корпоративного управления, характерную для США, Великобритании, Австралии.

Базовые принципы англо-американской системы состоят в следующем.

1. Разделение имущества и обязательств корпорации и имущества и обязательств собственников корпорации. Данный принцип позволяет снизить риск ведения бизнеса и создать более гибкие условия для привлечения дополнительного капитала.

2. Разделение прав собственности и контроля над корпорацией.

3. Поведение компании, ориентированное на максимизацию богатства акционеров, - достаточное условие для повышения благосостояния общества. Этот принцип устанавливает соответствие между индивидуальными целями поставщиков капитала и социальными целями экономического развития общества.

4. Максимизация рыночной стоимости акций компании достаточное условие максимизации богатства акционеров. Этот принцип основан на том, что рынок ценных бумаг является естественным механизмом, позволяющим объективно установить реальную стоимость компании и, следовательно, измерить благосостояние акционеров.

5. Все акционеры имеют равные права. Размеры доли, которой обладают различные акционеры, могут влиять на принятие решений. Вообще говоря, можно предположить, что те, кто имеет большую долю в корпорации, имеет большую власть и влияние. Вместе с этим, имея большую власть, можно действовать в ущерб интересам мелких акционеров. Естественным образом возникает противоречие между равенством прав акционеров и значительно большим риском тех, кто инвестирует большие объемы капитала. В этом смысле, права акционеров должны быть защищены законодательством. К таким правам акционеров относится, например, право голоса при решении ключевых проблем, таких как слияния, ликвидация и т.п.

Основными механизмами реализации этих принципов в англо-американской модели являются совет директоров, рынок ценных бумаг и рынок корпоративного контроля.

Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия - все стороны (акционеры, менеджмент, трудовой коллектив, ключевые поставщики и потребители продукции, банки й различные общественные организации), заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений.

Говоря метафорическим языком, все они на одном корабле и готовы сотрудничать и взаимодействовать друг с другом, прокладывая курс этого корабля в море рыночной конкуренции.

Характеризуется следующими основными элементами:

Двухуровневая структура совета директоров;

Представительство заинтересованных сторон;

Универсальные банки;

Перекрестное владение акциями.

В отличие от англо-американской модели, совет директоров состоит их двух органов - управленческого совета и наблюдательного совета. В функции наблюдательного совета входит сглаживание позиций групп участников предприятия (наблюдательный совет дает заключение совету директоров), в то время как совет управляющих (исполнительный совет) разрабатывает и проводит в жизнь стратегию, направленную на гармонизацию интересов всех участников общества. Разграничение функций позволяет совету управляющих сосредоточиться на делах управления предприятием.

Таким образом, в немецкой модели корпоративного управления основной управленческий орган является коллективным. Для сравнения: в англо-американской модели совет директоров избирает генерального директора, который формирует самостоятельно всю управленческую команду верхнего уровня и имеет возможность изменять ее состав. В немецкой модели вся управленческая команда избирается наблюдательным советом.

Наблюдательный совет формируется таким образом, чтобы отразить все ключевые деловые связи корпорации. Поэтому в наблюдательных советах часто присутствуют банкиры, представители поставщиков или потребителей продукции. Этих же принципов придерживается трудовой коллектив при избрании членов наблюдательного совета. Речь идет не о том, что половина наблюдательного совета - рабочие и служащие корпорации. Трудовой коллектив избирает таких членов наблюдательного совета, которые могут оказать наибольшую пользу корпорации с точки зрения трудового коллектива.

При этом немецкие профсоюзы не имеют права вмешиваться во внутренние дела корпораций. Они решают свои задачи не на уровне компаний, а на уровне административных территорий - земель. Если профсоюзы добиваются повышения минимальной заработной платы, то все предприятия данной земли обязаны выполнить это условие.

Следует заметить, что немецкие коммерческие банки универсальны и предоставляют одновременно широкий спектр услуг (кредитование, брокерские и консультационные услуги), т.е. одновременно могут выполнять роль инвестиционного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций.

Для японской модели корпоративного управления характерны социальная сплоченность и взаимозависимость, уходящие корнями в японскую культуру и традиции. Современная модель корпоративного управления сложилась, с одной стороны, под влиянием этих традиций, с другой - под влиянием внешних сил в послевоенный период.

Для японской модели корпоративного управления характерно следующее:

Система главных банков;

Сетевая организация внешних взаимодействий компаний;

Система пожизненного найма персонала.

Банк играет важную роль и выполняет самые разные функции (кредитора, финансового и инвестиционного аналитика, финансового консультанта и др.), поэтому каждое предприятие стремится установить с ним тесные отношения.

В каждой горизонтальной компании имеется один главный банк, в вертикальных группах их может быть два.

При этом большую роль играют различные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Например, для ФПГ - это президентский совет группы, члены которого избираются из числа президентов основных компаний группы с формальной целью поддержания дружеских отношений между руководителями компаний. В неформальной обстановке происходят обмен важной информацией и мягкое согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы. Ключевые решения вырабатываются и согласовываются именно этим органом.

К сетевой организации внешних взаимодействий компаний относится:

Наличие сетевых элементов - советов, ассоциаций, клубов;

Практика внутригруппового передвижения менеджмента;

Избирательное вмешательство;

Внутригрупповая торговля.

Также широко распространена практика внутригруппового передвижения менеджмента. Например, менеджер сборочного завода может быть откомандирован на длительный срок на предприятие, поставляющее комплектующие, чтобы решить какую-либо проблему совместно.

Практику избирательного вмешательства в управленческий процесс часто осуществляет главный банк компании, корректируя ее финансовое положение. Практикуются совместные меры нескольких компаний по выводу из кризисного состояния какого-либо предприятия группы. Банкротство компаний, входящих в финансово-промышленные группы, явление очень редкое.

Хотелось бы отметить роль вцутригруцповой торговли как очень важного элемента сетевого взаимодействия внутри группы, где основная роль торговых компаний - координация деятельности группы до всем аспектам торговли. Поскольку группы являются широко диверсифицированными конгломератами, то многие материалы и комплектующие покупаются и продаются внутри группы. Внешние относительно группы торговые сделки осуществляются также через центральную торговую компанию, Поэтому обороты таких компаний, как правило, очень большие. При этом операционные издержки также очень низкие. Следовательно, и торговая надбавка небольшая.

Систему пожизненного найма персонала модели можно охарактеризовать так: «Единожды появившись в трудовой семье, навсегда остаешься ее членом».

В теме «Принципы корпоративного управления» сформулированы базовые принципы* разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), Характер и особенности системы корпоративного управления определяются в целом рядом общеэкономических факторов, макроэкономической политикой, уровнем конкуренции на рынках товаров и факторов производства. Структура корпоративного управления также зависит от правовой и экономической институциональной среды, деловой этики, осознания корпорацией экологических и общественных интересов.

Не существует единой модели корпоративного управления. В то же время работа, проведенная в Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), позволила выявить некоторые общие элементы, лежащие в основе корпоративного управления. В рекомендательном документе ОЭСР «Принципы корпоративного управления» определены принципиальные позиции миссии корпораций, основанные на этих общих элементах. Они сформулированы так, чтобы охватить различные существующие модели. Эти «Принципы» сосредоточены на проблемах управления, возникших в результате отделения собственности от управления. Некоторые прочие аспекты, касающиеся процессов принятия решений в компании, такие как экологические и этические вопросы, также приняты во внимание, но в более детальной форме они раскрыты в других документах ОЭСР (включая «Руководство» для транснациональных предприятий, «Конвенцию» и «Рекомендацию по борьбе с взяточничеством»), а также в документах других международных организаций.

Степень соблюдения корпорациями базовых принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором при принятии решений по вопросам инвестиций. Особое значение имеют отношения между практикой управления корпорациями и возможностями компаний находить источники финансирования, используя гораздо более широкий круг инвесторов. Если страны хотят воспользоваться всеми преимуществами глобального рынка капитала и привлечь долгосрочный капитал, методы корпоративного управления должны быть убедительными и понятными. Даже в том случае, если корпорации не полагаются главным образом на иностранные источники финансирования, приверженность надлежащей практике корпоративно го управления может укрепить доверие внутренних инвесторов, уменьшить стоимость капитала и, в конечном итоге, стимулировать более стабильные источники финансирования.

Следует заметить, что на корпоративное управление также воздействуют отношения между участниками системы управления. Акционеры, имеющие контрольный пакет акций, которыми могут быть физические лица, семьи, альянсы или другие корпорации, действующие через холдинговую компанию или через взаимное владение акциями, могут существенно повлиять на корпоративное поведение. Будучи собственниками акций, институциональные инвесторы все больше требуют права голоса в управлении корпорациями на некоторых рынках. Индивидуальные акционеры обычно не стремятся пользоваться своими правами по управлению, их не может не волновать, обеспечивают ли им справедливое отношение акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, и администрация. Кредиторы играют важную роль в некоторых системах управления и имеют потенциал, чтобы осуществлять внешний контроль за деятельностью корпораций. Наемные работники и другие заинтересованные лица вносят важный вклад в достижение долгосрочного успеха и результатов деятельности корпораций, тогда как правительства создают общие институциональные и правовые структуры корпоративного управления. Роль каждого из этих участников и их взаимодействие варьируются весьма широко в различных странах. Отчасти эти отношения регулируются законами и подзаконными нормативными актами, а отчасти - добровольным приспособлением к меняющимся условиям и рыночными механизмами.

Согласно принципам корпоративного управления ОЭСР, структура корпоративного управления должна защищать права акционеров. К основным из них относятся: надежные методы регистрации права собственности; отчуждение или передача акций; получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе; участие и голосование на общих собраниях акционеров; участие в выборах правления; доля в прибыли корпорации.

Итак, структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров, для всех должна быть обеспечена эффективная защита в случае нарушения их прав.

Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансового благополучия предприятий.

Финансовые кризисы последних лет подтверждают, что принципы прозрачности и подотчетности являются важнейшими в системе эффективного управления корпорацией. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

В большинстве стран ОЭСР о предприятиях, акции которых находятся в свободном обращении, и о некотирующихся на бирже крупных предприятиях собирается обширная информация как в обязательном, так и в добровольном порядке, а впоследствии она распространяется для широкого круга пользователей. Публичное раскрытие информации обычно требуется как минимум раз в год, хотя в некоторых странах такую информацию необходимо предоставлять раз в полгода, раз в квартал или даже чаще, в случае существенных изменений, происшедших в компании. Не довольствуясь рамками минимальных требований к раскрытию информации, компании часто добровольно предоставляют информацию о себе в ответ на требования рынка.

Таким образом, становится очевидным, что строгий режим раскрытия информации является главной опорой рыночного мониторинга компаний и имеет ключевое значение для осуществления акционерами своего права голоса. Опыт стран с большими и активными фондовыми рынками показывает, что раскрытие информации также может быть мощным инструментом воздействия на поведение компаний и защиты инвесторов. Строгий режим раскрытия информации может помочь в привлечении капитала и поддержании доверия к фондовым рынкам. Акционеры и потенциальные инвесторы нуждаются в доступе к регулярной, надежной и сопоставимой информации, достаточно детальной, чтобы они могли оценить качество управления, осуществляемого администрацией, и принимать информированные решения по вопросам оценки, собственности и голосования акциями. Недостаточная или нечеткая информация может ухудшить функционирование рынка, повысить стоимость капитала и привести к ненормальному распределению ресурсов.

Раскрытие информации также помогает улучшить понимание общественностью структуры и деятельности предприятий, корпоративной политики и результатов деятельности в отношении экологических и этических стандартов, а также взаимоотношений компаний с сообществами, в которых они функционируют.

Требования раскрытия информации не должны возлагать на предприятия излишнего административного бремени или неоправданных расходов. Нет необходимости и в том, чтобы компании сообщали о себе информацию, которая может поставить под угрозу их конкурентные позиции, если только раскрытие такой информации не требуется для принятия максимально информированного инвестиционного решения и для того, чтобы не вводить инвестора в заблуждение. Для того, чтобы определить минимум информации, которая должна быть раскрыта, многие страны применяют «концепцию существенности». Существенная информация определяется как информация, непредоставление или искажение которой может повлиять на экономические решения, принимаемые пользователями информации.

Прошедшие аудиторскую проверку финансовые отчеты, показывающие финансовые результаты деятельности и финансовое положение компании (как правило, к ним относятся баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств и примечания к финансовым отчетам), являются самым распространенным источником информации о компаниях. Две основные цели финансовых отчетов в их нынешнем виде состоят в том, чтобы обеспечить надлежащий контроль и основу для оценки ценных бумаг. Протоколы обсуждений являются наиболее полезными, если они читаются вместе с сопровождающими их финансовыми отчетами. Инвесторы особенно заинтересованы в информации, которая может пролить свет на перспективы деятельности предприятия.

Приветствуется, если помимо информации о своих коммерческих задачах компании также сообщают сведения о своей политике в области деловой этики, окружающей среды и других обязательствах в сфере публичной политики. Такая информация может быть полезной для инвесторов и других пользователей информации для того, чтобы наилучшим образом оценить взаимоотношения между компаниями и сообществом, в котором они функционируют, а также шаги, которые компании предприняли для достижения своих целей.

Одним из основополагающих прав инвесторов является право на получение информации о структуре собственности в отношении предприятия и о соотношении их прав с правами других собственников. Часто различные страны требуют раскрытия данных о собственности после достижения определенного уровня собственности. К таким данным может относиться информация о крупных акционерах и других лицах, которые контролируют или могут контролировать компанию, включая информацию о специальных правах голоса, соглашениях между акционерами о владении контрольными или крупными пакетами акций, значительных перекрестных владениях акциями и взаимных гарантиях. Также ожидается, что компании будут представлять информацию о сделках между связанными сторонами.

Инвесторам требуется информация об индивидуальных членах правления и главных должностных лицах, чтобы они могли оценить их опыт и квалификацию, а также возможность возникновения конфликтов интересов, которые могут повлиять на их суждение.

Следует заметить, что акционерам также небезразлично, как вознаграждается труд членов правления и главных должностных лиц. Ожидается, что компании, как правило, будут представлять достаточную информацию о вознаграждении, выплачиваемом членам правления и главным должностным лицам (индивидуально или в совокупности), чтобы инвесторы могли надлежащим образом оценить затраты и преимущества политики вознаграждения и влияния схем повышения материальной заинтересованности, таких как возможность приобретения акций, на результативность.

Пользователи финансовой информации и участники рынка нуждаются в информации о существенных рисках, которые в разумных пределах поддаются прогнозированию. К таким рискам могут относиться риски, связанные с конкретной отраслью экономики или географическим районом; зависимостью от определенных видов сырья; риски на финансовом рынке, включая риски, связанные с процентными ставками или обменным курсом валют; риски, связанные с производными финансовыми инструментами и забалансовыми сделками, а также риски, связанные с экологической ответственностью.

Раскрытие информации о рисках наиболее эффективно, если при этом учитываются особенности той отрасли экономики, о которой идет речь. Также полезно сообщать информацию о том, используют ли компании системы мониторинга рисков.

Поощряется представление компаниями информации по ключевым вопросам, касающимся наемных работников и других заинтересованных лиц, которые могут оказать существенное воздействие на результаты деятельности компании.

В теме «Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы» рассмотрены основания и формы контроля и поведение субъектов (акционеров, кредитно-финансовых институтов и организаций и др.) в соответствующих формах контроля.

Корпоративный контроль в широком смысле слова - это совокупность возможностей извлечь выгоду из деятельности корпорации, что тесно связано с таким понятием, как «корпоративный интерес».

Корпоративное управление представляет собой постоянное, преемственное обеспечение корпоративных интересов и выражается в корпоративном контроле.

Основаниями для установления корпоративного контроля могут быть:

Формирование разветвленной и связанной технологической, производственной, сбытовой и финансовой цепи;

Концентрация ресурсов;

Объединение рынков или формирование новых рынков, расширение доли корпораций на существующем рынке;

Объединение/формирование новых рынков или расширение доли корпорации на существующем рынке;

Защита интересов собственника капитала, упрочение позиций управляющих, т.е. перераспределение прав и полномочий субъектов корпоративного контроля;

Удаление конкурирующих корпораций;

Увеличение размеров собственности и т.д.

Эти наиболее широко распространенные основания действуют на протяжении всей истории акционерных обществ. Влияние и роль каждого из них меняется в зависимости от времени и экономических условий. Однако наличие оснований для установления корпоративного контроля еще не означает его действительного осуществления. Для того чтобы сложившаяся структура контроля была изменена, должны быть накоплены объективные факторы, обеспечивающие такое изменение.

Контроль связан с правом управлять собственным капиталом акционерных обществ, технологическим процессом, денежными потоками. В этом смысле участие в капитале корпорации, как и обладание лицензиями, технологиями, научно-техническими разработками, увеличивают возможности контроля. Важную роль играет доступ к денежным ресурсам и внешнему финансированию. Для крупных акционерных обществ велика зависимость от источников денежного капитала, и поэтому институты, обеспечивающие его концентрацию, играют важнейшую роль в укреплении корпоративного контроля.

Вместе с тем взаимодействие акционерного общества с другими корпорациями выражается в конкуренции и соперничестве «корпоративных интересов». Разные корпоративные интересы, сталкиваясь, ведут к модификации корпоративного контроля и целей корпоративного управления.

В свою очередь, такая категория, как мотивация корпоративного контроля, связана с аккумулированием и концентрацией возможностей, обеспечивающих корпоративное управление, посредством которого достигается удовлетворение корпоративных интересов. Однако не всегда мотивация контроля исходит из интересов некоторой данной корпорации; эта мотивация может питаться интересами иных, конкурирующих корпораций. Верно и то, что в стремлении к контролю могут прослеживаться внешние по отношению к корпорации интересы, но при этом вполне близкие и «дружественные».

Рассмотрим формы корпоративного контроля: акционерный, управленческий и финансовый, каждая из которых представлена разными категориями юридических и физических лиц.

Акционерный контроль представляет собой возможность принять или отклонить акционерами, имеющими необходимое количество голосов, те или иные решения. Является первичной формой контроля и отражает интересы акционеров общества.

Осуществление корпоративного контроля, в первую очередь - акционерного, позволяет без участия кредитных организаций сделать процесс инвестирования максимально прямым. Однако развитие прямых форм инвестирования усложняет индивидуальный инвестиционный выбор, заставляет потенциального инвестора искать квалифицированных консультантов, дополнительную информацию. Именно поэтому история корпорации постоянно связана, с одной стороны, с максимальной демократизацией форм инвестирования, а с другой - с ростом числа финансовых посредников в лице финансовых институтов.

Управленческий контроль представляет собой возможность физических и/или юридических лиц обеспечивать управление хозяйственной деятельностью предприятия, преемственность управленческих решений и структуры. Является производной формой корпоративного контроля от акционерного контроля.

Финансовый контроль представляет собой возможность влиять на решения акционерного общества путем использования финансовых инструментов и специальных средств.

Роль кредитно-финансовых организаций состоит в обеспечении корпорации финансовыми ресурсами, механизмом обращения денежных средств. Они либо представляют конечных собственников капитала, приобретая права акционерного контроля, акции, либо кредитуют предприятие из средств, занятых у владельцев денежных сбережений. И в том, и другом случае происходит расширение непосредственных источников финансирования общества.

Так, первоначальная функция кредитно-финансовых институтов состоит в кредитовании общества. На основании кредитных отношений формируется финансовый контроль. В силу этого, финансовый контроль противостоит акционерному, так как формируется в процессе выбора между собственными и внешними источниками финансирования акционерного общества. Зависимость акционерного общества от внешних источников финансирования, а также расширение таких источников увеличивает значение финансового контроля.

Развитие кредитно-финансовых институтов и организаций и расширение их роли в финансировании субъектов предпринимательской деятельности ведет к развитию отношений контроля. Последние становятся все более сложными, распределяясь по различным уровням. В экономике формируется ситуация всеобщей зависимости и ответственности:

корпорации ---- перед акционерами, которыми могут являться крупные финансово-кредитные организации ---- перед владельцами сбережений ---- перед корпорацией.

Особенно «демократизации» корпоративного контроля способствует развитие систем пенсионных и страховых сбережений в обществе. Частные негосударственные пенсионные фонды, формируясь на основе крупного акционерного общества, аккумулируют значительные долгосрочные финансовые ресурсы, которые могут вкладываться в акционерный капитал корпораций. С экономической точки зрения, пенсионные фонды принадлежат своим членам, т.е. работникам корпорации. Эти фонды в состоянии аккумулировать значительные денежные средства и таким образом способствовать развитию акционерного контроля. Услуги по профессиональному управлению активами пенсионных фондов обычно оказывают финансовые институты.

Аналогичные ситуации складываются в страховых компаниях.

На практике, с одной стороны, наблюдается постоянное стремление к объединению всех форм контроля, с другой - процесс концентрации тех или иных форм контроля у разных субъектов ведет к определенной демократизации корпоративного контроля в целом.

Установление контроля за корпорацией путем существенного увеличения как акционерного, так и финансового контроля требует отвлечения значительных финансовых средств. Желая установить контроль над определенной корпорацией, управляющие фонда (банка) оказываются в ситуации «конфликта интересов»: клиентов и корпоративных. Во избежание этого сами управляющие либо государственные учреждения устанавливают определенные ограничения в отношении реализации корпоративных интересов тех финансовых организаций, которые несут ответственность перед широкими массами индивидуальных владельцев денежных средств, аккумулируемых этими организациями. Государство определяет рамки участия кредитно-финансовых организаций в корпоративном контроле.

В теме «Советы директоров и исполнительные органы эмитентов » схематично представлены структура совета директоров и характеристики независимого совета директоров согласно рекомендациям ОЭСР.

Одним из внутренних механизмов контроля над деятельностью менеджмента, призванным обеспечить соблюдение прав и интересов акционеров, является совет директоров, который избирается акционерами. Совет директоров, в свою очередь, назначает исполнительный менеджмент корпорации, который подотчетен в своей деятельности совету директоров. Таким образом, совет директоров - это своего рода посредник между менеджментом и акционерами корпорации, регулирующий их отношения. В канадской и американской системах существует практика страхования членов совета директоров от неожиданной ответственности.

Схематично структура совета директоров компании выглядит следующим образом (например, в Канаде):

1/3 - менеджмент;

Совмещение должностей генерального директора и председателя совета директоров;

Лидерство в корпоративной стратегии - необходимо совместно с менеджментом разработать систему ориентиров для оценки успешности стратегического плана корпорации, обеспечить коллективное понимание по качеству и достоверности решений, не снижая уровень открытости дискуссии членов совета;

Активный контроль за деятельностью менеджмента - совет должен заниматься контролем, мотивацией и оценкой деятельности менеджмента;

Независимость - объективность суждений совета по состоянию корпоративных дел либо за счет большего участия членов совета - внешних директоров, либо назначение на должность председателя совета лица, не принадлежащего к кругу менеджмента, назначение независимого «лидера» совета. Создание специализированных комитетов, состоящих исключительно из внешних директоров (в области аудита);

Контроль за осуществлением аудита - совет несет ответственность за обеспечение открытости и доступа к финансовой информации, что требует проведения анализа и утверждения ежегодного отчета, периодической промежуточной отчетности, а также предполагает ответственность за соблюдение корпорацией законов;

Контроль за назначением членов совета директоров - участие в обсуждении менеджмента при выборе членов совета на ежегодном собрании акционеров не оказывает решающего влияния. В некоторых странах ОЭСР решение этой задачи все чаще контролируется членами совета, которые не являются членами менеджмента;

Подотчетность по отношению к акционерам и обществу - необходимо оценивать и развивать внутреннюю и внешнюю «гражданскую» ответственность корпорации (корпоративная этика);

Регулярная самооценка - за счет установления и осуществления критериев эффективности работы своих членов и процесса самооценки.

Эти семь принципов, касающихся роли совета, должны служить в качестве основы для специфических инициатив компании по улучшению корпоративного менеджмента.

В российской практике, если вы владеете 70 % акций компании, то можете ввести 7 членов в совет директоров из 9.

Среди критериев, которые предъявляются к независимым директорам, можно выделить следующие:

Высшее образование, доктор наук;

Опыт работы на аналогичном предприятии (например, в Канаде - 10 лет);

Возраст до 60 лет (в Канаде - 64-67 лет);

Не является владельцем ни одной акции данной корпорации;

Лояльность к руководству, т.е. независимость суждений и высказываний.

Так, например, в совете директоров кондитерской фабрики «Красный Октябрь» из 19 членов совета директоров 6 являются независимыми.

Как в литературе, так и на практике среди наиболее распространенных причин кризисов на предприятии выделяют ошибки руководства при управлении. Есть зависимость между количеством независимых директоров и мониторингом кризисов: чем меньше квота независимых директоров в совете директоров, тем большая вероятность кризиса в управлении, и наоборот.

Следует отметить, что у многих эмитентов отсутствуют положения, регулирующие избрание и состав советов директоров, устанавливающие требования к компетентности членов советов директоров, их независимости, к формам представительства в совете директоров мелких акционеров и внешних инвесторов. Нередко встречаются ситуации, когда, в нарушение закона, совет директоров более чем наполовину состоит из лиц, которые одновременно входят в состав коллегиального исполнительного органа, и даже заседания этих органов управления проводятся совместно.

Члены советов директоров, представляющие интересы мелких акционеров или внешних инвесторов, часто отстранены от объективной информации об эмитенте, необходимой для эффективной реализации их полномочий. Существующие у большинства российских эмитентов процедуры созыва и проведения заседаний совета директоров не содержат требований к порядку, срокам и объему информации, предоставляемой членам совета директоров для принятия решений, отсутствуют критерии оценки деятельности членов совета директоров и исполнительных органов. В результате ни вознаграждение членов совета директоров и исполнительных органов, ни их ответственность никак не зависят от результатов финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

В то же время отсутствуют и конкретные права членов совета директоров, что не позволяет членам совета директоров - представителям меньшинства или независимым директорам - получать информацию, необходимую для реализации своих полномочий.

Ни уставы, ни внутренние документы эмитентов, как правило, не содержат четкого перечня обязанностей членов совета директоров и исполнительных органов, что не позволяет в полной мере реализовать законодательные нормы, устанавливающие ответственность за неисполнение таких обязанностей. В случае нарушений, допущенных директорами и управляющими корпорацией, акционеры должны иметь возможность возбуждать иск против недобросовестного менеджера, однако на практике данная норма практически не применяется.

Мелкие акционеры сталкиваются со значительными проблемами, пытаясь получить защиту по суду от недобросовестных действий менеджеров, в частности с необходимостью уплачивать в значительном размере государственную пошлину.

Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», совет директоров компании вправе временно отстранять проштрафившихся, по его мнению, менеджеров, не дожидаясь проведения внеочередного собрания акционеров. Это позволит, на наш взгляд, защитить права крупных акционеров. Кроме того, ст. 78 Закона расширяет перечень крупных сделок (в т.ч. заем, залог, кредит и поручительство), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом 25% и более имущества по балансовой стоимости на последнюю отчетную дату (кроме сделок купли-продажи, а также сделок с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества). Общее собрание и совет директоров теперь будут принимать решение не о совершении, а об одобрении крупной сделки.

В теме: «Особенности корпоративного управления в переходной экономике России» выделены отличительные признаки национальной модели корпоративного управления. Институциональные и интеграционные тенденции в процессе рыночных преобразований в России привели к формированию корпоративного сектора, включающего крупные промышленные и промышленно-торговые акционерные предприятия, финансово-промышленные группы, холдинговые и транснациональные компании, которые в большей степени определяют ведущую роль в обеспечении экономического роста страны.

Отличительными признаками системы корпоративного управления в России в настоящее время являются следующие:

Относительно высокая по сравнению с мировой практикой доля менеджеров на крупных предприятиях;

Довольно низкая доля банков и других финансовых институциональных инвесторов;

Фактически отсутствует такая национальная группа институциональных инвесторов, как пенсионные фонды, являющиеся важнейшим субъектом рынка в развитых странах с рыночной экономикой;

Неразвитый рынок ценных бумаг обеспечивает низкую ликвидность акций большинства предприятий и невозможность привлечения инвестиций из сферы малого бизнеса;

Предприятия не заинтересованы в обеспечении достойной репутации и прозрачности информации в связи с неразвитостью фондового рынка;

Отношения с кредиторами или акционерами являются более важными для руководителей предприятия, чем отношения с собственниками;

Важнейшая особенность - «непрозрачность» отношений собственности: характер приватизации и постприватизационного периода привели к тому, что фактически невозможно провести четкую границу между реальным и номинальным собственником.

Изменение стратегии некоторых российских компаний в направлении обеспечения системы финансовой «прозрачности» имело следствием чрезмерный рост расходов на переход к международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), или «общепринятым учетным принципам» (generally accepted accounting principles - GAAP). В России одними из первых этот переход осуществили такие компании, как «Газпром», РАО «ЕЭС России», ЮКОС и др. Реформа системы бухучета и финансовой отчетности потребует существенных материальных затрат и времени.

Отметим, что среди важных факторов, которые оказывают влияние на формирование национальной модели корпоративного управления, можно выделить следующие:

Структура владения акциями в корпорации;

Специфика финансовой системы в целом как механизма трансформации сбережений в инвестиции (типы и распределение финансовых контрактов, состояние финансовых рынков, типы финансовых институтов, роль банковских институтов);

Соотношение источников финансирования корпорации;

Макроэкономическая и экономическая политика в стране;

Политическая система (существует ряд исследований, проводящих прямые параллели между устройством политической системы «избиратели - парламент - правительство» и моделью корпоративного управления «акционеры - совет директоров - менеджеры»);

История развития и современные особенности правовой системы и культуры;

Традиционная (исторически сложившаяся) национальная идеология; сложившаяся практика деловых отношений;

Традиции и степень вмешательства государства в экономику и его роль в регулировании правовой системы.

Определенная консервативность характерна для любой модели корпоративного управления, а формирование его конкретных механизмов обусловлено историческим процессом в конкретной стране. Это означает, в частности, что не следует ждать быстрых изменений модели корпоративного управления вслед за какими-либо радикальными правовыми изменениями.

Необходимо подчеркнуть тот факт, что для России и других стран с переходной экономикой в настоящее время характерны только формирующие и промежуточные модели корпоративного управления, которые зависят от выбранной модели приватизации. Для них типичны ожесточенная борьба за контроль в корпорации, недостаточная защита акционеров (инвесторов), недостаточно развитое правовое и государственное регулирование.

Среди наиболее важных специфических проблем, присущих большинству стран с переходной экономикой и создающих дополнительные трудности формирования моделей корпоративного управления и контроля, следует выделить:

Относительно нестабильная макроэкономическая и политическая ситуация;

Неблагоприятное финансовое состояние большого числа вновь созданных корпораций;

Недостаточно развитое и относительно противоречивое законодательство в целом;

Доминирование в экономике крупных корпораций и проблема монополизма;

Во многих случаях значительная первоначальная «распыленность» владения акциями;

Проблема «прозрачности» эмитентов и рынков и, как следствие, отсутствие (неразвитость) внешнего контроля за менеджерами бывших государственных предприятий;

Слабые внутренние и опасающиеся многих дополнительных рисков внешние инвесторы;

Отсутствие (забвение) традиций корпоративной этики и культуры;

Коррупция и прочие криминальные аспекты проблемы.

В этом - одно из принципиальных отличий «классических» моделей, сложившихся в странах с развитой рыночной экономикой, которые относительно стабильны и имеют более чем столетнюю историю.

Прямое и автоматическое перенесение зарубежных моделей на «целинную» почву переходных экономик не только бессмысленно, но и опасно для дальнейшего реформирования.

Российская модель корпоративного управления представляет собой следующий «Управленческий треугольник»:

Существенным моментом является то, что совет директоров (наблюдательный совет), осуществляя функцию контроля над менеджментом, должен сам оставаться объектом контроля.

Для большинства крупных российских акционерных обществ можно выделить следующие группы участников отношений, составляющих содержание понятия «корпоративное управление»:

Менеджмент, в том числе единоличный исполнительный орган эмитента;

Крупные акционеры (владельцы контрольного пакета голосующих акций общества);

Акционеры, владеющие незначительным числом акций («миноритарные» (мелкие) акционеры);

Владельцы иных ценных бумаг эмитента;

Кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента;

Органы государственной власти (Российской Федерации и субъектов Российской Федерации), а также органы местного самоуправления.

В процессе корпоративной управленческой деятельности возникает «конфликт интересов», суть которого не всегда правильно понимается руководителями и работниками предприятия: он состоит не в самом факте нарушения «корпоративного интереса» в пользу индивидуального или группового, а в возможности возникновения ситуации, когда встает вопрос выбора между интересом корпорации в целом и иным интересом. Во избежание такого конфликта задача корпоративного управления состоит в том, чтобы управленческими, технологическими, организационными средствами предотвратить вероятность изменения иерархии интересов и целевых функций участников.

ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОКОНТРОЛЯ

1. Дайте определение сущности и элементов корпоративного управления.

2. Раскройте содержание базовых теорий корпоративного управления.

3. Перечислите основные характеристики англо-американской, немецкой и японской моделей корпоративного управления.

4. Охарактеризуйте базовые принципы корпоративного управления и оцените эффективность их действия в управлении российскими акционерными обществами.

5. Определите основные формы корпоративного контроля.

6. Каковы основные характеристики независимого совета директоров? Определите, на ваш взгляд, наиболее приемлемые из них для совета директоров российских компаний.

7. Раскройте особенности национальной модели корпоративного управления. В чем заключаются основные трудности ее формирования?

1. Бакгинскас В.Ю., Губин ЕМ. Управление и корпоративный контроль в акционерных обществах. М.: Юристъ, 1999.

2. Бочаров В.В., Леонтьев В.Е. Корпоративные финансы. СПб.: Питер, 2002.

3. Львов Ю.А., Русинов В.М., Саулин А.Д, Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. М.: ОАО «Типография «Новости», 2000.

4. Управление современной компанией / / Под ред. Б. Мильнера, Ф. Лииса. М.: ИНФРА-М, 2001.

5. Храброва И.А. Корпоративное управление: Вопросы интеграции «Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика». М.: Изд. дом «Альпина», 2000.

6. Шейн В.И., ЖуплевАВ., Володин А.А. Корпоративный менеджмент. Опыт России и США. М.: ОАО «Типография «Новости», 2000.

________________________________________________________________________

Выходные данные учебного пособия:

Основы менеджмента: современные технологии. Учебно-методическое пособие/ под ред. проф. М.А. Чернышева. Москва: ИКЦ «МарТ», Ростов н/Д: Издательский центр «МарТ»,2003-320 с. (Серия «Экономика и управление».).