علامات أوو. ما هي شركة ذات مسؤولية محدودة؟ المفاهيم الأساسية LLC خصائص الكيان القانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة

قبل تعريف المجتمع مع ذات مسؤولية محدودةأولا لا بد من النظر في مفهوم الكيان القانوني، منذ ذلك الحين هذا النوعالمجتمعات هي أحد أنواع أشكال الكيان القانوني.

كيانهذه منظمة تتمتع بشخصية قانونية مدنية، ولها ملكية منفصلة في ملكيتها أو على أساس حقوق ملكية أخرى، وتكون مسؤولة عن التزاماتها تجاه هذه الملكية، ويمكنها الحصول على حقوق الملكية وحقوق الملكية غير الشخصية باسمها الخاص، وتحمل التزامات ويكون المدعي أو المدعى عليه في المحكمة. يجب أن يكون لدى الكيان القانوني ميزانية عمومية أو ميزانية مستقلة، وكقاعدة عامة، حساب مصرفي. لا يمكن للمنظمة التي لا تستوفي هذه المعايير أن تشارك في الحياة الاقتصادية، وفي علاقات السوق، ولا يمكنها ضمان حماية حقوقها وحقوق مؤسسيها.

هناك عدة أنواع من الكيانات القانونية:

· المنظمات التجارية.

· منظمات غير ربحية.

المنظمات التجارية هي منظمات تسعى لتحقيق الربح كهدف رئيسي لأنشطتها.

وتشمل هذه:

· الشراكات التجارية والمجتمعات.

· تعاونيات الإنتاج;

· المؤسسات الوحدوية الحكومية والبلدية.

وفي المقابل، تشمل الشراكات التجارية والشركات ما يلي:

· الشراكة العامة؛

· شركة الإيمان.

· شركة ذات مسؤولية إضافية.

· شركه ذات مسئوليه محدوده؛

· شركة مساهمة.

المنظمة غير الربحية هي منظمة تتمتع بالشخصية الاعتبارية المدنية التي لا يكون تحقيق الربح هدفها الرئيسي ولا تقوم بتوزيع أرباحها بين أعضاء هذه المنظمة والمشاركين فيها.

وتشمل هذه المنظمات:

· التعاونيات الاستهلاكية;

العامة و المنظمات الدينية;

· المؤسسات.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شكل تنظيمي وقانوني منتشر على نطاق واسع والشكل التنظيمي والقانوني الأكثر شعبية لريادة الأعمال في النظام القانوني المحلي.

وفق التشريع الروسيالشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة أسسها شخص أو أكثر، وينقسم رأس مالها المصرح به إلى أسهم بأحجام تحددها الوثائق التأسيسية. لا يتحمل المشاركون في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التزاماتها ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، وذلك في حدود قيمة مساهماتهم.

استنادا إلى التعريف المنصوص عليه في القانون، يظهر عدد من السمات المميزة لشركة ذات مسؤولية محدودة عن غيرها. المنظمات التجارية:

· يوجد رأس مال مصرح به وفي نفس الوقت مقسم إلى أسهم للمشاركين، وهذه الأسهم لها أحجام تحددها الوثائق التأسيسية؛

· يتكون رأس المال المصرح به من مساهمات المشاركين فيه.

· يتحمل أعضاء الشركة مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة فقط في حدود قيمة المساهمات المقدمة منهم، ولا يتحملونها هم؛

· يمكن تأسيسها من قبل شخص واحد أو أكثر - أفراد وكيانات قانونية.

يتكون رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة من قيمة مساهمات المشاركين فيها. يتم تحديد حجم حصة المشارك في رأس المال المصرح به للشركة كنسبة مئوية أو كسر، وفي هذه الحالة يجب أن يتوافق حجم حصة كل مشارك في الشركة مع نسبة القيمة الاسمية لحصته ورأس المال المصرح به للشركة، في حين يجب ألا يقل حجم رأس المال المصرح به عن المبلغ المحدد قانونًا وهو 10000 روبل.

لا يتحمل المشاركون في الشركة ذات المسؤولية المحدودة المسؤولية، بل يتحملون فقط خطرا معينا يتمثل في إمكانية خسارة ما ساهموا به مساهمة الملكيةفي رأس المال المصرح به للشركة في حالة عدم وجود ممتلكات كافية للتسويات مع الدائنين. في جوهرها، هذا هو خطر الخسائر الناجمة عن أنشطة الشركة، ولكن هذه الخسائر ليست في شكل ضرر حقيقي، حيث أن الممتلكات التي ساهمت في رأس المال المصرح به للشركة تصبح ملكا للأخيرة، مما يعني أنها قد لقد فقدها المشارك بالفعل، ولكن في شكل أرباح ضائعة تُترجم إلى عدم تلقي الدخل المخطط له من أنشطة المجتمع. يستند مبدأ المسؤولية المحدودة هذا إلى شرط أن التزامات المشارك في الشركة موجودة بشكل منفصل ومستقل عن التزامات الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها، حيث أن كل من المشارك في الشركة والشركة نفسها يتصرفان في المعاملات المدنية كل منهما بالنيابة عنهما و هي كيانات مستقلة القانون المدني.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي كيان قانوني، تعمل وفقًا للميثاق والاتفاقية التأسيسية التي اعتمدها المشاركون فيها، ولها اسمها الخاص مع الإشارة الإلزامية إلى شكلها التنظيمي والقانوني. إذا كان المؤسسون والمشاركين في الشراكة يضمون كيانات قانونية، فإنهم يحتفظون باستقلالهم وحقوق الكيانات القانونية.

لا يمكن لمؤسسي الشركة أن يكونوا إلا مواطنين مؤهلين قانونًا، أي أولئك القادرين على أداء الإجراءات القانونية بشكل مستقل، وإبرام المعاملات وتنفيذها، والحصول على الممتلكات، وامتلاكها واستخدامها والتخلص منها، والمشاركة في ريادة الأعمال وغيرها من الأمور غير القانونية. الأنشطة المحظورة، يكون مسؤولاً عن إلحاق الأذى بشخص آخر، أو الفشل في الوفاء بالتزاماته أو الوفاء بها بشكل غير صحيح، وما إلى ذلك. بواسطة قاعدة عامةوتنشأ الأهلية المدنية كاملة عند بلوغ سن الثامنة عشرة. ومع ذلك، عندما يسمح القانون بالزواج قبل سن 18 عامًا، فإن المواطن الذي يقل عمره عن 18 عامًا يكتسب الأهلية القانونية الكاملة منذ وقت الزواج. ويحتفظ بالأهلية القانونية المكتسبة نتيجة الزواج كاملة حتى في حالة الطلاق قبل بلوغ سن الثامنة عشرة. بالإضافة إلى ذلك، ينص القانون المدني للاتحاد الروسي على أنه يمكن إعلان أن القاصر الذي بلغ 16 عامًا يتمتع بالأهلية الكاملة إذا كان يعمل تحت عقد التوظيف، بما في ذلك بموجب عقد أو بموافقة الوالدين أو الوالدين بالتبني أو الوصي، يشارك في أنشطة ريادة الأعمال.

وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي، تنتمي الشركات ذات المسؤولية المحدودة إلى فئة المنظمات التجارية التي يتمثل هدفها الرئيسي في تحقيق الربح. ووفقاً لهذا الحكم، فإن هذه المنظمات، باستثناء المؤسسات الوحدويةوغيرهم ممن ينص عليهم القانون يتمتعون بالأهلية القانونية العامة. يمكن لهذه الكيانات القانونية القيام بأي نوع من الأنشطة التي لا يحظرها القانون. لا يمكن لأي كيان قانوني القيام بأنواع معينة من الأنشطة، التي يحدد القانون قائمتها، إلا على أساس الترخيص. يجب ألا يزيد عدد المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن 50 مشاركًا، ومع ذلك، يُسمح بإنشاء أو تشغيل مثل هذه الشركة بمشارك واحد. وفي الوقت نفسه، كقاعدة عامة، لا يمكن لهيئات وسلطات الدولة أن تعمل كمؤسسين ومشاركين في شركات الأعمال حكومة محلية. وبمعنى القانون المدني، فهي مؤسسات يمولها مالكها ولها حقوق ملكية محدودة. الإدارة التشغيليةعلى ممتلكاتهم، مع استبعاد إمكانية التصرف فيها بحرية، ناهيك عن الطبيعة الخاصة لأهليتهم القانونية التي لا تنص عادة على هذه منظمات غير ربحيةإمكانيات هذا النوع من النشاط.

في حالة كون شخص واحد مشاركًا في شركة ذات مسؤولية محدودة، فإن أنشطة هذه المنظمة يتم التحكم فيها بالكامل من قبل هذا الشخص. إذا كان هناك العديد من المشاركين في المجتمع، فقد تنشأ بعض الخلافات. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن أعلى هيئة إدارية هي الاجتماع العام للمشاركين. وهي وحدها التي يمكنها اتخاذ القرارات بشأن عدد من القضايا التي تقع ضمن الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين.

تتم الإدارة الحالية من قبل هيئة تنفيذية جماعية أو فردية. ومن الناحية العملية، فإن الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة هي في أغلب الأحيان المدير العام. كقاعدة عامة، في الشركات التي لديها مؤسس مشارك واحد، يكون المدير العام للشركة هو نفس المشارك المؤسس.

وبالتالي، تجدر الإشارة إلى أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي منظمة تجارية لديها رأس مال مصرح به مقسم إلى أسهم المشاركين وتكون مسؤولة بشكل مستقل عن التزاماتها. وفي الوقت نفسه، فهو الشكل الأكثر شيوعًا لممارسة الأعمال التجارية في الاتحاد الروسيإن سبب شعبية هذه الفئة من الكيانات القانونية هو أنها تتميز بتكاليف إنشاء منخفضة نسبيًا ونوع بسيط نسبيًا من التقارير.

يتم التنظيم القانوني لإنشاء وإدارة وتصفية شركة ذات مسؤولية محدودة (فيما يلي - LLC) على أساس المواد 87 - 94 من القانون المدني للاتحاد الروسي، القانون الاتحادي الصادر في 8 فبراير 1998. رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (المشار إليه فيما بعد بقانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة)، بالإضافة إلى القوانين الفيدرالية التي أدخلت تعديلات على هذه الأفعال القانونية.

بالمعنى المقصود في الفقرة 1 من المادة 87 من القانون المدني للاتحاد الروسي، الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة أنشأها شخص واحد أو عدة أشخاص، وينقسم رأس مالها المصرح به إلى أسهم بأحجام تحددها الوثائق التأسيسية؛ لا يتحمل المشاركون في الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولية التزاماتها ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، وذلك في حدود قيمة المساهمات التي قدموها. يتحمل المشاركون في الشركة الذين لم يدفعوا ثمن أسهمهم بالكامل مسؤولية تضامنية عن التزامات الشركة بقدر قيمة الجزء غير المدفوع من حصة كل مشارك. القانون المدني للاتحاد الروسي، البند 1، الفن. 87 "الأحكام الأساسية لشركة ذات مسؤولية محدودة" (بصيغتها المعدلة بموجب القانون الاتحادي بتاريخ 05.05.2014 N 99-FZ)

وقد تم تحليلها الأحكام العامةفيما يتعلق بالكيانات القانونية والمادة 87 من القانون المدني للاتحاد الروسي، يمكن تحديد ما يلي خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودةكشكل تنظيمي وقانوني للمنظمة التجارية:

1) هذا منظمة تجارية، والغرض الرئيسي منها هو تحقيق الربح. وبما أن المنظمة التجارية هي أحد أنواع الكيانات القانونية، فإن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تتمتع بجميع خصائص الكيان القانوني. وبالتالي، فإنها تمتلك ممتلكات منفصلة، والتي يتم حسابها في ميزانيتها العمومية المستقلة، ويمكنها، باسمها الخاص، اكتساب وممارسة حقوق الملكية وحقوق الملكية غير الشخصية، وتحمل المسؤوليات، وتكون مدعيًا ومدعى عليه في المحكمة؛
2) يتم تقسيم رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى تشارك، أحجامها موضحة في قائمة المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة؛
3) لا يتحمل المشاركون في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التزاماتهم ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، وذلك في حدود قيمة المساهمات التي قدموها.

تشير الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى نموذج مجمع رأس المال. المشاركون في شركة ذات مسؤولية محدودة غير ملزمين بالتعاون مع الشركة أنفسهم (على سبيل المثال، العمل، أن يكونوا أعضاء في علاقات العملأو الدخول في عقد)، فلا يمكنهم إلا الجمع بين الممتلكات. جيف أ.ن. تعليق مادة بمقالة على الجزء الأول من القانون المدني للاتحاد الروسي / أ.ن. جيف. - م: إنفرا-م، 2003.

تتمتع شركة ذات مسؤولية محدودة بجميع الخصائص الرئيسية للكيان القانوني، وهي انظر: Shitkina I.S. الدعم القانوني لأنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة. مجموعة اللوائح المحلية / I.S. شيتكينا. -- م: مؤسسة الثقافة القانونية، 2007. - ص16.:

1. الوحدة التنظيمية، وتتضمن ثلاثة عناصر على الأقل:
- أ) وجود نظام من العلاقات الاجتماعية الهامة التي من خلالها تتحد الكيانات الفردية في كل واحد؛
- ب) وجود هدف تعليمي محدد؛
- ج) وجود البنية الداخلية والتمايز الوظيفي.
2. الحيازة خاصية منفصلةيتم تحويلها كمساهمات في رأس المال المصرح به، وكذلك التي أنشأتها الشركة أو حصلت عليها بشكل قانوني في سياق أنشطتها. لا يخضع عدد وقيمة ممتلكات حقوق الملكية للمواطنين والكيانات القانونية للقيود، ما لم يكن هذا التقييد ناجمًا عن أهداف حماية أسس النظام الدستوري والأخلاق والصحة والحقوق والمصالح المشروعة لأشخاص آخرين، ضمان الدفاع عن البلاد وأمن الدولة (الفقرة 2، الفقرة 2 المادة 1 من القانون المدني للاتحاد الروسي). يمكن للشركة الانخراط في أنواع معينة من الأنشطة، والتي يتم تحديد قائمتها بموجب القوانين الفيدرالية، فقط على أساس تصريح خاص (ترخيص) (الجزء 3، البند 2، المادة 2 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).
3. الصفة المادية والقانونية: مسؤولية الملكية المستقلة. الشركة مسؤولة بشكل مستقل عن التزاماتها، ولا ترتبط مسؤوليتها العقارية بمسؤولية ملكية المشاركين فيها. يتحمل المشاركون في الشركة مخاطر الخسائر التي قد يتكبدونها فيما يتعلق بأنشطة الشركة، فقط في حدود مساهماتهم في رأس المال المصرح به. ممتلكات المشاركين منفصلة عن ممتلكات الشركة، وفي حالة الأنشطة غير المربحة، فإن الشركة تخاطر فقط في حدود قيمة المساهمات المقدمة من قبلهم.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولة عن التزاماتها بجميع ممتلكاتها (الجزء 1، المادة 3 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة). الشركة ليست مسؤولة عن التزامات مستثمريها. كقاعدة عامة، لا يتحمل المشاركون في الشركة التزامات الشركة ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطتها في حدود قيمة المساهمات المقدمة من قبلهم. ومع ذلك، ينص القانون على استثناءين للقاعدة العامة المذكورة أعلاه. أولاً، يتحمل المشاركون في الشركة الذين لم يساهموا بالكامل في رأس المال المصرح به المسؤولية المشتركة عن التزامات الشركة بقيمة الجزء غير المدفوع من مساهمات كل مشارك في الشركة (الجزء 1، المادة 2 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة). يعني هذا الحكم أن جميع المستثمرين الذين لم يدفعوا الحصة بالكامل يتصرفون كمدينين متضامنين ومتعددين (المواد 322-325 من القانون المدني للاتحاد الروسي) فيما يتعلق بكامل الجزء غير المدفوع من تكلفة السهم. ثانيًا، إذا كان إفلاس (إفلاس) الشركة ناتجًا عن خطأ المشاركين فيها أو بسبب خطأ أشخاص آخرين لديهم الحق في إعطاء تعليمات إلزامية أو لديهم الفرصة لتحديد تصرفاتها، فإن هؤلاء المشاركين أو الأشخاص الآخرين في حالة عدم كفاية ممتلكات الشركة، قد يتم تعيين مسؤولية فرعية عن التزاماتها (الجزء 3 من المادة 3 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة).

4. السمة الإجرائية والقانونية - القدرة على أن تكون مدعيا ومدعى عليه في المحاكم. وفقًا للقانون، لا تستطيع الشركات ذات المسؤولية المحدودة التصرف في المحاكم ككيانات تجارية للوفاء بالالتزامات وشراء المنتجات والأعمال والخدمات وما إلى ذلك فحسب، بل يمكنها أيضًا رفع دعاوى أمام المحكمة ضد أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) والهيئة التنفيذية الجماعية. (المجلس، الإدارة)، وكذلك إلى الهيئة التنفيذية الوحيدة ( إلى الرئيس التنفيذي، مدير)، مدير المنظمة أو مدير التعويض عن الخسائر التي لحقت بالشركة بسبب أفعالهم المذنبة (التقاعس)، ما لم يتم تحديد أسباب أخرى ومقدار المسؤولية بموجب القوانين الفيدرالية (المادة 44 من قانون شركة ذات مسؤولية محدودة) القانون الاتحادي 02/08/1998 N 14-FZ "في الشركات ذات المسؤولية المحدودة" المادة 44 "مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة، الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة" الشركة والمدير."

أهم ما يميز الشركات ذات المسؤولية المحدودة وميزتها هو إمكانية تطوير العلاقات ملكية.جميع الكيانات القانونية هم أصحاب خاصون للممتلكات التي يمتلكونها. وفقا للفقرة 1 من الفن. 213 القانون المدني للاتحاد الروسي القانون المدني للاتحاد الروسي؛ دار النشر أوميغا-M-2014؛ البند 1 من المادة 213 "حقوق الملكية للمواطنين والكيانات القانونية". يجوز للكيانات القانونية امتلاك أي ممتلكات، باستثناء أنواع معينة من الممتلكات، التي، وفقًا للقانون، لا يمكن أن تنتمي إلى المواطنين والكيانات القانونية.

يمكن تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من قبل شخص واحد أو عدة أشخاص. يمكن لمؤسسي الشركة أن يكونوا مواطنين وكذلك كيانات قانونية. في حالة كون شخص واحد مشاركًا في شركة ذات مسؤولية محدودة، فإن أنشطة هذه الشركة ذات المسؤولية المحدودة يتم التحكم فيها بالكامل من قبل هذا الشخص. إذا كان هناك العديد من المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة، فقد تنشأ بعض الخلافات. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن أعلى هيئة إدارية هي الاجتماع العام للمشاركين. هي وحدها القادرة على اتخاذ القرارات بشأن عدد من القضايا التي تقع ضمن الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة. وكما تعلم، يمكن أن يكون هناك أكبر عدد ممكن من المشاركين، ويمكن أن يكون هناك أكبر عدد ممكن من الآراء (وهذا، بالطبع، لن يحدث إذا كان هناك مشارك واحد فقط في شركة ذات مسؤولية محدودة).

تتم الإدارة الحالية للشركة ذات المسؤولية المحدودة من قبل الهيئة التنفيذية (جماعية أو منفردة). ومن الناحية العملية، فإن الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة هي في أغلب الأحيان المدير العام. كقاعدة عامة، في الشركات التي لديها مشارك واحد، يكون المدير العام للشركة (الهيئة التنفيذية الوحيدة) هو نفس المشارك.

الميزة المهمة هي أنها بطبيعتها شركة تجارية مغلقة، أي. يفترض تكوينًا مستقرًا للمشاركين. وفقًا لهذا، ينظم القانون المدني للاتحاد الروسي وقانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالتفصيل إجراءات استبعاد أحد المشاركين في الشركة من الشركة، وانسحابه الطوعي من عضوية المشاركين، ونقل حصة المشارك أو التصرف فيها، و قبول أطراف ثالثة في عضوية الشركة.

يتكون رأس المال المصرح به للشركة من القيمة الاسمية لأسهم المشاركين فيها المادة 90 "رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة" من القانون المدني للاتحاد الروسي. لا يمكن أن يكون حجم رأس المال المصرح به أقل من المبلغ الذي يحدده قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة، حاليا هذا المبلغ هو 10000 روبل . يتم تحديد حجم حصة الشركة المشاركة في رأس المال المصرح به للشركة كنسبة مئوية أو ككسر. يجب أن يتوافق حجم سهم المشارك في الشركة مع نسبة القيمة الاسمية لحصته ورأس المال المصرح به للشركة. لا يجوز إعفاء أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة من الالتزام بالمساهمة في رأس المال المصرح به للشركة، بما في ذلك عن طريق تعويض المطالبات ضد الشركة. قد يحدد ميثاق الشركة أكبر مقاسأسهم أحد المشاركين في الشركة. قد يحد الميثاق من إمكانية تغيير نسبة أسهم المشاركين في الشركة. ولا يمكن فرض مثل هذه القيود فيما يتعلق بأفراد الشركة.

يجوز تقديم الأموال كمساهمة في رأس المال المصرح به للشركة، ضمانات، أشياء أخرى، حقوق الملكية، حقوق أخرى لها القيمة النقدية. يخضع التقييم النقدي للمساهمات غير النقدية، بما في ذلك الملكية والحقوق الأخرى، لموافقة بالإجماع بقرار من الاجتماع العام لجميع المشاركين (المؤسسين) للشركة.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة، كونها شكلاً معقدًا من أشكال تنظيم الأعمال، والتي من الواضح أنها لا تتطلب من المستثمرين العاديين المشاركة في إدارة شؤون الشركة، تفترض أيضًا وجود نظام معين لإدارتها - وجود هيئات الإدارة والهيئات التنظيمية، وما إلى ذلك.

إن الإرادة العامة للمشاركين في الشركة هي الاجتماع العام للمشاركين فيها، والذي يسميه القانون الهيئة العليا للشركة. من أجل الإدارة المستمرة لأنشطة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يتم إنشاء هيئة تنفيذية تكون مسؤولة أمام الاجتماع العام للمشاركين في الشركة. يمكن أن تكون الهيئة التنفيذية فردية (مدير، مدير، إلخ) أو جماعية (إدارة، مجلس إدارة، إلخ). يجوز أيضًا انتخاب الهيئة الإدارية الوحيدة للشركة ليس من بين المشاركين فيها. هذا مخطط لإدارة مصالح جميع المشاركين وكل فرد له مصالح الشركة ذات المسؤولية المحدودة ككل.

الشركة غير ملزمة بنشر تقارير عن أنشطتها، إلا في الحالات المنصوص عليها في القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" والقوانين الفيدرالية الأخرى. تتم الإشارة إلى إحدى الحالات التي يتم فيها تقديم التقارير العامة الإلزامية لشركة ذات مسؤولية محدودة في الفقرة 2 من الفن. 49 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة - إذا قامت الشركة بطرح سندات وأوراق مالية أخرى من فئة الإصدار علنًا، فإن الشركة ملزمة بالنشر سنويًا تقارير سنويةو الميزانيات العموميةوكذلك الكشف عن معلومات أخرى حول أنشطتها المنصوص عليها في القوانين الفيدرالية والمعتمدة وفقًا لها أنظمةالبند 2 الفن. 49 "الإبلاغ العام للشركة" من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

تتم إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة وفقًا لمتطلبات التشريع المدني للاتحاد الروسي.

يمكن إجراء إعادة تنظيم الشركة في شكل اندماج وانضمام وتقسيم وانفصال وتحويل (البند 2 من المادة 51 من القانون الاتحادي بشأن شركة ذات مسؤولية محدودة).

يحق للشركة أن تتحول إلى شركة أعمال من نوع آخر أو شراكة تجارية أو تعاونية إنتاجية. يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في الشركة التي يتم إعادة تنظيمها في شكل تحويل قرارًا بشأن إعادة التنظيم هذه، بشأن إجراءات وشروط التحويل، بشأن إجراءات تبادل أسهم المشاركين في الشركة مقابل أسهم شركة مساهمة، والأسهم للمشاركين في شركة ذات مسؤولية إضافية أو أسهم أو مساهمات في رأس مال شراكة تجارية أو أسهم أعضاء تعاونية إنتاجية، عند الموافقة على ميثاق الكيان القانوني الذي تم إنشاؤه نتيجة للتحول، وكذلك على الموافقة على قانون النقل.

تتم تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقًا للمادة. 61-65 القانون المدني للاتحاد الروسي. يجوز تصفية الشركة طوعًا بالطريقة المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي، وكذلك بقرار من المحكمة على الأسس المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي.

يترتب على تصفية الشركة إنهاءها دون نقل الحقوق والالتزامات عن طريق الخلافة إلى أشخاص آخرين.

في رأينا، فإن الميزات المدرجة لشركة ذات مسؤولية محدودة تميزها بشكل إيجابي عن الأشكال التنظيمية والقانونية الأخرى للكيانات القانونية التجارية، ولكن في نفس الوقت لها بعض الجوانب السلبية. قد تؤثر المسؤولية المحدودة للمشاركين في الشركة في نفس الوقت على إمكانية تقديم قروض كبيرة. إن عزل المشاركين عن الأنشطة الاقتصادية المباشرة للشركة وعدم قدرتهم على التواصل مع بعضهم البعض يجعل من الصعب عليهم مراقبة أنشطة الشركة وبالتالي التعرف في الوقت المناسب على ضرر بعض القرارات التي تتخذها الهيئة التنفيذية للشركة أو مجلس الإدارة.

هذه هي السمات الرئيسية للشركات ذات المسؤولية المحدودة في الاتحاد الروسي.

غالبًا ما يواجه رواد الأعمال المبتدئون، الذين يقررون فتح أعمالهم التجارية الخاصة، السؤال التالي: أم؟ في الواقع، كل واحد منهم لديه إيجابيات وسلبيات. كما تظهر الممارسة، يعتمد الاختيار على حجم العمل. لو رجل أعمال المستقبلتهدف إلى جدية أعمال كبيرةمع احتمال التطوير وجذب صناديق الاستثمار، يجب أن يكون اختياره شركة ذات مسؤولية محدودة. اليوم سوف نلقي نظرة على ماهية الشركة ذات المسؤولية المحدودة ونحلل مفاهيمها الأساسية.

محتوى الصفحة

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي منظمة تجارية يتم إنشاؤها بواسطة شخص أو أكثر بغرض الحصول على ربح منهجي.

يتم تنظيم أنشطة الشركة ذات المسؤولية المحدودة بموجب القانون المدني للاتحاد الروسي (المواد 87-94 من القانون المدني للاتحاد الروسي) والقانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" رقم 14-FZ المؤرخ 8 فبراير 1998.

يجوز تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة باسم شخص واحد أو أكثر؛
يمكن أن يكون مؤسسو الشركة ذات المسؤولية المحدودة أفرادًا أو كيانات قانونية؛
الحد الأقصى لعدد مؤسسي مؤسسة واحدة محدد بموجب القانون، ويجب ألا يزيد عددهم عن 50 مؤسسًا؛
إذا كان هناك أكثر من 50 مؤسسًا، فيجب إما تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة؛
يتحمل مؤسسو الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولية تتناسب مع حصتهم في رأس المال المصرح به؛
يحق لأي مشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة تركها في أي وقت، بغض النظر عن موافقة أو عدم موافقة الآخرين؛
إذا قرر شخص ما مغادرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فيجب عليه إعادة قيمة حصته أو تقديم عقار بنفس القيمة في غضون 3 أشهر؛
يحق للمشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة بيع أو نقل حصته إلى شخص جديد ما لم يكن ذلك محظورًا بموجب الميثاق. إذا كان هناك تغيير في المشاركين، يتم تسجيل ذلك لدى السلطة المختصة بالطريقة المقررة.

رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة

رأس المال المصرح به هو مبلغ معين الأصول الماديةوالذي يكون بمثابة احتياطي وضمان لضمان أنشطة المنظمة. يتكون رأس المال المصرح به من خلال استثمارات جميع مؤسسي الشركة ذات المسؤولية المحدودة. يمكن أن تكون الاستثمارات أوراقًا مالية أو ملكية مادية أو حقوق ملكية أو نقدًا. يتم تحديد حصة كل مشارك من خلال الوثائق التأسيسية.

بالمناسبة، هناك نقطة مثيرة للجدل فيما يتعلق بنطق وتهجئة الكلمة: "قانوني" أو "قانوني". في الواقع، هذا لا يحدث فرقًا جوهريًا.

يجب أن لا يقل حجم رأس المال المصرح به عن 10 آلاف روبل.

في وقت تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يجب المساهمة بما لا يقل عن 50٪ من رأس المال المصرح به. ويمكن دفع الباقي خلال السنة الأولى من أنشطة المنظمة.

الهيكل الإداري لشركة ذات مسؤولية محدودة

بالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة، يعد نظام الإدارة ذو المستويين إلزاميا.

أعلى هيئة إدارية هي الاجتماع العام للمشاركين، والذي يتكون عادة من المؤسسين أو الممثلين المنتخبين؛
تتم الإدارة الحالية من قبل الهيئة التنفيذية، والتي يمكن أن يمثلها المدير العام أو رئيس الشركة. يتم تعيين الهيئة التنفيذية اجتماع عامأعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ويتم التحكم في أنشطتها بواسطة مدقق حسابات أو لجنة تدقيق.

الوثائق التأسيسية

قبل تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة، يجب إنشاء اثنين:

ميثاق الشركة
مذكرة تأسيس.

هام: إذا تم إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة من قبل شخص واحد، فسيتم إنشاء ميثاق فقط.

تحتوي مذكرة التأسيس على المعلومات التالية:

يتم تحديد الترتيب الأنشطة المشتركةفيما يتعلق بتسجيل وإنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة؛
تمت الموافقة على قائمة المشاركين؛
يتم تحديد رأس المال المصرح به وتسجيل حصة كل مشارك؛
يتم تحديد إجراءات وشروط المساهمة بالأموال في رأس المال المصرح به من قبل كل مؤسس؛
تمت الموافقة على مسؤولية المشاركين عن انتهاك المواعيد النهائية للمساهمة في رأس المال المصرح به؛
يتم تحديد شروط وإجراءات توزيع أرباح الشركة ذات المسؤولية المحدودة بين المشاركين فيها؛
يتم تحديد إجراءات مغادرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

يعرض رأس المال المصرح به المعلومات التالية:

تتحدث هذه المقالة عن الطرق النموذجية لحل المشكلات القانونية، ولكن كل حالة فردية. إذا كنت تريد معرفة كيفية حل مشكلتك الخاصة، فاتصل بمستشارنا مجانًا تمامًا!

اسم الشركة الكامل والمختصر لشركة ذات مسؤولية محدودة؛
العنوان القانوني؛
معلومات حول التكوين والحقوق والالتزامات المختصة لكل من المؤسسين؛
حجم رأس المال المصرح به وحجم حصة كل مشارك؛
حقوق والتزامات المؤسسين؛
إجراءات مغادرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وعواقبها؛
إجراءات نقل أو التنازل عن حصتك لشخص آخر؛
إجراءات تخزين المعلومات ونقلها إلى أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة أو أطراف ثالثة؛
المعلومات الأخرى المدرجة في الميثاق بناء على طلب المؤسسين.

حقوق والتزامات مؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة

يتم تحديد حقوق والتزامات المشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة بما يتناسب مع حصته في رأس المال المصرح به.

يتمتع أي مؤسس بالحقوق التالية:

للمشاركة في إدارة الشركة؛
للمشاركة في توزيع الأرباح؛
للتعرف على المستندات التي تعكس الوضع المالي للشركة؛
بيع أو التنازل عن حصتها في رأس المال المصرح به لشخص آخر؛
مغادرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في أي وقت، بغض النظر عن موافقة أو عدم موافقة المشاركين المتبقين وسداد الأموال المستثمرة؛
للمشاركة في توزيع الجزء المتبقي من الممتلكات في حالة تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة؛
على حقوق إضافية، التي يحددها ميثاق الشركة.

دعونا نفكر في مسؤوليات المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة:

تقديم مساهمات في رأس المال المصرح به وفقًا للمبالغ والشروط والإجراءات الخاصة بتقديم المساهمات المحددة في الوثائق التأسيسية؛
عدم الكشف عن معلومات سرية حول أنشطة الشركة ذات المسؤولية المحدودة؛
المسؤوليات الأخرى المحددة في الوثائق التأسيسية لشركة معينة.

هام: المشاركة في الإدارة النشاط الرياديالمجتمع ليس مسؤولية جميع المؤسسين.

مسؤولية المشاركين

يتحمل المشاركون المسؤولية فقط في حدود حجم الأصول المادية المستثمرة في رأس المال المصرح به للشركة. بمعنى آخر، إذا فشلت الشركة ذات المسؤولية المحدودة في سداد القرض أو الديون، فإنها تكون مسؤولة عن ممتلكات الشركة، وليس الممتلكات الشخصية للمؤسسين.

لذلك، كنتيجة للمادة المقدمة، دعونا ننظر في مزايا وعيوب شركة ذات مسؤولية محدودة.

مزايا:

مجموعة واسعة (باستثناء تلك المحظورة بموجب التشريعات ذات الصلة)؛
المشاركون مسؤولون فقط عن ممتلكات الشركة، وليس ممتلكاتهم الخاصة؛
القدرة على مغادرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في أي وقت؛
إمكانية وجود عدة مؤسسين مشاركين، يستطيع كل منهم تمثيل مصالح الشركة دون توكيل رسمي موثق. وهذا مناسب إذا كانت هناك حاجة لترك العمل؛
يمكن شراء أو بيع شركة ذات مسؤولية محدودة؛
أبعاد المدفوعات الإلزاميةيتم تحديدها على أساس حجم الربح. أي أنه إذا لم يكن هناك ربح فلن تضطر إلى الدفع؛
قد يكون لدى شركة ذات مسؤولية محدودة شركات تابعة.

عيوب:

وعملية تسجيل معقدة تتطلب مبلغًا هائلاً من المال؛
واجبة وصعبة القوائم الماليةإلى مكتب الضرائب؛
رأس المال المصرح به الإلزامي؛
غرامات كبيرة جدًا لانتهاك القوانين ؛
توزيع الأرباح مرة واحدة فقط كل ربع سنة.

وبالتالي، كما أشرنا في بداية المقال، فإن إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة أمر منطقي إذا كنت تخطط لعمل تجاري جاد مع احتمال نموه وتوسعه. إذا كنت تخطط لبدء عمل تجاري صغير "من المنزل"، فمن الأفضل أن ترفض مثل هذه المسؤولية والمخاطر.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي كيان تجاري أنشأه شخص أو عدة أشخاص، وينقسم رأس ماله المصرح به إلى أسهم؛ المشاركون في الشركة غير مسؤولين عن التزاماتها ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، ضمن قيمة أسهمهم في رأس المال المصرح به للشركة. وفقا للقانون المدني للاتحاد الروسي، تنتمي الشركات إلى فئة المنظمات التجارية، أي تلك التي يتمثل هدفها الرئيسي في تحقيق الربح. تتمتع هذه المنظمات (باستثناء المؤسسات الوحدوية وغيرها التي ينص عليها القانون) بأهلية قانونية عامة (عالمية). يمكن لهذه الكيانات القانونية القيام بأي نوع من الأنشطة التي لا يحظرها القانون. لا يمكن تنفيذ أنواع معينة من الأنشطة، التي يحدد القانون قائمتها، من قبل كيان قانوني إلا على أساس تصريح (ترخيص).

1) الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي أحد أنواع شركات الأعمال التي يتم إنشاؤها، كقاعدة عامة، من خلال الجمع بين رؤوس أموال فردية قانونية و فرادىالمؤسسون (المشاركين) لغرض القيام بالأنشطة التجارية. الشركة هي منظمة تجارية، أي أن نشاطها يتركز على تحقيق الربح؛

2) يجوز تأسيس الشركة من قبل شخص واحد أو عدة أشخاص. ومع ذلك، في الوقت نفسه، لا يمكن أن يزيد عدد مؤسسيها عن خمسين من الحد الأقصى لعدد المشاركين المنصوص عليه في الفقرة 3 من المادة 7 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة". بالإضافة إلى ذلك، لا يمكن أن يكون لدى الشركة شركة تجارية أخرى تتكون من شخص واحد باعتباره المؤسس الوحيد لها (المشارك)؛

3) رأس مال الشركة المصرح به والمكون من مساهمات مؤسسيها (المشاركين). ينعكس تكوين المشاركين وحجم الأسهم التي يملكها كل مشارك في قائمة المشاركين في الشركة (المادة 31.1 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة")؛

4) لا يحق لشركة ذات مسؤولية محدودة إصدار أسهم. يتم تحديد حقوق المشارك فيما يتعلق بالشركة من خلال ميثاق الشركة (الملحق 1) مع الأخذ في الاعتبار حجم المساهمة المقدمة وفقًا لقواعد القانون المدني للاتحاد الروسي والقانون الاتحادي "بشأن المسؤولية المحدودة" شركات"؛

5) لا يتحمل المشاركون في الشركة التزاماتهم ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، وذلك في حدود قيمة المساهمات المقدمة من قبلهم. وهذا موقف عالمي؛ ويحدد مبادئ العلاقات في شركات الأعمال، بما في ذلك الشركات المساهمة، باستثناء الشركات ذات المسؤولية الإضافية.

6) شركة ذات مسؤولية محدودة، على الرغم من أنها تقوم على جمعية رأس المال (مثل أي شركة تجارية) ولا تنص على المشاركة الإلزامية للأشخاص الذين ينشئونها في الأنشطة الإنتاجية والاقتصادية، نشاطات تجاريةالمجتمع، يفترض، في الوقت نفسه، إنشاء علاقات مؤسسية واقتصادية أوثق بين المشاركين فيه والشركة مما، على سبيل المثال، في شركة مساهمة، والتي تتجلى في: إجراء خاص للانضمام إلى شركة ذات مسؤولية محدودة؛ القيود التي يسمح بها القانون بشأن قبول أشخاص جدد في تكوينها؛ إمكانية قيام الشركة بشراء حصة مملوكة لأحد المشاركين؛ حق المشارك في مغادرة الشركة إذا كان ذلك منصوصًا عليه في ميثاق الشركة مع دفع القيمة الفعلية لحصته له وعدد من الميزات الأخرى المميزة لهذه الهياكل. وفي الوقت نفسه، فإن الشركات ذات المسؤولية المحدودة قريبة جدًا من الشركات المساهمة المغلقة. علاوة على ذلك، فإن القانون قيد التعليق يأخذ بعين الاعتبار بعض القضايا التي ظهرت الحاجة إلى حلول لها في ممارسة تطبيق القانون على الشركات المساهمة. السمات الرئيسية التي تحدد جاذبية هذا الشكل التنظيمي والقانوني هي أن المشاركين في الشركة ليسوا مسؤولين عن التزاماتها، كما أنهم غير ملزمين بالمشاركة الشخصية في شؤون الشركة. ويترتب على ذلك أن المشاركين في الشركة ليسوا مسؤولين عن ديونها المتعلقة بالممتلكات الشخصية. تقتصر الخسائر المحتملة للمشارك التي قد يتكبدها فيما يتعلق بأنشطة الشركة على قيمة مساهمة المشارك في رأس المال المصرح به للشركة. ترتبط هذه القاعدة بوجود رأس المال المصرح به في هيكل الشركة والذي يدفع ثمنه المشاركون في الشركة. وهو رأس المال المصرح به الذي يعمل كضامن لمصالح دائني الشركة. تعتبر الشركة منشأة ككيان قانوني منذ لحظة تسجيلها في الدولة. تنتهي الأهلية القانونية للشركة بتصفيتها وإدراجها في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. ما لم يتم تحديد شروط أخرى في النظام الأساسي، تعمل الشركة دون حد زمني.

بناءً على الأحكام العامة المتعلقة بالكيانات القانونية والمادة 87 من القانون المدني للاتحاد الروسي، يمكننا تحديد الخصائص التالية لشركة ذات مسؤولية محدودة كشكل تنظيمي وقانوني لمنظمة تجارية:

1) هي منظمة تجارية غرضها الرئيسي هو تحقيق الربح. وبما أن المنظمة التجارية هي أحد أنواع الكيانات القانونية، فإن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تتمتع بجميع خصائص الكيان القانوني. وبالتالي، فإنها تمتلك ممتلكات منفصلة، والتي يتم حسابها في ميزانيتها العمومية المستقلة، ويمكنها، باسمها الخاص، اكتساب وممارسة حقوق الملكية وحقوق الملكية غير الشخصية، وتحمل المسؤوليات، وتكون مدعيًا ومدعى عليه في المحكمة؛

2) ينقسم رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى أسهم، يتم تحديد أحجامها في قائمة المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؛

3) لا يتحمل المشاركون في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التزاماتهم ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، وذلك في حدود قيمة المساهمات التي قدموها. تشير الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى نموذج مجمع رأس المال. لا يكون المشاركون في شركة ذات مسؤولية محدودة ملزمين بالتعاون مع الشركة أنفسهم (على سبيل المثال، العمل، أو إقامة علاقة عمل معها، أو الدخول في عقد)؛ يمكنهم فقط تجميع الممتلكات. تتمتع الشركة ذات المسؤولية المحدودة بجميع الخصائص الرئيسية للكيان القانوني:

1. الوحدة التنظيمية، والتي تشمل ثلاثة عناصر: أ) وجود نظام من العلاقات الاجتماعية الهامة التي من خلالها تتحد الكيانات الفردية في كل واحد؛ ب) وجود هدف تعليمي محدد؛ ج) وجود البنية الداخلية والتمايز الوظيفي.

2. حيازة الممتلكات المنفصلة المنقولة كمساهمات في رأس المال المصرح به، وكذلك التي أنشأتها الشركة أو حصلت عليها بشكل قانوني في سياق أنشطتها. لا يخضع عدد وقيمة ممتلكات حقوق الملكية للمواطنين والكيانات القانونية للقيود، ما لم يكن هذا التقييد ناجمًا عن أهداف حماية أسس النظام الدستوري والأخلاق والصحة والحقوق والمصالح المشروعة لأشخاص آخرين، ضمان الدفاع عن البلاد وأمن الدولة. يمكن للشركة القيام بأنواع معينة من الأنشطة، والتي يتم تحديد قائمتها بموجب القوانين الفيدرالية، فقط على أساس تصريح خاص (ترخيص).

3. الصفة المادية والقانونية: مسؤولية الملكية المستقلة. الشركة مسؤولة بشكل مستقل عن التزاماتها، ولا ترتبط مسؤوليتها العقارية بمسؤولية ملكية المشاركين فيها. يتحمل المشاركون في الشركة مخاطر الخسائر التي قد يتكبدونها فيما يتعلق بأنشطة الشركة، فقط في حدود مساهماتهم في رأس المال المصرح به. ممتلكات المشاركين منفصلة عن ممتلكات الشركة، وفي حالة الأنشطة غير المربحة، فإن الشركة تخاطر فقط في حدود قيمة المساهمات المقدمة من قبلهم.

4. السمة الإجرائية والقانونية - القدرة على أن تكون مدعيًا ومدعى عليه في المحكمة. وفقًا للقانون، لا تستطيع الشركات ذات المسؤولية المحدودة التصرف في المحكمة ككيانات تجارية للوفاء بالالتزامات وشراء المنتجات والأعمال والخدمات وما إلى ذلك فحسب، بل يمكنها أيضًا رفع دعاوى أمام المحكمة ضد أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) والجمعيات. الهيئة التنفيذية (مجلس الإدارة ، المديرية) ، وكذلك الهيئة التنفيذية الوحيدة (المدير العام ، المدير) التي تدير المنظمة أو المدير للتعويض عن الخسائر التي لحقت بالشركة بسبب أفعالهم المذنبة (التقاعس) ، ما لم تكن هناك أسباب أخرى والمبلغ يتم تحديد المسؤولية بموجب القوانين الفيدرالية (المادة 44 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة").

5. يتكون رأس المال المصرح به للشركة من القيمة الاسمية لأسهم المشاركين فيها. لا يمكن أن يكون حجم رأس المال المصرح به أقل من المبلغ الذي يحدده قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة، ويبلغ هذا المبلغ حاليًا 10000 روبل. يتم تحديد حجم حصة الشركة المشاركة في رأس المال المصرح به للشركة كنسبة مئوية أو ككسر. يجب أن يتوافق حجم سهم المشارك في الشركة مع نسبة القيمة الاسمية لحصته ورأس المال المصرح به للشركة. لا يجوز إعفاء أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة من الالتزام بالمساهمة في رأس المال المصرح به للشركة، بما في ذلك عن طريق تعويض المطالبات ضد الشركة. قد يحدد ميثاق الشركة الحد الأقصى لحجم حصة أحد المشاركين في الشركة. قد يحد الميثاق من إمكانية تغيير نسبة أسهم المشاركين في الشركة. ولا يمكن فرض مثل هذه القيود فيما يتعلق بأفراد الشركة.

6. الميزة المهمة هي أنها بطبيعتها شركة تجارية مغلقة، أي. يفترض تكوينًا مستقرًا للمشاركين. لذلك، ينظم القانون المدني للاتحاد الروسي والقانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" بالتفصيل إجراءات استبعاد أحد المشاركين في الشركة من الشركة، وانسحابه الطوعي من عضوية المشاركين، ونقل أو عزل أحد المشاركين في الشركة. حصة المشارك، وقبول الغير في عضوية الشركة. الشركة غير ملزمة بنشر تقارير عن أنشطتها إلا في الحالات المنصوص عليها في القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" والقوانين واللوائح الفيدرالية الأخرى المعتمدة وفقًا لها. تتم إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة وفقًا لمتطلبات التشريع المدني للاتحاد الروسي. يمكن إجراء إعادة تنظيم الشركة في شكل اندماج، أو انضمام، أو تقسيم، أو فصل، أو تحويل. يحق للشركة أن تتحول إلى شركة أعمال من نوع آخر أو شراكة تجارية أو تعاونية إنتاجية. يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في الشركة التي يتم إعادة تنظيمها في شكل تحويل قرارًا بشأن إعادة التنظيم هذه، بشأن إجراءات وشروط التحويل، بشأن إجراءات تبادل أسهم المشاركين في الشركة مقابل أسهم شركة مساهمة، والأسهم للمشاركين في شركة ذات مسؤولية إضافية أو أسهم أو مساهمات في رأس مال الشراكة التجارية أو أعضاء تعاونية الإنتاج، عند الموافقة على ميثاق الكيان القانوني الذي تم إنشاؤه نتيجة للتحول، وكذلك عند الموافقة على قانون النقل. تتم تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقًا للمادة 92 من القانون المدني للاتحاد الروسي. يجوز تصفية الشركة طوعًا بالطريقة المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي، وكذلك بقرار من المحكمة على الأسس المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي. يترتب على تصفية الشركة إنهاءها دون نقل الحقوق والالتزامات عن طريق الخلافة إلى أشخاص آخرين. يتم تنظيم التصفية أيضًا من خلال أعمال قانونية أخرى: إن السمات المدرجة لشركة ذات مسؤولية محدودة تميزها بشكل إيجابي عن الأشكال التنظيمية والقانونية الأخرى للكيانات القانونية التجارية، ولكن في نفس الوقت لها بعض الجوانب السلبية. قد تؤثر المسؤولية المحدودة للمشاركين في الشركة في نفس الوقت على إمكانية تقديم قروض كبيرة. إن عزل المشاركين عن الأنشطة الاقتصادية المباشرة للشركة وعدم قدرتهم على التواصل مع بعضهم البعض يجعل من الصعب عليهم مراقبة أنشطة الشركة وبالتالي التعرف في الوقت المناسب على ضرر بعض القرارات التي تتخذها الهيئة التنفيذية للشركة أو مجلس الإدارة.

مفهوم وخصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة. إجراءات إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة. الأساس الاقتصادي لأنشطة الشركة هو إدراج رأس مال مجموعة صغيرة من الأشخاص أو جزء من رأس مال شخص واحد في التداول المدني، مع الحد من مخاطر تنظيم المشاريع للمشاركين، وإذا أمكن، التنفيذ والمراقبة شخصيًا أنشطة الشركة. كشفت الظروف نفسها عن مزايا الشركة ذات المسؤولية المحدودة للأشخاص الذين ينشئونها في الاتحاد الروسي: فرصة المشاركين لقبول...

شارك عملك على الشبكات الاجتماعية

إذا كان هذا العمل لا يناسبك، ففي أسفل الصفحة توجد قائمة بالأعمال المشابهة. يمكنك أيضًا استخدام زر البحث

1 المقدمة

2. مفهوم وخصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة

3. إجراءات إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة

4. الخلاصة

5. قائمة الأدبيات المستخدمة

مقدمة

تعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المجتمع) أحد الأشكال التنظيمية والقانونية الأكثر شيوعًا للكيان القانوني. نشأت الشركة كشكل انتقالي بين شركة تضامن وشركة مساهمة. وفي الوقت نفسه، استعارت الشركة ذات المسؤولية المحدودة ميزات الشراكات والشركات السابقة. الأساس الاقتصادي لأنشطة الشركة هو إدراج رأس مال مجموعة صغيرة من الأشخاص أو جزء من رأس مال شخص واحد في التداول المدني، مع الحد من مخاطر تنظيم المشاريع للمشاركين، وإذا أمكن، القيام شخصيًا بالإدارة والسيطرة عليها. أنشطة الشركة. يستخدم هذا الشكل من تنظيم الكيانات القانونية على نطاق واسع في جميع البلدان تقريبًا - الشراكة ذات المسؤولية المحدودة في ألمانيا وفرنسا، في شكل معدل - شركة خاصةفي المملكة المتحدة وشركة مملوكة بشكل وثيق في الولايات المتحدة. يتم تحديد شعبيتها في حجم التداول التجاري للدول الأجنبية من خلال حقيقة أنه يمكن لعدد محدود من الأشخاص المشاركة فيها، ويتم تحديد مسؤولية المشارك عن ديون الشراكة بمقدار حصته (حصته). تتضح شعبية الشراكات ذات المسؤولية المحدودة في البلدان التي تتمتع بعلاقات سوقية راسخة من البيانات الإحصائية. وهكذا، في ألمانيا بحلول عام 1991، تم تسجيل 433731 شركة ذات مسؤولية محدودة، في حين لم يكن هناك سوى 2682 شركة مساهمة. وبحلول عام 1993، ارتفع عدد الشركات ذات المسؤولية المحدودة إلى 549659، في حين كان هناك 3219 شركة مساهمة. ومع ذلك، ينبغي أن يكون لاحظت ذلك في نفس الوقت متوسط الحجمكان رأس مال إحدى الشركات المساهمة حوالي 54 مليون مارك، وكانت شركة ذات مسؤولية محدودة تمثل في المتوسط 0.5 مليون. 1 أي أن الشركة المساهمة تُستخدم في المقام الأول كشكل من أشكال تركيز رأس المال الكبير، مما يسمح بتراكم الأموال من العديد من المشاركين، وغالبًا ما يستثمرون رأس مال صغير في الأسهم المكتسبة. كشفت نفس الظروف عن مزايا الشركة ذات المسؤولية المحدودة للأشخاص الذين ينشئونها في الاتحاد الروسي: فرصة القبول للمشاركين المشاركة المباشرةفي الأنشطة التجارية للشركة؛ محدودية التكوين الكمي والقدرة على التحكم في التغييرات في تكوين المشاركين، وعدم المسؤولية عن التزامات الشركة (كما قاعدة عامة) والمخاطر محدودة بحدود الحصة المفترضة من رأس المال. على هذه اللحظةهذا هو الشكل التنظيمي والقانوني الأكثر شيوعًا للمنظمات التجارية في الاتحاد الروسي. يوجد اليوم في روسيا أكثر من 600 ألف شركة وشراكة ذات مسؤولية محدودة، أي حوالي 60٪ من جميع الكيانات القانونية المسجلة. يشير هذا الظرف إلى تفضيل هذا الشكل التنظيمي والقانوني للمشاركين في الأنشطة التجارية في الاتحاد الروسي، مما يستلزم بالتالي الحاجة إلى دراسة ودراسة أكثر تفصيلاً للوضع القانوني وجوهر الشركة ذات المسؤولية المحدودة مقارنة بالأنواع الأخرى من الكيانات القانونية.

عند كتابة الاختبار، تم تعيين المهمة للنظر بعناية في جوانب شركة ذات مسؤولية محدودة مثل السمات الرئيسية وإجراءات الإنشاء. وهذا سيجعل من الممكن فصل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشكل أكثر وضوحًا عن الأشكال التنظيمية والقانونية المماثلة للكيانات القانونية وفهم أسباب شعبيتها العالية بين المشاركين في الأنشطة الاقتصادية.

عند العمل على الاختبار، قمنا أولاً بدراسة اللوائح الرئيسية التي تحكم أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة - وهي القانون المدني للاتحاد الروسي والقانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة". لكن، بطبيعة الحال، ستكون كتابة العمل مستحيلة دون البحث في التصرفات القانونية، رغم أنها لا تتعلق مباشرة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة، ولكنها تنظم جوانب معينة من أنشطتها. وتشمل هذه قرارات الجلسات العامة المحكمة العلياالاتحاد الروسي ومحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي، مرسوم رئيس الاتحاد الروسي "بشأن تبسيط تسجيل الدولة للشركات ورجال الأعمال على أراضي الاتحاد الروسي"، القانون الاتحادي "بشأن الخصخصة" أملاك الدولةوأساسيات الخصخصة الممتلكات البلديةفي الاتحاد الروسي" وبعض الآخرين. بالإضافة إلى ذلك، تم استخدام الأدبيات المنهجية والتربوية التي تناقش الوضع القانونيشركات ذات مسؤولية محدودة.

هيكليا امتحانويتكون من فصلين، مقدمة وخاتمة. تناول الفصل الأول أحكام عامة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة - التنظيم القانوني، الخصائص، السمات المميزة. ويحتوي الفصل الثاني على أحكام أساسية حول إجراءات إنشاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة، مثل إجراءات الإنشاء، والمؤسسين (المشاركين) للشركة، والوثائق التأسيسية، وتكوين رأس المال المصرح به للشركة. ويحتوي الخاتمة على استنتاجات حول نظرية العمل ومقترحات لإزالة التناقضات في التشريعات وتحسينها.

الفصل الأول مفهوم وخصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة

في السابق، كان الشكل التنظيمي والقانوني للمؤسسة، والذي تزامن عمليا مع شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، هو شراكة ذات مسؤولية محدودة (LLP). تم توفير وضعها القانوني وتنظيمه اليوم بموجب القانون رقم 445-1 الصادر في 25 ديسمبر 1990 "المتعلق بالمؤسسات والأنشطة التجارية في جمهورية روسيا الاتحادية الاشتراكية السوفياتية" والذي تم إلغاؤه إلى حد كبير. 2 . تم اعتماد القانون المدني للاتحاد الروسي مجلس الدوما 21 أكتوبر 1994 3 والتي دخلت حيز التنفيذ من حيث تنظيم العلاقات المتعلقة بالأشكال الرئيسية لتنظيم الأعمال (الفصل 4 "الكيانات القانونية")، اعتبارًا من ديسمبر 1994، وسّعت القواعد ذات الصلة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC) لتشمل الشراكات ذات المسؤولية المحدودة. بالإضافة إلى ذلك، القانون الاتحادي للاتحاد الروسي "بشأن دخول الجزء الأول من القانون المدني للاتحاد الروسي حيز التنفيذ" رقم 52-FZ بتاريخ 30 نوفمبر 1994 4 أثبت أن الوثائق التأسيسية للشراكات ذات المسؤولية المحدودة تخضع للامتثال لقواعد القانون المدني بالطريقة وفي الإطار الزمني الذي سيتم تحديده عند اعتماد قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

قانون الاتحاد الروسي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" 5 (المشار إليه فيما يلي باسم قانون الشركات) دخل حيز التنفيذ في 1 مارس 1998. ومنذ هذه اللحظة فصاعدًا، يتم تطبيق الوثائق التأسيسية للشركات ذات المسؤولية المحدودة والشراكات ذات المسؤولية المحدودة التي تم إنشاؤها قبل 1 مارس 1998 إلى الحد الذي لا ينطبق عليه تتعارض مع قانون الشركات. بالإضافة إلى ذلك، يُلزم قانون الشركات بالامتثال للوثائق التأسيسية لهذه الكيانات القانونية في موعد أقصاه 1 يناير 1999.

ومع ذلك، لا تنطبق هذه القاعدة على جميع الشركات؛ يجب على الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات ذات المسؤولية المحدودة، التي يزيد عدد المشاركين فيها اعتبارًا من 1 مارس 1998 عن 50، أن تتحول، قبل 1 يوليو 1998، إلى شركات مساهمة أو تعاونيات إنتاجية أو تخفيض عدد المشاركين إلى 50 6 أساس قواعد قانون الشركات هو القانون المدني للاتحاد الروسي، الذي يحدد الأحكام العامة بشأن المنظمات التجارية، بما في ذلك الشركات. بالإضافة إلى ذلك، يشير القانون المدني إلى ضرورة اعتماد قانون خاص بالشركات ذات المسؤولية المحدودة، و القانون المعتمدتقوم الجمعية بتطوير وتنظيم الأحكام المنصوص عليها في القانون المدني بالتفصيل.

ينطبق قانون الشركات على جميع الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تم إنشاؤها أو إنشاؤها على أراضي الاتحاد الروسي. إلا أن هذه القاعدة لها استثناء (البند 2 من المادة 1). يكمن في حقيقة أن ميزات الوضع القانوني وإجراءات إنشاء وإعادة تنظيم وتصفية الشركات في مجالات الأنشطة المصرفية والتأمين والاستثمار في مجال الإنتاج الزراعي تحددها القوانين الفيدرالية 7 . ولا يلغي هذا الاستثناء أثر قانون الشركات على الشركات المحددة. ويؤكد فقط أن القوانين الفيدرالية ستحدد ملامح الوضع القانوني للشركات في مجالات النشاط هذه. وبالتالي فإن هذه القوانين الاتحادية ستكون ذات طبيعة خاصة التنظيم القانوني، على عكس قانون الشركات، الذي له طبيعة القانون المعياري العام الذي ينظم الوضع القانوني لجميع الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وفقًا للقانون المدني وقانون الشركات، هي شركة تجارية ينقسم رأس مالها المصرح به بين المشاركين إلى أسهم بأحجام معينة. ويتحمل المشاركون فيها ما يسمى بالمسؤولية المحدودة عن أنشطة الشركة، أي أنهم غير مسؤولين عن التزاماتها ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، في حدود قيمة المساهمات التي قدموها. يسمح القانون للمساهم في الشركة بدفع الحصة المستحقة في رأس المال المصرح به خلال فترة زمنية معينة، وليس في وقت واحد. وفي هذه الحالة، يتحمل المشاركون الذين لم يساهموا بالكامل في رأس المال المصرح به للشركة مسؤولية تضامنية عن التزاماتها بقدر قيمة الجزء غير المدفوع من مساهمة كل مشارك فيها.

الشركة هي الوحيدة المالكة للعقار الذي تملكه، بما في ذلك مساهمات المؤسسين (المشاركين) في رأس المال المصرح به للشركة. وبالتالي، فإن المشاركين في المجتمع ليس لديهم سوى التزامات تجاهه، ولكن ليس كذلك حقوق حقيقيةعلى الممتلكات. لا يجوز للمشترك في الشركة المطالبة بممتلكاته إلا في حالات تصفيتها، وعند انسحابه منها وفي الحالات الأخرى التي يجب فيها إجراء تسويات معه، على سبيل المثال، في حالة عدم الحصول على موافقة باقي المشاركين في الشركة على التصرف. حصة لمشارك آخر.

الشركة هي منظمة تجارية، وتحقيق الربح لها هو الهدف الرئيسي لأنشطتها. وهذا يعني أنها تستطيع القيام بأي نوع من النشاط التجاري، على عكس المنظمات غير الهادفة للربح، التي لها الحق في ممارسة الأنشطة التجارية فقط بقدر ما تخدم الأهداف التي أنشئت من أجلها. وهكذا ينطبق على المجتمعات مبدأ "كل شيء حلال ما لم يحرمه شرعاً وشرعاً". يمكن للشركة القيام بأنواع معينة من الأنشطة، والتي يتم تحديد قائمتها بموجب القوانين الفيدرالية، فقط على أساس تصريح خاص (ترخيص). يتم تحديد أنواع الأنشطة الخاضعة للترخيص بموجب قانون الاتحاد الروسي الصادر في 16 سبتمبر 1998 رقم 158-FZ "بشأن ترخيص أنواع معينة من الأنشطة" 8 . إذا كانت شروط منح تصريح خاص (ترخيص) لمزاولة نوع معين من النشاط تنص على اشتراط مزاولة هذا النشاط على أنه حصري، فيحق للشركة خلال فترة سريان التصريح الخاص (الترخيص) مزاولة فقط في تلك الأنواع من الأنشطة التي ينص عليها التصريح الخاص (الترخيص) وأنواع الأنشطة ذات الصلة 9 .

تعتبر الشركة منشأة ككيان قانوني منذ لحظة تسجيلها في الدولة. تنتهي الأهلية القانونية للشركة بتصفيتها وإدراجها في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. ما لم يتم تحديد شروط أخرى في النظام الأساسي، تعمل الشركة دون حد زمني. يتحمل المشاركون في الشركة، كما هو مذكور أعلاه، مسؤولية "محدودة" عن أنشطتها. وبدورها فإن الشركة مسؤولة عن التزاماتها بجميع ممتلكاتها وليست مسؤولة عن التزامات المشاركين فيها. ومع ذلك، في بعض الحالات قد تكون هناك استثناءات لهذه القاعدة. يخلق هذا القانون خطرًا كبيرًا على المشارك مع احتمال نشوء مسؤوليته لاحقًا في حالة إعسار (إفلاس) الشركة بسبب أفعال المشارك المذنبة.

يجب أن يكون للشركة اسم كامل باللغة الروسية و العنوان البريديوالتي يتم من خلالها التواصل معه. يتم تحديد موقع الشركة كقاعدة عامة حسب مكان تسجيل الدولة. ومع ذلك، قد تثبت الوثائق التأسيسية أنه المقر الدائم لهيئاتها الإدارية أو المكان الرئيسي لأنشطتها. ألزم المشرع الشركة باستخدام عبارة “شركة ذات مسؤولية محدودة” أو اختصار LLC في اسم الشركة الكامل والمختصر للشركة على التوالي، كما أجاز استخدام اسم الشركة بأي لغة.

الفصل الثاني إجراءات إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة

يمكن إنشاء الشركة عن طريق التأسيس أو الإنشاء مرة أخرى أو عن طريق إعادة تنظيم الكيانات القانونية القائمة. في المرحلة الأولى من إنشاء الشركة، يقوم المؤسسون بتطوير المستندات التأسيسية للشركة، وفتح حساب توفير خاص في بنك أو مؤسسة ائتمانية لتقديم مساهمات في رأس المال المصرح به في النموذج مالأو تسجيل هذه الودائع في السجل النقدي للشركة. في الاجتماع (التأسيسي) الأول، يوافق المشاركون في الشركة على الوثائق التأسيسية، وينتخبون الهيئات التنفيذيةللشركة و (أو) الهيئات الإدارية للشركة، الموافقة على التقييم النقدي للعقار الذي تم المساهمة به كمساهمة في رأس المال المصرح به للشركة، وكذلك النظر في القضايا الأخرى المتعلقة بإنشاء الشركة.

لتأسيس شركة، يقوم المؤسسون بإبرام مذكرة تأسيس، يتعهدون فيها بإنشاء الشركة وتحديد إجراءات الأنشطة المشتركة لإنشائها. يجب أن تعكس الاتفاقية التأسيسية تكوين المؤسسين (المشاركين) في الشركة، وحجم رأس المال المصرح به للشركة وحجم حصة كل من المؤسسين (المشاركين)، وحجم وتكوين المساهمات، والإجراءات وتوقيت مساهمتهم في رأس المال المصرح به للشركة عند تأسيسها، مسؤولية المؤسسين (المشاركين) في الشركة عن الإخلال بالالتزام بتقديم المساهمات، شروط وإجراءات توزيع الأرباح بين المؤسسين (المشاركين) ) للشركة، وشروط مشاركتهم في أنشطتها، وتكوين واختصاص هيئات إدارة الشركة وإجراءات اتخاذ القرار، وإجراءات انسحاب المشاركين من الشركة. اللوائح المتعلقة بإجراءات تسجيل الدولة للكيانات التجارية 10 في الفقرات يشير البند "ج" 3 إلى أن اتفاقية المؤسسين يجب أن تحتوي على معلومات حول الاسم (الاسم) والوضع القانوني للمؤسسين، أو موقعهم (الإقامة)، أو تسجيل الدولة (للكيانات القانونية) أو الهوية (تفاصيل جواز السفر - للأفراد).

هناك وثيقة تأسيسية أخرى، إلى جانب الاتفاقية التأسيسية للشركة، وهي ميثاق الشركة المعتمد من قبل جميع المشاركين. تسري أحكام ميثاق الشركة على الأطراف الثالثة والمشاركين في الشركة إذا كانت أحكام الاتفاقية التأسيسية لا تتوافق مع أحكام ميثاق الشركة. إذا تم تأسيس الشركة من قبل شخص واحد، فإن الاتفاقية التأسيسية هي فقط الميثاق المعتمد من قبل هذا الشخص (البند 1 من المادة 11 من قانون الشركات).

تعتبر الشركة منشأة منذ لحظة تسجيل الدولة. يجب أن يتم تحديد إجراءات تسجيل الدولة بموجب القانون الاتحادي بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية. وإلى أن يدخل هذا القانون حيز التنفيذ، سيتم تطبيق الإجراء الحالي لتسجيل الكيانات القانونية. وبالتالي، يتم تنظيم إجراءات تسجيل الكيانات القانونية اليوم بموجب المادة. 34 و 35 من قانون جمهورية روسيا الاتحادية الاشتراكية السوفياتية الصادر في 25 ديسمبر 1990 "بشأن المؤسسات وأنشطة ريادة الأعمال" ومرسوم رئيس الاتحاد الروسي بتاريخ 8 يوليو 1994 رقم 1482 "بشأن تبسيط تسجيل الدولة للمؤسسات ورجال الأعمال على أراضي الاتحاد الروسي" 11 .

وفقا للوائح المذكورة أعلاه، يتم تسجيل الدولة من قبل الإدارة المحلية في موقع الشركة. في كثير من الأحيان، تقوم الإدارة المحلية بإنشاء أقسامها الخاصة (اللجان أو الإدارات أو غرف التسجيل) لتنفيذ هذه الوظائف. وفقًا للإجراء المعمول به، يجب تقديم المستندات التالية لتسجيل الدولة:

طلب تسجيل الشركة، محرر بأي شكل من الأشكال وموقع من جميع مؤسسي الشركة؛

عقد التأسيس

الميثاق المعتمد من قبل المؤسسين.

المستندات التي تؤكد دفع ما لا يقل عن 50 بالمائة من رأس المال المصرح به المحدد في المستندات التأسيسية؛

شهادة دفع واجب الدولة.

يحدد قانون الشركات الحد الأدنى لرأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة. وأن لا يقل عن مبلغ يساوي 100 مرة الحد الأدنى لحجمالأجور التي يحددها القانون الاتحادي في تاريخ تقديم المستندات التأسيسية للتسجيل (البند 1 من المادة 14).

رفض التسجيل وفقا للمادة. 51 من القانون المدني ، يجوز في حالة انتهاك الإجراء الذي يحدده القانون لتشكيل كيان قانوني أو تناقض وثائقه التأسيسية مع القانون ، رفض التسجيل على أساس عدم جدوى إنشاء كيان قانوني الكيان غير مسموح به. نظرًا لعدم وجود قانون للتسجيل، يجب أن يتوافق تكوين المستندات المقدمة والمعلومات الواردة فيها مع متطلبات اللوائح الخاصة بإجراءات تسجيل الكيانات التجارية. بالنسبة لبعض أنواع الشركات، وفقا للقانون، يتم إنشاء تسجيل خاص. وفقًا لمرسوم حكومة الاتحاد الروسي بتاريخ 06.06.1994 رقم 655 "بشأن غرفة التسجيل الحكومية التابعة لوزارة الاقتصاد في الاتحاد الروسي" 12 يتم توفير تسجيل خاص للكيانات القانونية التي لديها مشارك أجنبي. تسجيل الدولةيتم تنفيذ البنوك والمؤسسات الائتمانية من قبل بنك روسيا وفقًا لقانون الاتحاد الروسي المؤرخ 2 ديسمبر 1990 رقم 395-1 "بشأن البنوك والأنشطة المصرفية" 13 يتم أيضًا تسجيل شركات التأمين من قبل هيئة خاصة وفقًا لقانون الاتحاد الروسي الصادر في 27 نوفمبر 1992 رقم 4015-1 "بشأن تنظيم أعمال التأمين في الاتحاد الروسي" 14 . إن تسجيل الدولة للكيانات القانونية اليوم له طبيعة ذاتية التنظيم، حيث يحق لسلطة التسجيل فقط التحقق من أحكام الوثائق التأسيسية للتأكد من امتثالها للقانون ولا يحق لها التحقق من جدوى إنشاء كيان قانوني معين . في حالة مخالفة مؤسسي الشركة للقانون أثناء إنشائها، يجوز اعتبار تسجيلها باطلا إذا لم يمكن إزالة المخالفات المرتكبة. يمكن الطعن في رفض تسجيل الشركة أمام المحكمة.

حق المواطنين في المشاركة في المجتمعات منصوص عليه في الفن. 18 القانون المدني للاتحاد الروسي والفن. 7 من قانون الجمعيات. ويتيح هذا الحق للمواطن فرصة المشاركة بفعالية في الحركة المدنية، وهو ضمان لاستقرار هذه الفرصة. كقاعدة عامة، يمكن للمشارك في الشركة أن يكون مواطنًا يتمتع بالأهلية المدنية الكاملة، أي. من لحظة البلوغ، إلا في حالات زواج القاصر والتحرر 15 .مثل القانون المدني للاتحاد الروسي (البند 4 من المادة 66)، يشير قانون الجمعيات (البند 1 من المادة 7) إلى إمكانية فرض حظر على المشاركة في الجمعيات الفئات الفرديةالمواطنين. لا يمكن النص على مثل هذا الحظر إلا بموجب القانون الفيدرالي.

بعض فئات المواطنين مقيدة بموجب القانون بحق العمل كمشاركين في المجتمعات. يتم وضع مثل هذه القيود لموظفي الخدمة المدنية. وفقا للفن. 11 من القانون الاتحادي الصادر في 31 يوليو 1995 رقم 119-FZ "بشأن الأساسيات" الخدمة المدنيةالاتحاد الروسي" 16 ولا يحق للموظف الحكومي الانخراط في أنشطة أخرى مدفوعة الأجر، باستثناء الأنشطة التعليمية والعلمية وغيرها من الأنشطة الإبداعية، أو الانخراط في أنشطة ريادة الأعمال شخصيًا أو من خلال وكلاء. يلتزم الموظف المدني بأن ينقل إلى إدارة الثقة بموجب ضمان الدولة طوال مدة الخدمة العامة حصصه في رأس المال المصرح به للمنظمات التجارية.

القانون الاتحادي الصادر في 28 أغسطس 1995 رقم 154-FZ "On المبادئ العامةمنظمات الحكم الذاتي المحلي في الاتحاد الروسي" 17 ووسعت القيود التي حددها القانون الاتحادي لموظفي الحكومة لتشمل موظفي البلديات. والقانون الاتحادي الصادر في 8 يناير 1998 رقم 8-FZ "بشأن الأساسيات". خدمة البلديةفي الاتحاد الروسي" 18 استنسخت بدقة أحكام القانون الاتحادي "بشأن أساسيات الخدمة المدنية في الاتحاد الروسي"، التي تحد من حق موظفي البلديات في العمل كمشاركين في المنظمات التجارية، بما في ذلك الشركات. لا يحق للعسكريين الجمع بين الخدمة العسكرية والعمل في المنشآت والمؤسسات والمنظمات، باستثناء الأنشطة العلمية والتعليمية والإبداعية، إذا لم يتعارض ذلك مع أداء واجباتهم. الخدمة العسكرية. يُحظر على الأفراد العسكريين تقديم المساعدة للأفراد والكيانات القانونية باستخدام مناصبهم الرسمية في القيام بالأنشطة التجارية، فضلاً عن تلقي المكافآت والمزايا مقابل ذلك. 19 . لا يحظر هذا الحكم بشكل مباشر مشاركة الأفراد العسكريين في الشركات التجارية، ولكنه يخلق بعض الصعوبات في ممارسة هذا المؤسس لحقوقه في المشاركة في إدارة الشركة. كقاعدة عامة، يمكن أيضًا للكيانات القانونية، إلى جانب المواطنين، أن يكونوا مشاركين في شركات الأعمال (البند 4، المادة 66 من القانون المدني للاتحاد الروسي). ومع ذلك، يحق لبعض أنواع الكيانات القانونية العمل كمشاركين في شركات ذات خصائص معينة. وبالتالي، يمكن للمؤسسات الممولة من قبل المالكين أن تشارك في الشركات بإذن المالك، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك (الفقرة 4، الفقرة 4، المادة 66 من القانون المدني للاتحاد الروسي). لكن أنواع معينةالمؤسسات على وجه الخصوص وكالات الحكومةالثقافة و المؤسسات التعليمية، يُمنح الحق في المشاركة في الجمعيات مباشرة بموجب قوانين خاصة (على سبيل المثال، قانون الاتحاد الروسي الصادر في 10 يوليو 1992 رقم 3266-1 "بشأن التعليم" 20 ). مع مشاركة الكيانات القانونية في الشركات، يجب عليك الانتباه إلى قواعد القانون والوثائق التأسيسية التي تنظم إجراءات اتخاذ القرارات من قبل هيئات الكيانات القانونية بشأن المشاركة في مثل هذه الشركة.

يعمل الاتحاد الروسي والكيانات المكونة للاتحاد الروسي، وكذلك البلديات، في علاقات تنظمها القانون المدنيعلى قدم المساواة مع المشاركين الآخرين في هذه العلاقات - المواطنين والكيانات القانونية (المادة 124 من القانون المدني للاتحاد الروسي). وهي تخضع للقواعد التي تحدد مشاركة الكيانات القانونية في العلاقات التي ينظمها القانون المدني، ما لم ينص القانون أو خصائص هذه الكيانات على خلاف ذلك. السمة الرئيسية عندما تنشأ علاقات القانون المدني بمشاركة الاتحاد الروسي والكيانات المكونة للاتحاد الروسي والبلديات هي أن سلطات الدولة أو الحكومات المحلية تتصرف نيابة عنهم، على التوالي. ينص القانون المدني للاتحاد الروسي (البند 4، المادة 66) وقانون الجمعيات (البند 2، المادة 7) على حظر عام على مشاركة هيئات الدولة والحكومات المحلية في المجتمعات، مع التحفظ على إمكانية مشاركتها إلا في الحالات التي يحددها القانون. وهؤلاء هم أشخاص خاصون لا تكون لهم الشخصية الاعتبارية المدنية حاسمة في وضعهم القانوني. الميزة الأساسيةترتبط هذه الكيانات بالبلدية أو سلطة الدولة. ولذلك، للمشاركة في المجتمع كما البلدية، أحد رعايا الاتحاد الروسي أو الاتحاد الروسي (من خلال سلطات الدولة والبلديات)، وهذه الهيئات باعتبارها كيانات قانونية مستقلة، يلزم الإشارة المباشرة في القانون الاتحادي الذي يوفر مثل هذه الفرصة.

في الوقت الحالي، فقط التشريع الحالي بشأن الخصخصة (بمعنى الفقرة 4 من المادة 66 من القانون المدني للاتحاد الروسي) يحتوي على القواعد التي تحكم العلاقات فيما يتعلق بمشاركة هيئات الدولة والحكومات المحلية في الشركات التجارية. فن. 16 من القانون الاتحادي الصادر في 21 يوليو 1997 رقم 123-FZ "بشأن خصخصة ممتلكات الدولة وأساس خصخصة الممتلكات البلدية في الاتحاد الروسي" ينص على أن إدخال ملكية الدولة والبلدية كمساهمة في رأس المال المصرح به للشركات التجارية هو وسيلة لخصخصة ممتلكات الدولة والبلدية.

خاتمة

يتناول العمل الأحكام الرئيسية المتعلقة بجوهر الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وميزات إنشائها، والتي تحدد مكانة الشركة ذات المسؤولية المحدودة من بين أمور أخرى الشراكات التجاريةوالمجتمعات والاختلافات والتشابهات. يتم الاهتمام بخصائص المؤسسين (المشاركين)، وإجراءات الإنشاء، والوثائق التأسيسية وتكوين رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة.

تحليل قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة يسمح لنا أن نلاحظ عدد كبير منالقواعد التصرفية الواردة فيه. تترك هذه القواعد لتقدير المشاركين (المؤسسين) في الشركة تحديد جزء كبير من حقوقهم والتزاماتهم وتحديد الوضع القانوني للشركة نفسها فيما يتعلق بالمؤسسين وفي العلاقات مع المشاركين الآخرين في التداول المدني. يعد هذا الحكم متابعة منطقية لأحد المبادئ الأساسية للقانون المدني المنصوص عليها في الفقرة 2 من الفن. 1 من القانون المدني للاتحاد الروسي - مبدأ حرية المشاركين في تحديد حقوقهم والتزاماتهم.

عند كتابة العمل، أثناء دراسة المواد المعيارية والأدبيات العملية، تم تحديد بعض أوجه القصور في التشريع والتي تتطلب الإزالة أو التوضيح من جانب الهيئات التشريعية:

ليس من الواضح أسباب التواجد الإلزامي في القانون المدني، ثم في قانون الشركات، للوثيقتين التأسيسيتين لشركة ذات مسؤولية محدودة - الاتفاقية التأسيسية والميثاق، والتي لم تعد منصوص عليها لأي كيانات قانونية (باستثناء شركة ذات مسؤولية إضافية تختلف عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة فقط في مقدار مسؤولية المشاركين عن ديون الشركة). حتى الفن. 12 من قانون الشركات، وتحديد أولوية الميثاق. ومع ذلك، بالنسبة للمشاركين، ينبغي اعتبار الاتفاقية التأسيسية أولوية، كوثيقة تحدد حقوقهم والتزاماتهم المتبادلة ليس فقط من أجل الإنشاء، ولكن أيضًا فيما يتعلق بأنشطة الشركة. لا يمكن للميثاق أن يكون له الأولوية في علاقات الشركة مع الأطراف الثالثة إلا كوثيقة تحدد إلى حد كبير الوضع القانوني، وبالتالي حقوق والتزامات الشركة نفسها، وهي كيان اقتصادي مستقل للتداول المدني.

البند 2 من الفن غير واضح أيضًا. 11 من قانون الشركات من حيث تحميل الشركة المسؤولية عن التزامات المؤسسين المرتبطة بتأسيس الشركة في حالة الموافقة اللاحقة على تصرفاتهم من قبل الجمعية العامة للمشاركين في الشركة. هذا الحكم يتناقض مع الفقرة 3 من الفن. 308 من القانون المدني للاتحاد الروسي، والتي بموجبها لا ينشئ الالتزام التزامات للأشخاص غير المشاركين فيه كأطراف، في حين تشكل أنشطة تأسيس الشركة التزامات المؤسسين وفقًا للاتفاقية التأسيسية، و الشركة ليست طرفًا في هذه الاتفاقية، وبالتالي لا يمكنها تحمل هذه الالتزامات.

فن. 12 من قانون الشركات، الذي يحدد محتوى المستندات التأسيسية للشركة، في قائمة المعلومات التي يجب أن تتضمنها مذكرة تأسيس، لا يشير إلى ضرورة تضمينه عنصرًا مهمًا مذكورًا في المادة. 52 من القانون المدني للاتحاد الروسي - إجراءات إدارة الأنشطة والمشاركة في أنشطة الشركة، واستبدالها فقط بتحديد تكوين هيئات الشركة. بالإضافة إلى ذلك، من المعنى الحرفي للفقرة 2 من الفن. 89 من القانون المدني للاتحاد الروسي، يمكن أن نستنتج أن المعلومات المحددة فيه يجب أن تكون واردة في كلتا الوثيقتين التأسيسيتين للشركة. في حين يتضمن قانون الشركات شرط تضمين معلومات حول اختصاص هيئات الإدارة، بما في ذلك القضايا التي يتم اتخاذ القرارات بشأنها بالإجماع أو بالأغلبية المؤهلة، فقط في محتوى الميثاق.

ويشير كل هذا إلى ضرورة تعديل قانون الشركات، الذي يلزم مواءمة عدد من قواعده مع القانون المدني أو توضيح محتوياته.

قائمة المراجع المستخدمة

1. كوبيلوف في. في.، دورنويان أ.أ. "تعليق على قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة"." ممارسة التطبيق. - م: دار نشر بريور، 1999.

معهد التشريع والقانون المقارن التابع لحكومة الاتحاد الروسي. التعليق على القانون الاتحادي"فيما يتعلق بالشركات ذات المسؤولية المحدودة" (بندًا بندًا). رئيس فريق المؤلفين والمحرر التنفيذي V. V. Zalessky. - م: العقد؛ إنفرا-م، 1998.