مفهوم الصفقة الكبرى للكيانات القانونية. توفير معلومات حول معاملة كبيرة عند تقديم الطلبات للاحتياجات الحكومية. حساب المعاملة الرئيسية: خطوط أصول الميزانية العمومية يتم تحديد إتمام المعاملة الرئيسية بموجب تشريعات الاتحاد الروسي

ما هي الصفقة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة وكيفية حسابها هو سؤال ملح للعديد من الشركات. لا يمكنك فهمه إلا بعد التعرف جيدًا على المصطلح نفسه والجوانب المهمة الأخرى.

ما هي الصفقة التي تعتبر رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة؟

في القانون الحالي الخاص بالشركات ذات المسؤولية المحدودة، يتم تحديد المعاملة الرئيسية على أنها اتفاقية يمكن اعتبارها رئيسية لأشكال الملكية التالية: شركة ذات مسؤولية محدودة وشركة مساهمة عامة. ينطبق هذا المصطلح على المعاملة المبرمة إذا كانت تستوفي معايير معينة وتأخذ في الاعتبار الشكل القانوني للكيان القانوني. ويمكن أن يشمل ذلك أيضًا مجموعة من المعاملات المترابطة الموحدة. تعمل المعلمات التالية كعلامات على العلاقة بين هذه الاتفاقيات: التجانس، والقرب الكافي من حيث تاريخ تنفيذها، ونفس قائمة الأطراف المعنية ومستحوذ واحد، والهدف الاقتصادي المشترك.

يتم تعريف مفهوم الصفقة الكبرى لشركة ذات مسؤولية محدودة في القانون الاتحادي رقم 14 ذي الصلة، في المادة 46. ويرد وصف المصطلح المحدد هنا ويتم تقديم تفسيرات مفصلة فيما يتعلق بجميع جوانب القضية المطروحة. وفقًا لهذا القانون التشريعي، تم تحديد معيارين رئيسيين لإجراء معاملة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة:

القيمة المقارنة لكائن معين مع القيمة الدفترية الإجمالية للأصول الحالية للمؤسسة
إثبات حقيقة تجاوز حدود الأنشطة التجارية العادية للمنظمة

يشمل مفهوم الملكية التي هي موضوع المعاملة المعدات والعقارات والأشياء الملموسة الأخرى والأسهم في شكل غير مصدق والنقد والملكية الفكرية.

يمكن أيضًا تسجيل معاملة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة في وثيقة الميثاق الرئيسية لشركة معينة. يتضمن المعيار النوعي الذي يتم على أساسه تقييم العقد المبرم عنصرين:

تعريف الكائن اتصال قانونيمع الممتلكات
الإجراء الذي تم تنفيذه على خاصية محددة

ويصبح المعيار الكمي أثناء تقييم العقد ذا أهمية قصوى.

يتضمن تعريف الصفقة الكبرى لشركة ذات مسؤولية محدودة نقل ملكية أي من الممتلكات التي حصلت عليها بقيمة 25٪ من جميع الممتلكات المملوكة للشركة، أو لها قيمة أعلى من هذا الحد. قد يحتوي ميثاق المنظمة على حد أعلى، والذي بموجبه سيتم الاعتراف بالمعاملة على أنها معاملة رئيسية. وفقًا لميثاق الشركة، قد يتم تضمين أنواع المعاملات التالية في مجموعة المعاملات الكبيرة التي تتطلب الموافقة:

بيع وشراء أوراق قيمة, العقاراتإلخ.
عمليات التبادل والهبة وتحويل الدين
اتفاقيات القروض
عقود الضمان واتفاقيات الرهن العقاري
أنواع أخرى من العقود

قد يصنف القانون الداخلي الرئيسي لشركة ذات مسؤولية محدودة أيضًا أي معاملات تتجاوز قيمتها الحد المحدد على أنها كبيرة.

يتم إجراء مقارنة القيمة الدفترية لأصول الشركة من خلال:

القيمة الدفترية أو قيمة العقد المقررة للعقار المتصرف - يتم استخدام مؤشرين كحد أقصى
سعر شراء هذا الكائن
سعر الأسهم المتاحة للشراء نتيجة الالتزام بتقديم عرض إلزامي

هذه المؤشرات بمثابة أساس للمقارنة.

يمكنك فهم ما يشكل معاملة كبيرة للشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة من خلال التركيز على القواعد التالية.

تقوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بمقارنة موضوع المعاملة الموقعة مع قيمة ممتلكاتها، المسجلة وفقًا للمعلومات الواردة في التقرير المحاسبي لآخر فترة تقرير. في حالة شركة مساهمة، فإن أساس المقارنة هو القيمة الدفترية لأصول هذه المنظمة اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير، والتي تم تسجيلها في المادة 78 من القانون الاتحادي رقم 208. إن شرح مصطلح المعاملة الكبرى للمؤسسات ذات الأشكال التنظيمية والقانونية المحددة مشابه، ولكن هناك أيضًا فروق دقيقة. الفرق الرئيسي بين مفهوم المعاملة الرئيسية لشركة مساهمة وشركة ذات مسؤولية محدودة هو على وجه التحديد أن المنظمات ذات الشكل الأول للملكية تأخذ في الاعتبار القيمة الإجمالية للأصول كأساس للمقارنة، وفي حالة شركة ذات مسؤولية محدودة ، يتم أخذ قيمة ممتلكاتها الحالية كأساس. يتم حساب قيمة ممتلكات شركة ذات مسؤولية محدودة وأصول JSC وفقًا للبيانات المحاسبية الحالية.

يتم تحديد موضوع المقارنة بين المجتمع من خلال نفس المعايير. تظهر الاختلافات فقط مع الأخذ في الاعتبار نوع العملية المحددة التي يتم تنفيذها.

إن المعاملات التي تقوم بها الشركة في إطار ممارسة أنشطتها التجارية المعتادة ليست من بين المعاملات الكبيرة. لا تؤخذ في الاعتبار تكلفة موضوع العقد. ينص قرار الجلسة المكتملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي رقم 28 على أن النشاط التجاري العادي يعني تنفيذ أي عمليات مقبولة في الأنشطة الحاليةالمنظمات. وحقيقة أن هذه الشركة وقعت اتفاقيات من هذا النوع في فترات سابقة لا تعتبر ذات أهمية. هذا يتضمن:

العقود المتعلقة بشراء المؤسسة للمواد والمواد الأولية اللازمة لتنفيذ الأنشطة الإنتاجية والاقتصادية
مبيعات المنتجات النهائية
الحصول على قرض مع الغرض المقصودالدفع للعمليات الحالية للمنظمة

يمكن اعتبار العقد الذي يتضمن شراء مجموعة من البضائع بالجملة بغرض بيعها لاحقًا بالتجزئة نشاطًا تجاريًا عاديًا للشركة.

لا يتم الاعتراف بالمعاملة على أنها تنتمي إلى الأنشطة التجارية العادية للشركة فقط مع مراعاة المعايير التالية:

يتم إنتاجه في إطار نوع النشاط الرئيسي المسجل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية أو الوثيقة القانونية للشركة
تتمتع شركة ذات مسؤولية محدودة بالإذن للقيام بهذا النوع من النشاط

المعاملات غير النموذجية لهذه المنظمة لا تنتمي إلى الأنشطة التجارية العادية: اتفاقية التنازل، والتنازل عن حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة أخرى، واتفاقية الرهن العقاري، وشراء وبيع الفواتير، وشراء الأصول الثابتة باهظة الثمن.

لا ينص القانون على قائمة محددة من المعاملات المتعلقة بالأنشطة التجارية العادية للشركة.

من أجل المشاركة في مناقصة، في عدد من الحالات، هناك حاجة إلى شهادة موضوعة بشكل صحيح لحجم الصفقة. يجب تأكيد الوثيقة بتوقيع رئيس الشركة وكبير المحاسبين. مطلوب أيضًا تقديم شهادة من هذا النوع إلى Rosreestr من أجل تسجيل نقل حقوق العقارات.

حساب صفقة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة

يتم حساب الصفقة الكبرى لشركة ذات مسؤولية محدودة بالطريقة الآتية. في البداية، يتم حساب المبلغ الإجمالي للمعاملة. ومن ثم يتم مقارنة النتيجة التي تم الحصول عليها مع قيمة ممتلكات الشركة حسب البيانات القوائم الماليةللفترة المشمولة بالتقرير الأخير. قيمة ممتلكات الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي المبلغ الإجمالي لجميع أصولها.

يتم تحديد حجم الصفقة الرئيسية في عام 2017 عن طريق حساب 25٪ من المؤشر المشار إليه في السطر 700 "الرصيد" من تقرير المحاسبة الحالي. تعمل النتيجة التي تم الحصول عليها كقيمة تحكم تسمح لك بتحديد حجم المعاملة.

قبل إبرام عقد معين، يجب تحليله بعناية للتأكد من أنه يفي بمعايير الحجم. الإجراء هو كما يلي:

احتساب قيمة الأصول اعتباراً من تاريخ التقرير الأخير الذي يسبق توقيع العقد.
حساب نسبة قيمة العقد المبرم وأصول الشركة - إذا تجاوز المؤشر النهائي عتبة 25٪، فيجب إجراء تحليل أكثر شمولاً للعملية.
تحديد علاقة السبب والنتيجة مع ممتلكات المنظمة.
إقامة علاقات مع العقود الأخرى التي لها معنى مماثل.
إثبات حقيقة تصنيف العملية كنشاط تجاري عادي.

ونتيجة للتحليل الذي يتم إجراؤه، يتم تحديد حجم العملية.

مثال لحساب معاملة كبيرة:

ستقوم شركة Zvezda بشراء مساحة مكتبية. وخصصت أموالاً قدرها 12 مليون روبل لعملية الاستحواذ. وفي الوقت نفسه، تبلغ الميزانية العمومية لأصولها 40.0 مليون روبل. تحليل النوايا لإبرام العقد يسمح لنا بتحديد المؤشرات النوعيةالحجم (شراء العقارات). ويشير المعيار الكمي إلى حجم الصفقة. يتم الحساب وفقًا للمخطط التالي: مقارنة مبلغ المعاملة بمبلغ 12 مليون روبل. بمؤشر رصيد 40 مليون روبل 30٪ (12.0: 40.0 X100 = 30).
في نهاية المطاف، تعتبر الصفقة كبيرة.

صفقة كبرى لشركة ذات مسؤولية محدودة مع مؤسس واحد

المعاملات التي يقوم بها مشارك واحد في الشركة، والذي يعمل في نفس الوقت كمدير، لا تنتمي إلى قائمة المعاملات الكبيرة. يتم تنظيم هذا الفارق الدقيق بموجب القانون التشريعي للقانون الاتحادي رقم 14 - تم وصف هذه النقطة في الفقرة 7 من المادة 46. لتأكيد حقيقة أن المنظمة لديها مشارك واحد وفي نفس الوقت مدير، مقتطف من الدولة الموحدة يتم استخدام سجل الكيانات القانونية. مسألة ضرورة الموافقة على المعاملة التي تتم على أساس اتفاق أوليمع مراعاة تغيير تكوين المشاركين أو مديري الشركة بحلول تاريخ انعقادها. لا يوجد أي شرط رسمي للحصول على الموافقة، ولكن هناك احتمال لانتهاك مصالح المشاركين الجدد في شركة ذات مسؤولية محدودة. وفي هذا الصدد، يُنصح بإضفاء الطابع الرسمي على استلام الموافقة بشكل صحيح.

صفقة كبيرة للمجتمع مع ذات مسؤولية محدودةينطوي على إجراء خاص للموافقة والعد. ما هي الصفقة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة؟ وكيف يتم اتخاذ القرار بتنفيذه؟ في أي الحالات يمكن الطعن فيه؟ اقرأ في المقال.

في 1 يناير 2017، دخلت التغييرات في القواعد التي تحدد مفهوم وخصائص المعاملات الرئيسية للكيانات التجارية حيز التنفيذ في روسيا. أثرت التغييرات في التشريعات الفيدرالية على متطلبات آلية الاعتراف واتخاذ القرار والموافقة، وكذلك نموذج الحصول على التصاريح من الجهات الحكومية (القانون الاتحادي رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" بتاريخ 02/08/1998 ). تعتبر الصفقة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة في عام 2019 بمثابة اتفاقية تجارية مختلفة جذريًا وتتجاوز المعتاد النشاط الاقتصاديشركات.

ما هي معاملة شركة ذات مسؤولية محدودة تعتبر كبيرة؟

تعريف وخصائص الصفقة الكبرى لها الأحكام العامةبالنسبة لأنواع مختلفة من المؤسسات، فإن مجتمعات الأعمال ذات المسؤولية المحدودة لديها الفروق الدقيقة الخاصة بها. لفهم كيفية تحديد حجم الصفقة لشركة ذات مسؤولية محدودة، تحتاج إلى تقييمها من حيث المعايير التالية:

أثناء المعاملات التجارية الكبيرة، يتم دائمًا الحصول على ممتلكات باهظة الثمن أو التخلص منها.

وتقدر قيمة الممتلكات المكتسبة أو المتصرفة موضوع الصفقة بمبلغ يزيد على 25% من السعر الكليثروة شركة ذات مسؤولية محدودة بالكامل. في في هذه الحالةوتؤخذ في الاعتبار جميع أنواع الممتلكات المنقولة وغير المنقولة المدرجة في الأصول وفي الميزانية العمومية للمجتمع.

قد تكون المعاملة التجارية والتجارية الكبرى معاملة واحدة أو قد تتكون من سلسلة من الترتيبات التجارية الأصغر.

يتم اتخاذ قرار بإجراء معاملات مع الممتلكات بمبلغ يتجاوز قيمة جميع ممتلكات المنظمة اجتماع عاممشاركون.

عند تلخيص قيمة الممتلكات ذات المسؤولية المحدودة، فإن المبلغ لا يشمل فقط العقارات والمواد و القاعدة التقنية، ولكن أيضًا الأسهم والتمويل والملكية الفكرية

يمكن دمج الاتفاقيات الصغيرة في معاملة رئيسية واحدة في حالة وجود العوامل التالية:

لديهم نفس النوع من الآلية.
تحدث في وقت واحد أو في فترة زمنية قصيرة؛
يرتكبها نفس المشاركين؛
متحدون بمهمة واحدة وهدف نهائي.

يمكن أن يكون جوهر المعاملات مختلفًا:

اتفاقيات الحصول على قرض مضمون؛
شراء أسهم بمبلغ كبير؛
اتفاقية الإيجار مع سحب العقارات من استخدام المنظمة؛
شراء وبيع الممتلكات؛
التبرع، الصرف، الضمان.

يتم تقييم ممتلكات شركة ذات مسؤولية محدودة وفقًا للتقارير المحاسبية لفترة الاتفاقية القادمة. قد تخضع المعاملة الكبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة للتعديلات ولا يتم الاعتراف بها على هذا النحو إذا حدد ميثاق المجتمع مبالغ أعلى من المعاملات التجارية المسموح بها. في هذه الحالة، تندرج المعاملة، حتى بتكلفة عالية، ضمن فئة المعاملات الاقتصادية القياسية و نشاطات تجاريةالمنظمات.

عند تحديد حجم الصفقة لشركة ذات مسؤولية محدودة، يتم أخذ عاملين كأساس:

يتم حساب تكلفة العملية التجارية، وبعد ذلك تتم مقارنة المبلغ بالقيمة الإجمالية لممتلكات المنظمة؛
تحدد المبادئ المالية والتجارية ما إذا كانت المعاملة تقع خارج نطاق العمل العادي.

يمكن تغيير معايير الأسعار وآليات الموافقة على صفقة كبيرة في شركة ذات مسؤولية محدودة؛ ويجب أن تنعكس هذه الحقيقة في ميثاق المنظمة. وهذا يعني أنه في أي مجتمع اقتصادي يمكن وضع معايير سعرية أعلى للاعتراف بالمعاملة باعتبارها صفقة رئيسية. قرار تنفيذ العمليات بارتفاع نطاق السعريمكن أن يتم استقبالها من قبل أعضاء مجلس الإدارة واجتماعات المؤسسين ومجلس الإدارة. ولكن يجب أيضًا ذكر هذه الحقيقة في الميثاق.

بشأن تعديلات على ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة مع مؤسس واحد

لماذا نحتاج إلى تعريف منفصل للمعاملة الكبرى؟

أحد المعايير المهمة عند إجراء المعاملات الكبيرة هو ترتيب قبولها. يجب أن تحصل المعاملة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة على موافقة وموافقة أعلى هيئة إدارية. بالنسبة لاتفاقيات الأعمال القياسية الأصغر، فإن مثل هذه الشروط غير مطلوبة.

في معظم الشركات ذات المسؤولية المحدودة، تتم الإدارة من قبل هيئة تنفيذية وحيدة - مدير، رئيس. وله الحق في اتخاذ القرارات والتصرف في أصول الشركة، وفقا لميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة. تم تصميم آلية اتخاذ القرار الخاصة بمعاملة كبيرة في شركة ذات مسؤولية محدودة للحد من سلطة المدير وحماية ممتلكات وأصول المجتمع. أي أنها تعمل كأداة للسيطرة على القائد من قبل أفراد المجتمع (البند 3.1 من المادة 40 القانون الاتحادي № 14).

يتم تحديد مصطلحات مفهومي الموافقة والموافقة بموجب المادة 1 من القانون المدني. 26 القانون المدني للاتحاد الروسي، الفن. 157 القانون المدني للاتحاد الروسي. تلتزم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بتحديد حجم الصفقة والحصول أولاً على موافقة لإتمامها، ثم موافقة أعلى هيئة، وهي الاجتماع العام للمشاركين. وثائق ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة تحد من صلاحيات رئيس المنظمة. لذلك، في غياب الموافقة والموافقة، لا يمكن تنفيذ معاملة تتجاوز قيمتها ربع ممتلكات الشركة ذات المسؤولية المحدودة. خلاف ذلك، يمكن الطعن فيه، وفقا للفقرة 1 من الفن. 174 القانون المدني للاتحاد الروسي.

وتخفف القواعد الجديدة في بعض النواحي إجراءات الموافقة على المعاملات الكبرى واتخاذ القرارات بشأنها. وهذا ما يمليه التحليل الممارسة القضائية. قبل اعتماد التفسير الجديد للقانون، كان يتم في كثير من الأحيان الطعن في المعاملات الكبيرة في المحكمة لأسباب تافهة ولا أساس لها من الصحة. بفضل التغييرات التي تم إجراؤها على الفن. 46 من القانون الاتحادي رقم 14، يجوز للمحاكم رفض دعاوى الطعن في اتفاقيات الأعمال إذا كانت لا تستوفي معايير الصفقة الكبرى.

آلية الموافقة على المعاملات الكبرى

إذا كانت الصفقة تعتبر كبيرة بكل المعايير، فيجب أن تحصل على موافقة من الاجتماع العام للشركة ذات المسؤولية المحدودة والموافقة على إبرامها اتفاقيات إضافية. عند إجراء معاملة كبيرة تتكون من سلسلة من الاتفاقيات المترابطة، تكون هناك حاجة إلى إجراء معاملات تجارية إضافية وإبرامها عقود العمل. ويجب أيضًا الحصول على الموافقة على إجرائها.

يتم إجراء حسابات التكلفة مقدما. من الأسهل القيام بذلك إذا كانت الاتفاقية ذات طبيعة واحدة. مع العديد من العمليات المترابطة، سيتعين عليك إجراء حسابات لكل منها. بناءً على التقارير المحاسبية، يتم حساب نسبة مبلغ المعاملة إلى قيمة ممتلكات المنظمة. يتم توثيق هذا العامل من خلال شهادة بحجم الصفقة لشركة ذات مسؤولية محدودة. عند تسجيل المعاملة، قد تكون هذه الوثيقة مطلوبة من قبل Rosreestr.

مثال على قرار الموافقة على عينة من المعاملات الكبرى لشركة ذات مسؤولية محدودة

يجب أن ينص الميثاق على إجراءات اتخاذ القرار بشأن صفقة كبيرة. للموافقة على معاملة كبرى، قد تتطلب الشركة ذات المسؤولية المحدودة الإجراءات التالية:

اتخاذ القرارات من خلال عقد اجتماع عام للمؤسسين؛
الحصول على موافقة من خلال تصويت مجلس الإدارة؛
دون الحاجة إلى المناسبات الخاصة والموافقات الإضافية.

أيضًا، قد تثبت المستندات التأسيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة المزيد تصنيف عاليقيمة الصفقة بالنسبة إلى إجمالي رأس المال الذي يمكن تنفيذ الصفقة به دون موافقة أعلى هيئة إدارية. إذا لم ينص ميثاق الشركة على إجراء مفصل لإجراء معاملة كبيرة، فيجب عليك الاسترشاد بالفن. 45-46 من القانون الاتحادي رقم 14. من الثابت قانونًا أنه في حالة عدم وجود تعديلات في الوثائق القانونية، يتم اتخاذ قرار إجراء صفقة كبيرة من قبل الاجتماع العام للمؤسسين. بناءً على قرار الاجتماع العام، يتم وضع بروتوكول يعكس هذه الحقيقة، ويتم تحديد الإجراء في الفقرة 6 من الفن. 37، الفقرة 1، المادة. 50 من القانون الاتحادي رقم 50).

كيفية حساب صفقة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة

تتكون آلية الحساب من عدة مراحل:

بادئ ذي بدء، يتم تحديد التكلفة الإجمالية للمعاملة.
قيمة ممتلكات المجتمع مستمدة من الوثائق المحاسبية.
أنتجت تحليل مقارننسبة قيمة المعاملة إلى القيمة الإجمالية لأصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

كيفية تحديد قيمة الممتلكات ذات المسؤولية المحدودة في صفقة كبيرة؟ ارتفاع المستندات المحاسبيةلفترة التقرير الأخيرة ويأخذ بيانات عن القيمة الإجمالية لجميع أصول المنظمة في الميزانية العمومية. عند حساب الأصول، يتم أخذ أحدث تقرير كأساس. عند تلخيص الرصيد، فقط تلك الأصول الموجودة هذه اللحظةينتمي إلى المنظمة مع مراعاة القيمة المتبقية. لا يتم تضمين الممتلكات المستأجرة، وكذلك ديون الشركات ذات المسؤولية المحدودة، في الحسابات.

يتم حساب نسبة مبلغ المعاملة إلى قيمة أصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة باستخدام الصيغة: (أ:ب) ×100 = ج، حيث:

أ - تكلفة المعاملة؛
ب - قيمة الممتلكات ذات المسؤولية المحدودة؛
ج – النسبة المئوية .

إذا كان مؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أحد المشاركين، فلا داعي لتحديد تكلفة المعاملة التجارية؛ ولا يمكن اعتبار المعاملة معاملة رئيسية (البند 7، المادة 46 من القانون الاتحادي رقم 14). لتأكيد العملية، يكفي تقديم مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية إلى السلطات الحكومية. ليست هناك حاجة أيضًا إلى متابعة عملية الموافقة على معاملة كبيرة. وللقيام بذلك، يكفي أن يقوم المؤسس والمدير غير المتفرغ بإصدار تصريح نيابةً عنه.

كيفية الطعن في الصفقة

إذا لم تمر معاملة رئيسية بإجراءات الموافقة، فقد يتم الطعن فيها في المحكمة. الحد الزمني لتقديم المطالبة هو 12 شهرًا من تاريخ علم فرد أو أكثر من أفراد المجتمع بأنه تم تنفيذ عملية واسعة النطاق دون موافقة عامة.

إذا لم يتم قبول صفقة كبيرة من قبل الجمعية العمومية في المرة الأولى، يشير المحضر إلى التفاصيل التي تثير الشكوك في الجمعية العامة. بعد إجراء التعديلات، يمكن إعادة النظر في مسألة تنفيذ هذه العملية بحسابات جديدة والامتثال لإجراءات الموافقة.

ما هي الصفقة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة هو سؤال يطرحه عاجلاً أم آجلاً كل مؤسس لكيان قانوني. وفقًا لنص القانون المعمول به في أراضي الاتحاد الروسي، سيتم تصنيف المعاملة على أنها كبيرة فقط إذا كانت بعيدة عن الأنشطة التقليدية للموضوع.

مفهوم الصفقة الكبرى للكيانات القانونية

ستكون خصائص المعاملة المشتركة دائمًا متشابهة إلى حد ما، ولكن جزءًا كبيرًا من خصائصها سيختلف، وكذلك مفهوم هذه الظاهرة، والذي سيعتمد بشكل مباشر على شكل نشاط المنظمة التي تخطط لتصبح مشاركًا فيها .

يمكن تنفيذ الترتيبات الرئيسية بواسطة مؤسسات من الأنواع التالية:

شركات الفئة الاقتصادية (LLC، JSC)؛
مؤسسات من النوع الوحدوي؛
الهيئات الحكومية والبلدية.

المعاملات الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة

فيما يتعلق بالشكل الذي يهمنا، وهو شركة ذات مسؤولية محدودة، ينص التشريع الفيدرالي على ما يلي: سيتم اعتبار المعاملة الرئيسية معاملة يتم من خلالها الحصول على الممتلكات أو نقلها لاستخدام شخص آخر، وستكون تكلفة العملية ربع المبلغ سعر الميزانية الكاملة للمنظمة. يتم تحديد القيمة بناء على التقارير الاقتصادية للمؤسسة عن الفترة الزمنية السابقة لليوم الذي تمت فيه العملية.

مقتطف من القانون الاتحادي رقم 14
المادة رقم 46. المعاملات الكبرى

الاستثناء هو تلك المواقف التي يتضمن فيها ميثاق المنظمة معادلاً نقديًا أكثر خطورة لمعاملة كبيرة. شريطة أن يتم تنفيذه مباشرة في سياق الأنشطة التجارية العادية، ففي هذه الحالة لا يمكن أن يتخذ تلقائيًا طبيعة نشاط رئيسي.

بعد كل ما سبق، يمكننا القول أن الصفقة الخاصة بشركة ذات مسؤولية محدودة، والتي يمكن وصفها بأنها كبيرة، ستحتوي دائمًا على المعايير التالية:

وفي سياقها، يتم دائمًا شراء الملكية أو نقلها؛
يمكن أن تكون إما مفردة أو تمثل سلسلة من الإجراءات المترابطة؛
يمكن أن يؤثر ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة على طبيعة المعاملات الرئيسية المحتملة لكل منظمة محددة تتعلق بها.

المعاملات الرئيسية لشركة JSC

يتم أيضًا تنظيم المعاملات الرئيسية للشركات المساهمة من خلال التشريعات الفيدرالية في بلدنا. وبالتالي، يحدد القانون أنه بالنسبة لمنظمة من النموذج المعين، يمكن إجراء معاملة يتم فيها شراء أو نقل ملكية الممتلكات، والتي ستكون تكلفتها 25٪ على الأقل من إجمالي القيمة الدفترية لأصول المنظمة. يعتبر مثل هذا. ويمكن أيضًا حساب هذا السعر من التقارير المحاسبية من خلال فحص بيانات الفترة الأخيرة من العمل.

المعاملات الرئيسية للمؤسسات الوحدوية

المعاملات ذات الطبيعة التي تهمنا المؤسسات الوحدويةسوف تكتسب طابع الممتلكات الكبيرة إذا كان هناك شراء أو نقل ملكية الممتلكات العقارية التي تصل قيمتها الإجمالية إلى أكثر من 10٪ رأس المال المصرح بهالمنظمة، أو سوف تتجاوز 50 ألف مرة الحد الأدنى للأجور المعمول به حاليا في الاتحاد الروسي. ينبغي تقليديا أن يتم تحديد قيمة الممتلكات وفقا للتقارير المحاسبية.

المعاملات الرئيسية لمنظمات الميزانية

يتم أيضًا تحديد المعاملة الرئيسية لمؤسسات الميزانية بموجب قانون الاتحاد الروسي. وبالتالي، سيتم الاعتراف بها على هذا النحو إذا تم، أثناء تنفيذ شروطها، تنفيذ معاملات بمبلغ يتجاوز 10٪ من القيمة الدفترية لأصول المؤسسة. سيتم تحديد ذلك وفقًا للتقارير المحاسبية لعقد التقارير الأخير. الاستثناءات الوحيدة هي تلك المواقف التي يحدد فيها ميثاق المنظمة إمكانية الاعتراف بالمعاملات الكبيرة التي تتميز بمبالغ أصغر.

المعاملات الكبيرة للمؤسسات المستقلة

سوف تكتسب معاملات المؤسسات من النوع المعين الوضع الذي يهمنا في حالة تنفيذ العمليات بممتلكات أو نقداوالتي سيكون مقدارها 10٪ أو أكثر من القيمة الإجمالية للأصول في الميزانية العمومية لهذه المنظمة. الاستثناء في هذه الحالة سيكون أيضًا أحكام الميثاق، والتي بموجبها سيتم أيضًا تصنيف المعاملة ذات حجم التداول النقدي الأصغر على أنها كبيرة.

تعريف الصفقة الكبرى لشركة ذات مسؤولية محدودة

في عملية تحديد خصائص المعاملة مثل حجمها، ل الكيانات القانونيةتعمل في شكل شركة ذات مسؤولية محدودة، المعياران التاليان مهمان اليوم:

مقارنة سعر المعاملات المنفذة بالمعادل النقدي لقيمة أصول المنظمة؛
تحديد ما إذا كان يتم تجاوز حدود الأنشطة الأساسية للمنظمة عند تنفيذ معاملة معينة أم لا.

عند تحديد سعر الشيء المراد نقله أو شراؤه، يجب مراعاة ذلك نحن نتحدث عنليس فقط فيما يتعلق بالأشياء غير المنقولة، ولكن أيضًا حول:

ثمار الإبداع الفكري؛
تشارك؛
المال والطوائف الأخرى.

وفي هذا السياق، يمكن أن تكون أنواع مختلفة من المعاملات المالية بمثابة المعاملات الرئيسية، وهي:

الحصول على قرض؛
الحصول على قرض
الاستحواذ على الأسهم ، إلخ.

يمكن لميثاق المنظمة أيضًا أن يحدد بشكل فردي مفهوم الصفقة الرئيسية ذات الصلة بها.

يمكن تقييم العقد الذي يتم إبرامه بغرض تنفيذ معاملة معينة وفقاً للمعيارين التاليين:

وفقًا لخصائص المنظمة التي تشتري الممتلكات أو، على العكس من ذلك، تنفرها؛
الإجراءات التي سيتم تنفيذها مع كائنات الخاصية المحددة؛
نسبة المعادل النقدي للمعاملة إلى حجم الأصول المتاحة للمنظمة.

العمليات التي تنفذها مؤسسة أو أخرى ولها نطاق تكلفة مرتفع تخضع بالضرورة لدراسة وتحليل تفصيلي في المستقبل. شريطة أنه إذا تم تنفيذها في إجراء واحد، فسيكون من الأسهل بكثير فهمها وتحديدها. تنشأ الصعوبات عندما يتم تمثيل العمليات بعدة إجراءات مرتبطة ببعضها البعض. في هذه الحالة، تصبح إجراءات التقييم أسهل فقط إذا تم تنفيذ الأنشطة المختلفة من قبل نفس المشاركين.

إذا قامت إحدى المنظمات ببيع أو شراء عقار بسعر معين، فستكون الصفقة كبيرة.

ما هي أنواع المعاملات التي يمكن اعتبارها رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة؟

لن يتم التعرف على الأنواع التالية من معاملات الشركات ذات المسؤولية المحدودة على أنها معاملات كبيرة:

تلك التي يتم تنفيذها في سياق إجراء الأنشطة التجارية التقليدية للمنظمة؛
تلك التي يتم فيها، أثناء تنفيذ المعاملات، إصدار الأسهم القياسية للمؤسسة أو الأوراق المالية من نوع الإصدار.

بالإضافة إلى ذلك، ينص التشريع الفيدرالي على أنه إذا تم إبرام معاملة، مهما كان حجمها، من قبل شركة ذات مسؤولية محدودة يكون مؤسسها مواطنًا واحدًا فقط، فلا يمكن تصنيفها على أنها كبيرة.

من أجل التأكد من أن الشركة تأسست من قبل مواطن واحد فقط، يمكنك استخدام مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

إذا توسع المجتمع بعد فترة زمنية معينة، فمن أجل تجنب المطالبات، سيكون من الأفضل الحصول على موافقة بقية أعضاء المجتمع لإكمال المعاملة.

في الوقت نفسه، سيتم التعرف على العمليات التالية على أنها كبيرة:

التبرع بالممتلكات للمنظمة ؛
القروض التي تم الحصول عليها عن طريق التقدم بطلب للحصول على قرض؛
بيع أو شراء أي منتجات؛
تبادل أسماء الممتلكات.

إذا كانت المعاملة لا تزال كبيرة، فبالإضافة إلى موافقتها، سيكون من الضروري أيضًا الحصول على موافقة للدخول في اتفاقيات إضافية أو أولية، بالإضافة إلى إعداد عقود العمل.

يمكن التعرف على سلسلة من عدة معاملات صغيرة في مجملها على أنها معاملة كبيرة، بشرط أن تستوفي هذه المعاملات الصغيرة الفردية الشروط التالية:

فهي متجانسة بطبيعتها.
ارتكبت في نفس اللحظة أو في فترة زمنية قصيرة؛
نفس المواضيع والأشياء تشارك في هذه المعاملات؛
يمكن تتبع الغرض المنطقي من كل إجراء.

يجب أن يحتوي النظام الأساسي لشركة ذات مسؤولية محدودة على إرشادات واضحة فيما يتعلق بكيفية قيام الشركة ذات المسؤولية المحدودة منظمة محددةيجب أن تنفذ المعاملات الكبيرة. غالبًا ما يحتوي على عناصر مثل:

الاستلام الإلزامي للموافقة على عمل كل من مؤسسي المجتمع؛
الحصول على موافقة مجلس إدارة المنظمة فقط؛
لا حاجة للحصول على موافقة من أي شخص.

إذا لم تكن هذه المعلومات مدرجة على صفحات الميثاق، فشريطة أن يتم إبرام اتفاقية لغرض إجراء معاملات كبيرة، فمن الضروري الاسترشاد بالتشريع الاتحادي لبلدنا، الذي ينص على أن اجتماع الأعضاء الشركة هي الهيئة التي يجب أن توافق أو لا توافق على تنفيذ المعاملات.

يسمح لك الميثاق أيضًا بتثبيت قيمة المعاملات، والتي ستكون أقل أو أعلى من القيمة المقبولة عمومًا.

كيفية حساب صفقة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة

أولاً، يتم حساب التكلفة الإجمالية للاتفاقيات المبرمة؛
تتم مقارنة القيمة النقدية الناتجة مع السعر الإجمالي لجميع الأصول العقارية للمنظمة (كما قلنا، تتم المحاسبة على أساس التقارير المحاسبية لفترة زمنية محددة).

قبل إبرام الاتفاق مع الشخص الذي هو الطرف الثاني في الصفقة، سيكون من الضروري أيضًا القيام بعدة إجراءات إضافية، وهي:

تحديد سعر أصول الشركة؛
مقارنة قيمة الصفقة بسعر الأصول الثابتة؛
تحديد وجود ونوع علاقة السبب والنتيجة مع الممتلكات؛
شريطة أن تكون أصول المنظمة قد شهدت بالفعل معاملات من نوع مماثل، فمن الضروري إثبات ما إذا كانت هناك أي علاقة بها؛
علاوة على ذلك، ترتبط المعاملة وخصائصها بالمعاملة التقليدية للمنظمة النشاط الاقتصادي.

حساب الرصيد

لتحديد قيمة الأصول التي تنتمي إلى الميزانية العمومية للمنظمة، من الضروري تقييم المبلغ المعروض في الميزانية العمومية الأخيرة. وفي الوقت نفسه، يتم الانتباه بالضرورة إلى حقيقة أن الديون لا يتم احتسابها في هذه الحسابات، أي أنها تأخذ كما لو كان إجمالي الأصول، ولكن القيمة المتبقية تؤخذ في الاعتبار.

عند إجراء هذه الحسابات، لا يتم النظر إلا في كائنات الملكية التي تنتمي، من وجهة نظر رسمية، إلى فئة ملكية كيان قانوني. ولا تخضع العناصر أو الممتلكات الأخرى، على سبيل المثال، المؤجرة، للحساب.

شهادة حجم المعاملة

التحديات القانونية اللاحقة للمعاملات ليست غير شائعة. في مثل هذه الحالة، يأخذ القاضي الذي يتولى المحاكمة على عاتقه مسؤولية النظر في الأمر برمته الوثائق الأوليةالمنظمة، لغرض تعيين تقييم الخبراء المطلوب لاحقًا.

ولهذا الغرض، يقدم قسم المحاسبة في المؤسسة شهادة توضح حجم المعاملة قيد المناقشة.

يجب أن يكون الإجراء الخاص بإعداد هذه الشهادة معروفًا لكل محاسب. يتم تصديق الورقة المطلوبة بعد تحريرها من قبل مدير المؤسسة وكذلك الممثل الرئيسي لقسم المحاسبة.

بعد استلام الشهادة، من الأفضل تقديمها إلى Rosreestr بحيث يكون هناك تسجيل لاحق لحقيقة نقل الملكية وحقوق الملكية إلى شخص آخر.

عندما لا تكون هناك حاجة لتحديد حجم المعاملة لـ OOO

يحدد التشريع الفيدرالي لبلدنا عددًا حالات مختلفةوالتي لا يشترط فيها على المؤسسة تقديم ما يثبت حجم الصفقة. وهذا ممكن فقط في الحالات التي لا تحتاج فيها إلى الحصول على موافقة ممثلي مجلس الإدارة أو أعضاء جمعية المساهمين. يتم توفير هذا الإجراء في الحالات التالية.

الجدول 2. المعاملات التي لا تتطلب تأكيد الحجم

الموقف	وصف
إذا تم تنفيذ الصفقة في إطار الأنشطة التقليدية للشركة	لذلك، على سبيل المثال، يكتسب التعليم المعدات التي يحتاجونها لإنتاج منتج معين، أو يحصل على قرض من مؤسسة ائتمانية، والذي يستخدم لاحقا لدفع الاحتياجات الحالية للشركة. يتم تحديد المدى الذي يعتبر فيه كل ترتيب محدد بمثابة معاملة عادية للمؤسسة بشكل مباشر على أساس فردي.
يتم نقل حصة رأس المال إلى نفس المنظمة	إذا كان جزء من رأس المال المشارك في دوران المعاملة يذهب مباشرة إلى المجتمع المشارك فيها، فليست هناك حاجة لتقديم دليل على حجم الإجراءات المتخذة.
يتم ضمان حق الملكية عن طريق إعادة التنظيم	إذا حصلت الشركة على حقوق الملكية أثناء إعادة التنظيم، فليست هناك حاجة أيضًا لإثبات حجم الصفقة.
يتم إبرام العقد العام وفقا للقانون	إذا كانت المعاملة المبرمة ذات طبيعة عقد عام، وتم صياغتها وإبرامها بطريقة قياسية، وفقًا للقانون، فإن العواقب التي تهمنا تحدث أيضًا.
يتم تحديد أسعار المعاملات بموجب القانون	عندما يكون التشريع قد أعطى التعليمات المناسبة مسبقًا بشأن السعر الذي ستتميز به معاملة معينة، ولا يمكن أن يكون هناك انحرافات عن هذه التعليمات، ليست هناك حاجة أيضًا إلى تقديم دليل على حجم المعاملة.
وتم إبرام الصفقة وفقا للشروط المبرمة مسبقا	عندما يتم إبرام معاملة وفقًا لشروط محددة مسبقًا وتنفيذها وفقًا لنص القانون، فلا حاجة لأي دليل.

إجراءات الموافقة على صفقة كبرى

وفقًا للقواعد، يجب أولاً تقديم مسألة إبرام معاملة كبيرة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة للموافقة عليها من قبل جميع أعضاء المنظمة المخولين باتخاذ القرارات ذات الصلة. وبالتالي، فإن الوثائق التي تؤكد الموافقة بالإجماع يجب أن تحتوي بالضرورة على المعلومات التالية:

معلومات عن الأشخاص الأطراف في الاتفاقيات المبرمة؛
إشارة إلى الشخص الذي يحصل على المنفعة؛
وصف موضوع العقد؛
سعر الصفقة؛
آحرون شروط خاصةوالتي من المهم أن تعكس.

هناك أيضًا عدد من الشروط التي لا يلزم تحديدها:

عند إتمام الصفقة أثناء التداول؛
عندما يكون من الصعب وقت إبرام المعاملة تحديد الطرف الذي ينتمي إلى فئة المستفيد من المنفعة.

إذا كانت اللوائح الداخلية للمجتمع تتضمن مجلس إدارة، فقد يتم تكليفه بالموافقة على العملية. ومع ذلك، لا يكتسب هذا الكيان التزامًا مقابلًا إلا إذا كان سعر العقار الذي يتم شراؤه أو التصرف فيه لا يقل عن 25% ولا يزيد عن 50% من السعر الإجمالي للعقار.

خاتمة

لتوصيف معاملة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة، من الضروري مراعاة العديد من الفروق الدقيقة المختلفة. يجب أن يكون مفهوما أيضًا أنه يمكن تحديد هذه الفروق الدقيقة بموجب القانون وميثاق الكيان القانوني نفسه. هناك أرقام محددة تسمح لك بتعيين حالة معينة للاتفاقية. أعد تعلمها في المقالة أعلاه.

فيديو - كيفية الحصول على موافقة لإجراء معاملة كبيرة

يتم تنفيذ بعض أنواع المعاملات التي تقوم بها الشركات ذات المسؤولية المحدودة ضمن أطر قانونية صارمة. قد تسمى هذه المعاملات بالمعاملات الرئيسية (الاتفاقيات والعقود). إذا لم يتم اتباع الإجراء الخاص، فلن يتم الاعتراف به على أنه صالح. وحتى قبل أن تبدأ، يحدد المحامي حالة ما إذا كانت كبيرة أم لا.

تعريف المعاملة وإجراءات تنفيذها

في القانون المدنيتعريف الترددات اللاسلكية مفهوم صفقة كبرى. تعتبر الصفقة الكبرى عبارة عن عدة معاملات مترابطة يتم من خلالها شراء الممتلكات أو التصرف فيها. يجب أن تبدأ تكلفة الممتلكات في مثل هذه المعاملات بنسبة 25 بالمائة أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

ومن الغريب أن إبرام اتفاقية التسوية ينطبق أيضًا على المعاملات الكبرى. ومع ذلك، فإن الأطراف والمستفيدين لا يعرفون دائمًا. وهذا ينطبق على الصفقات. في هذه الحالة يجوز عدم الإشارة إلى المعلومات الإلزامية.

يتم تحديد قيمة الأصول نفسها من خلال الميزانية العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة، والتي يتم تجميعها بواسطة محاسب مع تاريخ التقرير الأخير للفترة المنتهية (العام الماضي). قد تشمل الاتفاقيات الرئيسية ما يلي: قرض، ائتمان، تعهد. لكن المعاملات المتعلقة بالاكتتاب في سوق الأوراق المالية، على الرغم من أحجامها الكبيرة في بعض الأحيان، لا يمكن بأي حال من الأحوال تصنيفها على أنها كبيرة.

يحدد قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة" بوضوح أن المعاملات التي تتم في سياق الأنشطة التجارية الجارية لا يمكن تصنيفها على أنها كبيرة.

الموافقة على المعاملات في عام 2019

للموافقة على الاتفاقية، يتم عقد اجتماع عام للمشاركين في الشركة (المساهمين)، حيث يتم تحديد مسألة الموافقة على صفقة كبيرة. وجاري إعداد مشروع القرار الموافقة على الاتفاقيةبين المواضيع. ويحدد هذا القرار: سعر العقار المراد استملاكه، وموضوع الصفقة نفسها، والجهة المستحوذة. إذا تم العقد أثناء المزاد فلا يمكن الإشارة إلى المستفيد في القرار. وتنطبق نفس القاعدة في بعض الحالات الأخرى التي لا يمكن فيها تحديد المستفيد وقت الموافقة.

يمكن إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة مجلس إدارة. وفي هذه الحالة تكون جميع الاتفاقيات التي تتراوح قيمتها من خمسة وعشرين إلى خمسين بالمائة من قيمة ممتلكات الشركة من اختصاص المجلس. ويمكن للمجلس بالفعل أن يقرر الموافقة على العقود الكبرى.

يتم ضمان القرار الذي يتخذه الاجتماع العام بحضور جميع المشاركين. ويجب إخطار المشاركين مقدما. يقدم رئيس المؤسسة جدول أعمال الاجتماع للحاضرين. يتم تحديد إجراءات عقد الاجتماع بموجب قانون شركة ذات مسؤولية محدودة والميثاق والوثائق الأخرى الخاصة بالمؤسسة نفسها. يُسمح بالاستراحة من العمل، وليست محدودة بالوقت.

يتم توثيق بيانات الاتفاقية كما تم التوقيع عليها محضر الاجتماع. ويعتبر القرار قانونيا إذا لم يتعارض مع الميثاق والتشريعات الحالية. غير محدد في البروتوكول الشروط الأساسية، سيتم إلغاء الموافقة على المعاملة تلقائيًا.

تعتبر الاتفاقية معتمدة منذ لحظة توقيع البروتوكول.

الاعتراف بالمعاملات باعتبارها قانونية

إذا، خلال الأحداث، وفقا لشروط العقد، انتهاكات القانون، فيمكن إعلان بطلان الاتفاقية بناءً على طلب الشركة أو أي من المشاركين فيها.

تحدد المحكمة موعدًا لجلسة استماع لإبطال شروط العقد. في حالة تفويت جلسة الاستماع، لا يمكن استعادة قانون التقادم. وهذا يعني أنه لا يمكنك تفويت جلسات الاستماع.

يتم الاعتراف بالمعاملة من قبل المحكمةفي ظل ظروف معينة:

لا يريد المشارك المصوت الاعتراف بأن الاتفاقية قد تم إجراؤها بشكل صحيح ويرفع دعوى قضائية. أساس تقديم المطالبة هو أن تصويت الناخب على الاعتراف بمعاملة كبرى لم يؤثر على النتيجة النهائية حتى لو صوت. لا يمكن أن يكون هذا الظرف غير قانوني بأي حال من الأحوال. وتم اتباع كافة الإجراءات واتخاذ القرارات بأغلبية الأصوات.
لا توجد طريقة لإثبات (لا يوجد دليل) على أن الاتفاقية قد تؤدي إلى خسائر للشركة بأكملها أو لمشاركها الفردي.
قد تتطلب الأدلة في المحكمة وثائق الموافقة على الاتفاقية. إذا كانت الوثائق في في ترتيب مثاليويتم إضفاء الطابع الرسمي عليها وفقًا للقواعد، ثم يتم الاعتراف بالمعاملة على أنها قانونية.
كل شيء يعتبر صحيحاً ومعترفاً به من قبل المحكمة - حتى لو تمت الصفقة بمخالفات، لكن الطرف الآخر المتورط فيها لم يكن يعلم بها أو لم يكن عليه أن يعلم بها.
قد ينص ميثاق الشركة على أن القرارات المتعلقة بالمعاملات الكبرى يتم اتخاذها دون اجتماع عام ومجلس إدارة.
ولا يمكن استبعاد إمكانية الموافقة على العقد بأثر رجعي.

مادة في القانون تنظم قواعد الموافقة على الاتفاقيات، لا يمكن تطبيقهاعلى النقاط الثلاث التالية:

تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من مشارك واحد يقوم بنفسه بجميع المهام المتعلقة بتشغيل المؤسسة وإجراء المعاملات.
نشوء العلاقة عند انتقال حصة أو جزء منها في رأس المال المصرح به إلى الشركة.
ظهور العلاقات عند حدوث اندماج الشركات أو حدوث الضم نتيجة لإعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة.

إن "تمرير" الصفقة ليس دائما سببا للاسترخاء. في بعض الأحيان تكون هذه مجرد بداية المشاكل. موجود دائما احتمال بطلان العقد.

النقطة الأساسية لكي يتم الاعتراف بقرار الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة على أنه شرعي وعدم التسبب في مشاكل في المستقبل هي وجود أغلبية أولية.

إذا كان الميثاق لا يتطلب اجتماعا عاما أو قرارا من مجلس الإدارة، فهناك إمكانية الحصول على الأصول غير السائلة أو سحب الأصول. لا يمكن أن يناسب هذا الخيار المشاركين في الشركة وسيتسبب في تضارب المصالح.

إذا كان أي شخص ذي صلة بالشركة مهتمًا بالاتفاقية، فإن قواعد الاستبعاد.

القواعد التي يحددها ميثاق الشركة

1) ينظم الميثاق الحياة اليومية الأنشطة الاقتصادية للشركة. ويجوز لها أيضًا تحديد العتبات الدنيا والعليا للعقود الكبيرة، أو حتى إلغاء الإجراء الخاص بهذه العمليات. إذا كان هناك أي مستوى عتبة، فيجب التعبير عن الحد الأدنى والحد الأقصى لقيم العتبة كنسبة مئوية. يتم اتخاذ القرار من قبل الجمعية العامة أو مجلس الإدارة.

2) عادة ما يتم اتخاذ القرار بشأن الاتفاقية الاجتماع العام للمشاركين في الشركة. ولكن عند تشكيل مجلس الإدارة تنتقل إليه جميع المهام. يجب أن تنعكس التغييرات في الميثاق.

3) تحديد القواعد الجديدة التي تحكم عملية الاتفاق عتبة جديدةحسب الحجم. وإذا كانت العتبة في السابق لا تزيد عن 25 في المائة، فقد زادت هذه القاعدة الآن من 25 في المائة أو أكثر.

4) ينص ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة الآن أنواع وأحجام أخرى من المعاملات الكبيرة. ومن هذه الأنواع: الجذب مال مستلفوالمعاملات العقارية. قد تتجاوز العتبة في مثل هذه الاتفاقيات التعاقدية الحد المحدد.

5) وفقًا للقواعد القانونية والتشريعات الحالية، عند الموافقة على صفقة كبيرة، يجب الإشارة إلى ما يلي:

أ) الأشخاص المستفيدون. ولا تتم الإشارة إلى هؤلاء الأشخاص في المعاملات التي تتم في المزادات أو إذا لم يتم تحديد هويتهم قبل الموافقة عليها.
ب) موضوع المزاد.
ج) تكلفة المعاملة.
د) الشروط الخاصة.

بالضبط نفس القواعد محددة في القانون الشركات المساهمة. لكن القاعدة لشركة ذات مسؤولية محدودةيعتبر أكثر كمالا، لأنه في حالة الشركة المساهمة، لا تؤخذ في الاعتبار تفاصيل اتفاقية المزاد وحالات استحالة تحديد المستفيد وقت اتخاذ القرار.

6) قد يحظر الميثاق التصرف في حصة أو جزء من حصة أحد المشاركين في الشركة لصالح طرف ثالث.

إجراءات الموافقة على المعاملات منصوص عليها في المادة 45 من قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة". تنص هذه المادة على استثناءات في حالة وجود مصلحة من قبل أحد الأشخاص.

المعاملات الكبرى لمختلف أشكال الشركات في عام 2019

هناك طرق مختلفة لمفهوم "المعاملة الكبرى". هذا يعتمد على شكل الكيان القانوني.

لشركة ذات مسؤولية محدودة

بالنسبة لهذا النوع من المجتمع، تم بالفعل تقديم التقييم والقواعد الخاصة بتنظيم الأساليب حتى لا تتكرر مرة أخرى.

تتم الموافقة على العقود الرئيسية من قبل الجمعية العامة أو، إذا كان هناك واحد، من قبل مجلس الإدارة. المبلغ عند الموافقة هو من 25 إلى 50 بالمائة.

يتم حل النزاعات المتنازع عليها في المحكمة.

إن وجود أحد المشاركين في الشركة يوفر موافقة كتابية بسيطة بدون بروتوكول.

للمؤسسات الوحدوية

على هذا النوعالكيان القانوني يخضع لقواعد القانون " "على المؤسسات الوحدوية الحكومية والبلدية".

وبالنسبة للمؤسسات المملوكة للدولة، تصبح الاتفاقية كبيرة نتيجة لذلك إذا كانت المعاملات مترابطة. في هذه الحالة، يتم اكتساب الملكية أو نقلها، وهناك أيضًا إمكانية نقلها. وتقدر الملكية في العقود من هذا النوع بأكثر من 10 بالمائة من رأس المال المصرح به للمؤسسة في النسخة الأولى. وفي الخيار الثاني أن يزيد على خمسين ألف مرة أو أكثر الحد الأدنى لحجمأجور.

تكلفة الممتلكات المتنازل عنهايتم تحديدها نتيجة لمحاسبة المؤسسة. إذا تم شراء عقار، يتم تحديد قيمته بناءً على سعر العقار.

لاتخاذ القرار، مطلوب موافقة صاحب المؤسسة. هذا المالك هو البلدية (السلطات المحلية).

عدم موافقة المالك يعني أن المعاملة غير صالحة.

للمؤسسات الحكومية والبلدية

القانون "على منظمات غير ربحية" والمعاملة الرئيسية لمثل هذا المشروع هي عدة معاملات مترابطة إذا كانت تنطوي على أموال، أو نقل ملكية الممتلكات، أو نقل الملكية للاستخدام أو الضمانات.

سعر مثل هذه الصفقةأو أن تكون قيمة العقار (المتصرف فيه أو المنقول) أكبر من قيمة الأصول مؤسسة الميزانية، يقف على الميزانية العمومية للمؤسسة. يتم تحديد التكلفة من خلال التقارير المحاسبية بأحدث تاريخ. قد ينص ميثاق هذه المؤسسة أيضًا على مبلغ أصغر من الاتفاقية التعاقدية.

تنفذ منظمة الميزانية عقودها بموافقة مسبقة من المؤسس. المؤسسون هم: الهيئات الفيدرالية قوة تنفيذيةوالسلطة التنفيذية لموضوع الاتحاد والهيئات حكومة محلية.

للمشاركة في الاتفاقية المؤسس تنظيم الميزانيةيجب تقديمه إلى وزارة المالية حزمة من الوثائق:

طلب من رئيس المؤسسة للحصول على الموافقة المبدئية. تشير هذه الوثيقة إلى: السعر والشروط، موضوع الصفقة والأطراف، المبررات المالية للجدوى. يجب إرفاق قائمة المستندات بالطلب.
نسخ معتمدة من تقارير الميزانية للعام الماضي مع تاريخ التقرير الأخير. يصدق كبير المحاسبين على نماذج تقارير الميزانية.
مسودة اتفاقية تحدد جميع شروط الصفقة.
تقرير التقييم القيمة السوقيةملكية. يتم إجراء التقييم في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر قبل تقديم التقرير.
بيان جميع أنواع الديون والمدينين والدائنين.

يتم دراسة قرار الموافقة المبدئية واعتماده من قبل اللجنة بعد استلام المستندات خلال شهر. ويصدر القرار بقرار من وزير المالية.

لمؤسسة مستقلة

قابل للتعديل قانون "المؤسسات المستقلة". تكون معاملة هذه المؤسسة كبيرة عندما ترتبط بالتخلص من الأموال المجمعة بموجب قرض، ونقل ملكية الممتلكات ونقل استخدامها (أو كضمان). وشروط ذلك هي كما يلي: أن يتجاوز سعر أو قيمة العقار (المنقول أو المتصرف) 10 بالمائة من قيمة الأصول في الميزانية العمومية للمؤسسة. يتم تحديد قيمة الأصول، كما هو الحال في أي مكان آخر، من خلال الميزانية العمومية التي تحتوي على تاريخ التقرير الأخير. قد يتم تحديد عتبة أقل في الميثاق.

في مؤسسة مستقلة، يتم تحديد الحق في السلوك مع موافقة منصة الاشراف . ينظر المجلس في اقتراح المدير خلال 15 يومًا تقويميًا. يتكون المجلس من خمسة إلى أحد عشر شخصًا.

أعضاء مجلس الإشراف هم: ممثلو هذه المؤسسة، الهيئات التنفيذيةالحكومة المحلية أو سلطة الدولة، أفراد من الجمهور.

يتم اعتبار المعاملة التي تمت بشكل مخالفة غير صالحة بناءً على طلب المؤسسة المستقلة أو مؤسسها.

قواعد خاصة

المعاملات تتطلب اهتماما خاصا. تحدد المادة 46ويضع عددا من القواعد.

والمعاملة الكبرى ليست مجرد معاملة واحدة تتعلق بقرض أو ائتمان أو رهن أو ضمان، بل هي عدة معاملات مترابطة للاقتناء أو التصرف.
يجب أن تكون قيمة العقار 25 بالمائة أو أكثر من قيمة العقار اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير.
تقع مسؤولية ما إذا كانت المعاملة كبيرة أم لا على عاتق شركة ذات مسؤولية محدودة. سوف يساعد على فهم الصراع الذي نشأ. الخبرة المحاسبية. الشركات التي تعمل وفق النظام "المبسط" غير ملزمة بالاحتفاظ بالسجلات المحاسبية.
الميثاق يساعد السيطرة بشكل فعالجميع الاقتصادية و الأنشطة الماليةأوه.
التسوية التي وافقت عليها المحكمة هي صفقة كبيرة. لا يمكن الطعن في مثل هذه المعاملة إلا من خلال تقديم شكوى إلى المحكمة.
قد تكون مشكلة أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة هي الخط الفاصل بين الأنشطة الاقتصادية والمعاملات الرئيسية. من الصعب جدًا تحديد هذا الأمر وينشأ دائمًا خطر الفشل (عدم الاعتراف).
المعاملات التي يتم فيها المساهمة بكمية كبيرة من الممتلكات في رأس المال المصرح به، أو اتفاقية التعهد بالعقارات أو شراء المباني المستأجرة لا تعتبر معاملات كبيرة.

التنظيم القانوني للمعاملات الكبرى

يتم الاهتمام بتنظيم المعاملات الكبيرة من خلال وثيقة تسمى "مفهوم التنمية". التشريع المدني"الاتحاد الروسي.

تنص هذه الوثيقة على ذلك مخططات الاتفاقياتتستخدم للتخلي عن أفعال سبق ارتكابها، مع أنها يجب أن تحافظ على ملكية المجتمع. يتعطل معدل دوران الممتلكات ويتعارض مع مصالح الأطراف المقابلة والدائنين.

من الممكن حماية مصالحها من قبل الشركة عند إجراء معاملة كبيرة عن طريق التحدي عندما لا تتمكن الشركة من معرفة انتهاكات الأمر، أي أنها طرف مقابل حسن النية.

يجب أن يكون المحاسب والمحامي المشارك في المعاملة على دراية بالمزالق وأن يلتزم بالبيانات المحاسبية وإعداد التقارير.