Plano ng negosyo 

Ang desisyon na aprubahan o kumpletuhin ang isang transaksyon. Mga kinakailangan para sa pagpormal ng isang desisyon sa isang pangunahing transaksyon, ang hindi pagsunod na maaaring humantong sa pagtanggi sa aplikasyon. Pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon

Alamin kapag kailangan mo ng solusyon nag-iisang tagapagtatag tungkol sa isang pangunahing transaksyon at mag-download ng sample na desisyon ng isang founder sa pag-apruba malaking deal OOO.

Basahin ang aming artikulo:

Kapag ang isang LLC ay nagpaplano na gumawa ng isang pangunahing transaksyon, dapat itong sumunod sa mga patakaran para sa pag-apruba ng mga naturang transaksyon. Sa partikular, ang mga responsableng tao ay dapat magpasya na aprubahan ang transaksyon. Ayon sa batas, ang paggawa ng naturang desisyon ay nasa loob ng kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng LLC. Sa artikulo ay titingnan natin kung paano gumagana ang mga patakarang ito kung mayroong isang kalahok sa lipunan. Mag-download ng sample na desisyon ng isang founder para aprubahan ang isang pangunahing transaksyon sa LLC mula sa aplikasyon.

Mag-download ng mga dokumento sa paksa:

Sa anong mga kaso naging pormal ang desisyon ng nag-iisang kalahok na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon?

Kadalasan, ang nag-iisang tagapagtatag at kalahok ng isang LLC mismo ang gumaganap ng mga tungkulin ng executive body ng kumpanya. Ngunit mayroon ding mga kaso kapag ang nag-iisang miyembro ng isang LLC ay kumukuha ng isang direktor upang pamahalaan ang kumpanya. Gayundin, maraming mga direktor ang maaaring pamahalaan ang isang kumpanya na may isang kalahok. Kung pinag-uusapan natin kapag gumagawa ng desisyon sa isang pangunahing transaksyon, ang mga patakaran ay mag-iiba depende sa opsyon sa pamamahala.

Ang desisyon ng nag-iisang tagapagtatag sa isang pangunahing transaksyon ay hindi kailangang gawing pormal kung ang tagapagtatag ay ang tanging kalahok sa LLC, at sa parehong oras siya ay kumikilos bilang pangkalahatang direktor(Clause 7, Artikulo 46 ng LLC Law). Gayunpaman, ang desisyon ng isang kalahok na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon ay kakailanganin kung:

  • ang nag-iisang kalahok ng LLC ay hindi gumaganap ng mga tungkulin ng pangkalahatang direktor,
  • isang miyembro ang may hawak ng posisyon ng CEO, ngunit ang kumpanya ay pinatatakbo ng maraming direktor.

Pipigilan ka ng pagkakaroon ng desisyon na hamunin ang transaksyon.

Halimbawa, iginiit ng nag-iisang miyembro ng LLC na hindi siya pumayag sa malalaking transaksyon sa bangko. Gayunpaman, ipinakita ng bangko ang ebidensya sa korte na nagpapatunay na sumang-ayon ang nagsasakdal sa deal. Sinuportahan ng korte ang bangko (resolution ng Arbitration Court ng North-Western District na may petsang Enero 14, 2016 No. A21-1057/2015)

Iyon ay, kung ang tagapagtatag at direktor ay magkaibang tao, o mayroong ilang mga direktor sa kumpanya, kakailanganin mong ihanda at gawing pormal ang desisyon ng nag-iisang tagapagtatag na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon ang isang sample ng naturang dokumento ay ipinakita sa ibaba. Sa sample, inaprubahan ng tanging kalahok ang transaksyon sa kahilingan ng bangko.

Maaaring ma-download mula sa application ang isang blangkong sample ng desisyon ng founder sa isang pangunahing transaksyon.

  • Ang desisyon ng nag-iisang kalahok ng LLC na aprubahan ang kasunduan sa pautang na may kondisyon ng collateral bilang isang pangunahing transaksyon (sa kahilingan ng bangko)
  • Ang desisyon ng nag-iisang kalahok ng LLC na amyendahan ang charter. Para sa iba't ibang uri ng mga transaksyon, ang mga sukat ay naitatag, sa pag-abot kung saan nangangailangan sila ng pag-apruba bilang malalaking transaksyon

Ano ang mga pangkalahatang tuntunin tungkol sa pag-apruba ng malalaking transaksyon?

Paalalahanan ka namin pangkalahatang tuntunin, na nauugnay sa mga desisyon tungkol sa mga pangunahing transaksyon.

Ang desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon ay maaaring gawin ng:

Ang lupon ng mga direktor ay gumagawa ng desisyon kung (sugnay 3 ng artikulo 46 ng batas ng LLC):

  • direktang tinutukoy ng charter ang isyung ito sa kakayahan nito at kasabay nito
  • ang halaga ng ari-arian sa ilalim ng transaksyon ay mula 25% hanggang 50% ng halaga ng ari-arian ng LLC.

Sa ibang mga kaso, ang isang desisyon ay maaari lamang gawin sa pamamagitan ng isang pagpupulong ng mga kalahok (regular o hindi pangkaraniwang). Magtipon at humawak pangkalahatang pulong kinakailangan ayon sa pangkalahatang tuntunin.

Ang desisyon ay dapat gawin alinsunod sa mga kinakailangan ng batas ng LLC (Artikulo 37, 38 ng batas). Kung hindi posible na makakuha ng pag-apruba mula sa lupon ng mga direktor o pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok (hindi magkakaroon ng kinakailangang bilang ng mga boto), kung gayon ang transaksyon ay dapat na iwanan. Kung hindi, ito ay hahamon.

Ang desisyon ay dapat na malinaw na nakasaad na awtorisadong katawan inaprubahan ang transaksyon, pati na rin ang impormasyon tungkol dito (clause 3 ng artikulo 46 ng LLC Law):

  • mga taong kumikilos bilang mga partido at benepisyaryo nito (pagbubukod - kung ang transaksyon ay natapos sa auction o sa iba pang mga kaso kapag ang mga partido ay hindi pa kilala sa oras ng pag-apruba);
  • presyo;
  • aytem;
  • iba pang mahahalagang kondisyon.

Kung ang desisyon ay ginawa ng mga kalahok, kung gayon kinakailangan ding sumunod Pangkalahatang mga kinakailangan sa disenyo at nilalaman nito.

Kung sa iyong kumpanya ang tanging kalahok ay hindi kasabay ang tanging direktor, gumuhit ng isang desisyon ng isang tagapagtatag sa pag-apruba para sa isang malaking transaksyon sa LLC (para sa isang sample na desisyon para sa isang bangko, tingnan ang apendiks). Kapag naghahanda ng dokumento, sundin ang mga kinakailangan ng Art. 39 at talata 3 ng Art. 46 ng LLC Law.

Mga sagot sa mga tanong mula sa mga abogado mula 14.00 hanggang 16.00 noong Abril 3:

  • Force Majeure. Posible bang pilitin ang katapat na baguhin o wakasan ang transaksyon dahil sa coronavirus?
  • Mga holiday sa pag-upa. Paano bawasan ang pagkalugi dahil sa quarantine?
  • Legal na suporta para sa mga hakbang laban sa krisis. Ano ang dapat unang kontrolin ng isang abogado kung sakaling magkaroon ng mga kusang desisyon sa pamamahala?

Naka-attach na mga file

  • Halimbawang desisyon ng nag-iisang tagapagtatag sa isang pangunahing transaksyon.doc

Para sa malalaking transaksyon sa mga organisasyon, kakailanganin ang pag-apruba. Ito ay isang espesyal na dokumento na sumusunod sa mga pamantayan ng Pederal na Batas Blg. 44 o Pederal na Batas Blg. 223 ayon sa mga batas na ito, ang pag-apruba ay hindi isang sapilitan na dokumento;

Minamahal na mga mambabasa! Ang artikulo ay nagsasalita tungkol sa mga karaniwang paraan upang malutas ang mga legal na isyu, ngunit ang bawat kaso ay indibidwal. Kung gusto mong malaman kung paano lutasin nang eksakto ang iyong problema- makipag-ugnayan sa isang consultant:

ANG MGA APLIKASYON AT TAWAG AY TINANGGAP 24/7 at 7 araw sa isang linggo.

Ito ay mabilis at LIBRE!

Ngunit ang customer ay maaaring humiling sa anumang oras ng kaukulang dokumento mula sa supplier kung ang mga kalakal ay binili. Kadalasan, may solusyon ang mga kinatawan ng maliliit at katamtamang laki ng mga negosyo.

Ano ito

Ang desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon ay isang dokumento na maaaring kailanganin para sa malalaking pagbili.

Ang mga malalaking pagbili ay nangangahulugan ng mga transaksyong lumalampas sa pamantayan aktibidad sa ekonomiya kumpanya, sa kasong ito ang aksyon ay nauugnay sa pagbili at pagbebenta ng ari-arian ng LLC, o ang ari-arian ay ililipat para sa pansamantalang paggamit alinsunod sa nauugnay na kasunduan o lisensya, tulad ng tinukoy sa talata 1 ng Artikulo 46 ng Pederal na Batas Blg. . Ang presyo ng transaksyon ay dapat lumampas sa isang-kapat ng halaga ng libro ng mga asset ng kumpanya.

Ang desisyon sa pag-apruba ay nagpapahiwatig ng pinakamataas na presyo ng isang kontrata, tulad ng tinukoy sa sugnay 8 ng bahagi 2 ng artikulo 61 ng Pederal na Batas Blg. 44.

Ang dokumento ay pinagtibay alinsunod sa mga gawaing pambatasan o ginagamit ang mga patakarang tinukoy sa Charter ng mga kalahok sa pagkuha. Kung pipiliin ang ikatlong opsyon, ang isyung ito ay haharapin ng isang kinatawan ng supplier na may sapat na awtoridad upang makakuha ng akreditasyon para sa ETP.

Sa isang limitadong pampublikong kumpanya, ang isang pangkalahatang pagpupulong ay dapat na gaganapin, kasunod ng kung saan ang isang dokumento ay iginuhit. Maaari ding harapin ng lupon ng mga direktor ang isyu kung pinapayagan ito ng Charter ng negosyo.

Ano ang sinasabi ng 44 Federal Law?

Ang Pederal na Batas No. 44, na kumokontrol sa pagkuha para sa mga legal na entity, ay kinabibilangan ng mga sumusunod na kabanata:

  1. Pangkalahatang probisyon.
  2. Pagpaplano.
  3. Pagpapatupad.
  4. Pagsubaybay.
  5. Kontrol sa globo.
  6. Mga aksyong umapela.
  7. Mga tampok para sa ilang uri ng pagkuha.
  8. Mga huling artikulo.

Kapag kailangan

Ang akreditasyon ng ETP ay kinakailangang kondisyon para sa pakikilahok sa elektronikong auction. Mangangailangan ito ng isang pakete ng mga dokumento, kabilang ang pag-apruba ng transaksyon. Ang papel ay kinakailangan upang makakuha ng accreditation kahit na ang pagbili ay hindi nailalarawan bilang "malaki".

Minsan ang batas o iba pang mga regulasyon ay nangangailangan ng impormasyon sa ikalawang bahagi ng aplikasyon. Kakailanganin din ito kung malaki ang kontrata para sa kalahok.

Kung hindi ibinigay ang mga datos na ito, maaaring tanggihan ang kandidato anuman ang yugto ng pagtatapos ng kontrata. Ang pag-verify ng data ay isinasagawa ng komisyon sa auction ng customer.

Ngunit ang responsibilidad ay nahuhulog lamang sa LLC. Mga indibidwal na negosyante- hindi ito mga legal na entity kung saan ipinag-uutos na magpakita ng pag-apruba para sa akreditasyon sa ETP.

Ang pag-apruba ay hindi kinakailangan sa mga sumusunod na kaso:

  • walang mga kontradiksyon sa charter ng kumpanya;
  • ang dahilan ng paglitaw ng mga relasyon sa ari-arian ay muling pag-aayos;
  • ang kumpanya ay binubuo ng isang tao;
  • ang dami ng mga pagbabago sa ari-arian alinsunod sa Federal Law on LLC.

Sino ang gumagawa ng desisyon

Kung ang transaksyon ay isinasagawa ng isang LLC, kung gayon ang desisyon ay ginawa ng isang pulong ng mga direktor. Ang karagdagang impormasyon tungkol sa kakayahan ng naturang konseho ay matatagpuan sa Charter ng organisasyon. Kung walang ganoong sugnay sa Charter, ang desisyon ay ginawa sa pamamagitan ng pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya.

Kung ang transaksyon ay isinasagawa ng isang joint-stock na kumpanya, pagkatapos ay ang pagkumpirma ng pahintulot na magsagawa ng transaksyon ay isinasagawa sa isang pulong ng lahat ng mga shareholder. Ang kumpirmasyon ng transaksyon ay hindi kakailanganin lamang kung ang buong bloke ng mga pagbabahagi ay hawak ng isang tao.

Kung ang transaksyon ay hindi naaprubahan, kung gayon ang batas ay tumutukoy sa isang panahon ng isang taon para sa paghamon sa desisyon na ginawa mula sa sandaling ang nauugnay na impormasyon ay ipinadala. Kung napalampas ang deadline na ito, imposibleng hamunin ang desisyon sa anumang iba pang paraan.

Ang batas ay nagpapahintulot sa iyo na tapusin muna ang isang deal at pagkatapos ay gawing pormal ito pagkatapos ng ilang panahon. Sa ilang mga kaso, dahil sa pagkakaroon ng panahong ito, ang pagsasaalang-alang sa kawalan ng bisa ng transaksyon ay nagsisimula pa sa korte.

Ngunit kung ang lahat ng mga nuances ay isinasaalang-alang, ang aplikasyon upang mapawalang-bisa ang transaksyon ay tatanggihan. Madalas itong nangyayari kung ang mga kondisyon sa Pederal na Batas Blg. 14 ay hindi natugunan, ngunit naitama sa oras ng paglilitis.

Paano ito i-compose at i-sample ito nang tama

Ang pagguhit ng isang dokumentong nagpapahintulot ay isang mahalagang bahagi ng transaksyon. Dapat isaalang-alang ng pagkilos na ito ang lahat ng naaangkop na tuntunin at kinakailangan.

Ang sumusunod na impormasyon ay dapat na magagamit:

  • tungkol sa mga partido sa transaksyon;
  • data ng gastos;
  • data ng object ng operasyon.

Ayon sa talata 3 ng Artikulo 46 ng Pederal na Batas Blg. 14, ang pag-apruba ay dapat kasama ang:

  • mga detalye ng mga partido (maaaring hindi tukuyin ang benepisyaryo);
  • ang halaga ng ari-arian sa ilalim ng kontrata;
  • paksa ng kasunduan;
  • ibang kundisyon.

Kakailanganin din ang kumpirmasyon ng legalidad ng ginawang pag-apruba. Upang gawin ito, gumamit sila ng mga serbisyo ng isang notaryo o gumuhit ng isang dokumento sa ibang paraan na itinatag ng Charter ng organisasyon o ng pangkalahatang pagpupulong ng mga tagapamahala. Ang lahat ng ito ay tinukoy sa Artikulo No. 67.1 ng Civil Code ng Russian Federation.

Ang listahan ng data na kailangang ipadala gamit ang desisyon ay tinukoy sa talata 4 ng Artikulo No. 181.2 ng Civil Code ng Russian Federation:

  • petsa ng pagpupulong;
  • oras ng pagpupulong;
  • lugar ng pagpupulong;
  • Listahan ng mga kalahok;
  • Mga resulta ng pagboto;
  • data mula sa mga nagbilang ng mga boto;
  • na bumoto laban sa pag-aampon ng transaksyon, kung nais nilang ipakita ang nauugnay na rekord.

Ang pinakasimpleng sitwasyon sa pagkumpirma ay para sa mga LLC, na mayroon lamang isang tagapagtatag.

Para sa mga indibidwal na negosyante

Ang mga indibidwal na negosyante ay hindi kinakailangang magsumite ng isang desisyon upang aprubahan ang transaksyon, dahil ang isang indibidwal na negosyante ay hindi isang legal na entity. At hindi tinukoy ng batas ang ibang tao na dapat magpadala ng pag-apruba. Ngunit ang dokumento ay kinakailangan upang makakuha ng accreditation.

Para sa LLC

Sa "LLC" natutukoy ang nag-iisang may-ari ahensyang tagapagpaganap lamang kung ang organisasyon ay may iisang tagapagtatag. Sa kasong ito, ang obligasyon na iguhit ang dokumentong ito ay nakansela, at ang pangangailangan para sa pag-apruba ay napagpasyahan ng tagapagtatag mismo.

Ngunit ang sugnay 8 ng bahagi 2 ng artikulo 61 ng Pederal na Batas No. 44 ay nagpapahiwatig na imposibleng sumailalim sa akreditasyon sa kawalan ng pag-apruba. Dapat ipadala ang impormasyon anuman ang anyo ng pagmamay-ari. Ang ikalawang bahagi ng application ay hindi kinakailangang maglaman ng katulad na impormasyon.

Ang desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon kung ang kumpanya ay mayroon lamang isang tagapagtatag:

Ang bisa

Ang mga gawaing pambatas ay hindi nagsasaad ng anumang yugto ng panahon para sa bisa ng desisyon ng tagapamahala tungkol sa transaksyon. Ngunit pinapayagan na magsama ng isang sugnay na tutukoy sa panahon ng bisa ng pag-apruba.

Kung hindi tinukoy ang time frame, ang default na panahon ay 1 taon mula sa petsa ng pag-aampon.

Ano ang itinuturing na pangunahing transaksyon?

Upang gawin ito, dapat isama ang operasyon Pinagkukuhanan ng salapi, na inililipat sa mga third party sa halagang lampas sa 25% ng kabuuang asset ng kumpanya. Ang paraan ng paglilipat ng ari-arian mismo ay maaaring iba (mga donasyon, pagbili at pagbebenta, at iba pa). Kung ang operasyon ay nagaganap sa loob ng saklaw ng aktibidad sa ekonomiya, kung gayon ang naturang operasyon ay hindi isinasaalang-alang.

Upang matukoy ang kaugnayan ng isang transaksyon sa konsepto ng "malaki", kinakailangan upang kalkulahin ang ratio ng presyo sa kabuuang dami ng mga asset ng organisasyon. Ang lahat ng mga numero ay dapat kunin mula sa mga opisyal na dokumento - mga pahayag sa pananalapi.

Ang pamantayan para sa isang "pangunahing" transaksyon ay itinakda ng mga kumpanya nang nakapag-iisa. Nangyayari ito sa yugto ng paglikha ng isang organisasyon. Samakatuwid, ang mga kumpanya ay may karapatan na independiyenteng matukoy kung kailangan ang isang permit.

Ang ibig sabihin ng "transaksyon" ay malawak na hanay ng mga paraan ng paglilipat ng ari-arian. Samakatuwid, maaaring kailanganin ang pag-apruba para sa isang kasunduan sa trabaho, paunang kontrata, at iba pa.

Dahil ang konsepto ng laki ng transaksyon ay relatibong sa sa kasong ito, kung gayon ang parehong pagkilos sa pananalapi ay maaaring masuri nang iba depende sa laki ng organisasyon.

Ang isang kumpanya ay maaaring magbenta ng ilang mga kotse, na siyang pamantayan para sa kanila, ngunit para sa isang maliit na negosyante ang pagbebenta ng isa sasakyan ay maaaring maging isang seryosong dagok sa ekonomiya at iba pang larangan ng negosyo.

Sa unang kaso, hindi kakailanganin ang pahintulot, dahil ang transaksyon ay hindi mauuri bilang malaki, ngunit sa pangalawang kaso kakailanganin ito.

Pagkalkula ng halaga

Ang laki ay kinakalkula alinsunod sa sumusunod na algorithm:

  • pagkalkula ng halaga ng transaksyon;
  • paghahambing ng halaga sa ari-arian ng organisasyon batay sa mga dokumento ng accounting.

Kung ang pagkalkula ay ginawa sa pamamagitan ng balanse, pagkatapos ay ang halaga mula sa huling balanse ay kinuha. Ang mga utang ay hindi isinasaalang-alang, kinuha lamang net asset. Sa ari-arian, ang pag-aari lamang ang binibilang legal na entidad.

Ang pagsasagawa ng mga pinansiyal na pamamaraan sa isang kumpanya ay dapat lamang isagawa kapag ang impormasyon tungkol sa "laki" ng transaksyon ay nakumpirma.

Kung ito ay itinuturing na malaki para sa organisasyon, pagkatapos ay kinakailangan na makipag-ugnay sa mga abogado na susuriin ang transaksyon, kalkulahin ang mga panganib at magbigay ng pangwakas na pagtatasa ng operasyon.

(tingnan ang teksto sa nakaraang edisyon)

1. Ang pangunahing transaksyon ay isang transaksyon (maraming magkakaugnay na transaksyon) na lampas sa saklaw ng mga ordinaryong aktibidad ng negosyo at kasabay nito:

May kaugnayan sa pagkuha, alienation o posibilidad ng alienation ng kumpanya nang direkta o hindi direkta sa ari-arian (kabilang ang isang loan, credit, pledge, garantiya, pagkuha ng ganoong bilang ng mga shares (iba pang issue-grade securities na mapapalitan sa share) ng isang pampublikong kumpanya , bilang isang resulta kung saan ang kumpanya ay may obligasyon na magpadala ng mandatoryong alok alinsunod sa Kabanata XI.1 ng Pederal na Batas ng Disyembre 26, 1995 N 208-FZ "Sa pinagsamang mga kumpanya ng stock"), ang presyo o halaga ng libro na kung saan ay 25 porsiyento o higit pa sa halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya, na tinutukoy ayon sa accounting (pinansyal) na mga pahayag nito sa huling petsa ng pag-uulat;

na nagbibigay para sa obligasyon ng kumpanya na ilipat ang ari-arian para sa pansamantalang pagmamay-ari at (o) paggamit o upang magbigay ng isang ikatlong partido ng karapatang gamitin ang resulta ng intelektwal na aktibidad o isang paraan ng indibidwalisasyon sa ilalim ng mga tuntunin ng isang lisensya, kung ang kanilang halaga ng libro ay 25 porsiyento o higit pa sa halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya, na tinutukoy ayon sa accounting (pinansyal) ) na pag-uulat nito sa huling petsa ng pag-uulat.

2. Sa kaganapan ng alienation o ang posibilidad ng alienation ng ari-arian, ang mas malaki sa dalawang halaga ay inihambing sa halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya - ang halaga ng libro ng naturang ari-arian at ang presyo ng alienation nito. Sa kaso ng pagkuha ng ari-arian, ang presyo ng pagkuha ng naturang ari-arian ay inihambing sa halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya.

Sa kaso ng paglilipat ng ari-arian ng kumpanya para sa pansamantalang pagmamay-ari at (o) paggamit, ang halaga ng libro ng ari-arian na inilipat para sa pansamantalang pagmamay-ari o paggamit ay inihambing sa halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya.

Sa kaganapan na ang kumpanya ay pumasok sa isang transaksyon o ilang kaugnay na mga transaksyon upang makakuha ng mga pagbabahagi (iba pang mga issue-grade securities na mapapalitan sa pagbabahagi) ng isang pampublikong kumpanya, na mangangailangan ng obligasyon ng kumpanya na kumuha ng mga pagbabahagi (iba pang isyu-grade securities na mapapalitan sa pagbabahagi. ) alinsunod sa Kabanata XI 1 ng Pederal na Batas ng Disyembre 26, 1995 N 208-FZ "On Joint-Stock Companies", ang halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya ay inihambing sa presyo ng lahat ng mga pagbabahagi na maaaring makuha ng mga kumpanya. kumpanya sa ilalim ng naturang mga transaksyon, alinsunod sa Kabanata XI.1 ng Pederal na Batas ng Disyembre 26, 1995 No. 208-FZ "On Joint-Stock Companies".

3. Ang paggawa ng desisyon sa pagpayag sa isang pangunahing transaksyon ay ang kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya.

Kung ang isang kumpanya ay may lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya, na gumagawa ng mga desisyon sa pagpayag na magsagawa ng mga pangunahing transaksyon na may kaugnayan sa pagkuha, alienation o posibilidad ng alienation ng kumpanya nang direkta o hindi direkta sa pag-aari, ang halaga nito ay mula sa 25 hanggang 50 porsiyento ng halaga ng ari-arian ng kumpanya, maaaring maiugnay ang charter ng kumpanya ay nasa loob ng kakayahan ng board of directors (supervisory board) ng kumpanya.

Ang desisyon sa pagpayag sa isang pangunahing transaksyon ay dapat magpahiwatig ng (mga) tao na isang partido dito, ang benepisyaryo, ang presyo, ang paksa ng transaksyon at ang iba pang mahahalagang kondisyon nito o ang pamamaraan para sa pagtukoy sa mga ito.

Ang desisyon sa pagpayag na magsagawa ng isang pangunahing transaksyon ay maaaring hindi magpahiwatig ng partido sa transaksyon at ang benepisyaryo kung ang transaksyon ay natapos sa auction, gayundin sa iba pang mga kaso kung ang partido sa transaksyon at ang benepisyaryo ay hindi matukoy sa oras. natatanggap ang pahintulot na isagawa ang naturang transaksyon.

Ang desisyon sa pagpayag sa pagkumpleto o kasunod na pag-apruba ng isang transaksyon ay maaari ding maglaman ng indikasyon:

sa minimum at maximum na mga parameter ng mga tuntunin ng transaksyon (ang pinakamataas na limitasyon ng presyo ng pagbili ng ari-arian o ang mas mababang limitasyon ng halaga ng pagbebenta ng ari-arian) o ang pamamaraan para sa kanilang pagpapasiya;

upang pumayag sa isang bilang ng mga katulad na transaksyon;

sa mga alternatibong opsyon para sa mga tuntunin ng isang transaksyon na nangangailangan ng pahintulot upang makumpleto ito;

upang pumayag sa isang transaksyon na napapailalim sa pagkumpleto ng ilang mga transaksyon nang sabay-sabay.

Ang isang desisyon sa pagsang-ayon sa o kasunod na pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon ay maaaring magpahiwatig ng panahon kung kailan ang naturang desisyon ay wasto. Kung ang naturang panahon ay hindi tinukoy sa desisyon, ang pahintulot ay ituturing na wasto para sa isang taon mula sa petsa ng pag-ampon nito, maliban kung ang isang iba't ibang panahon ay sumusunod mula sa kakanyahan at mga kondisyon ng transaksyon kung saan ang pahintulot ay ibinigay, o ang mga pangyayari kung saan ibinigay ang pahintulot.

Ang isang pangunahing transaksyon ay maaaring tapusin na napapailalim sa suspensive na kondisyon ng pagkuha ng naaangkop na pahintulot para sa pagkumpleto nito sa paraang itinakda nito. Pederal na batas.

4. Ang isang pangunahing transaksyon na ginawa sa paglabag sa pamamaraan para sa pagkuha ng pahintulot para sa pagpapatupad nito ay maaaring ideklarang hindi wasto alinsunod sa Artikulo 173.1 ng Civil Code Pederasyon ng Russia sa pag-angkin ng kumpanya, isang miyembro ng board of directors (supervisory board) ng kumpanya o ang mga kalahok nito (participant) na humahawak ng hindi bababa sa isang porsyento ng kabuuang bilang ng mga boto ng mga kalahok ng kumpanya.

Ang panahon ng limitasyon para sa isang paghahabol na magdeklara ng isang pangunahing transaksyon na hindi wasto kung ito ay napalampas ay hindi maibabalik.

5. Tumanggi ang hukuman na tugunan ang mga kahilingan na kilalanin ang isang pangunahing transaksyon na ginawa sa paglabag sa pamamaraan para sa pagkuha ng pahintulot para sa pagpapatupad nito bilang hindi wasto kung mayroon man lamang isa sa mga sumusunod na pangyayari:

sa oras na ang kaso ay isinasaalang-alang sa korte, ang katibayan ng kasunod na pag-apruba ng naturang transaksyon ay ipinakita;

Kapag isinasaalang-alang ang kaso sa korte, hindi napatunayan na ang kabilang partido sa naturang transaksyon ay alam o dapat alam na ang transaksyon ay isang pangunahing transaksyon para sa kumpanya, at (o) tungkol sa kawalan ng wastong pahintulot sa pagkumpleto nito.

6. Kung ang isang pangunahing transaksyon ay kasabay ng isang transaksyon kung saan mayroong interes, at alinsunod sa Pederal na Batas na ito ang isyu ng pahintulot sa naturang transaksyon ay isinumite para sa pagsasaalang-alang ng pangkalahatang pulong ng mga kalahok, ang desisyon sa pahintulot sa naturang transaksyon ay itinuturing na pinagtibay kung ang bilang ng mga boto na kinakailangan alinsunod sa mga kinakailangan ng artikulong ito, at ang karamihan ng mga boto ng lahat ng kalahok na hindi interesado sa transaksyon, ay inihagis para dito.

sa mga transaksyon na ang pagkumpleto nito ay ipinag-uutos para sa kumpanya alinsunod sa mga pederal na batas at (o) iba pang mga legal na aksyon ng Russian Federation at mga pag-aayos kung saan ginawa sa mga presyo na tinutukoy sa paraang itinatag ng Pamahalaan ng Russian Federation, o sa mga presyo at taripa na itinatag ng awtorisadong Pamahalaan ng pederal na katawan ng Russian Federation kapangyarihang tagapagpaganap, pati na rin sa mga pampublikong kontrata na natapos ng kumpanya sa mga kondisyon na hindi naiiba sa mga kondisyon ng iba pang mga pampublikong kontrata na natapos ng kumpanya;

sa mga transaksyon para sa pagkuha ng mga share (iba pang issue-grade securities convertible into share) ng isang pampublikong kumpanya, na natapos sa mga tuntuning itinakda ng mandatoryong alok na bumili ng mga share (iba pang issue-grade securities na mapapalitan ng share) ng isang pampublikong kumpanya;

sa mga transaksyong natapos sa parehong mga tuntunin bilang paunang kasunduan, kung ang naturang kasunduan ay naglalaman ng lahat ng impormasyong ibinigay para sa talata 3 ng artikulong ito, at ang pahintulot sa konklusyon nito ay natanggap sa paraang inireseta ng artikulong ito.

8. Para sa mga layunin ng Pederal na Batas na ito, ang mga transaksyon na hindi lalampas sa saklaw ng mga ordinaryong aktibidad ng negosyo ay nauunawaan bilang anumang mga transaksyon na tinatanggap sa mga aktibidad ng may-katuturang kumpanya o iba pang mga entidad ng negosyo na nakikibahagi sa mga katulad na uri ng aktibidad, anuman ang kung ang mga naturang transaksyon ay dati nang isinagawa ng naturang kumpanya, kung ang mga naturang transaksyon ay hindi humantong sa pagwawakas ng mga aktibidad ng kumpanya o pagbabago sa uri nito, o makabuluhang pagbabago sukat nito.

Ang desisyon na aprubahan ang isang pangunahing sample ng transaksyon ay ang parehong dokumento na kinakailangan para sa akreditasyon sa karamihan ng mga platform ng kalakalan, kapwa sa mga electronic trading platform ng pamahalaan at mga komersyal. Gayundin, ang dokumentasyon ng auction ay naglalaman ng isang kinakailangan para sa pagkakaroon sa ikalawang bahagi ng aplikasyon ng isang dokumento, isang desisyon sa pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon, na maaaring isang mahalagang bahagi ng aplikasyon para sa pakikilahok sa tender.

1. Desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon ng nag-iisang kalahok ng kumpanya

Desisyon Blg. ___

Ang tanging miyembro ng Kumpanya na may limitadong pananagutan

" Lipunan "

Ang nag-iisang kalahok ng Limited Liability Company "Society", mamamayan ng Russian Federation na si Ivanov Ivan Ivanovich, ay gumawa ng desisyon:

  1. Aprubahan ang mga transaksyon na isinagawa sa ngalan ng Limited Liability Company na "Romashkin Dom" batay sa mga resulta ng mga auction sa elektronikong anyo na isinasagawa sa mga electronic trading platform ng MICEX "Goszakupki" (etp-micex.ru), CJSC "Sberbank - AST" (sberbank-ast.ru), LLC "RTS-tender" (rts-tender.ru), JSC " United Electronic Platform ng kalakalan"(roseltorg.ru), State Unitary Enterprise "Ahensiya ng Order ng Gobyerno ng Republika ng Tatarstan" (zakazrf.ru).
  2. Ang maximum na halaga ng isang ganoong transaksyon ay hindi dapat lumampas sa 100,000,000 (isang daang milyong) rubles.

Tagapagtatag ng LLC "Society" ________________ Ivanov I.I.

2. Desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon sa pangkalahatang pulong ng kumpanya

KAPASIYAHAN Blg. _____


Pambihirang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Kalahok ng Limited Liability Company (buong pangalan ng legal na entity) sa isyu ng pag-apruba ng mga pangunahing transaksyon

____________ "__" _______ 20__

Petsa ng Extraordinary General Meeting:________________________________________________.

Lugar ng pagpupulong: ________________________________________________________.

Oras ng pagsisimula para sa pagpaparehistro ng mga kalahok sa pagpupulong: _________________________________________________.

Oras ng pagsasara para sa pagpaparehistro ng mga kalahok sa pagpupulong: ________________________________________.

Bukas ang pulong: _________________.

Ang pulong ay isinara: ________________.

Ang _________ na mga miyembro ng kumpanya ay nagparehistro upang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong, na katumbas ng ______ na mga boto. Mayroong korum para sa pagdaraos ng isang hindi pangkaraniwang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Kalahok. Ang pulong ay may awtoridad na gumawa ng mga desisyon sa mga isyu sa agenda.

Tagapangulo ng pulong ________________________________________________________________

Kalihim ng pulong ________________________________________________________________

Agenda:

  1. Pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon.

Sa isyu ng pag-apruba at pagpapatupad ng mga pangunahing transaksyon, narinig namin

na may panukalang aprubahan at isagawa ang mga pangunahing transaksyon sa ngalan ng

________________________________________________________________________________

(buong pangalan ng legal na entity)

batay sa mga resulta ng mga auction sa electronic form na ginanap sa mga electronic trading platform ng MICEX "Goszakupki" (etp-micex.ru), CJSC "Sberbank - AST" (sberbank-ast.ru), LLC "RTS-tender" ( rts-tender.ru ), JSC "Pinag-isang Electronic Trading Platform" (roseltorg.ru), State Unitary Enterprise "Government Order Agency ng Republika ng Tatarstan" (zakazrf.ru). Ang maximum na halaga ng isang ganoong transaksyon ay hindi dapat lumampas

________________________________________________________________________________

(halaga sa mga salita at numero)

Ang desisyon ay ginawa.

Nalutas:

Aprubahan ang mga transaksyon sa ngalan ng Limited Liability Company

(buong pangalan ng legal na entity), natapos batay sa mga resulta ng mga auction sa electronic form na ginanap sa mga electronic trading platform ng MICEX "Goszakupki", CJSC "Sberbank - AST", LLC "RTS-Tender", JSC "Unified Electronic Trading Platform", State Unitary Enterprise "Agency" sa pamamagitan ng state order ng Republic of Tatarstan." Ang maximum na halaga ng isang ganoong transaksyon ay hindi dapat lumampas sa ________________________________________________________________________________.

(halaga sa mga salita at numero).

Ang agenda aytem para sa hindi pangkaraniwang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Kalahok ng Limited Liability Company (buong pangalan ng legal na entity) ay isinasaalang-alang.

Mga lagda ng mga kalahok:

___________________/__________________/

Tagapangulo ng pulong: ___________________/________________/

Kalihim ng pulong: ______________________________/________________/

Ang desisyon sa isang pangunahing transaksyon para sa pag-bid ay isang dokumento na pinagtibay ng nag-iisang tagapagtatag, lupon ng mga direktor o pulong ng mga shareholder. Ipinapahiwatig nito ang pinakamataas na pinahihintulutang gastos ng operasyon. Ang kinakailangan para sa kumpanya na aprubahan (makakuha ng pahintulot na isagawa) ang mga naturang transaksyon ay itinatag ng mambabatas upang protektahan ang mga shareholder ng kumpanya, at sa kaso ng isang LLC, ang mga miyembro ng kumpanya mula sa hindi tapat o hindi maingat na mga aksyon ng manager.

Ano ang major deal?

Ang Batas Blg. 208-FZ "Sa Mga Pinagsanib na Kumpanya" at Batas Blg. 14-FZ "Sa Mga Limitadong Kumpanya ng Pananagutan" ay nagtatatag ng pamantayan para sa pag-uuri ng isang operasyon bilang isang malaki. Para sa mga naturang transaksyon, isang desisyon ang ginawa upang aprubahan ang isang pangunahing transaksyon. Ang mga pamantayan ay:

1. Kung lumampas ito sa mga normal na aktibidad ng negosyo, halimbawa:

  • hindi tinatanggap sa mga aktibidad ng kumpanya o iba pang mga kumpanya na may mga asset at dami ng turnover na magkatulad na laki (sugnay 6 ng Resolution of the Plenum ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang Mayo 16, 2014 N 28);
  • na humahantong sa pagtigil ng mga aktibidad ng organisasyon, isang pagbabago sa uri nito o isang makabuluhang pagbabago sa sukat nito.

2. Kung ang kanyang karakter ay konektado sa:

  • pagkuha o alienation ng ari-arian (halimbawa, pagbili at pagbebenta, pautang, kredito, palitan);
  • ang posibilidad ng alienation nang direkta o hindi direkta ng ari-arian (halimbawa, pledge, surety);
  • paglipat ng ari-arian para sa pansamantalang pagmamay-ari at (o) paggamit (halimbawa, upa);
  • pagbibigay ng karapatang gamitin ang mga resulta ng aktibidad ng intelektwal o paraan ng indibidwalisasyon sa ilalim ng mga tuntunin ng isang lisensya.

3. Kung ang halaga ng ari-arian sa transaksyon ay 25% o higit pa sa halaga ng libro ng mga ari-arian.

Ang halaga ng ari-arian sa kasong ito ay tinutukoy batay sa likas na katangian nito at maaaring matukoy sa pamamagitan ng presyo, pagpapahalaga sa merkado o halaga ng libro ng ari-arian. Sa kaso ng pagdududa, inirerekumenda na kunin ang maximum na posibleng pagtatantya upang maiwasan ang kasunod na paghamon sa transaksyon.

Sino ang nagpapasya sa pagpayag na gumawa (pag-apruba)?

Depende ito sa dalawang kundisyon:

  • ang kumpanya ba ay may lupon ng mga direktor;
  • ano ang ratio ng halaga ng ari-arian sa halaga ng libro ng mga asset.

Ang desisyon sa pag-apruba ay ginawa ng Lupon ng mga Direktor (kung mayroon man) kung ang halaga ng ari-arian ay mula 25 hanggang 50% ng halaga ng aklat ng mga ari-arian ng kumpanya. Sa isang LLC, ang isyung ito ay nasa loob ng kakayahan ng Lupon ng mga Direktor ayon sa charter ng kumpanya.

Sa lahat ng iba pang mga kaso, ang pahintulot ay ipinahayag ng pinakamataas na katawan ng pamamahala - ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (o mga kalahok - para sa isang LLC) ng kumpanya.

Mula Nobyembre 15, 2020, alinsunod sa Federal Law No. 356-FZ na may petsang Nobyembre 4, 2019, ang mga shareholder at kalahok ng isang LLC na kontrolado ng mga taong interesado sa transaksyon ay ipinagbabawal na bumoto para sa pag-apruba ng transaksyon!

Nakadokumento ang pahintulot sa isang protocol.

Kung ang kumpanya ay pag-aari ng isang tao, kung gayon ang desisyon sa isang pangunahing transaksyon ng nag-iisang tagapagtatag ay siya lamang ang gumawa.

Ang desisyon sa pagpayag na gumawa ay dapat maglaman ng indikasyon ng:

  • panig;
  • mga benepisyaryo;
  • presyo;
  • aytem;
  • at iba pang mahahalagang kondisyon o ang pamamaraan para sa kanilang pagpapasiya.

Sa kasong ito, ang mga partido at ang benepisyaryo ay may karapatang hindi ipahiwatig kung ito ay natapos sa isang auction sa ilalim ng 44-FZ at sa ibang mga kaso kung ang partido at ang benepisyaryo ay hindi matukoy sa oras na natanggap ang pahintulot.

Kasama sa dokumento ang isang indikasyon ng minimum at maximum na mga parameter ng mga kondisyon (ang pinakamataas na limitasyon ng presyo ng pagbili ng ari-arian o ang mas mababang limitasyon ng halaga ng pagbebenta ng ari-arian) o ang pamamaraan para sa pagtukoy sa mga ito, pahintulot na magsagawa ng isang bilang ng mga katulad na mga aksyon, alternatibong kundisyon (halimbawa, pagpayag na isagawa ang naturang operasyon na napapailalim sa pagkumpleto ng ilan sa parehong oras).

Ang desisyon ay nagpapahiwatig ng panahon kung kailan ito wasto. Kung ang isang panahon ay hindi tinukoy, ang pahintulot ay itinuturing na wasto para sa isang taon mula sa petsa ng pagtanggap nito, maliban sa mga kaso kung saan ang isang iba't ibang panahon ay sumusunod mula sa kakanyahan at mga kondisyon ng transaksyon kung saan ang pahintulot ay ibinigay, o ang mga pangyayari kung saan ibinigay ang pahintulot.

Kailan hindi kinakailangan ang pag-apruba?

Ang pahintulot para sa pag-apruba ay hindi kailangan kung:

  • ang kumpanya ay binubuo ng isang kalahok (shareholder), na sa parehong oras ay ang tanging tao na may mga kapangyarihan ng nag-iisang executive body;
  • ang relasyon ay lumitaw kapag ang isang bahagi o bahagi ng isang bahagi sa awtorisadong kapital nito ay inilipat sa kumpanya;
  • ang relasyon ay lumitaw sa panahon ng proseso ng muling pagsasaayos (pagsasama at pag-akyat);
  • ang mga pagbabahagi ay binili (iba pang isyu mga seguridad mapapalitan sa mga pagbabahagi) ng isang pampublikong kumpanya sa mga tuntuning ibinigay para sa ipinag-uutos na alok upang bumili ng mga pagbabahagi;
  • sa ilang iba pang mga kaso.